上海复洁科技股份有限公司

信息披露暂缓与豁免业务管理制度

二〇二五年十月上海复洁科技股份有限公司信息披露暂缓与豁免业务管理制度

第一章总则

第1条为规范上海复洁科技股份有限公司（以下简称“公司”）和其他信息披

露义务人信息披露暂缓与豁免行为，确保公司依法合规履行信息披露义务，保护投资者的合法权益，根据《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号--规范运作》（以下简称《科创板规范运作指引》）、《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等法律法规、规范性文件，以及《上海复洁科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。

第2条公司和其他信息披露义务人按照《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》《上市规则》《科创板规范运作指引》及其他相关法律、法规、规范性文件的规定，办理信息披露暂缓、豁免业务的，适用本制度。

第3条公司和相关信息披露义务人拟披露的信息存在《科创板规范运作指引》

《上市规则》及上海证券交易所其他相关业务规则中规定的可暂缓、豁免信息披露的情形的，可以无须向上海证券交易所申请，由信息披露义务人自行审慎判断应当披露的信息是否存在规定的暂缓、豁免情形，采取有效措施防止暂缓或豁免披露的信息泄露，并接受上海证券交易所对有关信息披露暂缓、豁免事宜的事后监管。

第4条本制度所指“信息披露义务人”，是指公司及其董事、高级管理人员、股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。

第二章信息披露暂缓与豁免的范围

第5条公司和其他信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信息涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项（以下统称国家秘密），依法豁免披露。

公司和其他信息披露义务人有保守国家秘密的义务，不得通过信息披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘密，不得以信息涉密为名进行业务宣传。上海复洁科技股份有限公司信息披露暂缓与豁免业务管理制度公司的董事长、董事会秘书应当增强保守国家秘密的法律意识，保证所披露的信息不违反国家保密规定。

第6条公司和其他信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保密商务信息（以下统称“商业秘密”），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露：

（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；

（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能侵犯

公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；

（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。

第7条公司和其他信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信息涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项（以下统称“国家秘密”），依法豁免披露。

第8条暂缓、豁免披露的信息应当符合下列条件：

（一）相关信息尚未泄漏；

（二）有关内幕信息知情人已书面承诺保密；

（三）公司股票及其衍生品种的交易未发生异常波动。

第9条公司拟披露的定期报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的，可以采

用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息。

公司和其他信息披露义务人拟披露的临时报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息；在采用上述方式处理后披露仍存在泄密风险的，可以豁免披露临时报告。

第10条公司和其他信息披露义务人应当在年度报告、半年度报告、季度报告公

告后十日内，将报告期内暂缓或者豁免披露的相关登记材料报送公司注册地证监局和证券交易所。

第三章信息披露暂缓与豁免事项的登记审批程序

第11条公司和其他信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，不得滥用暂缓或者豁免披露规避信息披露义务、误导投资者，不得实施内幕交易、操纵市场等违法行为。公司和其他信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、上海复洁科技股份有限公司信息披露暂缓与豁免业务管理制度豁免事项，履行内部审核程序后实施。

第12条信息披露暂缓、豁免事项的内部审批流程：

（一）公司各部门、各子公司和分公司以及其他信息披露义务人发生本制度所述

的暂缓、豁免披露的事项时，相关负责人、指定信息披露联络人或信息披露义务人应当立即向董事会秘书和证券事务部提出暂缓、豁免披露的书面及电子申请文件，并须

经第一责任人和信息披露联络人签字；

（二）董事会秘书对相关信息是否符合暂缓或豁免披露的条件进行审核，审核通过后立即呈报董事长审批；

（三）董事长审批决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，应当由董事会秘书

负责登记，并经董事长签字确认后，妥善归档保管十年。董事会秘书登记的事项包括:

1.豁免披露的方式，包括豁免披露临时报告、豁免披露定期报告或者临时报告中

的有关内容等；

2.豁免披露所涉文件类型，包括年度报告、半年度报告、季度报告、临时报告等；

3.豁免披露的信息类型，包括临时报告中的重大交易、日常交易或者关联交易，

年度报告中的客户、供应商名称等；

4.内部审核程序；

5.其他公司认为有必要登记的事项。

因涉及商业秘密暂缓或者豁免披露的，除及时登记前款规定的事项外，还应当登记相关信息是否已通过其他方式公开、认定属于商业秘密的主要理由、披露对公司或

者他人可能产生的影响、内幕信息知情人名单等事项。

（四）暂缓、豁免披露申请未获董事会秘书审核通过或董事长审批通过的，公司

应当按照《上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定及公司《信息披露管理制度》及时对外披露相关信息。

第13条公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出现下列情形之一的，应当及时披露：

（一）暂缓、豁免披露原因已消除；

（二）有关信息难以保密；上海复洁科技股份有限公司信息披露暂缓与豁免业务管理制度

（三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。

公司和其他信息披露义务人暂缓披露临时报告或者临时报告中有关内容的，应当在暂缓披露原因消除后及时披露，同时说明将该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审核程序以及暂缓披露期限内相关知情人买卖证券的情况等。

第四章责任与处罚

第14条公司建立信息披露暂缓、豁免业务责任追究机制，对于不符合本制度规

定的暂缓、豁免披露条件的信息作暂缓、豁免处理，或已办理暂缓、豁免披露的信息出现本制度规定的应当及时对外披露的情形而未及时披露的，给公司和投资者带来不良影响的，公司将对负有直接责任的相关人员和分管责任人视情形追究责任。

第五章附则

第15条本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、部门规章、规范性文件和

《公司章程》等的有关规定执行。本制度若与届时有效的法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定相抵触时，应以届时有效的法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定为准。

第16条除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。

第17条本制度经公司董事会审议通过后生效。

第18条本制度由公司董事会负责解释和修订。

附件：

1.上海复洁科技股份有限公司信息披露暂缓与豁免业务内部审批表

2.上海复洁科技股份有限公司信息披露暂缓或豁免事项知情人登记表

3.上海复洁科技股份有限公司暂缓与豁免事项知情人保密承诺函上海复洁科技股份有限公司信息披露暂缓与豁免业务管理制度

附件1：

上海复洁科技股份有限公司信息披露暂缓与豁免业务内部审批表

申请单位/部门申请时间申请人职务信息披露联络人职务

□暂缓披露□豁免披露

暂缓或豁免披露暂缓或豁免披露临时报告□

的方式暂缓或豁免披露定期报告中的有关内容□

暂缓或豁免披露临时报告中的有关内容□

□暂缓披露□豁免披露

暂缓或豁免披露年度报告□半年度报告□一季度报告□三季度报告□

所涉文件类型临时报告□

□暂缓披露□豁免披露暂缓或豁免披露的信息类型暂缓披露的期限

相关信息是否已通过其他方式公开：□是□否

其他（因涉及商业认定属于商业秘密的主要理由：秘密暂缓或者豁免披露的适用）披露对公司或者他人可能产生的影响：

是否已填报信息披相关知情人是否

露暂缓或豁免事项□是□否□是□否书面保密承诺知情人登记表申请部门负责人意见董事会秘书审核意见董事长审批上海复洁科技股份有限公司信息披露暂缓与豁免业务管理制度

附件2：

信息披露暂缓或豁免事项知情人名单

暂缓或豁免事项内容□暂缓披露□豁免披露登记部门及登记人登记时间序号知情人姓名知情人身份证件号码知悉时间知悉内幕信息地点知悉方式

注：

1、知情人身份包括：公司董监高、实际控制人、实际控制人董监高、控股股东、控股股东董监高、中介机构、中介机构法人代表或项目经办人、其他股东、其他股东董监高、交易对方、交易对方董监高、其他；

2、知悉信息的方式：包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件。上海复洁科技股份有限公司信息披露暂缓与豁免业务管理制度

附件3：

上海复洁科技股份有限公司暂缓与豁免事项知情人保密承诺函

作为上海复洁科技股份有限公司（以下简称“公司”）暂缓、豁免披露事项

的知情人，本人声明并承诺如下：

1、本人明确知晓公司《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》的内容；

2、本人作为公司暂缓、豁免事项的知情人，负有信息保密义务，在暂缓、豁

免披露事项的原因消除及期限届满之前，本人承诺不泄露该信息，不买卖公司股票，也不建议他人买卖公司股票；

3、本人作为公司暂缓、豁免事项的知情人，有义务在获悉公司暂缓、豁免事

项之日起，主动填写公司《信息披露暂缓或豁免事项知情人登记表》并向公司证券事务部备案；

4、如因保密不当致使公司暂缓、豁免事项泄露，本人愿承担相应的法律责任。

知情人签名：

日期：