上海复洁科技股份有限公司

反舞弊管理制度

二〇二五年十月上海复洁科技股份有限公司反舞弊管理制度

第一章总则

第1条为防止舞弊，加强上海复洁科技股份有限公司（以下简称“公司”）

治理和内部控制，维护公司和股东的合法权益，确保公司持续、稳定、健康发展，根据《中华人民共和国公司法》《企业内部控制基本规范》等相关法律、法规和证券交易市场、监管机构的规定，以及《上海复洁科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第2条本制度适用于公司及下属子公司、分公司。

第二章反舞弊工作的宗旨

第3条反舞弊工作的宗旨是规范所有员工的职业行为，特别是董事、高级、中级管理层人员、关键岗位员工的职业行为，树立廉洁自律、勤勉敬业的工作作风，严格遵守相关法律法规、职业道德准则及公司规章制度，防止发生损害公司、股东及员工利益的行为发生。

第三章舞弊的概念和形式

第4条本制度所称舞弊，是指公司内、外部人员采用隐瞒、欺骗等违法违规手段，谋取个人不正当利益，损害公司正当经济利益的行为；或谋取不当的公司经济利益，同时可能为个人或他人带来不正当利益的行为。舞弊行为包括损害公司正当经济利益的舞弊行为和谋取不当的公司经济利益的舞弊行为。

第5条损害公司正当经济利益的舞弊，是指公司内、外人员为谋取自身或

他人利益，采用隐瞒、欺骗等违法违规手段使公司、股东正当权益遭受损害的不正当行为。

有下列情形之一者属于此类舞弊行为：

（一）收受贿赂或回扣；

（二）将正常情况下可以使公司获利的交易事项转移给他人；

（三）非法使用公司资产，贪污、挪用、盗窃、侵占公司资产；

（四）不真实表达或故意遗漏、虚报交易或其他事项，使公司为虚假的交易事项支付款项或承担债务；

1上海复洁科技股份有限公司反舞弊管理制度

（五）故意隐瞒、错报交易事项，使信息披露存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

（六）授意他人或自己伪造、变造会计记录或凭证，故意误用会计政策和会计估计，提供虚假财务信息或报告；

（七）利用电子商务技术存在的漏洞和缺陷损害公司利益；

（八）泄露公司的商业或技术机密；

（九）未经授权，以公司名义进行各项谋利活动或未经授权，从事与公司存在商业竞争的经营管理活动；

（十）利用职权谋取私利；

（十一）其他损害公司和股东经济利益的舞弊行为。

第6条谋取不当的公司经济利益的舞弊，是指公司内部人员为使公司获得

不当经济利益而其自身也可能获得相关利益，采用欺骗等违法违规手段，损害国家、其他公司、个人或股东利益的不正当行为。

有下列情形之一者属于此类舞弊：

（一）为不正当的目的而支出，如支付贿赂或回扣；

（二）出售不存在或不真实的资产；

（三）故意错报交易事项、记录虚假的交易事项，包括虚增收入和低估负债；

出具错误的财务报告，从而使财务报表阅读或使用者误解而作出不适当的投融资决策；

（四）隐瞒或删除应对外披露的重要信息；

（五）从事违法、违规的经济活动；

（六）伪造、变造会计记录或凭证；

（七）偷逃税款；

（八）其他谋取公司不正当经济利益的舞弊行为。

第7条有下列情形之一者属于严重违反公司相关规定的行为，视同舞弊：

（一）存在以下行为而没有向公司报备及利益回避的：

1、员工近亲属同在公司任职的；

2、员工本人或本人近亲属参股（5%以上）经营公司业务的；

3、员工本人或本人近亲属与供应商或供应商的近亲属有经济往来；

2上海复洁科技股份有限公司反舞弊管理制度

4、员工本人或本人近亲属成为公司供应商的合伙人或委托他人并以他人名

义出面作为公司的供应商（本人是实际控制人）；

5、本人或本人近亲属直接或间接在公司供应商中投资入股或参股（5%以上）。

（二）员工本人或本人近亲属与公司供应商、供应商占股5%以上股东或其近亲属有经济往来而没有向公司报备或利益回避的；

（三）未严格履行合同，给公司带来经济损失或者给公司声誉带来重大负面影响；

（四）本人未经公司批准在其他企事业部门、单位兼职；

（五）其他严重违规行为。

第四章反舞弊工作机构和职责

第8条公司反舞弊工作组织机构体系包括公司董事会、管理层、审计部、相关职能部门和全体员工。

第9条公司董事会负责督促管理层建立公司范围内的反舞弊文化环境，建立健全包括预防舞弊在内的内部控制体系。董事会审计委员会是公司反舞弊工作的领导机构，对公司反贿赂反腐败反舞弊工作进行指导和监督。

第10条公司管理层负责建立、健全并有效实施内部控制，以降低舞弊行为

发生的机会，并对舞弊行为采取适当有效的补救措施，接受审计委员会、董事会的监督。

第11条各分子公司、各部门负责人应对本单位、本部门舞弊行为的发生承

担管理责任，是本单位、本部门反贿赂反腐败反舞弊的第一责任人。

第12条公司审计部是反舞弊工作的常设机构，负责公司及公司下属子公司、分公司范围内反舞弊工作的实施，具体包括：

（一）受理、登记相关舞弊举报工作；

（二）协助舞弊案件的调查，书面记录舞弊事件的内容并及时向管理层或董事会审计委员会报告；

（三）对舞弊案件进行调查并将调查结果向管理层或董事会审计委员报告；

（四）对舞弊案件调查后的报告材料及时立卷归档；

（五）开展反舞弊预防宣传活动；

3上海复洁科技股份有限公司反舞弊管理制度

（六）其他反舞弊相关工作。

第13条公司所属各子公司、分公司要积极配合舞弊事件的调查和取证工作，并参照本制度规定确定本单位反舞弊工作的相关职责和分工。

第14条公司全体员工应当遵纪守法，如发现任何舞弊情况，应通过正当渠

道向公司举报，并配合舞弊案件调查。

第五章舞弊的预防和控制

第15条公司倡导诚信正直的企业文化，营造反舞弊的企业文化环境，建立

健全预防舞弊在内的内控体系，建立诚信正直的企业文化包括（但不限于）如下多种方式：

（一）公司董事、高级管理人员应当以身作则，并以实际行动带头遵守法律法规及公司各项制度和规范。

（二）公司的反舞弊政策和程序及有关措施应在公司内部以多种形式（通过员工手册、公司规章制度发布、培训等方式）进行宣传或培训，确保员工接受有关法律法规、职业道德规范的培训，确保员工在熟悉相关行为准则、规章制度的基础上，在工作中养成遵纪守法和遵守诚信道德的习惯，帮助员工区分识别合法与违法、诚信与虚伪的行为，抵制不当利益的诱惑。

（三）鼓励员工在公司日常工作和经营业务中遵纪守法和从事遵守诚信道德的行为，让员工清楚公司对防止贿赂腐败舞弊行为的严肃态度和员工自己在反贿赂反腐败反舞弊方面的责任，自觉努力提高反贿赂反腐败反舞弊思想水平和技能，帮助员工正确处理工作中发生的利益冲突、不当利益诱惑。

（四）将公司反舞弊管理制度以适当形式广泛告知与公司直接或间接发生业

务关系的利益相关方，包括外部相关方（客户、供应商、监管机构和股东），向他们传递公司反舞弊工作的相关信息及要求。

（五）公开披露重大舞弊事件的处理结果，让广大员工充分认识事件的危害性，引以为戒。

（六）公司鼓励针对不道德行为和非诚信行为进行实名或匿名举报，并对提供有价值举报线索的人员进行一定奖励。

第16条评估舞弊风险并建立具体的控制机制，并使之有效实施是预防舞弊

的主要途径，主要包括以下方式：

4上海复洁科技股份有限公司反舞弊管理制度

(一)将舞弊风险评估纳入企业风险评估。高级管理人员在公司层面、业务

部门层面和主要账户层面中进行舞弊风险识别和评估，评估包括舞弊风险的重要性和可能性。

(二)实施控制措施以降低舞弊发生的机会，公司管理层建立并采取有关确

认、防止和减少虚假财务报告或者滥用公司资产的措施，公司各个层次和各个部门建立反舞弊控制措施，这些措施的形式通常包括：批准、授权、核查、核对、权责分工、工作业绩复核以及公司资产安全的保护等。

(三)针对发生舞弊行为的高风险区域，如财务报告虚假和经营管理机构越权，以及信息系统和技术领域，建立必要的内部控制措施。这些措施包括制定管理制度和绘制业务流程图，将业务舞弊和财务舞弊风险与控制措施相联系，从而在舞弊发生的源头建立控制机制并发挥作用。

第17条公司行政人事部对准备聘用或晋升到重要岗位的人员进行背景调查，例如教育背景、工作经历、个人信用记录、行政处罚记录、犯罪记录、涉讼情况等，背景调查过程应有正式的文字记录，并保存在招聘资料中。

第18条公司审计部应将对外投资、购买和出售资产、财务报告和信息披露

等作为审查重点，合理关注和检查公司内部可能存在的舞弊行为，并将反舞弊工作内容列入年度审查工作报告。

第19条公司管理层对舞弊的持续监督应融入到日常的控制活动中，包括日常的管理和监督活动。

第六章舞弊案件的举报、调查、报告

第20条审计部为反舞弊工作常设机构，协助公司管理层建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要内容，并在内部审计过程中合理关注和检查可能存在的舞弊行为，负责管理舞弊案件的电子邮件等，接收员工或外

部第三方相关人员实名或匿名举报，开展案件内部评估、实施案件调查，形成书面记录并将案件调查结果及时向公司管理层或董事会报告。

审计部应将举报渠道（电子邮箱等）通过公司网站等方式对外公布，保障举报渠道通畅，并对举报和调查处理后的舞弊案件材料及时归档。举报信息系统具体为：

5上海复洁科技股份有限公司反舞弊管理制度

举报电话：021-65647488*1160

电子邮箱：shenji@ceo.sh.cn

第21条公司内部员工和外部相关人员可通过举报电话、电子信箱等途径举

报公司内部或相关舞弊案件，包括违反职业道德情况的投诉、举报信息。

第22条公司鼓励、提倡实名制举报，举报人应据实告知被举报人姓名、部门和违规违纪的具体情节和证据（如：涉及违纪的时间、事件、金额、操作方式、相关人员等）以便及时快速查处，原则上优先受理实名制并且有证据或者明确线索的举报。

第23条对涉及非高层管理人员的实名举报，审计部自接到举报后，在3

个工作日内上报管理层和董事长，按照指示展开调查处理；对涉及非高层管理人员的匿名举报，审计部自接到举报后，在3个工作日内进行内部评估，并决定是否上报管理层。

第24条涉及公司高级管理人员的举报，公司审计部自接到举报后3个工作

日内向公司董事会审计委员会报告，由董事会审计委员会决定进一步调查事项。

对于涉及董事会成员的举报，公司审计部有责任向股东会报告。董事会审计委员会在进行有关调查时，必要时可聘请外部审计师或其他机构协助调查。

第25条对于涉及非高层管理人员舞弊的调查结果，审计部上报给公司管理

层和董事长；对于涉及高级管理人员、董事会成员舞弊的调查结果，审计部上报给审计委员会、董事会。

第26条公司管理层对非高层管理人员的舞弊行为做出处罚决议；董事会对

高级管理人员、董事会成员的舞弊行为做出处罚决议。

第27条对举报牵涉到审计部人员的，可直接向公司董事会审计委员会或董事长举报。

第28条反舞弊工作人员所办理事件与本人或者其亲属有利害关系的，应当主动回避。

第29条接受举报投诉或参与舞弊调查的工作人员不得擅自向任何部门及个人提供投诉举报人的相关资料及举报内容；确因工作需要查阅投诉举报相关资料的，查阅人员必须对查阅的内容、时间、查阅人员的有关情况在公司审计部进行专门登记。对举报和调查处理后的舞弊事件材料，公司审计部应及时立卷归档。

6上海复洁科技股份有限公司反舞弊管理制度

第30条举报人在协助调查工作中应受到保护。公司禁止任何非法歧视或报复行为，或对于参与调查的员工采取敌对措施。对违规泄露投诉举报人信息或对投诉举报人采取打击报复的人员，将予以撤职、解除劳动合同；触犯刑法的，移送司法机关依法处理。

第31条对于实名举报，无论是否会立项调查，审计部应及时将舞弊案件的调查处理结果向举报人进行通报。

第32条举报事项经查证属实，为公司挽回损失的，可对举报人酌情给予奖励。公司在宣传报道和对举报有功人员进行奖励时，除征得举报人同意外，不得公开举报人身份信息。

第33条禁止恶意举报和诬告陷害。对歪曲事实的恶意举报或打击报复的恶

意投诉不仅取消奖金的发放，而且追究当事人相关责任，若为内部员工则根据有关制度按严重违纪处理。

第七章舞弊的补救措施和处罚

第34条发生舞弊案件后，公司应及时采取补救措施，对发生舞弊案件的环

节进行评估并改进，必要时由责任部门向公司管理层提交改进控制的书面报告，以预防舞弊行为的再次发生。

第35条对舞弊行为进行责任追究，其中包括管理责任和直接责任。

（一）管理责任是指责任人由于工作失误或失职造成其管辖的单位、部门或工作人员发生舞弊事件所应承担的责任。

（二）直接责任是指责任人在其职责范围内，未履行或者未正确履行自己的职责，包括直接参与，或授意、指使、强令、纵容、包庇他人等，对造成舞弊行为起决定性作用，其所应当承担的责任。

第36条凡舞弊行为记录的人员，均不能被聘用或晋升公司重要岗位。

第37条对证实有舞弊行为的员工，由公司按相关规定予以相应的行政纪律

处分与经济处分；行为触犯刑法的，移送司法机关依法处理。

第八章附则

第38条本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、部门规章、规范性文件

7上海复洁科技股份有限公司反舞弊管理制度

和《公司章程》等的有关规定执行。本制度若与届时有效的法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定相抵触时，应以届时有效的法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定为准。

第39条本制度经董事会审议通过后生效。

第40条本制度由董事会负责解释和修订。

8