复洁环保:内幕信息知情人登记管理制度（2025年10月修订）

上海复洁科技股份有限公司

内幕信息知情人登记管理制度

二〇二五年十月上海复洁科技股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度

第一章总则

第1条为规范上海复洁科技股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公开、公平、公正原则，有效防范和打击内幕交易等证券违法违规行为，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》

《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《上海复洁科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本制度。

第2条本制度的适用范围：公司下属各部门、分公司、控股子公司（包括公司直接或间接控股50%以上的子公司和其他纳入公司合并会计报表的子公司）及公司能够实施重大影响的参股公司。公司内幕信息管理工作由公司董事会负责。公司董事会应当保证内幕信息知情人登记表真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜，当董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表代行使董事会秘书职责。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人登记表的真实、准确和完整签署书面确认意见。公司证券事务部为公司内幕信息登记备案工作的日常工作部门，协助董事会秘书具体负责公司内幕信息及内幕信息知情人的登记、披露、备案、报送、监督、管理等相关工作。

第二章内幕信息及内幕信息知情人的界定

第3条本制度所称“内幕信息”，是指证券交易活动中涉及公司的经营、财务或对公司证券及衍生品种的市场交易价格有重大影响的尚未公开的信息。本制度所称内幕信息的范围包括但不限于：

（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

（二）公司的重大投资行为和重大的购置资产的决定，公司在一年内购买、出售

重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

1上海复洁科技股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度

（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

（五）公司发生重大亏损或重大损失；

（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

（七）公司的董事、经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；

（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司

的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或宣告无效；

（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

（十二）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；

（十三）公司债券信用评级发生变化；

（十四）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；

（十五）公司发生未能清偿到期债务的情况；

（十六）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；

（十七）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；

（十八）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

（十九）公司收购的有关方案；

（二十）法律、法规或中国证券监督管理委员会、上海证券交易所规定的其他对公司证券交易价格有显著影响的其他重要信息。

第4条本制度所称内幕信息知情人包括：

（一）公司及其的董事、高级管理人员；

（二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际

控制人及其董事、监事、高级管理人员；

（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；

（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人

2上海复洁科技股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度员；

（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；

（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结

算机构、证券服务机构的有关人员；

（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；

（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易进行

管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；

（九）国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人。

第三章内幕信息知情人的登记、备案和管理

第5条在内幕信息依法公开披露前，公司应按照本制度规定填写公司内幕信息

知情人登记表（附件一《上海复洁科技股份有限公司内幕信息知情人登记表》），及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环

节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。内幕信息知情人应当进行确认。

第6条公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人登记表。

证券公司、会计师事务所、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托开展

证券服务相关业务，该受托事项对公司证券交易价格有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人登记表。

收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有重大影响

事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人登记表。

上述主体应当保证内幕信息知情人登记表的真实、准确和完整，根据事项进程将内幕信息知情人登记表分阶段送达公司，但完整的内幕信息知情人登记表的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人登记表应当按照规定要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。

3上海复洁科技股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度

公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人登记表的汇总。

第7条行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政部门的要求做好登记工作。

公司在披露前按照相关法律法规和政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在内幕信息知情人登记表中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。

第8条公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、回

购股份等重大事项，或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响的事项时，除按照本制度第6条填写公司内幕信息知情人登记表外，还应当制作重大事项进程备忘录（附件二《上海复洁科技股份有限公司重大事项进程备忘录》），内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。

公司应当督促重大事项进程备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。

第9条内幕信息及内幕信息知情人的内部报告程序如下：

（一）当有本制度第4条规定的事项发生时，在内幕信息依法公开披露前，知晓

该信息的公司各部门、分公司、控股子公司及公司能够实施重大影响的参股公司的相关负责人应第一时间将有关情况报告公司董事会秘书。

（二）当内幕信息形成时，内幕信息登记负责人应按前述标准和时间，组织相关

内幕信息知情人填写内幕信息知情人登记表，并对其真实性、完整性确认后，送交证券事务部备案。

（三）证券事务部收到内幕信息知情人登记表后，对相关资料进行存档，并根据

有关规定在需要时向中国证券监督管理委员会或其相关派出机构、证券交易所报备。

（四）证券事务部对无法保密或者可能泄密的内幕信息，应向内幕信息登记负责

4上海复洁科技股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度

人核实相关情况，若认定确可能导致泄密，应提请董事会提前披露该内幕信息。公司董事、高级管理人员及各部门、分公司、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的

参股公司的负责人及相关人员应积极配合公司做好内幕信息知情人登记表登记工作，有义务及时告知内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

第10条内幕信息知情人在内幕信息公开披露前，应将内幕信息知情人范围控制到最小，若内幕信息知情人范围扩大，应当按照本制度的相关规定履行内幕信息知情人登记表登记手续。

第11条公司应当及时补充完善内幕信息知情人登记表及重大事项进程备忘录信息。内幕信息知情人登记表及重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存十年。公司应当在内幕信息首次依法公开披露后及时将内幕信息知情人登记表及重大事项进程备忘录报送上海证券交易所。在首次报送后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送。

第12条公司应当按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的规定和要求，对内幕信息知情人买卖本公司证券的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人进行交易的，公司应当进行核实并依据本制度对相关人员进行责任追究，并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送公司注册地中国证券监督管理委员会派出机构和上海证券交易所。

第四章保密及处罚

第13条公司内幕信息依法公开披露前，内幕信息知情人均负有保密义务，不得

以任何方式泄露内幕信息，不得利用其进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格，不得利用内幕信息买卖公司股票、建议他人买卖公司股票或进行其他形式的内幕交易

或者配合他人操纵公司股票及其衍生品种交易价格。公司向控股股东、实际控制人或

其他第三方提供内幕信息的，应在提供之前向证券事务部备案，并确认已与其签署保

密协议或取得其对相关信息保密的承诺，告知有关法律法规对内幕信息知情人的规定，督促其做好信息保密工作。内幕信息依法公开披露前，公司的控股股东、实际控制人不得滥用其股东权利或者支配地位，要求公司及其董事、高级管理人员向其提供内幕信息。

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第14条公司定期报告公告之前，财务工作人员和内幕信息知情人不得将公司季

度、半年度、年度报表及有关数据向外界泄露和报送，在正式公告之前，不得在公司内部网站、论坛、公告栏或者其他媒介上以任何形式进行传播、粘贴和讨论。

第15条公司内部内幕信息知情人违反本制度规定擅自泄露信息或由于失职导致违规，给公司造成严重影响或损失的，公司董事会将视情节轻重，对责任人给予相应处罚（包括批评教育、诫勉谈话、通报批评、降职、免职、没收非法所得、解除劳动合同等处分），证券监管机构的处分不影响公司对其的处分。

第16条为公司重大项目制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等专项文件的保荐人、证券服务机构及其

有关人员，参与公司重大项目的咨询、策划、论证等各环节的相关单位及有关人员，违反本规定擅自泄露信息，公司视情节轻重，可以解除中介服务合同，报送有关行业协会或管理部门处理，给公司造成损失的，公司具有追究其责任的权利。