上海复洁科技股份有限公司

股东所持公司股份及其变动管理制度

二〇二五年十月上海复洁科技股份有限公司股东所持公司股份及其变动管理制度

第一章总则

第1条为加强对上海复洁科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）

股东持有或买卖本公司股票行为的申报、披露与监督和管理，进一步明确管理程序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8号——股份变动管理》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等有关法律法规、规范性文件及《上海复洁科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第2条本制度适用于公司股东所持本公司股份及其变动的管理。公司股东所持本公司股份是指登记在其名下的所有本公司股份（包括可转换债券、股权激励计划所发行的股票期权及股票增值权），公司股东从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。

计算公司股东持股比例时，应当将其通过普通证券账户、信用证券账户以及利用他人账户所持本公司的股份，以及通过转融通出借但尚未归还或者通过约定购回式证券交易卖出但尚未购回的股份合并计算。

第3条公司股东在买卖公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司法》《证券法》

等法律法规关于内幕交易、操纵市场、短线交易等禁止行为的规定，不得进行违法违规交易。

第4条公司股东所持股份变动行为应当遵守《公司法》《证券法》和有关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规章、规范性文件

以及上海证券交易所（以下简称“上交所”）规则中关于股份转让的限制性规定。

公司股东对持有股份比例、持有期限、变动方式、变动数量、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。

第5条公司股东、实际控制人不得通过任何方式或者安排规避本制度、中国证监会其他规定以及上交所的规则。

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第二章股份变动管理

第6条公司控股股东、持股5%以上股东、实际控制人（以下统称“大股东”）减持股份，以及其他股东减持其持有的公司首次公开发行前发行的股份，适用本制度。

公司大股东减持其通过上交所集中竞价交易买入的本公司股份，仅适用本制度第4

条、第5条、第8条至第10条、第19条、第23条的规定。

公司大股东减持其参与本公司首次公开发行、向不特定对象或者特定对象公开发

行股份而取得的本公司股份，仅适用本制度第4条、第5条、第8条至第12条、第19条、

第23条的规定。

第7条公司股东可以通过上交所的证券交易、协议转让及法律、行政法规允许的其他方式减持股份。

第8条公司大股东减持股份应当规范、理性、有序，充分关注本公司及中小股东的利益。

公司应当及时了解股东减持本公司股份的情况，主动做好规则提示。公司董事会秘书应当每季度检查大股东减持本公司股份的情况。发现违法违规的，应当及时向中国证监会、上交所报告。

第9条存在下列情形之一的，公司大股东不得减持本公司股份：

（一）该股东因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查

或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；

（二）该股东因涉及与本公司有关的违法违规，被上交所公开谴责未满三个月的；

（三）该股东因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定，或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；

（四）中国证监会规定的其他情形。

第10条存在下列情形之一的，公司控股股东、实际控制人不得减持本公司股份：

（一）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立

2上海复洁科技股份有限公司股东所持公司股份及其变动管理制度案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；

（二）公司被上交所公开谴责未满三个月的；

（三）公司可能触及重大违法强制退市情形，自相关行政处罚事先告知书或者司

法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前：

1.公司股票终止上市并摘牌；

2.公司收到相关行政机关相应行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，显示公

司未触及重大违法类强制退市情形；

（四）中国证监会规定的其他情形。

第11条存在下列情形之一的，公司控股股东、实际控制人不得通过上交所集中竞

价交易或者大宗交易方式减持股份，但已经按照本制度第24条规定披露减持计划，或者中国证监会另有规定的除外：

（一）公司最近三个已披露经审计的年度报告的会计年度未实施现金分红或者累

计现金分红金额低于同期年均归属于公司股东净利润的百分之三十的，但其中净利润为负的会计年度不纳入计算；

（二）最近二十个交易日中，任一日公司股票收盘价（向后复权）低于最近一个会计年度或者最近一期财务报告期末每股归属于本公司股东的净资产的。

第12条最近二十个交易日中，任一日公司股票收盘价（向后复权）低于公司首次

公开发行时的股票发行价格的，公司首次公开发行时的控股股东、实际控制人及其一致行动人不得通过上交所集中竞价交易或者大宗交易方式减持股份，但已经按照本制

度第24条规定披露减持计划，或者中国证监会另有规定的除外。

前款规定的主体不具有相关身份后，应当继续遵守本条前款规定。

第13条公司大股东通过上交所集中竞价交易减持股份，或者其他股东通过上交所

集中竞价交易减持其持有的本公司首次公开发行前发行的股份的，在任意连续90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的百分之一。

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第14条公司大股东通过协议转让方式减持股份，或者其他股东通过协议转让方式

减持其持有的本公司首次公开发行前发行的股份的，股份出让方、受让方应当遵守上交所有关协议转让的规定，股份受让方在受让后六个月内不得减持其所受让的股份。

公司大股东通过协议转让方式减持股份，导致其不再具有大股东身份的，应当在减持后六个月内继续遵守本制度第13条、第15条、第24条的规定。

公司控股股东、实际控制人通过协议转让方式减持股份导致其不再具有控股股东、

实际控制人身份的，还应当在减持后六个月内继续遵守本制度第11条的规定。

第15条公司大股东通过大宗交易方式减持股份，或者其他股东通过大宗交易方式

减持其持有的本公司首次公开发行前发行的股份的，在任意连续90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的百分之二；股份受让方在受让后六个月内不得减持其所受让的股份。

第16条公司股东因司法强制执行或者股票质押、融资融券、约定购回式证券交易

违约处置等减持股份的，应当根据具体减持方式分别适用相关规定，并遵守上交所的相关规则。

第17条因离婚、法人或者非法人组织终止、公司分立等导致本公司大股东减持股份的，股份过出方、过入方应当在股票过户后持续共同遵守本制度关于大股东减持股份的规定；公司大股东为控股股东、实际控制人的，股份过出方、过入方还应当在股票过户后持续共同遵守本制度关于控股股东、实际控制人减持股份的规定。法律、行政法规、中国证监会另有规定的除外。

第18条因赠与、可交换公司债券换股、认购或者申购ETF等导致本公司股东减持股份的，股份过出方、过入方应当遵守上交所的规定。

第19条公司大股东不得融券卖出本公司股份，不得开展以本公司股票为合约标的

物的衍生品交易。持有公司5%以上股份的股东，不得开展以本公司股票为合约标的物的衍生品交易。

公司股东持有的股份在法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、上交所

规则规定的限制转让期限内或者存在其他不得减持情形的，不得通过转融通出借该部

4上海复洁科技股份有限公司股东所持公司股份及其变动管理制度分股份，不得融券卖出本公司股份。公司股东在获得具有限制转让期限的股份前，存在尚未了结的本公司股份融券合约的，应当在获得相关股份前了结融券合约。

第20条公司股东通过询价转让、配售等方式减持本公司首次公开发行前发行的股份的，应当遵守上交所关于减持方式、程序、价格、比例及后续转让事项的规定。

第21条公司大股东与其一致行动人应当共同遵守本制度关于大股东减持股份的规定。公司控股股东、实际控制人与其一致行动人应当共同遵守本制度关于控股股东、实际控制人减持股份的规定。

计算本制度第13条、第15条规定的减持比例时，公司大股东与其一致行动人、公司控股股东、实际控制人与其一致行动人的持股合并计算。一致行动人的认定适用《上市公司收购管理办法》的规定。

第22条公司大股东与其一致行动人解除一致行动关系的，相关方应当在六个月内

继续共同遵守本制度关于大股东减持股份的规定。大股东为控股股东、实际控制人的，相关方还应当在六个月内继续共同遵守本制度第10条、第11条的规定。

第三章信息披露

第23条公司股东应当严格遵守《证券法》《上市公司收购管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》有

关权益变动的规定，严格履行报告及信息披露义务，保证披露的信息真实、准确、完整。

第24条公司大股东计划通过上交所集中竞价交易或者大宗交易方式减持股份的，应当在首次卖出前十五个交易日向上交所报告并披露减持计划。

减持计划应当包括下列内容：

（一）拟减持股份的数量、来源；

（二）减持的时间区间、价格区间、方式和原因。减持时间区间应当符合上交所的规定；

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（三）不存在本制度第9条至第12条规定情形的说明；

（四）上交所规定的其他内容。

在前款规定的减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大事项的，公司大股东应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。

减持计划实施完毕的，大股东应当在2个交易日内向上交所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的2个交易日内向上交所报告，并予公告。

第25条公司大股东所持股份被人民法院通过上交所集中竞价交易或者大宗交易方

式强制执行的，应当在收到相关执行通知后2个交易日内披露，不适用本制度第24条第一款、第二款的规定。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、减持方式、时间区间等。

第26条公司大股东所持公司股份被质押、冻结、解质、解冻的，或股份被司法拍

卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权的，应当在该事实发生之日起二日内通知公司并及时履行信息披露义务。前述质押，包括场内办理的质押式回购，以及其他形式的场外质押。

第27条公司股东及其一致行动人拟自愿披露增持计划的，应当参照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8号——股份变动管理》的相关规定执行。

第28条涉及以下事项的公司股东，需及时书面通知公司董事会秘书，并由其办理

相关信息披露事宜：

（一）股东通过上交所的证券交易，持有或者通过协议、其他安排与他人共同持

有本公司股份达到5%时，应当在该事实发生之日起三日内编制权益变动报告书，向中国证监会、上交所作出书面报告，并通知公司予以公告。在上述期限内不得再行买卖公司股票，但中国证监会规定的情形除外。

（二）股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有本公司已发行股份达到

5%后的，其所持公司股份比例每增加或者减少5%，应当依照前款规定进行报告和公告，

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在该事实发生之日起至公告后三日内，不得再行买卖公司股票，但中国证监会规定的情形除外。

（三）股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有本公司已发行的有表决

权股份达到5%后，其所持公司股份比例每增加或者减少1%，应当在该事实发生的次日通知公司，并予公告。

股东违反本条第一款、第二款的规定买入公司股份的，在买入后的三十六个月内，对该超过规定比例部分的股份不得行使表决权。

第29条公司大股东违反《证券法》的规定，将其所持本公司股票或者其他具有股

权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，公司董事会应当收回其所得收益，但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份，以及中国证监会规定的其他情形除外，并且公司应及时披露以下内容：

（一）大股东违规买卖股票的情况；

（二）公司采取的补救措施；

（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；

（四）上交所要求披露的其他事项。

上述“买入后6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算6个月内卖出的；“卖出后6个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算6个月内又买入的。

第一款所称大股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

第30条公司大股东持有本公司股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定履行报告和披露等义务。

第四章责任追究

第31条公司股东买卖公司股份应当遵守《公司法》《证券法》、中国证监会和上

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交所相关规定及《公司章程》的规定。公司股东买卖公司股票违反本制度的，公司视情节轻重给予处分，并报监管机构对相关人员予以处分，给公司造成损失的，依法追究其相应责任。

第32条对于大股东违反本制度规定，将其所持公司股票或者其他具有股权性质的

证券（包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券）买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，公司知悉该等事项后，按照《证券法》相关规定，董事会收回其所得收益并及时披露相关事项。

公司董事会不按照前述规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第33条无论是否当事人真实意思的表示，公司对违反本制度的行为及处理情况均

应当予以完整的记录；按照规定需要向证券监管机构报告或者公开披露的，应当及时向证券监管机构报告或者公开披露。

第五章附则

第34条本制度未尽事宜，或与本制度生效后颁布、修改的现行有效的法律法规、上海证券交易所相关规则和《公司章程》等规定相冲突的，则按照现行有效的法律法规、上海证券交易所相关规则和《公司章程》执行。

第35条除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。

第36条本制度经公司董事会审议通过后生效。

第37条本制度由公司董事会负责解释和修订。

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