三生国健:关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的公告

证券代码：688336证券简称：三生国健公告编号：2025-055

三生国健药业（上海）股份有限公司

关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分

第一个归属期符合归属条件的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

*限制性股票拟归属数量：134.301万股

* 归属股票来源：公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股

三生国健药业（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年9月26日召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）首次授予部分第一个归属期符合归属条件。现将有关事项说明如下：

一、本次激励计划批准及实施情况

（一）本次激励计划的主要内容

1、股权激励方式：第二类限制性股票。

2、授予数量：根据《三生国健药业（上海）股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）

的相关规定，本次激励计划拟授予的限制性股票总量为633.15万股，约占本次激励计划草案公告时公司总股本61678.5793万股的

11.03%。其中，首次授予517.45万股，约占本次激励计划草案公告时

公司总股本的0.84%，约占本次激励计划拟授予权益总额的81.73%；

预留授予115.70万股，约占本次激励计划草案公告时公司总股本的

0.19%，约占本次激励计划拟授予权益总额的18.27%。

3、授予价格（调整前）：12元/股。

4、激励人数：首次授予92人，预留授予43人。

5、归属安排具体如下：

本次激励计划首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：

归属权益数量占首次归属安排归属时间授予权益总量的比例自首次授予之日起12个月后的首个交易首次授予限制性股

日至首次授予之日起24个月内的最后一30%

票的第一个归属期个交易日止自首次授予之日起24个月后的首个交易首次授予限制性股

日至首次授予之日起36个月内的最后一30%

票的第二个归属期个交易日止自首次授予之日起36个月后的首个交易首次授予限制性股

日至首次授予之日起48个月内的最后一40%

票的第三个归属期个交易日止

本次激励计划预留授予的限制性股票的归属安排如下表所示：

归属权益数量占预留归属安排归属时间授予权益总量的比例自预留授予之日起12个月后的首个交易预留授予限制性股

日至预留授予之日起24个月内的最后一50%

票的第一个归属期个交易日止自预留授予之日起24个月后的首个交易预留授予限制性股

日至预留授予之日起36个月内的最后一50%

票的第二个归属期个交易日止

6、任职期限要求：

激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须在公司任职满

12个月以上。

7、公司层面的业绩考核要求：

2本次激励计划首次授予部分的考核年度为2024-2026年三个会计年度，分年度进行业绩考核并归属，以达到业绩考核目标作为激励对象的归属条件。公司对每个考核年度的营业收入指标和研发项目阶段性目标两项指标逐一比对，以两项指标中任一指标对应的最低归属比例确定当期归属比例。

首次授予的限制性股票公司层面各年度业绩考核目标如下表所

示：

对应考核业绩考核目标 A 业绩考核目标 B归属期

年度公司层面归属比例100%公司层面归属比例90%

1、2024年度营业收入不低于1、2024年度营业收入不低于

11亿元人民币10.5亿元人民币

首次授予的限2、2024年度IND获批数量（含 2、2024年度IND获批数量（含制性股票第一2024年度新增适应症）及 NDA 申报并新增适应症）及 NDA 申报并个归属期

获受理数量（含新增适应症）获受理数量（含新增适应症）合计不低于两项合计不低于两项

1、2024-2025年度，累计营

业收入不低于21.5亿元人民业收入不低于23亿元人民币首次授予的限币

2、2024-2025 年度，IND 获

制性股票第二 2025 年度 2、2024-2025 年度，IND 获批数量（含新增适应症）及

个归属期批数量（含新增适应症）及NDA 申报并获受理数量（含新NDA 申报并获受理数量（含新增适应症）合计不低于四项增适应症）合计不低于四项

1、2024-2026年度，累计营1、2024-2026年度，累计营

业收入不低于36亿元人民币业收入不低于33亿元人民币首次授予的限

2、2024-2026 年度，IND 获 2、2024-2026 年度，IND 获

制性股票第三2026年度

批数量（含新增适应症）及批数量（含新增适应症）及个归属期NDA 申报并获受理数量（含新 NDA 申报并获受理数量（含新增适应症）合计不低于六项增适应症）合计不低于六项

注：1、上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。

2、上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺

3、IND：Investigational New Drug Application，即新药临床试验申请

4、NDA：New Drug Application，即新药上市申请

预留部分的限制性股票对应的考核年度为2025-2026年度，相应年度业绩考核目标与首次授予部分保持一致。

3若公司未达到上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计

划归属的限制性股票不得归属，且不得递延至下期归属，并作废失效。

8、个人层面的绩效考核要求：

激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核得分划分为 A、B、C、D 四个等级，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份

数量：

考核等级 A B C D个人层面

100%90%70%0

归属比例

激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的

数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的，作废失效，不可递延至下一年度。

（二）本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

1、2024年6月5日，公司召开第四届董事会第二十四次会议、第四届监事会第十八次会议，会议审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、2024年6月6日至2024年6月15日，公司对本激励计划拟

首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2024年 6 月 18 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《三生国健药业（上海）股份有限公司监事会关于公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告

4编号：2024-022）。

3、2024年6月26日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2024年6月27日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《三生国健药业（上海）股份有限公司关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-024）。

4、2024年7月30日，公司召开第四届董事会第二十五次会议与第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》和《关于调整

2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》。监事会对首次授予

的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

5、2025年6月25日，公司召开第五届董事会第九次会议与第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》和《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。上述议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，监事会对预留授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

6、2025年9月26日，公司召开第五届董事会薪酬与考核委员会第三次会议与第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》和《关于作废部分已授予尚未归属的2024年限制性股票的议案》。董事会薪酬与考核委员会对2024年限制性股票激励计划首次

5授予部分第一个归属期归属名单进行核实并发表了核查意见。

（三）本次激励计划限制性股票的授予情况授予价格（调授予后限制授予数量授予人数授予批次授予日期整后）（元/性股票剩余（万股）（人）

股）数量（万股）

2024年7月

首次授予11.83517.4592115.70

30日

2025年6月

预留授予11.83115.70430

25日

（四）本次激励计划限制性股票的归属情况

截至本公告披露日，本次激励计划授予的限制性股票尚未归属。

二、本次激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件说明

（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况

2025年9月26日，公司召开的第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。

根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、

《激励计划（草案）》《三生国健药业（上海）股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）、公司《2024年度审计报告》及激励对象个人绩效考核结果，本次激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件，本期可归属限制性股票数量合计为134.301万股。根据公司2024年第二次临时股东大会的授权，董事会同意按照本次激励计划的相关规定为符合条件的79名激励对象办理归属相关事宜。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事刘彦丽女士回避表决。

（二）董事会薪酬与考核委员会意见经审核，董事会薪酬与考核委员会认为：公司2024年限制性股

6票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件，本次符合归属

条件的79名激励对象的归属资格合法有效，可归属的限制性股票合计134.301万股。本次归属安排和审议程序符合《管理办法》等法律法规、规范性文件的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

因此，董事会薪酬与考核委员会同意董事会为符合归属条件的79名激励对象办理归属相关事宜。

（三）本次激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的说明

1、根据归属安排，本次激励计划首次授予部分已进入第一个归

属期

根据《激励计划（草案）》《考核管理办法》的相关规定，首次授予部分第一个归属期为“自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日止”，激励对象可申请归属数量为获授限制性股票总数的30%。

本次激励计划首次授予日为2024年7月30日，因此首次授予部

分第一个归属期为2025年7月30日至2026年7月29日。

2、首次授予部分第一个归属期符合归属条件的说明

激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批

次办理归属事宜：

7归属条件符合归属条件情况

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出

公司未发生前述情形，符合归具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

属条件。

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其首次授予的激励对象未发

派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；生前述情形，符合归属条件。

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；

（6）中国证监会认定的其他情形。

3、激励对象归属权益的任职期限要求：

激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须在公司任职本次归属的激励对象符满12个月以上。合归属权益的任职期限要求。

84、公司层面的业绩考核要求：1、营业收入：根据安永华明首次授予的限制性股票第一个归属期的业绩考核目标如下表会计师事务所（特殊普通合所示：伙）出具的公司《2024年度审对应业绩考核目标 A 业绩考核目标 B 计报告》（安永华明（2025）归属期考核公司层面归属比公司层面归属比审字第70072706_A01号），公年度例100%例90%司2024年营业收入为

1193568348.08元；

1、2024年度营业

1、2024 年度营业 2、IND获批数量及NDA申请并获

收入不低于11亿

收入不低于10.5受理数量，共计6项：

首次授元人民币

亿元人民币2024年度，公司在境内外取得5予的限 2、2024 年度 IND

2、2024 年度 IND 个临床试验批件，分别是：

制性股2024获批数量（含新获批数量（含新增 626项目获得在美国开展SLE和

票第一年度增适应症）及 NDA适应症）及 NDA 申 CLE两个适应症临床研究的临个归属申报并获受理数报并获受理数量床许可；

期量（含新增适应（含新增适应症） 626项目获得在中国开展SLE和

症）合计不低于

合计不低于两项 CLE两个适应症的IND临床批两项件；

注：IND：Investigational New Drug Application，即新

613项目获得预防痛风性关节

药临床试验申请

炎急性发作适应症IND临床批

NDA：New Drug Application，即新药上市申请件。

2024年度，608项目中重度银屑

病适应症提交了NDA申请并获得了受理；

详情参考公司2023年年度报告及2024年年度报告。

公司层面业绩考核均符合归属条件。

5、个人层面的业绩考核要求：

激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织本次激励计划首次授予的92实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数名激励对象中：

64名激励对象2024年度个人量。激励对象的绩效考核得分划分为A、B、C、D四个等级，届绩效考核结果为“A”等级，时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励本期个人层面归属比例为

对象的实际归属的股份数量：100%；

考核等级 A B C D 14名激励对象2024年度个人

个人层面绩效考核结果为“B”等级，

100%90%70%0

归属比例本期个人层面归属比例为

90%;

激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归

1名激励对象2024年度个人绩

属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。

效考核结果为“C”等级，本激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属期个人层面归属比例为70%;的，作废失效，不可递延至下一年度。5名激励对象2024年度个人绩效考核结果为“D”等级，本期个人层面归属比例为0%。

9（四）对部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法

鉴于本次激励计划首次授予激励对象中8名激励对象因离职已

不具备激励对象资格，14名在职激励对象2024年度个人绩效考核结果为“B”评级，本期个人层面归属比例为 90%，1 名在职激励对象

2024 年度个人绩效考核结果为“C”评级，本期个人层面归属比例为

70%，以及 5 名在职激励对象 2024 年度个人绩效考核结果为“D”评级，本期个人层面归属比例为0%，本次公司合计作废上述激励对象已获授但尚未归属的限制性股票43.404万股。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《三生国健药业（上海）股份有限公司关于作废部分已授予尚未归属的2024年限制性股票的公告》（公告编号：2025-056）。

三、本次限制性股票首次授予部分可归属的具体情况

（一）首次授予日：2024年7月30日

（二）归属数量：134.301万股

（三）归属人数：79人

（四）授予价格（调整后）：11.83元/股

（五）股票来源：向激励对象定向发行的公司 A股普通股

（六）激励对象名单及归属情况：

已获授予的限可归属数量占已获序姓名国籍职务可归属数量授予的限制性股票

号制性股票数量（万股）（万股）总量的比例

一、董事、高级管理人员、核心技术人员

1刘彦丽中国董事、总经理60.00018.00030.00%

2牛红梅中国财务负责人7.2002.16030.00%