国浩律师（上海）事务所关于三生国健药业（上海）股份有限公司2025年第五次临时股东大会的法律意见书

致：三生国健药业（上海）股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）的规定，国浩律师（上海)事务所接受三生国健药业（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的聘请，指派律师现场见证了公司于2025年9月15日10:00起在中国（上海）自由贸易试验区李冰路399号公司会议室召开的公司2025年第五次临时股东大会，并依据有关法律、法规、规范性文件的规定以及《三生国健药业（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对本次股东大会的召集、召开程序、出席人员资格、大会表决程序等事宜进行了审查，现发表法律意见如下:

一、股东大会的召集、召开程序

公司董事会已于2025年8月30日在中国证监会指定信息披露网站上向公司股东发出了召开2025年第五次临时股东大会的会议通知。经核查，相关通知及公告载明了会议的时间、地点、内容，并说明了有权出席会议的股东的股权登记日、出席会议的股东的登记方法、联系电话、联系人的姓名以及参加网络投票的操作流程等事项。

本次股东大会由公司董事会召集，于2025年9月15日上午10:00在中国（上海）自由贸易试验区李冰路399号公司会议室召开，会议的时间、地点及其他事项与会议通知披露的一致。本次会议的召集、召开程序符合公司法律、法规、《股东会规则》及《公司章程》的规定。

本次股东大会的网络投票采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台进行网络投票的时间为股东大会召开当日的交易时间段，即2025年9月15日9:15--9:25，9:30－11:30，13:00一15:00。通过互联网投票平台投票时间为股东大会召开当日的9:15一15:00。网络投票时间与通知内容--致。

经本所律师核查，公司在本次股东大会召开十五日前刊登了会议通知，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与股东大会通知一致。本次股东大会增加临时提案的程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次股东大会的召集、召开程序符合公司法律、法规、《股东会规则》及《公司章程》的规定。

二、出席会议人员的资格和召集人资格的合法有效性

（一）出席会议的股东及委托代理人

本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式进行。根据对出席本次股东大会人员提交的股东持股凭证、法定代表人身份证明、股东的授权委托书和个人身份证明等相关资料的审查，以及上海证券交易所信息网络有限公司提供的数据资料显示，现场出席本次股东大会的股东及委托代理人以及通过网络投票的股东共计121人，代表公司股份530,461,393股，占公司有表决权股份总数的比例为86.0041%。

（二）出席会议的其他人员

经验证，出席会议人员除上述股东及委托代理人外，还有公司董事、监事、高级管理人员及见证律师，该等人员均具备出席本次股东大会的合法资格。

（三）召集人

经验证，公司本次股东大会由董事会召集，并已于2025年8月29日召开的第五届董事会第十一次会议上审议通过关于召开本次股东大会的议案，符合有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，召集人资格合法有效。

三、本次股东大会的表决程序和表决结果

（一）表决程序

本次股东大会就会议通知中列明的议案进行了逐项审议，并以现场投票利网

络投票相结合的方式进行了表决。

本次会议没有对会议通知中未列明的事项进行表决；没有否决或修改列入会议议程的提案。

本次会议的特别决议议案为议案2。

本次会议对中小投资者单独计票的议案为：议案1、议案4。

本次会议不涉及关联股东回避表决的议案。

本次会议不涉及优先股股东参与表决的议案。

投票活动结束后，公司统计了现场投票的表决结果并根据上海证券交易所交易系统和互联网投票系统提供的数据统计了网络投票的表决结果，并予以公布。对于涉及中小投资者的重大事项的议案，已对中小投资者表决情况单独计票并公布。

（二）本次股东大会对议案的表决具体情况如下:

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式对会议公告中列明的提案进行了审议，并且审议通过了如下议案:

1、《关于公司<2025年中期利润分配方案>的议案》

表决结果：同意530,380,602股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9847%；反对47,714股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0089%;弃权33,077股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0064%。

中小股东总表决结果：同意6,336,300股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的98.7410%；反对47,714股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.7435%；弃权33,077股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.5155%。

2、《关于取消监事会、废止<监事会议事规则>并修订<公司章程>的议案》表决结果：同意530,380,402股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9847%；反对47,414股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0089%;弃权33,577股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0064%。

中小股东总表决结果：同意6,336,100股，占出席本次股东会中小股东有效表

决权股份总数的98.7378%；反对47,414股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.7388%；弃权33,577股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.5234%。

3、《关于修订和制定部分公司治理制度的议案》

表决结果：同意530,119,868股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9356%；反对320,948股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0605%;弃权20,577股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0039%。

中小股东总表决结果：同意6,075,566股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的94.6778%；反对320,948股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的5.0014%；弃权20,577股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.3208%。

4、《关于选举第五届董事会独立董事的议案》

4.01《关于选举徐晓东先生为公司第五届董事会独立董事的议案》

表决结果：同意股份数:525,485,503股，其中，中小股东总表决情况为：同意股份数:1,441,201股。

4.02《关于选举高芳女士为公司第五届董事会独立董事的议案》

表决结果：同意股份数:525,429,366股，其中，中小股东总表决情况为：同意股份数：1,385,064股。

经验证，本次股东大会上述议案审议通过的表决票数均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，会议记录由出席会议的公司董事签名。本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

四、结论意见

通过现场见证，本所律师确认，本次股东大会的召集、召开程序及表决方式符合《公司法》《证券法》《股东会规则》及《公司章程》等相关规定，出席会议的人员具有合法有效的资格，召集人资格合法有效，议案内容属于股东大会职权范围，有明确的议题和具体决议事项，且提案人身份合法，提案程序合法，股

东大会表决程序和结果真实、合法、有效，本次股东大会形成的决议合法有效。本法律意见书正本三份，无副本。

(以下为本法律意见书的签署页，无正文)

（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于三生国健药业（上海）股份有限公司2025年第五次临时股东大会的法律意见书》之签章页）

国浩律师(上海）事务所

负责人:

经办律师:

徐晨

赵丽璨

苗晨

2025年9月15日