华泰联合证券有限责任公司

关于三生国健药业（上海）股份有限公司

部分募投项目完成承诺募集资金投入并将节余募集资金

永久补充流动资金的专项核查意见

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作为

三生国健药业（上海）股份有限公司（以下简称“三生国健”、“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司募集资金监管规则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则（2025年4月修订）》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2025年5月修订）》等法律法规的规定，对三生国健部分募投项目完成承诺募集资金投入并将节余募集资金永久补充流动资金事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：

一、募集资金基本情况根据中国证券监督管理委员会于2020年6月23日出具的《关于同意三生国健药业（上海）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]1217号），公司获准向社会公开发行人民币普通股（A股）61621142股，发行价为每股人民币28.18元，募集资金总额为人民币1736483781.56元，扣除承销费以及其他发行费用（含增值税）后，实际募集资金净额计人民币1634428187.64元。上述募集资金到位情况业经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2020年7月17日出具了《验资报告》（安永华明（2020）验字第 60468439_B01号）。

公司依照规定对募集资金采取了专户存储管理，并与保荐机构、募集资金专户监管银行签订了募集资金三方监管协议。具体情况详见2020年7月21日披露1于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《三生国健药业（上海）股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。

二、募集资金投资计划按照《三生国健药业（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》《三生国健药业（上海）股份有限公司关于调整募投项目拟投入募集资金金额、部分募投项目新增实施内容的公告》（公告编号：2022-045）、《三生国健药业（上海）股份有限公司关于调整募投项目拟投入募集资金金额、部分募投项目新增实施内容的公告》（公告编号：2023-018）及《三生国健药业（上海）股份有限公司关于将部分项目节余资金用于暂时补充流动资金以及调整部分募投项目拟投入募集资金金额的公告》（公告编号：2025-025），三生国健募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

单位：万元调整后募集拟投入募集资序号项目名称项目投资总额资金分配金金金额额

1抗体药物生产新建项目133863.49130677.773000.00

2抗肿瘤抗体药物的新药研发项目47590.0046768.3010000.00

自身免疫及眼科疾病抗体药物的新药

344980.0043917.2069000.00

研发项目

4研发中心建设项目50000.0042961.5918442.82

创新抗体药物产业化及数字化工厂建

528000.0022951.1032000.00

设项目

6补充营运资金项目31000.0031000.0031000.00

合计335433.49318275.95163442.82

三、募集资金投资项目资金使用及节余情况

截至2025年8月29日，“自身免疫及眼科疾病抗体药物的新药研发项目”及“创新抗体药物产业化及数字化工厂建设项目”已完成募集资金承诺投资，三生国健首次公开发行股票的其他募投项目已结项。公司募集资金使用及节余情况具体如下：

2单位：万元

拟投入募集累计投入募集利息及理财收益节余募集

项目名称资金金额资金金额（扣除手续费）资金金额

（A） （B） （C） （D=A-B+C）抗体药物生

3000.003168.563381.323212.76

产新建项目抗肿瘤抗体

药物的新药10000.009027.94775.291747.35研发项目自身免疫及眼科疾病抗

69000.0069594.18604.9610.78

体药物的新药研发项目研发中心建

18442.8217155.84724.772011.75

设项目创新抗体药物产业化及

32000.0032265.04284.7819.74

数字化工厂建设项目补充营运资

31000.0032522.211548.9126.70

金项目

合计163442.82163733.777320.037029.08

注1：抗体药物生产新建项目、自身免疫及眼科疾病抗体药物的新药研发项目、创新抗

体药物产业化及数字化工厂建设项目、补充营运资金项目累计投入募集资金金额比拟投入募

集资金金额高，系将募集资金专户产生的理财及利息收入扣除手续费后的金额投入导致；抗体药物生产新建项目利息及理财收益金额较大主要系该项目承诺投资总额经过两次调减，但初始承诺投资总额较高，对应的募集资金专户余额长期保持较高水平，因此产生较高利息及理财收益；

注2：上述预计节余募集资金金额包含该募投项目尚待支付尾款、质保金等；不包含尚

未收到的银行利息收入，实际金额以资金转出当日专户余额为准；

注3：上表格中若出现合计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均系四舍五入所致。

四、募投项目资金节余的原因

1、在募投项目实施过程中，公司严格遵循募集资金使用的有关规定，结合

募投项目实际情况，在保证项目建设质量的前提下，追求合理、节约、有效的资金使用原则，加强项目建设各个环节费用的控制、监督和管理，通过对各项资源的合理调度和优化，合理地降低项目投资成本和费用，故形成资金节余。

2、在募投项目实施过程中，为了提高募集资金的使用效率，在确保不影响

募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下，公司使用暂时闲置募集资

3金进行现金管理获得了一定的投资收益；同时在公司募集资金存放期间，产生了

一定的银行存款利息收入。

3、根据合同约定，募投项目存在尚待支付尾款、质保金等款项。由于资金

支付周期较长，为提高节余募集资金使用效率，从审慎投资和合理利用资金角度出发，公司拟将上述应付尾款及其它后续支出将由公司自有资金支付。

4、后续相关募投项目建设若有进一步投资需求，公司将以自有资金持续投

入募投项目建设中，保障募投项目建设完成。

五、节余募集资金使用计划

为合理配置资金，提高募集资金使用效率，结合公司实际情况，公司拟将节余募集资金人民币7029.08万元（实际金额以资金转出当日募集资金专户余额为准）永久补充流动资金并转入公司自有资金账户，用于公司日常生产经营活动，进一步充盈现金流，提升经济效益。由于合同尾款支付的时间周期较长，本次节余募集资金转出完毕后，公司将以自有资金支付剩余待支付款项，如有应退尚未退回的款项公司将在相应款项到账后直接补充流动资金。

六、相关审议、批准程序

（一）董事会审议情况

公司于2025年8月29日召开了第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于部分募投项目完成承诺募集资金投入并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，董事会认为：公司本次部分募投项目完成承诺募集资金投入并将节余募集资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，促进公司发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。

因此公司董事会同意公司“自身免疫及眼科疾病抗体药物的新药研发项目”及“创新抗体药物产业化及数字化工厂建设项目”完成承诺募集资金投入并将节余募集资金永久补充流动资金。该事项无需提交公司股东大会审议。

4（二）监事会审议情况公司于2025年8月29日召开了第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于部分募投项目完成承诺募集资金投入并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。监事会认为：公司本次部分募投项目完成承诺募集资金投入并使用节余募集资金永久补充流动资金，有利于充分发挥募集资金使用效益，符合公司经营发展规划，有利于合理优化配置资源，有效提高募集资金的使用效率，符合公司和全体股东的利益，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不会对公司生产经营产生重大不利影响，符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《公司章程》等相关规则及制度规定。

七、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：

公司本次部分募投项目完成承诺募集资金投入并将节余募集资金永久补充流

动资金的事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的法律程序，符合相关法律法规及交易所规则的规定，无需提交公司股东大会审议。本次部分募投项目完成承诺募集资金投入并将节余募集资金永久补充流动资金，有利于充分发挥募集资金使用效益，符合公司经营发展规划，有利于合理优化配置资源，有效提高募集资金的使用效率，符合上市公司和全体股东的利益，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不会对公司生产经营产生重大不利影响。综上，保荐机构对公司本次部分募投项目完成承诺募集资金投入并将节余募集资金永久补充流动资金的事项无异议。

（以下无正文）5（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于三生国健药业（上海）股份有限公司部分募投项目完成承诺募集资金投入并将节余募集资金永久补充流动资金的专项核查意见》之签章页）

保荐代表人：

徐妍薇肖斯峻

华泰联合证券有限责任公司(公章)年月日

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