证券代码：688336 证券简称：三生国健 公告编号：2026-033

三生国健药业（上海）股份有限公司

关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第二

个归属期及预留授予部分第一个归属期符合归属条

件的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

* 限制性股票拟归属数量：247.0161 万股。其中首次授予部分拟归属 167.3097 万股，预留授予部分拟归属 79.7064 万股* 归属股票来源：公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股

三生国健药业（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）于2026 年 9 月 24 日召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司 2024 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）首次授予部分第二个归属

期及预留授予部分第一个归属期归属条件已经成就，首次授予部分符合条件的 69 名激励对象可归属限制性股票 167.3097 万股，预留授予部分符合条件的 40 名激励对象可归属限制性股票 79.7064 万股。现将有关事项说明如下：

一、本次激励计划批准及实施情况

（一）本次激励计划的主要内容

1、股权激励方式：第二类限制性股票。

2、授予数量（调整前）：本次激励计划拟授予的限制性股票总

量为 633.15 万股，其中，首次授予 517.45 万股，预留授予 115.70万股。

3、授予价格（调整前）：12 元/股。

4、激励人数：首次授予的激励对象人数为 92人；预留授予的激

励对象人数为 43 人。

5、归属安排具体如下：

本次激励计划首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：

归属权益数量占首次

归属安排 归属时间授予权益总量的比例

自首次授予之日起 12 个月后的首个交易首次授予限制性股

日至首次授予之日起 24 个月内的最后一 30%

票的第一个归属期个交易日止

自首次授予之日起 24 个月后的首个交易首次授予限制性股

日至首次授予之日起 36 个月内的最后一 30%

票的第二个归属期个交易日止

自首次授予之日起 36 个月后的首个交易首次授予限制性股

日至首次授予之日起 48 个月内的最后一 40%

票的第三个归属期个交易日止

本次激励计划预留授予的限制性股票的归属安排如下表所示：

归属权益数量占预留

归属安排 归属时间授予权益总量的比例

自预留授予之日起 12 个月后的首个交易预留授予限制性股

日至预留授予之日起 24 个月内的最后一 50%

票的第一个归属期个交易日止

自预留授予之日起 24 个月后的首个交易预留授予限制性股

日至预留授予之日起 36 个月内的最后一 50%

票的第二个归属期个交易日止

6、任职期限要求：

激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须在公司任职满

12 个月以上。

7、公司层面的业绩考核要求：

本次激励计划首次授予部分的考核年度为 2024-2026 年三个会计年度，分年度进行业绩考核并归属，以达到业绩考核目标作为激励对象的归属条件。公司对每个考核年度的营业收入指标和研发项目阶段性目标两项指标逐一比对，以两项指标中任一指标对应的最低归属比例确定当期归属比例。

首次授予的限制性股票公司层面各年度业绩考核目标如下表所

示：

对应考核 业绩考核目标 A 业绩考核目标 B归属期

年度 公司层面归属比例 100% 公司层面归属比例 90%

1、2024 年度营业收入不低于 1、2024 年度营业收入不低于

11 亿元人民币 10.5 亿元人民币

首次授予的限2、2024年度IND获批数量（含 2、2024年度IND获批数量（含制性股票第一 2024 年度新增适应症）及 NDA 申报并 新增适应症）及 NDA 申报并个归属期

获受理数量（含新增适应症） 获受理数量（含新增适应症）

合计不低于两项 合计不低于两项

1、2024-2025 年度，累计营

1、2024-2025 年度，累计营

业收入不低于 21.5 亿元人民

业收入不低于 23 亿元人民币

首次授予的限 币

2、2024-2025 年度，IND 获

制性股票第二 2025 年度 2、2024-2025 年度，IND 获批数量（含新增适应症）及

个归属期 批数量（含新增适应症）及NDA 申报并获受理数量（含新NDA 申报并获受理数量（含新增适应症）合计不低于四项增适应症）合计不低于四项

1、2024-2026 年度，累计营 1、2024-2026 年度，累计营

业收入不低于 36 亿元人民币 业收入不低于 33亿元人民币首次授予的限

2、2024-2026 年度，IND 获 2、2024-2026 年度，IND 获

制性股票第三 2026 年度

批数量（含新增适应症）及 批数量（含新增适应症）及个归属期NDA 申报并获受理数量（含新 NDA 申报并获受理数量（含新增适应症）合计不低于六项 增适应症）合计不低于六项

注：1、上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。

2、上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺

3、IND：Investigational New Drug Application，即新药临床试验申请

4、NDA：New Drug Application，即新药上市申请

预留部分的限制性股票对应的考核年度为 2025-2026 年度，相应年度业绩考核目标与首次授予部分保持一致。

若公司未达到上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票不得归属，且不得递延至下期归属，并作废失效。

8、个人层面的绩效考核要求：

激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核得分划分为 A、B、C、D 四个等级，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份

数量：

考核等级 A B C D个人层面

100% 90% 70% 0

归属比例

激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的

数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的，作废失效，不可递延至下一年度。

（二）本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

1、2024 年 6月 5日，公司召开第四届董事会第二十四次会议、第四届监事会第十八次会议，会议审议通过了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、2024 年 6月 6日至 2024 年 6 月 15 日，公司对本激励计划拟

首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2024年 6 月 18 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《三生国健药业（上海）股份有限公司监事会关于公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2024-022）。

3、2024 年 6月 26 日，公司召开 2024 年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2024 年 6月 27 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《三生国健药业（上海）股份有限公司关于 2024 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-024）。

4、2024 年 7 月 30 日，公司召开第四届董事会第二十五次会议与第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》和《关于调整

2024 年限制性股票激励计划授予价格的议案》。监事会对首次授予

的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

5、2025 年 6 月 25 日，公司召开第五届董事会第九次会议与第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划授予价格的议案》和《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。上述议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，监事会对预留授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

6、2025 年 9 月 26 日，公司召开第五届董事会薪酬与考核委员会 2025 年第三次会议与第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》和《关于作废部分已授予尚未归属的 2024 年限制性股票的议案》。董事会薪酬与考核委员会对 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属名单进行核实并发表了核查意见。

7、公司分别于 2026 年 1 月 17 日、2026 年 7月 8 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《三生国健药业（上海）股份有限公司关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属结果公告》（公告编号：2026-001）、《三生国健药业（上海）股份有限公司关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属股份上市流通的公告》（公告编号：2026-022）。

8、2026 年 9 月 24 日，公司召开第五届董事会薪酬与考核委员

会 2026 年第二次会议与第五届董事会第十九次会议，审议并通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划授予数量及授予价格的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的 2024 年限制性股票的议案》和《关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。董事会薪酬与考核委员会对 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属名单进行核实并发表了核查意见。

（三）本次激励计划限制性股票的授予情况授予价格（调 授予后限制授予数量（调 授予人数授予批次 授予日期 整前）（元/ 性股票剩余整前）（万股） （人）

股） 数量（万股）

2024 年 7 月

首次授予 12.00 517.45 92 115.70

30 日

2025 年 6 月

预留授予 12.00 115.70 43 0

25 日

（四）本次激励计划限制性股票的归属情况

截至本公告披露日，本次激励计划预留授予部分尚未归属，首次授予部分归属情况如下：

因分红送

归属后限制 取消归属 转导致归

归属批 归属日 归属价格 归属数量 归属人

性股票剩余 数量及原 属价格及

次 期 （元/股） （万股） 数（人）数量（万股） 因 数量的调整情况首次授

2026 年

予第一

1月 15 11.83 130.0710 76 333.375 注 1 注 2

个归属日期

注 1：首次授予部分因部分激励对象离职、自愿放弃以及个人绩效考核结果未达标累计作废

限制性股票 54.004 万股；

注 2：因公司实施 2023 年年度权益分派，归属价格由 12.00 元/股调整为 11.95 元/股；因公司实施 2024 年半年度及 2024 年年度权益分派，归属价格由 11.95 元/股调整为 11.83 元/股。

二、本次激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件说明

（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况

2026 年 9月 24 日，公司召开的第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。

根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《三生国健药业（上海）股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《三生国健药业（上海）股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、公司《2025 年度审计报告》及激励对象个人绩效考核结果，董事会认为：公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个

归属期及预留授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，首次授予部分符合条件的 69 名激励对象可归属限制性股票 167.3097 万股，预留授予部分符合条件的 40 名激励对象可归属限制性股票 79.7064 万股。根据公司 2024 年第二次临时股东大会的授权，董事会同意按照《激励计划（草案）》的相关规定为符合条件的激励对象办理归属相关事宜。

表决结果：同意 6 票，反对 0票，弃权 0 票，关联董事刘彦丽女士回避表决。

（二）董事会薪酬与考核委员会意见

董事会薪酬与考核委员会认为：公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期的归属

条件已经成就，首次授予部分符合条件的 69 名激励对象可归属限制性股票 167.3097 万股，预留授予部分符合条件的 40 名激励对象可归属限制性股票 79.7064 万股。本事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第 4号——股权激励信息披露》等法律、法规、规范性文件及公司 2024 年限制性股票激励

计划的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，董事会薪酬与考核委员会同意本次归属事项。

（三）本次激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分

第一个归属期符合归属条件的说明

1、本次激励计划首次授予部分限制性股票进入第二个归属期及

预留授予部分限制性股票进入第一个归属期的说明

根据本次激励计划的相关规定，本次激励计划首次授予部分限制性股票第二个归属期为“自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日至首次授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止”。本次激励计划首次授予部分限制性股票的授予日为 2024 年 7 月 30 日，因此本次激励计划首次授予部分限制性股票已进入第二个归属期。

本次激励计划预留授予部分限制性股票第一个归属期为“自预留授予之日起12个月后的首个交易日至预留授予之日起24个月内的最后一个交易日止”。本次激励计划预留授予部分限制性股票的授予日为 2025 年 6 月 25 日，因此本次激励计划预留授予部分限制性股票已

进入第一个归属期。

2、本次激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第

一个归属期符合归属条件的说明激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批

次办理归属事宜：

归属条件 符合归属条件情况

1、公司未发生如下任一情形：

（1） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2） 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出

公司未发生前述情形，符合归具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

属条件。

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4） 法律法规规定不得实行股权激励的；

（5） 中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1） 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

首次授予及预留授予的激

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其

励对象未发生前述情形，符派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

合归属条件。

（4） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；

（5） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；

（6） 中国证监会认定的其他情形。

3、激励对象归属权益的任职期限要求：

本次首次授予部分可归

激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须在公司任职 属的69名激励对象及预满12个月以上。 留授予部分可归属的40名激励对象符合归属任职期限要求。

4、公司层面的业绩考核要求： 1、营业收入：根据安永华明会

对应 业绩考核目标 A 业绩考核目标 B 计师事务所（特殊普通合伙）归属期 考核 公司层面归属比 公司层面归属比 出具的公司《2024年度审计报年度 例 100% 例 90% 告》（安永华明（2025）审字

第70072706_A01号），公司2024

1、2024-2025 年

1 、 2024-2025 年 年 营 业 收 入 为度，累计营业收度，累计营业收入 1193568348.08元；

入不低于23亿元

首次授 不低于 21.5 亿元 根据安永华明会计师事务所人民币

予第二 人民币 （特殊普通合伙）出具的公司

2、2024-2025 年个归属 2 、 2024-2025 年 《2025年度审计报告》（安永

2025 度，IND 获批数量

期及预 度，IND 获批数量 华 明 （ 2026 ） 审 字 第年度 （ 含 新 增 适 应留授予 （含新增适应症） 70072706_A01号），公司2025症）及 NDA 申报

第一个 及 NDA 申报并获受 年 营 业 收 入 为

并 获 受 理 数 量归属期 理数量（含新增适 4199118365.65元；（ 含 新 增 适 应应症）合计不低于 2、IND获批数量及NDA申请并获

症）合计不低于

四项 受理数量如下所示：

四项 2024年度，626项目获得在美国开展SLE和CLE两个适应症临床

注：IND：Investigational New Drug Application，即新研究的临床许可；

药临床试验申请

2024年度，626项目获得在中国

NDA：New Drug Application，即新药上市申请开展SLE和CLE两个适应症的

IND临床批件；

2024年度，613项目获得预防痛

风性关节炎急性发作适应症

IND临床批件。

2024年度，608项目中重度银屑

病适应症提交了NDA申请并获得了受理；

2025年度，627项目获得在美国

开展UC适应症临床研究的临床许可；

2025年度，627项目获得在中国

开展UC适应症的临床批件；

2025年度，重组抗IL-1β人源化单克隆抗体注射液（项目代号“SSGJ-613”）急性痛风性关节炎适应症的新药上市申请获得国家药品监督管理局受理；

详情参考公司2024年年度报告及2025年年度报告。

公司层面业绩考核均符合归属条件。

5、个人层面的业绩考核要求： 本次首次授予部分75名在职

激励对象中：

激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织 60名激励对象2025年度个人实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数 绩效考核结果为“A”等级，量。激励对象的绩效考核得分划分为A、B、C、D四个等级，届本期个人层面归属比例为时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励 100%；6名激励对象2025年度

对象的实际归属的股份数量： 个人绩效考核结果为“B”等级，本期个人层面归属比例为考核等级 A B C D

90%;3名激励对象2025年度个

个人层面

100% 90% 70% 0 人绩效考核结果为“C”等

归属比例级，本期个人层面归属比例为激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归70%;6名激励对象2025年度个

属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。 人绩效考核结果为“D”等级，本期个人层面归属比例为激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属

0%；

的，作废失效，不可递延至下一年度。 本次预留授予部分40名在职激励对象中：

36名激励对象2025年度个人

绩效考核结果为“A”等级，本期个人层面归属比例为

100%；3名激励对象2025年度

个人绩效考核结果为“B”等级，本期个人层面归属比例为

90%;1名激励对象2025年度个

人绩效考核结果为“C”等级，本期个人层面归属比例为

70%。

综上，本次激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分

第一个归属期归属条件已经成就。根据公司 2024 年第二次临时股东

大会的授权，董事会同意按照《激励计划（草案）》的相关规定为符合条件的 109 名激励对象办理归属相关事宜，本次可归属的限制性股票数量为 247.0161 万股。

（四）对部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法

鉴于本次激励计划首次授予激励对象中 7名激励对象因离职，已不具备激励对象资格。因此，公司董事会作废前述人员已获授但尚未归属的限制性股票 32.2770 万股。

鉴于本次激励计划预留授予激励对象中 3名激励对象因离职，已不具备激励对象资格。因此，公司董事会作废前述人员已获授但尚未归属的限制性股票 2.5375 万股。

鉴于本次激励计划首次授予的激励对象中，6名在职激励对象

2025 年度个人绩效考核结果为“B”评级，本期个人层面归属比例为90%，3名在职激励对象 2025 年度个人绩效考核结果为“C”评级，

本期个人层面归属比例为 70%，以及 6名在职激励对象 2025 年度个人绩效考核结果为“D”评级，本期个人层面归属比例为 0%，因此，公司董事会作废本次因考核原因不能归属的限制性股票 26.0260 万股。

鉴于本次激励计划预留授予的激励对象中，3名在职激励对象

2025 年度个人绩效考核结果为“B”评级，本期个人层面归属比例为

90%，以及 1 名在职激励对象 2025 年度个人绩效考核结果为“C”评级，本期个人层面归属比例为 70%，因此，公司董事会作废本次因考核原因不能归属的限制性股票 2.9073 万股。

综上，本次作废限制性股票合计 63.7478 万股。

具 体 内 容 详 见 公 司 同 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站（www.sse.com.cn）的《三生国健药业（上海）股份有限公司关于作废部分已授予尚未归属的 2024 年限制性股票的公告》（公告编号：2026-032）。

三、本次限制性股票可归属的具体情况

（一）首次授予部分第二个归属期

1、首次授予日：2024 年 7月 30 日

2、归属数量：167.3097 万股（调整后）

3、归属人数：69人

4、授予价格：7.83 元/股（调整后）

5、股票来源：向激励对象定向发行的公司 A股普通股

6、激励对象名单及归属情况：

已获授予的限 可归属数量占序姓名 国籍 职务 制性股票数量 可归属数量（调已获授予的限号（调整后） 整后）（万股） 制性股票总量（万股） 的比例

一、董事、高级管理人员、核心技术人员

1 刘彦丽 中国 董事、总经理 87.0000 26.1000 30.00%

2 牛红梅 中国 财务负责人 10.4400 3.1320 30.00%

小计 97.4400 29.2320 30.00%

二、其他激励对象

中层管理人员、核心骨干以及董事会认为需

547.0125 138.0777 25.24%

要激励的其他员工（67人）

总计 644.4525 167.3097 25.96%

注：1、上表中限制性股票数量系公司 2025 年度权益分派方案实施后调整的数量；

2、上表中“已获授予的限制性股票数量”为剔除已离职员工作废的限制性股票数量后的数据。

（二）预留授予部分第一个归属期

1、预留授予日：2025 年 6月 25 日

2、归属数量：79.7064 万股（调整后）

3、归属人数：40人

4、授予价格：7.83 元/股（调整后）

5、股票来源：向激励对象定向发行的公司 A股普通股

6、激励对象名单及归属情况：

已获授予的限 可归属数量占序姓名 国籍 职务 制性股票数量 可归属数量（调已获授予的限号（调整后） 整后）（万股） 制性股票总量（万股） 的比例

一、董事、高级管理人员、核心技术人员

1 张琦 中国 董事会秘书 20.5900 10.2950 50.00%

2 顾津明 中国 核心技术人员 29.0000 13.0500 45.00%

小计 49.5900 23.3450 47.08%

二、其他激励对象

中层管理人员、核心骨干以及董事会认为需 115.6375 56.3614 48.74%

要激励的其他员工（38人）

总计 165.2275 79.7064 48.24%

注：1、上表中限制性股票数量系公司 2025 年度权益分派方案实施后调整的数量；

2、上表中“已获授予的限制性股票数量”为剔除已离职员工作废的限制性股票数量后的数据。

四、董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单的核实情况本次激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一

个归属期可归属的激励对象均符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的

任职资格，符合《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，且本次激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部

分第一个归属期的归属条件已经成就。

因此，董事会薪酬与考核委员会同意为本次符合归属条件的 109名激励对象办理归属事宜，对应可归属的限制性股票数量为247.0161万股。上述事项符合相关法律法规、规范性文件等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

五、归属日及买卖公司股票情况的说明

公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。

经自查，作为激励对象的公司董事、高级管理人员，在本公告日前 6个月不存在买卖公司股票的行为。

六、限制性股票费用的核算及说明

根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息做出最佳估计，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的职工服务计入相关成本或费用和资本公积。

公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

七、法律意见书的结论性意见

国浩律师（上海）事务所认为：本次归属事项已经取得现阶段必

要的批准和授权，本次激励计划首次授予部分已进入第二个归属期，预留授予部分已进入第一个归属期，首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期的归属条件已成就；本次归属的激励对象及

其归属数量符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》

《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及公司《2024 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。公司需继续按照相关法律法规履行信息披露义务。

八、上网公告附件

（一）董事会薪酬与考核委员会关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属名单的核查意见；

（二）《国浩律师（上海）事务所关于三生国健药业（上海）股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划授予数量及授予价格调

整、首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项的法律意见书》。

特此公告。

三生国健药业（上海）股份有限公司董事会

2026 年 9月 25 日