华泰联合证券有限责任公司

关于三生国健药业（上海）股份有限公司

2024年度募集资金存放与实际使用情况专项核查意见

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作为

三生国健药业（上海）股份有限公司（以下简称“三生国健”、“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所科创板股票上市规则（2024年4月修订）》

及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律

法规的规定，对三生国健在2024年度募集资金存放与使用情况进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金的金额及到账时间

公司经上海证券交易所科创板股票上市委员会2020年5月11日审核同意，并经中国证券监督管理委员会2020年6月23日《关于同意三生国健药业（上海）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]1217号）注册同意，首次公开发行人民币普通股（A 股）股票 61621142 股，发行价为每股人民币28.18元，募集资金总额为人民币1736483781.56元，扣除承销费以及其他发行费用（含增值税）后，实际募集资金净额合计人民币1634428187.64元。上述募集资金到位情况业经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于

2020 年 7 月 17 日出具了《验资报告》（安永华明（2020）验字第 60468439_B01号）。

1（二）募集金额使用金额和结余金额情况

截至2024年12月31日，公司募集资金使用及结存情况如下：

项目金额（人民币元）

募集资金总额1736483781.56

减：主承销商承销费78228594.36

实际收到的募集资金总额1658255187.20

减：以募集资金置换预先支付发行费用的金额12288885.44

减：2020年支付发行费用金额11538114.12

募集资金净额1634428187.64

减：以募集资金置换预先投入自筹资金的金额132306892.12

减：投入募集资金项目的金额1316395552.12

减：投资产品余额90000000.00

加：投资产品利息23014381.01

加：利息收入46049140.75

募集资金专户余额164789265.16

二、募集资金管理情况

（一）募集资金的管理情况

为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者利益，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则（2024年4月修订）》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司制定了《三生国健药业（上海）股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”）。根据《募集资金管理制度》，公司对募集资金采用专户存储制度，在银行设立募集资金专户。

公司连同保荐机构分别与招商银行股份有限公司上海张江支行、中信银行股

份有限公司上海分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。

2公司及子公司三生国健药业（苏州）有限公司连同保荐机构与中国工商银行

股份有限公司上海市张江科技支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》；

公司及子公司上海晟国医药发展有限公司连同保荐机构与中信银行股份有限公司

上海分行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。

上述监管协议与上海证券交易所监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。

（二）募集资金的专户存储情况

截止2024年12月31日，公司与子公司的募集资金专户存储情况如下：

单位：人民币元募集资金专户公司开户银行银行账号余额

三生国健药业(苏州)有中国工商银行股份有限公

1001072429007000680130459890.68

限公司司上海市浦东软件园支行

三生国健药业（上海）招商银行股份有限公司上

1219079320104202393508.37

股份有限公司海张江支行

三生国健药业（上海）招商银行股份有限公司上

1219079320102213292848.33

股份有限公司海张江支行上海晟国医药发展有限中信银行股份有限公司上

811020101410121271324159097.77

公司海大华锦绣支行

三生国健药业（上海）招商银行股份有限公司上

1219079320109234217587.06

股份有限公司海张江支行

三生国健药业（上海）中信银行股份有限公司上

8110201014401212707266332.95

股份有限公司海大华锦绣支行

合计164789265.16

三、2024年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目的资金使用情况

根据公司首次公开发行人民币普通股（A 股）招股说明书披露的募集资金运用方案，股票发行募集资金扣除发行费用后，将全部用于公司主营业务相关的募集资金投资项目和补充流动资金。

截至2024年12月31日，募集资金实际使用情况见“附表1：募集资金使用情况对照表”。

3（二）募集资金投资项目预先投入及置换情况

2024年度，公司不存在募集资金投资项目预先投入及置换的情况。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2024年度，公司不存在以闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

2023年8月24日，公司召开第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过人民币60000万元（包含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效，在前述额度及期限范围内，资金可以循环滚动使用。

2024年8月22日，公司召开第四届董事会第二十六次会议、第四届监事会第二十次会议审议通过了《关于继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用总额度不超过人民币30000.00万元（包含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效，在前述额度及期限范围内，资金可以循环滚动使用。

保荐机构已就公司使用闲置募集资金进行现金管理事项出具了核查意见。

2024年度，公司使用闲置募集资金购买投资产品，于中国工商银行股份有

限公司上海市浦东软件园支行购买的7天通知存款人民币60000000.00元，招商银行股份有限公司上海张江支行购买的结构性存款人民币30000000.00元，于年末未到期赎回。

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

2024年度，公司不存在以超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。

4（六）超募资金用于在建项目及新项目的情况

2024年度，公司不存在以超募资金用于在建项目及新项目的情况。

（七）节余募集资金使用情况

2024年度，公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投

资项目或非募集资金投资项目的情况。

（八）募集资金使用的其他情况

2024年度，公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

2022年11月15日，公司召开第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第九次会议审议通过了《关于调整募投项目拟投入募集资金金额、部分募投项目新增实施内容的议案》，为了更好地发挥募集资金的使用效益，在公司募集资金承诺投资总额不变的前提下，调整募集资金投资项目的投资金额。将募投项目“抗体药物生产新建项目”承诺投资总额，由原募集资金承诺投资总额人民币65000万元，调减为人民币35000万元；将募投项目“抗肿瘤抗体药物的新药研发项目”承诺投资总额，由原募集资金承诺投资总额人民币20000万元，调减为人民币

10000万元；将募投项目“自身免疫及眼科疾病抗体药物的新药研发项目”承诺投资总额，由原募集资金承诺投资总额人民币15000万元，调增为人民币25000万元；将募投项目“创新抗体药物产业化及数字化工厂建设项目”承诺投资总额，由原募集资金承诺投资总额人民币20000万元，调增为人民币40000万元；将募投项目“研发中心建设项目”承诺投资总额，由原募集资金承诺投资总额人民币

12442.82万元，调增为人民币22442.82万元。本次调整募投项目拟投入募集资

金金额、部分募投项目新增实施内容事项已于2022年12月1日经公司2022年第四次临时股东大会审议通过。

2023年8月24日，公司召开第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于调整募投项目拟投入募集资金金额、部分募投项目

5新增实施内容的议案》，为了更好地发挥募集资金的使用效益，在公司募集资金

承诺投资总额不变的前提下，调整募集资金投资项目的投资金额。将募投项目“抗体药物生产新建项目”承诺投资总额，由原募集资金承诺投资总额人民币

35000万元，调减为人民币3000万元；将募投项目“自身免疫及眼科疾病抗体药物的新药研发项目”承诺投资总额，由原募集资金承诺投资总额人民币25000万元，调增为人民币61000万元；将募投项目“研发中心建设项目”承诺投资总额，由原募集资金承诺投资总额人民币22442.82万元，调减为人民币18442.82万元。

本次调整募投项目拟投入募集资金金额、部分募投项目新增实施内容事项已于

2023年9月12日经公司2023年第一次临时股东大会审议通过。

保荐机构已就前述公司调整募投项目拟投入募集资金金额、部分募投项目新增实施内容事项出具了核查意见。

截至2024年12月31日，公司变更募集资金投资项目情况请见“附表2：变更募集资金投资项目情况表”。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已经披露的募集资金相关信息不存在不及时、不真实、不准确、未完整

披露的情况；已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的情形。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见经鉴证，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）认为：三生国健药业（上海）股份有限公司的募集资金专项报告在所有重大方面按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关格式指南编制，如实反映了

2024年度三生国健药业（上海）股份有限公司募集资金存放与实际使用情况。

6七、保荐机构主要核查工作及核查意见

保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对三生国健募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、中介机构相关报告、募集资金使用情

况的相关公告和支持文件，抽查了公司募集资金使用原始凭证等资料，并与公司高管、中层管理人员等相关人员沟通交流等。

经核查，保荐机构认为：截至2024年12月31日，三生国健药业（上海）股份有限公司募集资金存放和使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则（2024年4月修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与披露情况一致，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。保荐机构对三生国健药业（上海）股份有限公司董事会披露的关于募集资金2024年度存放与实际使用情况的专项报告无异议。

（以下无正文）7（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于三生国健药业（上海）股份有限公司2024年度募集资金存放与实际使用情况专项核查意见》之签章页）

保荐代表人：

徐妍薇肖斯峻

华泰联合证券有限责任公司(公章)年月日

8附表1：募集资金使用情况对照表

2024年度

编制单位：三生国健药业（上海）股份有限公司单位：人民币万元

募集资金净额163442.82本年度投入募集资金总额39016.68

变更用途的募集资金总额76000.00

已累计投入募集资金总额144870.24

变更用途的募集资金总额比例46.50%截至期末累计投承诺投资项目是否已变截至期末承诺投截至期末截至期末投入进项目达到预定本年度实项目可行性募集资金承调整后投资本年度入金额与承诺投是否达到

更项目(含入金额累计投入金额度(%)可使用状态日现的效益是否发生重诺投资总额总额投入金额入金额的差额预计效益

序号承诺投资项目部分变更)（1）(2)(4)＝(2)/(1)期（注1）大变化

(3)＝(2)-(1)注注

1抗体药物生产新建项目是130677.773000.003000.000.463168.33168.33105.613已结项4不适用不适用否

抗肿瘤抗体药物的新药研发注按项目研发临

2是46768.3010000.0010000.00(19.06)69025.07(974.93)90.25不适用不适用否

项目床进展确定自身免疫及眼科疾病抗体药按项目研发临

3是43917.2061000.0061000.0032625.4353545.80(7454.20)87.78不适用不适用否

物的新药研发项目床进展确定注

4研发中心建设项目是42961.5918442.8218442.822323.0616736.96(1705.86)90.75已结项5不适用不适用否

创新抗体药物产业化及数字

5是22951.1040000.0040000.004086.7929871.87(10128.13)74.682025年12月不适用不适用否

化工厂建设项目注

6补充营运资金项目否31000.0031000.0031000.00-32522.211522.21104.913不适用不适用不适用否

合计-318275.96163442.82163442.8239016.68144870.24(18572.58)88.64----

9募集资金使用情况对照表（续）

2024年度

编制单位：三生国健药业（上海）股份有限公司单位：人民币万元

未达到计划进度原因（分具体募投项目）不适用。

项目可行性发生重大变化的情况说明不适用。

募集资金投资项目预先投入及置换情况2024年度，公司不存在募集资金投资项目预先投入及置换的情况。

用闲置募集资金暂时补充流动资金情况2024年度，公司不存在以闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

2023年8月24日，公司召开第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司继续使用额度不超过人民币60000万元（包含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效，在前述额度及期限范围内，资金可以循环滚动使用。

2024年8月22日，公司召开第四届董事会第二十六次会议、第四届监事会第二十次会议审议通过了《关于继续使用部分暂时闲对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司继续使用总额度不超过人民币30000万元(包含本数)的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效，在前述额度及期限范围内，资金可以循环滚动使用。

2024年度，公司使用闲置募集资金购买投资产品，于中国工商银行股份有限公司上海市浦东软件园支行购买的7天通知存款人

民币60000000.00元，招商银行股份有限公司上海张江支行购买的结构性存款人民币30000000.00元，于年末未到期赎回。

用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况2024年度，公司不存在以超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

项目资金结余的金额及形成原因不适用。

募集资金其他使用情况不适用。

注1：截至2024年12月31日止，公司募投项目暂未实现收益。

注2：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

注3：抗体药物生产新建项目和补充营运资金项目实际投资金额超过承诺投资金额系累计收到的银行存款利息扣除银行手续费的净额投入募投项目所致。

注4：公司预计对相关抗肿瘤项目未来商业化生产的需求减少，为合理配置公司生产资源，决定减少在该项目的投入，截至目前募集资金投入已完成。

注5：鉴于当前生物医药行业发展的现状以及所面临的产能过剩及需求下降等不确定性风险，经审议公司已提前减少在“研发中心建设项目”的投入。截至2024年12月31日，“研发中心建设项目”的全部计划投入已完成，仅剩余该募投项目项下相应协议的部分尾款尚需结算和支付；为保证工程项目质量，剩余款项预计在合同质保期结束后支付完成。

注6：抗肿瘤抗体药物的新药研发项目于2024年度收到项目结算退款83.10万元，导致本年度投入金额为负数。

10附表2：变更募集资金投资项目情况表

编制单位：三生国健药业（上海）股份有限公司单位：人民币万元变更后项目截至期末计投资进度项目达到预本年度变更后的项目本年度实际实际累计投是否达到

变更后的项目对应的原项目拟投入募集划累计投资（%）定可使用状实现的可行性是否发

投入金额入金额(2)预计效益

资金总额金额(1)(3)=(2)/(1)态日期效益生重大变化抗体药物生产新建项

抗体药物生产新建项目3000.003000.000.463168.33105.61已结项不适用不适用否目按项目研发抗肿瘤抗体药物的新药研抗肿瘤抗体药物的新

10000.0010000.00(19.06)9025.0790.25临床进展确不适用不适用否

发项目药研发项目定自身免疫及眼科疾病按项目研发自身免疫及眼科疾病抗体

抗体药物的新药研发61000.0061000.0032625.4353545.8087.78临床进展确不适用不适用否药物的新药研发项目项目定

研发中心建设项目研发中心建设项目18442.8218442.822323.0616736.9690.75已结项不适用不适用否创新抗体药物产业化创新抗体药物产业化及数

及数字化工厂建设项40000.0040000.004086.7929871.8774.682025年12月不适用不适用否字化工厂建设项目目

合计-132442.82132442.8239016.68112348.0384.83----

为了更好地发挥募集资金的使用效益，在公司募集资金承诺投资总额不变的前提下，调整募集资金投资项目的投资金额。

公司于2022年11月15日召开第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第九次会议，于2022年12月1日召开2022年第四次临时股东大会，审议通过了《关于调整募投项目拟投入募集资金金额、部分募投项目新增实施内容的议案》，具体详见公司在上海证券交易所网站披露的《关于调整募投项目拟投入募集资金金额、部分募投项目新增实施内容的公告》（编号：2022-045）及《2022年第四次临时股东大会决议公告》（编号：2022-049）。调整情况简要内容如下：

（1）将募投项目“抗体药物生产新建项目”承诺投资总额，由原募集资金承诺投资总额人民币65000万元，调减为人民币35000万元，调减金额将用于增加“创新抗体药物产业化及数字化工厂建设项目”和“研发中心建设项目”募集资金投资金额。

（2）将募投项目“抗肿瘤抗体药物的新药研发项目”承诺投资总额，由原募集资金承诺投资总额人民币20000万元，调减为人民币变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体

10000万元，调减金额将用于增加“自身免疫及眼科疾病抗体药物的新药研发项目”募集资金投资金额。

募投项目）

（3）将募投项目“自身免疫及眼科疾病抗体药物的新药研发项目”承诺投资总额，由原募集资金承诺投资总额人民币15000万元，调增为人民币25000万元，用于新增研发项目的临床试验。

（4）将募投项目“创新抗体药物产业化及数字化工厂建设项目”承诺投资总额，由原募集资金承诺投资总额人民币20000万元，调

增为人民币40000万元，以弥补建筑成本逐年上涨导致的项目建设成本大幅增加及新增制剂生产线及配套设施的投入所需。

（5）将募投项目“研发中心建设项目”承诺投资总额，由原募集资金承诺投资总额人民币12442.82万元，调增为人民币22442.82万元，以更好地满足研发需求。

公司于2023年8月24日召开第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十三次会议，于2023年9月12日召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于调整募投项目拟投入募集资金金额、部分募投项目新增实施内容的议案》，具体详见公司在上海证券

11交易所网站披露的《关于调整募投项目拟投入募集资金金额、部分募投项目新增实施内容的公告》（编号：2023-018）及《2023年第一次临时股东大会决议公告》（编号：2023-025）。调整情况简要内容如下：

（1）将募投项目“抗体药物生产新建项目”承诺投资总额，由原募集资金承诺投资总额人民币35000万元，调减为人民币3000万元，调减金额将用于增加“自身免疫及眼科疾病抗体药物的新药研发项目”募集资金投资金额。

（2）将募投项目“自身免疫及眼科疾病抗体药物的新药研发项目”承诺投资总额，由原募集资金承诺投资总额人民币25000万元，调增为人民币61000万元，用于新增研发项目的临床试验。

（3）将募投项目“研发中心建设项目”承诺投资总额，由原募集资金承诺投资总额人民币22442.82万元，调减为人民币18442.82万元，调减金额将用于增加“自身免疫及眼科疾病抗体药物的新药研发项目”募集资金投资金额。

未达到计划进度的情况和原因（分具体募投项目）不适用。

变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明无。

12