三生国健药业（上海）股份有限公司2025年度独立董事述职报告

任期内，作为三生国健药业（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格遵照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规和规章制度的规定及《公司章程》、公司《独立董事工作制度》的要求，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，审慎行使独立董事权利，主动地了解公司的经营和发展情况，积极出席董事会和股东会，参与公司的重大决策，对公司董事会审议的重大事项充分发挥自身的专业优势，发表独立客观的意见，切实维护了公司的整体利益和全体股东的合法权益，履行了诚信、勤勉的职责和义务。现将本人2025年度履行独立董事职责情况汇报如下:

一、独立董事的基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

游松，1963年出生，男，中国国籍，无永久境外居留权，博士。2001年至今任沈阳药科大学教授。2016年4月-2022年3月任哈尔滨三联药业股份有限公司独立董事。2021年4月至今任金凯（辽宁）生命科技股份有限公司独立董事。2024年8月至今任公司独立董事。

任期内在专门委员会任职情况：提名委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员、审计委员会委员。

（二）独立性情况说明

任期内，作为公司的独立董事，本人拥有专业资质及能力,在从事的专业领域方面积累了丰富的经验。我本人及直系亲属均不在公司或其附属企业担任除独立董事之外的其他职务，也未在公司主要股东处担任任何职务；没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务。除独立董事津贴外，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益，本人作为公司独立董事任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）2025年度出席股东会及董事会情况

2025年度，公司共召开了11次董事会，6次股东会。作为公司独立董事，本人出席会议的情况如下:

参加董事会情况 参加股东会情况

本年应参加董事会次数 亲出席次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 出席股东会的次数

11 11 0 0 0 6

报告期内，本人出席了公司召开的所有董事会会议，不存在缺席和委托其他董事出席董事会的情况，对各项议案的表决均严格遵循独立性、专业性原则，并基于保护中小投资者权益的立场进行了书面投票，对董事会审议的各项议案均投了赞成票，不存在投反对票或弃权票的情形。

（二）出席董事会专门委员会及独立董事专门会议情况

专门委员会类别 报告期内召开次数 应参加会议次数 参加次数 委托出席次数

提名委员会 3 3 3 0

薪酬与考核委员会 3 3 3 0

审计委员会 6 6 6 0

独立董事专门会议 5 5 5 0

2025年度，公司董事会提名委员会共召开3次会议，薪酬与考核委员会共召开3次会议、审计委员会共召开6次会议、独立董事专门会议召开5次会议，本人出席上述会议，未有委托他人出席和缺席情况，其中提名委员会由本人主持召开。

（三）行使独立董事职权的情况

在规范运作上，作为公司独立董事，公司报送的各类文件本人均会认真仔细阅读，并持续关注公司的日常经营状况、公共传媒有关公司的各类报道及重大事件和政策变化对公司的影响。在现场多次听取相关人员汇报并进行现场调查，了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险,在董事会上发表意见、行使职权,对公司信息披露情况等进行监督和核查。

在生产经营上，重点了解公司主要业务情况以及内部控制制度建设及执行情况，就公司经营管理情况及未来发展战略，与公司经营管理层进行了深入交流和探讨。与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系及时获悉公司重大事项进展情况，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，积极对公司经营管理献计献策。

（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

报告期内，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，加强公司内部审计人员业务知识和审计技能培训、与会计师事务所就相关问题进行有效地探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。

（五）现场工作及维护投资者合法权益情况

积极与公司相关人员进行沟通，深入了解公司的运营管理,内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理等相关事项，关注公司日常经营状况、治理情况，及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，查阅作出决策所需的情况和资料，并就此在董事会会议上充分发表意见；对于董事会审议的各个议案，首先对所提出的议案材料和有关介绍进行认真审核，在充分了解的基础上，独立、客观、审慎地行使表决权,不受公司和主要股东的影响，切实维护中小股东的合法权益。

本人有足够的时间和精力有效履职。2025年度，本人在公司现场工作时间约20日，工作内容包括但不限于前述出席会议、审阅材料、与各方沟通及其他工作等。

（六）公司配合独立董事工作的情况

在董事会及股东会会议召开前，公司及时报送会议资料给董事们审阅。公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，勤勉尽责地向董事会及独立董事汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，及时反馈提出的问题，为独立董事履职提供了完备的条

件和支持。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

作为公司独立董事，任期内，重点关注事项如下:

（一）应当披露的关联交易

2025年2月19日，公司召开第五届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议，同日公司召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于与沈阳三生制药有限责任公司签署许可协议暨关联交易的议案》，公司及全资子公司丹生医药技术（上海）有限公司拟与沈阳三生制药有限责任公司(以下简称“沈阳三生”)签署《许可协议》，拟将公司612项目和708项目独家授予给沈阳三生，许可区域为中国大陆地区。本次交易对价包括首付款10,190.00万元，里程碑付款及后续权利金。本次关联交易为公司正常生产经营需要。关联董事L0UJING、苏冬梅回避表决，其他非关联董事一致同意该项议案。此关联交易为推进公司聚焦自免战略的重要举措，符合公司自免产品线布局以及全体股东的利益。标的资产权属清晰，交易价格经具有从事相关业务资格的中介机构评估后确定，定价公允且合理，不存在损害公司和中小股东利益的行为。董事会对于本次交易事项进行了充分沟通，本次关联交易严格按照有关要求履行了相关的决策程序，在表决过程中关联董事回避表决，决策程序合法、合规。

2025年3月25日，公司召开第五届董事会独立董事专门会议

第二次会议，审议通过了《关于公司2024年度日常关联交易执行情况及2025年度日常关联交易预计的议案》，公司2024年度实施和2025年度预计的日常关联交易事项符合公司日常经营发展的需要。关联交易遵循客观公平、平等自愿、互惠互利的原则，交易价格按照公平合理的原则参照市场价格协商确定，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。关联交易对公司的财务状况、经营成果不会产生任何不利影响，公司的主营业务也不会因此类交易而对关联人形成依赖。全体独立董事一致通过上述议案，并同意将该议案提交至董事会审议。同日，公司召开第五届董事会第五次会议，审议通过了该议案，本次日常关联交易预计金额合计人民币15,000.00万元，关联董事L0UJING、苏冬梅予以回避表决，出席会议的非关联董事-致同意该议案。

2025年5月19日，公司召开第五届董事会独立董事专门会议2025年第三次会议，同日公司召开第五届董事会第七次会议审议通过了《关于与关联方共同签署许可协议的议案》及《关于与关联方签署许可协议之补充协议的议案》，公司及本公司的关联方三生制药和沈阳三生共同授予被许可方辉瑞公司(PfizerInc.)（以下简称“辉瑞”）在许可区域（即除中国大陆以外的其他国家和地区）及领域（即人类和兽医用途的所有治疗、诊断及预防适应症）的独家开发、生产和商业化许可产品707项目（即同时靶向PD-1和VEGF的双特异性抗体产品）的权利。此外，被许可方保留通过支付额外的付款获得在中国大陆商业化许可产品的权

利。对于被许可方支付给许可方的所有款项将在遵守排他性许可协议约定的前提下，按照各许可方对许可产品的前期研发投入、截至《许可协议》签署日各方拥有的有关许可产品的资产权属等合理因素于各方之间合理分配,具体分配比例为:三生国健30%，沈阳三生70%。上述关联交易符合公司以及全体股东的利益。标的资产权属清晰，定价公允且合理，不存在损害本公司和中小股东利益的行为。董事会对于本次交易事项进行了充分沟通，本次关联交易严格按照有关要求履行了相关的决策程序，在表决过程中关联董事回避表决，决策程序合法、合规。

2025年7月23日，公司召开第五届董事会独立董事专门会议2025年第四次会议，同日公司召开第五届董事会第十次会议审议通过了《关于与关联方共同签署<中国大陆选择权协议>的议案》和《关于与关联方共同签署《许可协议之补充协议二>的议案》。公司、三生制药、沈阳三生与被许可方辉瑞签署《中国大陆选择权协议》，许可方同意授予被许可方在中国大陆独家开发和商业化许可产品707项目的选择权。被许可方在《中国大陆选择权协议》下应支付的期权金和行权金合计不超过1.5亿美元（且不可退还或抵扣）。许可方保留根据2025年7月2日签署的《临床供货协议》和在被许可方行使中国大陆选择权后另行商定的《商业供货协议》的约定，向被许可方供应许可产品的权利。公司与三生制药和沈阳三生签订《许可协议之补充协议二》，就被许可方根据《中国大陆选择权协议》支付给许可方的所有款项的利益分配

事项进行约定，将继续按照三生国健30%，沈阳三生70%的分配比例执行。本次关联交易符合本公司以及全体股东的利益。标的资产权属清晰，定价公允且合理，不存在损害本公司和中小股东利益的行为。公司董事会审议关联交易事项时关联董事进行了回避表决，审议程序合法合规。全体独立董事对此无异议。

2025年8月29日，公司召开第五届董事会独立董事专门会议2025年第五次会议，同日召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于增加2025年度日常关联交易预计额度的议案》，预计本次新增2025年度日常关联交易金额合计人民币3,000.00万元，关联董事L0UJING、苏冬梅予以回避表决，出席会议的非关联董事一致同意该议案。本次关联交易为公司日常关联交易，以公司正常经营业务为基础，属于正常商业行为，遵守了自愿、等价、有偿的原则，定价公平合理，不影响公司的独立性，不存在损害公司及股东利益的情形，公司不会因该关联交易对关联人产生依赖。

(二)被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

报告期内，公司未发生被收购的情况。

（三）定期报告相关事项

报告期内,公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了公司《2024

年年度报告》及《2024年度内部控制评价报告》《2025年第-季度报告》《2025年半年度报告》《2025年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会审议通过,其中《2024年年度报告》经公司2024年年度股东会审议通过，公司董事、原监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实,真实地反映了公司的实际情况。

（四）聘用会计师事务所

2025年3月25日，公司召开第五届董事会审计委员会2025年第二次会议和第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于续聘公司2025年度审计机构的议案》，同意续聘安永华明为2025年度审计机构，负责审计按中国企业会计准则编制的公司2025年度财务报表，聘期一年。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司财务及内部控制审计机构期间，审计人员严格遵守职业道德规范，工作认真、严谨，具有较高的综合素质，坚持独立审计准则，保证了公司各项工作的顺利开展，较好地履行了聘任合同所规定的责任和义务。

（五）更换财务负责人

2025年3月25日，公司召开第五届董事会审计委员会2025年第二次会议、第五届董事会提名委员会2025年第二次会议和第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于变更公司财务负责人的

议案》，因工作调动，孙永芝女士不再担任公司财务负责人；公司董事会同意聘任牛红梅女士为公司财务负责人，任期自公司董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。牛红梅女士任职资格符合《公司法》等法律法规及《公司章程》规定，具备履行财务负责人职责所需的专业知识和能力。

（六）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

报告期内，公司未因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正。

（七）提名董事、聘任高级管理人员

公司于2025年1月3日召开第五届提名委员会2025年第一次会议及第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》，同意聘任张琦先生为公司董事会秘书，任期自本次董事会审议通过之日起至第五届董事会任期届满之日止。

2025年8月28日召开第五届董事会提名委员会2025年第三次会议,审议通过《关于提名第五届董事会独立董事候选人的议案》。2025年8月29日召开公司第五届董事会第十一次会议，审议通过《关于补选独立董事并调整董事会专门委员会委员的议案》，同意提名徐晓东先生、高芳女士为公司第五届董事会独立董事候选人，任期自股东会审议通过之日起至第五届董事会任期届满之日止。

2025年8月29日公司召开了职工代表大会并做出决议，选举

吴晶女士为公司第五届董事会职工董事，吴晶女士将与公司的其他6名董事共同组成公司第五届董事会，任期从公司2025年第五次临时股东会审议通过《关于取消监事会、废止《监事会议事规则>并修订<公司章程>的议案》之日起至公司第五届董事会任期届满之日止。

（八）董事、高级管理人员的薪酬

2025年3月25日，公司召开第五届董事会薪酬与考核委员会2025年第一次会议和第五届董事会第五次会议，审议通过《关于公司2025年度高级管理人员薪酬方案的议案》和《关于公司2025年度董事薪酬的议案》。公司关于2025年度公司董事和高级管理人员的薪酬或津贴是结合公司的实际经营情况及行业、地区发展水平而制定的，是合理的，有利于调动公司董事及高级管理人员的工作积极性、有利于公司的长远发展。报告期内，公司董事及高级管理人员薪酬及考核激励均按有关规定执行，薪酬的发放程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。

（九）股权激励情况

2025年6月25日，公司召开第五届董事会薪酬与考核委员会第二次会议与第五届董事会第九次会议审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》和《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》,《三生国健药业（上海）股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）规定的公

司2024年限制性股票预留授予条件已经成就。根据2024年第二次临时股东会授权，公司董事会确定以2025年6月25日为限制性股票的预留授予日，以11.83元/股的授予价格（调整后）向符合授予条件的43名激励对象授予115.70万股限制性股票。

2025年9月26日，公司召开第五届董事会薪酬与考核委员会第三次会议与第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》和《关于作废部分已授予尚未归属的2024年限制性股票的议案》。董事会薪酬与考核委员会对2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属名单进行核实并发表了核查意见。公司本次作废2024年限制性股票激励计划中部分已授予尚未归属的限制性股票,符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及公司《激励计划（草案）》的相关规定，决策程序符合《公司法》《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

（十）公司及股东承诺履行情况

2025年，公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。

（十一）内部控制的执行情况

2025年，公司按照规范性文件的要求，不断完善内部控制制度，进一步强化内部控制规范的执行和落实，推进公司内部控制规范体系稳步实施。一年来，内部控制体系总体运行情况良好,在促进各项业务活动有效进行、保证财务制度有效实施、防范经

营风险等方面发挥了较大作用。

四、总体评价和建议

2025年，本人作为公司独立董事，忠实履行职责，客观公正地保障了公司全体股东尤其是中小股东的合法权益；同时，本人的工作也得到了公司董事会、高级管理人员及相关人员的积极支持与配合。在履职期间，本人严格按照《公司法》等法律法规及《公司章程》、公司《独立董事工作制度》等规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策,谨慎、忠实、勤勉地履职尽职，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。

2026年，本人将继续严格按照法律法规对独立董事的要求,认真学习法律、法规和有关规定，勤勉、尽责，坚持独立、客观的判断原则，利用自已的专业知识和经验为公司提供更多有建设性的建议，增强董事会的决策能力和领导水平，维护公司整体利益和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。

三生国健药业（上海）股份有限公司独立董事：游松

2026年3月30日