国浩律师（上海）事务所关于

三生国健药业（上海）股份有限公司2024年限制性股票激励计划授予数量及授予价格调整、首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项的

法律意见书

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二〇二六年九月

释义

除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义:

本公司、公司、上市公司、三生国健 指 三生国健药业（上海）股份有限公司

本次激励计划、本激励计划 指 三生国健药业（上海）股份有限公司2024年限制性股票激励计划

《激励计划（草案）》 指 《三生国健药业（上海）股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》

《2024年度审计报告》 指 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《三生国健药业（上海）股份有限公司已审财务报表2024年度》（安永华明（2025）审字第70072706_A01号）

《2024年度内部控制报告》 指 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《三生国健药业（上海）股份有限公司内部控制审计报告》（安永华明（2025）专字第70072706_A01号）

《2025年度审计报告》 指 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《三生国健药业（上海）股份有限公司已审财务报表2025年度》（安永华明（2026）审字第70072706_A01号）

《2025年度内部控制报告》 指 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《三生国健药业（上海）股份有限公司内部控制审计报告》（安永华明（2026）专字第70072706A01号）

安永华明 指 安永华明会计师事务所 (特殊普通合伙)

限制性股票、第二类限制性股票 指 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分次获得并登记的本公司股票

激励对象 指 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他人员

授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期

授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

归属 指 限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行为

本次调整 指 公司根据《三生国健药业（上海）股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，对本激励计划已授予但尚未归属的限制性股票授予数量及授予价格进行调整的事项

本次归属 指 公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期的限制性股票归属事项

本次作废 指 公司根据《三生国健药业（上海）股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，对本激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票作废失效的事项

本所 指 国浩律师（上海）事务所

本法律意见书 指 《国浩律师（上海）事务所关于三生国健药业（上海）股份有限公司2024年限制性股票激励计划授予数量及授予价格调整、首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项的法律意见书》

(公司法) 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》

《自律监管指南》 指 《科创板上市公司自律监管指南第4号- -股权激励信息披露》

《公司章程》 指 《三生国健药业（上海）股份有限公司章程》

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

上交所 指 上海证券交易所

元/万元/亿元 指 人民币元/人民币万元/人民币亿元

国浩律师（上海）事务所关于三生国健药业（上海）股份有限公司2024年限制性股票激励计划授予数量及授予价格调整、首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项的法律意见书

致：三生国健药业（上海）股份有限公司

国浩律师（上海）事务所接受三生国健药业（上海）股份有限公司的委托，作为其实施限制性股票激励计划的特聘专项法律顾问。

本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》和《自律监管指南》等法律法规及规范性文件的相关规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《执业办法》”）和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《执业规则》”）的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，出具本法律意见书。

第一节 律师声明事项

对于本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明:

一、本所及经办律师依据《证券法》《执业办法》和《执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

二、本所同意将本法律意见书作为公司实行本次激励计划的必备法定文件之一,随其他材料一同提交上交所予以公开披露，并依法承担相应的法律责任。

三、三生国健保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处，文件材料为副本或者复印件的，均与原件一致和相符，本所律师系基于公司的上述保证出具本法律意见书。

四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。

五、本所仅就与本次激励计划有关的法律问题发表法律意见，并不对本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、审计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了普通注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。

六、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

七、本法律意见书仅供三生国健实施本次激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

八、本法律意见书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成的。

第二节正文

一、本次归属与本次作废的批准和授权

1、2024年6月26日，三生国健召开了2024年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。

2、2024年7月30日，三生国健召开第四届董事会第二十五次会议与第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》和《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》。监事会对首次授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

3、2025年6月25日，三生国健召开第五届董事会第九次会议与第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》和《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。上述议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，监事会对预留授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

4、2025年9月26日，三生国健召开第五届董事会薪酬与考核委员会2025年第三次会议与第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》和《关于作废部分已授予尚未归属的2024年限制性股票的议案》。董事会薪酬与考核委员会对2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属名单进行核实并发表了核查意见。

5、2026年9月24日，三生国健召开第五届董事会薪酬与考核委员会2026年第二次会议与第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予数量及授予价格的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的2024年限制性股票的议案》和《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属名单进行核实并发表了核查意见。

综上，本所律师认为，公司本次调整、本次归属及本次作废事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。

二、关于本次调整

（一）调整事由

根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票授予价格和授予数量进行相应的调整。

公司于2025年9月15日召开2025年第五次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2025年中期利润分配方案>的议案》，确定以2025年11月6日为股权登记日，以方案实施前的公司总股本616,785,793股为基数，每股派发现金红利0.033元（含税）。上述权益分派事项已于2025年11月7日实施完毕。

公司于2026年4月24日召开2025年年度股东会，审议通过了《关于公司<2025年年度利润分配及资本公积转增股本方案>的议案》，确定以2026年6月17日为股权登记日，以方案实施前的公司总股本618,086,503股为基数，每股派发现金红利0.45元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.45股。上述权益分派事项已于2026年6月18日实施完毕。

（二）调整方法及结果

根据《管理办法》与《激励计划（草案）》的相关规定，并根据公司2024年第二次临时股东大会的授权，公司董事会对本激励计划已授予但尚未归属的限制性股票数量及授予价格进行调整，具体如下:

1、授予数量的调整

资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的调整公式为：Q=Qox(1+n)。其中,Qo为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量)；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。

根据以上公式，公司2025年年度权益分派实施后，本激励计划已授予但尚未归属的限制性股票数量由449.0750万股调整为651.1587万股，其中首次授予的数量由

333.3750万股调整为483.3937万股，预留授予的数量由115.7000万股调整为167.7650万股。

2、授予价格的调整

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P=Po-(1+n)

其中：P为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

（2）派息

P=Po-V

其中：Po为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

根据以上公式，公司2025年半年度权益分派实施后，本激励计划首次及预留授予价格调整为P=11.83-0.033=11.80元/股（保留两位小数）。

公司2025年年度权益分派实施后，本激励计划首次及预留授予价格调整为P=(11.80-0.45)/(1+0.45)=7.83元/股（保留两位小数）。

综上，本所律师认为，本次调整的事由、方法及调整结果符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

三、关于本次归属的条件及其成就情况

（一）归属期

根据公司《激励计划（草案）》，本次激励计划首次授予部分限制性股票第二个归属期为自首次授予之日起24个月后的首个交易日至首次授予之日起36个月内的最后一个交易日止。本次激励计划首次授予部分限制性股票的授予日为2024年7月30日，因此本次激励计划首次授予部分限制性股票已进入第二个归属期。

本次激励计划预留授予部分限制性股票第一个归属期为自预留授予之日起12个月后的首个交易日至预留授予之日起24个月内的最后一个交易日止。本次激励计划预留授予部分限制性股票的授予日为2025年6月25日，因此本次激励计划预留授予部分限制性股票已进入第一个归属期。

（二）归属条件

根据《激励计划（草案）》、公司出具的说明、安永华明出具的《2024年度审计报告》《2024年度内部控制报告》《2025年度审计报告》《2025年度内部控制报告》、公司最近三年关于利润分配的公告，并经本所律师登录中国证监会网站、证券期货市场失信记录查询平台、中国证监会上海监管局网站、上交所网站、国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国执行信息公开网等网站适当查询，本次归属满足公司《激励计划（草案）》的规定，具体如下:

1、公司未发生如下任一情形:

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形;

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、本次拟归属的激励对象未发生如下任一情形:

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或采取市场禁入措施;

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

（6）中国证监会认定的其他情形。

3、本次拟归属的激励对象满足归属期任期期限要求

根据公司说明并经本所律师核查，本次首次授予部分可归属的69 名激励对象及预留授予部分可归属的40名激励对象在公司任职期限均已届满12个月以上，符合公司《激励计划（草案）》“激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限”的规定。

4、公司已满足公司层面业绩考核要求

根据安永华明出具的《2024年度审计报告》《2025年度审计报告》及公司说明，公司2024年度营业收入为1,193,568,348.08元，2025年度营业收入为4,199,118,365.65元，2024-2025年度累计营业收入为5,392,686,713.73元，公司2024-2025年度IND获批数量（含新增适应症）及NDA申报并获受理数量（含新增适应症）合计达到四项以上，符合公司《激励计划（草案）》规定的两个条件：1）2024-2025年度，累计营业收入不低于23亿元人民币；2）2024-2025年度，IND获批数量（含新增适应症）及NDA申报并获受理数量（含新增适应症）合计不低于四项，公司业绩层面归属比例为100%

5、本次拟归属的激励对象满足激励对象个人层面绩效考核要求

根据公司说明并经本所律师核查，本次激励计划首次授予部分现有75名在职激励对象中，60名激励对象2025年度个人绩效考核结果为“A”等级，本期个人层面归属比例为100%；6名激励对象2025年度个人绩效考核结果为“B”等级，本期个人层面归属比例为90%；3名激励对象2025年度个人绩效考核结果为“C”等级，本期个人层面归属比例为70%；6名激励对象2025年度个人绩效考核结果为“D”等级，本期个人层面归属比例为0%。因此，首次授予部分共有69名激励对象符合本期归属条件。

本次激励计划预留授予部分现有40名在职激励对象中，36名激励对象2025年度个人绩效考核结果为“A”等级，本期个人层面归属比例为100%；3名激励对象2025年度个人绩效考核结果为“B”等级，本期个人层面归属比例为90%；1名激励对象2025年度个人绩效考核结果为“C”等级，本期个人层面归属比例为70%。因此，预留授予部分共有40名激励对象符合本期归属条件。

（三）本次归属的激励对象及其归属数量

本次首次授予部分第二个归属期符合归属条件的激励对象共69名，可归属限制性股票167.3097万股（调整后）；预留授予部分第一个归属期符合归属条件的激励对象

共40名，可归属限制性股票79.7064万股（调整后），合计109 名激励对象可归属限制性股票247.0161万股。具体如下:

1、首次授予部分第二个归属期

序号 姓名 国籍 职务 已获授予的限制性股票数量（调整后）(万股) 可归属数量(调整后)（万股） 可归属数量占已获授予的限制性股票总量的比例

一、董事、高级管理人员、核心技术人员

1 刘彦丽 中国 董事、总经理 87.0000 26.1000 30.00%

2 牛红梅 中国 财务负责人 10.4400 3.1320 30.00%

小计 97.4400 29.2320 30.00%

二、其他激励对象

中层管理人员、核心骨干以及董事会认为需要激励的其他员工（67人） 547.0125 138.0777 25.24%

总计 644.4525 167.3097 25.96%

注：1、上表中限制性股票数量系公司2025年度权益分派方案实施后调整的数量。

2、上表中“已获授予的限制性股票数量”为剔除已离职员工作废的限制性股票数量后的数据。

2、预留授予部分第一个归属期

序号 姓名 国籍 职务 已获授予的限制性股票数量（调整后）(万股) 可归属数量(调整后)（万股） 可归属数量占已获授予的限制性股票总量的比例

一、董事、高级管理人员、核心技术人员

1 张琦 中国 董事会秘书 20.5900 10.2950 50.00%

2 顾津明 中国 核心技术人员 29.0000 13.0500 45.00%

小计 49.5900 23.3450 47.08%

二、其他激励对象

中层管理人员、核心骨干以及董事会认为需要激励的其他员工（38人） 115.6375 56.3614 48.74%

总计 165.2275 79.7064 48.24%

注：1、上表中限制性股票数量系公司2025年度权益分派方案实施后调整的数量。

2、上表中“已获授予的限制性股票数量”为剔除已离职员工作废的限制性股票数量后的数据。综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划首次授予部分已进入第二个归属期，预留授予部分已进入第一个归属期，相关归属条件已经成就，本次归属的激励对象及其归属数量符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律法规及规范性文件及公司《激励计划（草案）》的相关要求。

四、本次激励计划部分限制性股票作废失效

（一）因激励对象离职而作废限制性股票

根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，“激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘用协议到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议等，自离职之日起激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效”。根据公司说明并经本所律师核查，本次激励计划首次授予激励对象中有7名激励对象因离职已不具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票32.2770万股（调整后）作废失效；预留授予激励对象中有3名激励对象因离职已不具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票2.5375万股(调整后)作废失效。

（二）因激励对象当期个人绩效考核未完全达标而作废部分限制性股票

根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，“激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的，作废失效，不可递延至下一年度”。

鉴于本次激励计划首次授予的激励对象中，6名在职激励对象2025年度个人绩效考核结果为“B”评级，本期个人层面归属比例为90%，3名在职激励对象2025年度个人绩效考核结果为“C”评级，本期个人层面归属比例为70%，以及6名在职激励对象2025年度个人绩效考核结果为“D”评级，本期个人层面归属比例为0%，因此，公司董事会作废本次因考核原因不能归属的限制性股票26.0260万股（调整后）。

鉴于本次激励计划预留授予的激励对象中，3名在职激励对象2025年度个人绩效考核结果为“B”评级，本期个人层面归属比例为90%，以及1名在职激励对象2025年度个人绩效考核结果为“C”评级，本期个人层面归属比例为70%，因此，公司董事会作废本次因考核原因不能归属的限制性股票2.9073万股（调整后）。

综上，本次作废限制性股票合计63.7478万股（调整后）。

本所律师认为，本次激励计划部分限制性股票作废原因及作废数量符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规及规范性文件及公司《激励计划（草案）》的规定。

五、本次归属的信息披露

公司应当根据《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律法规的规定,及时公告第五届董事会第十九次会议决议、董事会薪酬与考核委员会关于本次归属名

单的核查意见等文件。随着本次激励计划的进展，公司尚需按照法律、法规、规范性文件的相关规定，履行相关的信息披露义务。

六、结论性意见

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整、本次归属及本次作废事项已经取得现阶段必要的批准和授权，本次激励计划首次授予部分已进入第二个归属期，预留授予部分已进入第一个归属期，首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期的归属条件已成就；本次调整、本次归属的激励对象及其归属数量、部分限制性股票的作废情况，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等相关法律法规及公司《激励计划（草案）》的相关规定。公司需继续按照相关法律法规履行信息披露义务。

(以下无正文)

第三节 签署页

（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于三生国健药业（上海）股份有限公司2024年限制性股票激励计划授予数量及授予价格调整、首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项的法律意见书》之签章页）

本法律意见书于2026年9月24日出具，正本一式三份，无副本。

国浩律师（上海)事务所

负责人:

经办律师:

徐晨

苗晨

陶宇珏