证券代码：688336 证券简称：三生国健 公告编号：2026-032

三生国健药业（上海）股份有限公司

关于作废部分已授予尚未归属的 2024 年限制性股票

的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

三生国健药业（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）于

2026 年 9 月 24 日召开第五届董事会薪酬与考核委员会 2026 年第二次会议及第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的 2024 年限制性股票的议案》。现将有关事项说明如下：

一、公司 2024 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）已履行的决策程序和信息披露情况

（一）2024 年 6 月 5 日，公司召开第四届董事会第二十四次会议、第四届监事会第十八次会议，会议审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

（二）2024 年 6 月 6 日至 2024 年 6 月 15 日，公司对本激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。

2024 年 6 月 18 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《三生国健药业（上海）股份有限公司监事会关于公司 2024年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2024-022）。

（三）2024 年 6 月 26 日，公司召开 2024 年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2024 年 6月 27 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《三生国健药业（上海）股份有限公司关于 2024 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-024）。

（四）2024 年 7月 30 日，公司召开第四届董事会第二十五次会议与第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》和《关于调整

2024 年限制性股票激励计划授予价格的议案》。监事会对首次授予

的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

（五）2025 年 6月 25 日，公司召开第五届董事会第九次会议与第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划授予价格的议案》和《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。上述议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，监事会对预留授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

（六）2025 年 9月 26 日，公司召开第五届董事会薪酬与考核委

员会 2025 年第三次会议与第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》和《关于作废部分已授予尚未归属的 2024 年限制性股票的议案》。董事会薪酬与考核委员会对 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属名单进行核实并发表了核查意见。

（七）公司分别于 2026 年 1 月 17 日、2026 年 7 月 8 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《三生国健药业（上海）股份有限公司关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属结果公告》（公告编号：2026-001）、《三生国健药业（上海）股份有限公司关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属股份上市流通的公告》（公告编号：2026-022）。

（八）2026 年 9月 24 日，公司召开第五届董事会薪酬与考核委

员会 2026 年第二次会议与第五届董事会第十九次会议，审议并通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划授予数量及授予价格的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的 2024 年限制性股票的议案》和《关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。董事会薪酬与考核委员会对 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属名单进行核实并发表了核查意见。

二、本次作废部分限制性股票的具体情况

根据《上市公司股权激励管理办法》《三生国健药业（上海）股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《三生国健药业（上海）股份有限公司 2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，本次作废部分限制性股票具体原因如下：

鉴于本次激励计划首次授予激励对象中有 7 名激励对象因离职，已不具备激励对象的资格。因此，公司董事会作废前述人员已获授但尚未归属的限制性股票 32.2770 万股（调整后）。

鉴于本次激励计划预留授予激励对象中有 3 名激励对象因离职，已不具备激励对象的资格。因此，公司董事会作废前述人员已获授但尚未归属的限制性股票 2.5375 万股（调整后）。

鉴于本次激励计划首次授予的激励对象中，6名在职激励对象

2025 年度个人绩效考核结果为“B”评级，本期个人层面归属比例为90%，3名在职激励对象 2025 年度个人绩效考核结果为“C”评级，

本期个人层面归属比例为 70%，以及 6名在职激励对象 2025 年度个人绩效考核结果为“D”评级，本期个人层面归属比例为 0%，因此，公司董事会作废本次因考核原因不能归属的限制性股票 26.0260 万股（调整后）。

鉴于本次激励计划预留授予的激励对象中，3名在职激励对象

2025 年度个人绩效考核结果为“B”评级，本期个人层面归属比例为

90%，以及 1 名在职激励对象 2025 年度个人绩效考核结果为“C”评级，本期个人层面归属比例为 70%，因此，公司董事会作废本次因考核原因不能归属的限制性股票 2.9073 万股（调整后）。

综上，本次作废限制性股票合计 63.7478 万股（调整后）。

根据公司 2024 年第二次临时股东大会的授权，本次作废事项由董事会审议通过即可，无需提交公司股东会审议。

三、本次作废部分限制性股票对公司的影响公司本次作废部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成

果产生重大影响，不影响公司核心团队的稳定性，也不会影响本次激励计划继续实施。

四、董事会薪酬与考核委员会意见经审核，董事会薪酬与考核委员会认为：公司本次作废 2024 年限制性股票激励计划中部分已授予尚未归属的限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》

及公司《激励计划（草案）》的相关规定，决策程序符合《公司法》《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

因此，董事会薪酬与考核委员会同意公司作废合计 63.7478 万股已授予尚未归属的限制性股票。

五、法律意见书的结论性意见

国浩律师（上海）事务所认为：本次作废事项已经取得现阶段必要的批准和授权，本次部分限制性股票的作废情况符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法

规及公司《2024 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。公司需继续按照相关法律法规履行信息披露义务。

特此公告。

三生国健药业（上海）股份有限公司董事会

2026 年 9月 25 日