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junhesh@junhe.com君合律师事务所上海分所关于普源精电科技股份有限公司

2023年年度股东大会的法律意见书

致：普源精电科技股份有限公司

君合律师事务所上海分所（以下简称“本所”）接受普源精电科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会颁布实施

的《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等中国现行法律、行政法规和规范性文件（以下简称“中国法律、法规”，为本法律意见书法律适用之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区及台湾地区法律、法规）以及《普源精电科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司2023年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）有关事宜出具本法律意见书。

本法律意见书仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员

的资格、召集人资格、会议表决程序是否符合中国法律、法规及《公司章程》的

规定以及表决结果是否合法有效发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的相关事实或数据的真实性、准确性或合法性发表意见。

在本法律意见书中，本所仅依据本法律意见书出具日以前发生的事实及本所对该事实的了解，并仅就本次股东大会所涉及的相关中国法律问题发表法律意见，而不对除此之外的任何问题发表意见。

本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用，未经本所事先书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。

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传真: (1-888) 808-2168 传真: (1-888) 808-2168 www.junhe.com本所律师根据有关中国法律、法规的规定和要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的与本次股东大会有关的文件和事实进行了核查和验证。在本所对公司提供的有关文件进行核查的过程中，本所假设：

1.公司提供予本所之文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的，所有提交给

本所的文件都是真实、准确、完整的；

2.公司提供予本所之文件中所述的全部事实均是真实、准确、完整的；

3.公司提供予本所之文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行

为已获得恰当、有效的授权；

4.公司提供予本所的复印件是同原件完全一致的，并且这些文件的原件均是真

实、准确、完整的，各原件的效力均在其有效期内且于本法律意见书出具日均由其各自的合法持有人所持；及

5.公司在指定信息披露媒体上公告的所有资料是完整、充分、真实的，不存在

任何虚假、隐瞒或重大遗漏的情况。

基于上述，本所发表法律意见如下：

一、关于本次股东大会的召集和召开1.根据公司于2024年4月3日公告的《普源精电科技股份有限公司第二届董事会第十六次会议决议公告》《普源精电科技股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”），公司董事会已就本次股东大会的召开作出决议，于本次股东大会召开二十日前以公告形式通知了公司股东，本次股东大会的召集程序符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。

2.《股东大会通知》载明了本次股东大会的会议召集人、现场会议召开的

日期、时间、地点、会议审议事项、会议出席对象、股权登记日和现场会议登记

方法等内容，《股东大会通知》的内容符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。

23.本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。现场会议于

2024年4月23日下午13:00在公司会议室（苏州市高新区科灵路8号）召开；

同时，通过上海证券交易所交易系统（以下简称“交易系统”）和上海证券交易所互联网投票系统（以下简称“互联网投票系统”）向公司股东提供了网络投票平台（交易系统和互联网投票系统合称“网络投票平台”）。其中交易系统网络投票时间为2024年4月23日上午9:15-9:25、9:30-11:30和下午13:00-15:00；互联

网投票系统网络投票时间为2024年4月23日9:15-15:00的任意时间。本次股东大会召开的实际时间、地点以及方式与《股东大会通知》中所告知内容一致。

4.本次股东大会现场会议由公司董事长王悦先生主持，符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。

基于上述，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。

二、关于出席本次股东大会人员的资格和召集人资格

1.根据公司提供的出席现场会议的股东及股东代理人的统计资料和相关

股东的授权委托书等文件以及上证所信息网络有限公司提供的本次股东大会网

络投票结果统计数据，出席本次股东大会现场会议和参加网络投票的股东及股东代理人共12人，合计代表公司有表决权的股份数为126360415股，占公司有表决权的股份总数1的68.3609%。

2.除上述出席本次股东大会的股东及股东代理人外，公司部分董事、监事、高级管理人员及本所律师出席或列席了本次股东大会现场会议。

3.根据《股东大会通知》，本次股东大会召集人为公司董事会。董事会作

为本次股东大会召集人符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

基于上述，出席本次股东大会的人员资格及本次股东大会召集人的资格符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。

三、关于本次股东大会的表决程序与表决结果

1截至本次股东大会股权登记日2024年4月15日，公司的股份总数为185123416股，公司以集中竞价交

易方式已累计回购股份280185股。根据《公司法》及《公司章程》的规定，公司持有的本公司股份没有表决权。据此，公司有表决权的股份总数为184843231股。下同。

31.本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。本次股

东大会实际审议的事项与《股东大会通知》所公告的议案一致，未发生股东及股东代理人在议案审议过程中提出新议案或对议案进行修改的情形。

2.根据本次股东大会投票表决结束后公司根据有关规则合并统计的现场

投票和网络投票的表决结果，本次股东大会审议通过了《股东大会通知》中列明的全部议案。具体情况如下：

（1）审议通过《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律法规规定条件的议案》；

（2）逐项审议通过《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》：

*发行股份购买资产；

*募集配套资金；

*标的资产评估及定价情况；

*本次交易的支付方式；

*发行股份的种类、面值及上市地点；

*发行对象；

*发行股份的依据、定价基准日和发行价格；

*发行数量；

*锁定期安排；

*滚存未分配利润安排；

*过渡期间损益；

*业绩承诺及补偿安排；

4减值测试及补偿安排；

价格调整机制；

决议有效期；

发行股份的种类、面值及上市地点；

发行对象；

发行股份的定价方式和价格；

发行规模及发行数量；

股份锁定期；

募集配套资金用途；

滚存未分配利润安排；

决议的有效期；

（3）审议通过《关于本次交易不构成关联交易的议案》；

（4）审议通过《关于本次交易不构成重大资产重组且不构成重组上市的议案》；

（5）审议通过《关于〈普源精电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）〉及其摘要的议案》；

（6）审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条和第四十三条规定的议案》；

（7）审议通过《关于本次交易符合〈上市公司监管指引第9号〉第四条规定的议案》；

（8）审议通过《关于相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号〉第十二

5条规定情形的议案》；

（9）审议通过《关于公司符合〈上市公司证券发行注册管理办法〉第十一条规定的议案》；

（10）审议通过《关于符合〈科创板上市规则〉第11.2条、〈持续监管办法〉

第二十条及〈重组审核规则〉第八条的议案》；

（11）审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》；

（12）审议通过《关于公司股票交易未出现异常波动情形的议案》；

（13）审议通过《关于签署附生效条件的〈发行股份购买资产协议〉的议案》；

（14）审议通过《关于签署附生效条件的〈《发行股份购买资产协议》之补充协议〉〈盈利预测补偿协议〉的议案》；

（15）审议通过《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案》；

（16）审议通过《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》；

（17）审议通过《关于本次交易相关的审计报告、资产评估报告和备考审阅报告的议案》；

（18）审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》；

（19）审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》；

（20）审议通过《关于公司本次交易摊薄即期回报与填补回报措施的议案》；

（21）审议通过《关于拟聘请中介机构为公司发行股份购买资产并募集配套资金提供服务的议案》；

（22）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》；

6（23）审议通过《关于〈公司2023年年度报告及摘要〉的议案》；

（24）审议通过《关于〈公司2023年度财务决算报告〉的议案》；

（25）审议通过《关于〈公司2023年度董事会工作报告〉的议案》；

（26）审议通过《关于〈2023年度独立董事述职情况报告〉的议案》；

（27）审议通过《关于公司2024年度董事薪酬的议案》；

（28）审议通过《关于公司2023年度利润分配方案的议案》；

（29）审议通过《关于修订〈普源精电科技股份有限公司章程〉及修订部分治理制度的议案》；

（30）审议通过《关于公司2024年度监事薪酬方案的议案》；

（31）审议通过《关于〈公司2023年度监事会工作报告〉的议案》；

（32）审议通过《关于变更募投项目实施方式、实施地点及调整内部投资结构的议案》。

基于上述，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，由此作出的股东大会决议合法有效。

四、结论意见

综上所述，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格和召集人资格、表决程序符合中国法律、法规和《公司章程》的有关规定，由此作出的股东大会决议合法、有效。

本法律意见书一式三份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。

（以下无正文）

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