普源精电:普源精电科技股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

普源精电科技股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

普源精电科技股份有限公司

（苏州市高新区科灵路8号）

（证券代码：688337证券简称：普源精电）

2024年年度股东大会会议资料

二〇二五年六月

1/39普源精电科技股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

2024年年度股东大会会议须知.......................................3

2024年年度股东大会会议议程.......................................5

议案一《关于<公司2024年年度报告及摘要>的议案》..........................6

议案二《关于<公司2024年度财务决算报告>的议案》.........................7

议案三《关于<公司2024年度董事会工作报告>的议案》......................11

议案四《关于<2024年度独立董事述职情况报告>的议案》.....................17

议案五《关于公司2025年度董事薪酬的议案》..............................29

议案六《关于公司2024年度利润分配方案的议案》..........................31

议案七《关于公司2025年度监事薪酬方案的议案》..........................32

议案八《关于<公司2024年度监事会工作报告>的议案》......................33

议案九《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》...................37

议案十《关于选聘2025年度审计机构的议案》..............................38

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2024年年度股东大会会议须知

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《普源精电科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、公司《股东大会议事规则》

等相关规定，为维护股东合法利益，确保股东会议的正常秩序和议事效率，普源精电科技股份有限公司（以下简称“公司”或“普源精电”）特制定会议须知如下，请出席股东大会的全体人员共同遵守：

1、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进入会场。

2、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等，经验证后，方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。

3、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

4、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

5、要求发言的股东及股东代理人，应提前在股东大会签到处进行登记，会

议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问，股东现场提问请举手示意，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。

6、股东及股东代理人要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其

他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

7、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于

可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定有关人员有权拒绝回答。

8、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意

见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东或股东代理人请务必在表决票上签署股东名称姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

9、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投

票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

10、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场并出具法律意见书。

11、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

12、公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东

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的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。

13、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2025年6月5日在上海证券交易所网站披露的《普源精电科技股份有限公司关于召开

2024年年度股东大会的通知》（公告编号：2025-024）。

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2024年年度股东大会会议议程

一、会议基本情况

（一）会议时间：2025年6月25日13:00

（二）会议召开地点：公司会议室（苏州市高新区科灵路8号）

（三）会议召集人：公司董事会

（四）会议主持人：董事长王悦先生

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2025年6月25日至2025年6月25日，采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、会议议程

（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记

（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的

表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员

（三）宣读股东大会会议须知

（四）推举计票、监票成员

（五）审议议案序号议案名称

1《关于<公司2024年年度报告及摘要>的议案》

2《关于<公司2024年度财务决算报告>的议案》

3《关于<公司2024年度董事会工作报告>的议案》

4《关于<2024年度独立董事述职情况报告>的议案》

5《关于公司2025年度董事薪酬的议案》

6《关于公司2024年度利润分配方案的议案》

7《关于公司2025年度监事薪酬方案的议案》

8《关于<公司2024年度监事会工作报告>的议案》

9《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》

10《关于选聘2025年度审计机构的议案》

（六）与会股东及股东代理人发言、提问

（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决

（八）休会，统计表决结果

（九）复会，宣读会议表决结果和股东大会决议

（十）见证律师宣读法律意见

（十一）与会人员签署会议相关文件

（十二）会议结束

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议案一《关于<公司2024年年度报告及摘要>的议案》

各位股东及股东代表：

公司2024年年度财务工作已结束，根据国家有关财务会计制度、中国证监会相关法律法规规定，公司编制了《公司2024年年度报告及摘要》。公司2024年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规及《公司章程》等内部规章制度的规定；公司2024年年度报告的内容与格式符合相关规定，公允地反映了公司2024年财务状况和经营成果等事项；公司2024年年度报告的编制过程中，未发现公司参与2024年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；董事会全体

成员保证公司2024年年度报告披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

具体内容详见公司2025年4月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

披露的《普源精电科技股份有限公司2024年年度报告》及《普源精电科技股份有限公司2024年年度报告摘要》。

本议案已经2025年3月31日召开的公司第二届董事会第二十五次会议、第

二届监事会第二十三次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。

以上议案请予以审议。

普源精电科技股份有限公司董事会

2025年6月25日

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议案二《关于<公司2024年度财务决算报告>的议案》

各位股东及股东代表：

普源精电科技股份有限公司根据《企业会计准则》和《公司章程》等的有关规定，已完成2024年度财务决算工作，现将有关情况报告如下：

一、主要会计数据和财务指标

（一）主要会计数据

单位：元币种：人民币本期比上年同主要会计数据2024年2023年期增减(%)

营业收入775826184.32670537671.3215.70归属于上市公司股东的

92303051.34107953107.31-14.50

净利润归属于上市公司股东的

扣除非经常性损益的净58302047.0259949244.59-2.75利润经营活动产生的现金流

117462233.96-18355136.55不适用

量净额本期末比上年2024年末2023年末同期末增减（%）

归属于上市公司股东的3167741969.82889231057.2

9.64

净资产08

总资产3852921400.43265682459.5

17.98

（二）主要财务指标

单位：元币种：人民币

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本期比上年同期主要财务指标2024年2023年增减(%)

基本每股收益（元／股）0.490.60-18.33

稀释每股收益（元／股）0.490.60-18.33扣除非经常性损益后的基本每股

0.310.33-6.06收益（元／股）

减少0.89个百分

加权平均净资产收益率（%）3.114.00点

扣除非经常性损益后的加权平均减少0.26个百分

1.972.23

净资产收益率（%）点

增加5.34个百分

研发投入占营业收入的比例（%）26.6421.30点

二、财务状况、经营成果和现金流量情况分析

（一）主要财务状况

单位：元币种：人民币

科目2024年2023年变动比例（%）

流动资产2668030371.452427447165.099.91

非流动资产1184891028.96838235294.4741.36

资产3852921400.413265682459.5617.98

流动负债624924072.95331276838.9388.64

非流动负债60255357.6645174563.3533.38

负债685179430.61376451402.2882.01归属于母公司所有者

3167741969.802889231057.289.64

权益

负债和所有者权益3852921400.413265682459.5617.98

（二）经营成果和现金流量情况分析

单位：元币种：人民币

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科目2024年2023年变动比例（%）

营业收入775826184.32670537671.3215.70

营业成本316995287.54294739535.017.55

销售费用102536926.57102941236.13-0.39

管理费用102644332.6163706713.6761.12

财务费用13180305.48-2020509.08不适用

研发费用206664756.20142851047.0944.67经营活动产生的现金

117462233.96-18355136.55不适用

流量净额投资活动产生的现金

-177300851.98-280410912.45不适用流量净额筹资活动产生的现金

201254915.44270079491.02-25.48

流量净额

公司2024年营业收入为77582.62万元，较2023年同比增长15.70%。搭载公司自研核心技术平台数字示波器产品的销售占全部数字示波器销售比例为

84.93%，同比提升8.90个百分点；解决方案销售收入为13001.97万元，同比

增长125.84%，对公司营业收入增长起到重要拉动作用。公司2024年实现归属于上市公司股东的净利润为9230.31万元，较2023年同比下降14.50%。

三、2024年度财务报告审计情况

公司2024年度财务报告已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

本议案已经2025年3月31日召开的公司第二届董事会第二十五次会议审议通过。现提请本次股东大会审议。

以上议案请予以审议。

普源精电科技股份有限公司董事会

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2025年6月25日

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议案三《关于<公司2024年度董事会工作报告>的议案》

各位股东及股东代表：

2024年度，公司董事会严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》等法律法规的规定，认真履行相应职责。在全体股东的支持下，公司董事会率领经营班子及全体员工，按照公司发展战略以及年度工作计划，较好地完成了各项任务，现将董事会2024年度工作情况汇报如下：

一、2024年度公司经营情况

1、财务状况

截至2024年12月31日，公司总资产385292.14万元，净资产316774.20万元；2024年公司实现营业收入77582.62万元，实现归属于上市公司股东的净利润9230.31万元，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润

5830.20万元。

2、技术、产品开发情况公司研发中心以“建立精英团队、突破核心技术、打造极致产品、成就美好生活”为使命，以“成为测试测量技术发展的推动者”为愿景，通过对于集成电路设计能力、复合材料工艺能力、高端先进制造能力的整合，已经形成了集硬件、算法、软件为核心的技术创新和封装测试、薄膜工艺等相关外延技术相结合的综合研发实力。

公司研发主要围绕“技术+市场”双轮驱动战略展开，一方面强化公司在硬件、算法及软件的底层技术基础，另一方面公司紧密围绕客户需求，通过 DS80000、DS70000、DHO800/900 等旗舰产品聚焦通信、半导体、新能源三个核心赛道，为客户提供芯片级、模块级和系统级解决方案。

3、内部管理情况

2024年，公司进一步扩展研发及生产的战略布局，普源精电西安研发中心、上海研发中心及马来西亚生产基地相继正式开业。2024年9月，普源精电对北京耐数电子有限公司的并购重组事宜全部完成，实现双向奔赴、优势互补，为公司全面向以解决方案为中心转型的战略迈出坚实的一步。同时，公司通过完善内部治理和组织架构，提升管理运营效率，严格绩效考核。继续依托品牌战略，发挥自身优势，提升品牌价值，形成产品系列化，适当扩大产能，通过产品差异化

11/39普源精电科技股份有限公司2024年年度股东大会会议资料战略，控制风险，争取实现业绩稳步增长的目标。

4、制度建设情况

2024年董事会决议通过了包含《募集资金管理制度》、《关联交易管理制度》、《董事会审计委员会实施细则》、《独立董事制度》、《舆情管理制度》等10余份份制度，同时，公司发布了《2023 年度环境、社会责任及公司治理（ESG）报告》。

二、2024年度董事会日常工作情况

（一）董事会会议情况本年度，公司共召开11次董事会会议，具体情况如下：

序号会议届次召开日期会议决议1、《关于现金收购北京耐数电子有限公司

32.2581%股权并签订表决权委托协议的议案》2、《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律法规规定条件的议案》3、《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》

4、《关于本次交易不构成关联交易的议案》5、《关于本次交易不构成重大资产重组且不构成重组上市的议案》6、《关于<普源精电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案>及其摘要的议案》第二届董事7、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重

会第十三次2024年1月8日组管理办法>第十一条和第四十三条规定的会议议案》8、《关于本次交易符合<上市公司监管指引第

9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》9、《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重

组相关股票异常交易监管>第十二条规定情形的议案》10、《关于公司符合<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的议案》11、《关于本次交易符合<上海证券交易所科创板股票上市规则>第11.2条、<科创板上市

公司持续监管办法（试行）>第二十条及<上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规

则>第八条规定的议案》12、《关于本次交易履行法定程序的完备性、

12/39普源精电科技股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》13、《关于公司股票交易未出现异常波动情形的议案》14、《关于签署附生效条件的<发行股份购买资产协议>的议案》15、《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案》16、《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》17、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》18、《关于本次交易暂不提交股东大会审议的议案》第二届董事1、《关于以集中竞价交易方式回购公司股份

2024年2月4日

2会第十四次方案的议案》

会议1、《关于<公司2023年年度报告及摘要>的议案》2、《关于批准报出德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的<2023年度审计报告>的议案》3、《关于2023年度内部控制评价报告的议案》4、《关于<公司2023年度财务决算报告>的议案》5、《关于<公司2023年度董事会工作报告>的议案》6、《关于<公司2023年度总经理工作报告>

第二届董事的议案》

2024年3月20日3会第十五次7、《关于<审计委员会2023年度履职情况报会议告>的议案》8、《关于<2023年度独立董事述职情况报告>的议案》

9、《关于公司2024年度董事薪酬的议案》

10、《关于公司2024年度高管薪酬的议案》11、《关于公司2023年度利润分配方案的议案》12、《关于公司及子公司向金融机构申请融资额度的议案》13、《关于德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）的履职情况评估报告的议案》14、《关于修订<普源精电科技股份有限公司章程>及修订部分治理制度的议案》

13/39普源精电科技股份有限公司2024年年度股东大会会议资料15、《关于公司使用闲置自有资金进行委托理财的议案》16、《关于<公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》17、《关于使用超募资金及部分闲置募集资金进行现金管理的议案》18、《关于调整第二届董事会审计委员会委员的议案》19、《关于部分募集资金投资项目延期的议案》20、《关于<独立董事独立性自查情况报告>的议案》

21、《关于提质增效重回报行动方案的议案》1、《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律法规规定条件的议案》2、《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》

3、《关于本次交易不构成关联交易的议案》4、《关于本次交易不构成重大资产重组且不构成重组上市的议案》5、《关于〈普源精电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）〉及其摘要的议案》6、《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条和第四十三条规定的议案》

第二届董事7、《关于本次交易符合〈上市公司监管指引

会第十六次2024年4月1日

4第9号——上市公司筹划和实施重大资产

会议重组的监管要求〉第四条规定的议案》8、《关于本次交易相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产

重组相关股票异常交易监管〉第十二条规定情形的议案》9、《关于公司符合〈上市公司证券发行注册管理办法〉第十一条规定的议案》10、《关于本次交易符合〈上海证券交易所科创板股票上市规则〉第11.2条、〈科创板上

市公司持续监管办法（试行）〉第二十条及〈上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规

则〉第八条规定的议案》11、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》

14/39普源精电科技股份有限公司2024年年度股东大会会议资料12、《关于公司股票交易未出现异常波动情形的议案》13、《关于签署附生效条件的〈《关于北京耐数电子有限公司之发行股份购买资产协议》之补充协议〉〈盈利预测补偿协议〉的议案》14、《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案》15、《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》16、《关于本次交易相关的审计报告、资产评估报告和备考审阅报告的议案》17、《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》18、《关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》19、《关于公司本次交易摊薄即期回报与填补回报措施的议案》20、《关于拟聘请中介机构为公司发行股份购买资产并募集配套资金提供服务的议案》21、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》22、《关于提请召开2023年年度股东大会的议案》1、《关于<普源精电科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》2、《关于公司<2024年限制性股票激励计划

第二届董事实施考核管理办法>的议案》

会第十七次2024年4月29日53、《关于提请股东大会授权董事会办理股权会议激励相关事宜的议案》4、《关于普源精电科技股份有限公司2024

年第一季度报告的议案》5、《关于提请召开2024年第一次临时股东大会的议案》第二届董事1、《关于调整2024年限制性股票激励计划

会第十八次2024年6月13日相关事项的议案》

6会议2、《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》1、《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议

第二届董事案》

会第十九次

72024年7月23日2、《关于续聘2024年度审计机构的议案》

会议3、《关于终止实施2023年限制性股票激励计划暨回购注销第一类限制性股票及作废第

15/39普源精电科技股份有限公司2024年年度股东大会会议资料二类限制性股票的议案》4、《关于提请召开2024年第二次临时股东大会的议案》1、《关于<公司2024年半年度报告>及其摘要的议案》第二届董事2、《关于公司<2024年半年度募集资金存放

会第二十次2024年8月29日与实际使用情况的专项报告>的议案》

8会议3、《关于公司发布<2023年环境、社会责任及公司治理（ESG）报告>的议案》4、《关于公司<2024年度提质增效重回报专项行动方案的半年度评估报告>的议案》第二届董事1、《关于开设募集资金专项账户并授权签署

会第二十一2024年9月10日募集资金监管协议的议案》

次会议

1、《关于公司2024年第三季度报告的议案》2、《关于使用募集资金向全资子公司增资及提供借款以实施募投项目的议案》3、《关于公司及全资子公司使用以简易程序向特定对象发行股票募集资金的部分暂时闲置募集资金进行现金管理及以协定存款方式存放募集资金的议案》第二届董事4、《关于公司及全资子公司使用发行股份购

会第二十二2024年10月28日买资产并募集配套资金的部分暂时闲置募集

次会议资金进行现金管理及以协定存款方式存放募集资金的议案》5、《关于变更募投项目实施方式、投资金额及项目延期暨新增募集资金投资项目的议案》6、《关于变更公司注册资本及修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》7、《关于提请召开2024年第三次临时股东大会的议案》1、《关于部分募投项目结项并将剩余募集资

第二届董事金永久补充流动资金的议案》

会第二十三2024年12月30日

112、《关于制定<舆情管理制度>的议案》

次会议3、《关于聘任孙宁霄先生为公司副总经理的议案》

（二）董事会对股东大会决议的执行情况本年度，公司共召开4次股东大会，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规和《公司章程》的有关要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行了公司股东大会通过的各项决议。

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（三）董事会下设各专门委员会的履职情况

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会

四个专门委员会。2024年度，各专门委员会能够依据各自工作细则规定的职权范围运作，就专业性事项进行研究，提出专业性的意见及建议，认真审议相关事项，积极履行各自职责。

（四）独立董事履职情况

公司的三名独立董事能够严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》及《董事会议事规则》等规定，本着对公司、股东负责的态度，勤勉尽责，忠实履行职责，积极了解公司经营情况，按时参加董事会、股东大会，参与公司重大事项的决策。2024年度，独立董事对历次董事会会议审议的议案以及公司其他事项均未提出过异议。

三、公司董事会2025年工作展望

2025年，公司董事会将一如既往地认真履行职责，积极发挥董事会在公司

治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作，科学高效决策重大事项，做好公司经营计划和投资方案，高效执行每项股东大会决议。

公司董事会在进一步明确经营目标的基础上，继续以股东利益最大化为着眼点，以加强制度建设为支撑，以强化内控制度建设为保障，优化投资结构，控制经营风险，不断提升公司的运行效率和整体竞争力，促进公司持续健康发展，为公司股东创造更大的价值。

本议案已经2025年3月31日召开的公司第二届董事会第二十五次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。

以上议案请予以审议。

普源精电科技股份有限公司董事会

2025年6月25日

议案四《关于<2024年度独立董事述职情况报告>的议案》

各位股东及股东代表：

根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法

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规及《公司章程》《普源精电科技股份有限公司独立董事工作制度》等规定，公司独立董事在2024年度工作中诚实、勤勉、独立地履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重要事项发表了独立意见，切实维护了公司和股东的利益，较好地发挥了独立董事的作用。现将各独立董事履职情况汇报如下：

*独立董事王珲

一、独立董事的基本情况

本人王珲，1974年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中央财经大学获会计学本科学历，荷兰莱顿大学获国际税法研究生学历。注册税务师，注册会计师，澳大利亚公共会计师，高级经济师。2019年10月受聘中国商业联合会“国际合规管理专家库”资深财税专家。现任上海华赫企业管理咨询（集团）有限公司副总裁。2019年12月至今担任公司独立董事。

本人不存在影响独立董事独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）参加股东大会、董事会及董事会专门委员会情况

1、董事会、股东大会审议决策事项

2024年度，公司共召开1次年度股东大会和3次临时股东大会、11次董事会。董事会专门委员会共召开7次审计委员会会议、1次提名委员会会议，1次战略委员会会议，4次薪酬与考核委员会会议。出席情况具体如下：

（1）出席股东大会情况应参加股东现场或通讯亲独董姓名委托出席次数缺席次数大会次数自参会次数王珲4400

（2）出席董事会情况应参加董事现场或通讯亲独董姓名委托出席次数缺席次数会次数自参会次数王珲111100

在参加董事会会议时，我认真审议每个议案，对所有议案都经过客观谨慎的思考，均投了赞成票，没有反对和弃权的情形。

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（3）出席审计委员会情况独董姓名参加审计委员会次数王珲7

（4）出席薪酬与考核委员会情况独董姓名参加薪酬与考核委员会次数王珲4

（5）出席提名委员会情况独董姓名参加提名委员会次数王珲1

（6）出席战略委员会情况独董姓名参加战略委员会次数王珲1

2024年，我作为独立董事按时参加公司的股东大会、董事会会议及专门委

员会会议，没有缺席和连续两次未亲自参加会议的情况。公司股东大会、董事会及专门委员会会议的通知、召开程序符合有关法律、行政法规及公司章程的规定，会议决议均合法有效。我作为公司独立董事，在召开董事会及专门委员会前主动了解并获取作出决策前所需要的情况和资料，详细了解公司整个生产运作和经营情况，为董事会的决策做了充分的准备工作。会议上，我认真审议每个议案，审慎行使表决权，积极参与讨论并提出合理化建议，对相关事项发表独立意见，并对需要事前认可的议案发表了事前认可意见，为公司董事会做出科学决策起到了积极的作用，未发生对审议事项提出异议的情形。

（二）现场考察及公司配合独立董事工作的情况

2024年，我作为公司的独立董事，高度关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时与公司董事会秘书沟通相关问题。我充分利用参加董事会、专门委员会会议，以及出席股东大会会议的机会，考察公司运作情况，与公司董事、监事、高管及相关人员保持长效沟通，及时了解公司生产经营状况、财务情况，董事会、股东大会决议的执行情况及各类重大事项的进展情况，针对实际运行中遇到的问题及时提出建设性的意见。公司及管理层高度重视与独立董事的沟通交流，高度

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尊重独立董事的指导意见或建议，及时通过电话、电子邮件等方式保持与独立董事的联系，在相关会议召开前依法及时提前报送/交付会议议案及相关文件材料，充分保证了独立董事的知情权，为独立董事履职提供了完备的条件和大力的支持。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告情况

公司第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十三次会议审议通过了

《关于<公司2023年年度报告及摘要>的议案》；第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十五次会议审议通过了《关于普源精电科技股份有限公司2024年

第一季度报告的议案》；第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十八次会

议审议通过了《关于<公司2024年半年度报告>及其摘要的议案》；第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第二十次会议审议通过了《关于公司2024年第三季度报告的议案》，我对上述议案中的财务信息等情况进行了审议，未发现有违反法律法规规定的情况。

2024年公司不断完善公司内部控制与全面风险管理体系，注重内部控制制度

的贯彻执行，在项目管理、资金管理等方面的内部控制严格、有效，经营活动中可能存在的内外部风险得到了合理控制，预定目标基本实现。我认为公司内部控制符合公司实际，具有完整性、合理性和有效性。

（二）聘用承办上市公司审计业务的会计师事务所情况

公司第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十七次会议审议通过了《关于续聘2024年度审计机构的议案》，因德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）具备为公司提供审计服务的经验与能力，我同意续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构并同意将该议案提交股东大会审议。

（三）股权激励计划

公司于第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十五次会议审议通过了《关于<普源精电科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等，我认为：公司本次激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。

公司本次激励计划确定的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的激励

20/39普源精电科技股份有限公司2024年年度股东大会会议资料对象条件。公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。我同意公司实行本次激励计划，并同意公司董事会将该事项提交股东大会审议。

公司第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十六次会议审议通过了

《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。我认为公司本次调整

2024年限制性股票激励计划授予激励对象人数、授予价格及授予数量的事项符合

相关法律、法规及《普源精电科技股份有限公司章程》和公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，本次调整在公司2024年第一次临时股东大会的授权范围内，且履行了必要的审批程序，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我作为独立董事同意了本次调整2024年限制性股票激励计划授予激励对象人数、授予价格及授予数量的事项。同时，公司本次激励计划规定的授予条件已成就，我同意公司本激励计划的授予日为2024年6月13日，向符合条件的76名激励对象授予第一类限制性股票70.4081万股，向符合条件的55名激励对象授予第二类限制性股票109.2188万股。其中，授予事业合伙人的第一类限制性股票授予价格为18.03元/股，授予企业合伙人的第一类限制性股票授予价格为19.88元/股；授予事业合伙人的第二类限制性股票授予价格为21.73元/股，授予企业合伙人的第二类限制性股票授予价格为23.59元/股。

（四）董事、高级管理人员薪酬情况

公司董事、高级管理人员薪酬及津贴符合公司实际经营情况及所处行业、地

区的薪酬水平，考核、发放的程序符合国家有关法律法规、《公司章程》等相关制度的规定和要求。

（五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

报告期内，我与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，与会计师事务所就相关问题进行有效地探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。

（六）并购重组情况

普源精电在2024年完成了对北京耐数电子有限公司100%股份的收购，并于2024年7月16日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意普源精电科技股

21/39普源精电科技股份有限公司2024年年度股东大会会议资料份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2024〕

1049号）。本次交易通过“现金+股权”两步走的方式完成，本次并购有利于普

源精电实现从硬件为主的电子测量仪器供应商向综合解决方案提供商的转型升级。作为公司独立董事，我对本次并购事项履行了必要的监督职能，本次交易不存在违反有关法律法规规定和损害公司股东利益的情形。

四、总体评价和建议

2024年，我作为独立董事对公司和全体股东均保持认真、负责的态度，严格

按照相关法律法规的规定，积极有效、忠实勤勉地履行了独立董事的职责和义务，同时认真审阅了各项会议议案、财务报告及其他文件，积极促进董事会决策的客观性、科学性。

2025年，我作为独立董事将继续利用自己的专业知识和经验，为公司的发展

提供更多具有建设性的意见和建议，为董事会的科学决策提供参考意见，维护公司和全体股东的利益，特别是中小股东的合法权益，促进公司的健康持续发展。

*独立董事秦策

一、独立董事的基本情况

（一）独立董事个人情况

本人秦策，1968年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中国政法大学博士研究生学历。1986年7月至1988年7月担任江苏省如皋市新姚实验初中教师；

1988年9月至1992年6月就读于南京师范大学教育学本科；1992年7月至1996年8月担任南京农业大学教育信息中心编辑；1996年9月至1999年6月就读于南京师范

大学法学理论硕士研究生；1999年7月至2021年6月，历任南京师范大学法学院讲师、副教授、教授；2005年9月至2008年6月就读于中国政法大学诉讼法学博士研究生；2021年7月至今担任上海财经大学法学院教授；2021年8月至今担任公司独立董事。

（二）独立性情况说明

作为公司的独立董事，我本人及直系亲属均不在公司或其附属企业担任除独立董事之外的其他职务，也未在公司主要股东处担任任何职务；没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务；没有从公司及其主要股东或有利害关系

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的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）参加股东大会、董事会及董事会专门委员会情况

1、董事会、股东大会审议决策事项

2024年度，公司共召开1次年度股东大会和3次临时股东大会、11次董事会。董事会专门委员会共召开7次审计委员会会议、4次薪酬与考核委员会会议，

1次提名委员会会议，1次战略委员会会议。出席情况具体如下：

（1）出席股东大会情况应参加股东现场或通讯亲独董姓名委托出席次数缺席次数大会次数自参会次数秦策4400

（2）出席董事会情况应参加董事现场或通讯亲独董姓名委托出席次数缺席次数会次数自参会次数秦策111100

本着勤勉务实和诚信负责的原则，我认真审议每个议案，对所有议案都经过客观谨慎的思考，均投了赞成票，没有投反对票和弃权票。在董事会会议上，积极参与讨论并提出合理化建议，为公司董事会做出科学决策起到了积极的作用。

（3）出席审计委员会情况独董姓名参加审计委员会次数秦策7

（4）出席薪酬与考核委员会情况独董姓名参加薪酬与考核委员会次数秦策4

（5）提名委员会情况独董姓名参加提名委员会次数秦策1

（二）现场考察及公司配合独立董事工作的情况

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报告期内，公司股东大会、董事会及专门委员会会议的通知、召开程序符合有关法律、行政法规及公司章程的规定，会议决议均合法有效。我积极参加公司董事会、股东大会。我认真对公司日常经营情况、财务状况、内控运行情况进行了解，听取公司相关汇报，并对公司有关工作思路与预案提出专业的建议和想法，积极发挥独立董事的作用。同时，我加强与公司董事、监事、高级管理人员以及外聘注册会计师的沟通，重点关注公司的日常经营活动、治理架构以及内控建设情况，并为公司提供独立、专业的建议，促进了董事会决策的科学性和客观性。

报告期内，公司对我履行独立董事职务给予了全力支持和方便，全面向我介绍公司的情况，并根据我的需要提供相关资料，有利于我以专业能力和经验做出独立的表决意见，以客观公正的立场为公司的长远发展出谋划策。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）聘用承办上市公司审计业务的会计师事务所情况

报告期内，公司第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十七次会议审议通过了《关于续聘2024年度审计机构的议案》，该事项的表决程序和审议内容符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相

关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定。德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）与公司不存在任何关联关系或利害关系，且具备专业胜任能力和投资者保护能力，能够满足公司财务和内部控制审计工作要求。本次续聘不违反相关法律法规、规范性文件的规定，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东合法权益的情形。

（二）财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告情况

报告期内，公司严格按照各项法律、法规、规章制度的要求规范运作，编制的财务会计报告及定期报告中的财务信息真实、准确、完整，其内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，真实地反映了公司本报告期的财务状况和经营成果，切实维护了公司股东的合法权益。报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等

有关法律法规及《公司章程》的规定，积极推动公司内部控制规范体系建设，逐步建立并完善公司内部控制制度，编制真实、准确、完整的内部控制评价报告。

本人将持续监督公司根据监管要求、相关规定及自身发展的要求，进一步加强公

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司内部控制体系建设，合理防范各类经营风险，不断提升公司内部控制建设水平，以确保公司持续、稳定发展，保障公司及股东的合法权益。

（三）股权激励计划

报告期内，公司于第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十五次会议审议通过了《关于<普源精电科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等。我严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和《公司章程》的规定，对激励计划根据相关程序进行了审核并发表了独立意见，认为激励计划符合《公司法》《证券法》和《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和《公司章程》的规定，审议和决策程序合法合规。公司实施激励计划有利于进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，形成良好均衡的价值分配体系，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注，推动公司的长远发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

报告期内，我与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，与会计师事务所就相关问题进行有效地探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。

（五）董事、高级管理人员薪酬情况

公司董事、高级管理人员薪酬制定合理，符合公司实际经营情况及所处行业、地区的薪酬水平，薪酬考核、发放的程序符合国家有关法律法规、《公司章程》等相关制度的规定和要求。

（六）并购重组情况普源精电科技股份有限公司于2024年1月开始启动并购北京耐数电子有限公司的相关项目，并于2024年7月16日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意普源精电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2024〕1049号）。本次交易的实施过程符合《公司法》、《证券法》和《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本次交易已获得了必要的批准或核准，且已按照有关法律、法规的规定履行了相

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应的信息披露义务。

四、总体评价和建议

2024年，我作为公司董事会独立董事，按照相关法律法规及公司制度的规定和要求，本着客观、公正、独立的原则，诚信、勤勉地履行职责，积极履行独立董事职责，充分发挥了独立董事作用，同公司董事会、监事会及管理层之间保持良好的沟通协作。

2025年，我将一如既往地勤勉、尽责，坚持独立、客观的判断原则，利用

自己的专业知识和经验为公司提供更多有建设性的建议，增强董事会的决策能力和领导水平，维护公司整体利益和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。

*独立董事刘军

一、独立董事的基本情况

（一）独立董事个人情况

本人刘军，1977年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，杭州电子科技大学电路与系统专业博士学历。2001年6月本科于杭州电子工业学院（2003年更名为杭州电子科技大学）电子工程系毕业后留校任教至今，在集成电路设计及其EDA技术领域先后从事助教、讲师、副研究员、研究员等岗位工作；2017年9月至

今任杭州电子科技大学“射频电路与系统”教育部重点实验室副主任，2020年9月至今任浙江省“大规模集成电路设计”重点实验室主任、杭州电子科技大学微

电子CAD研究所所长；2022年12月至今担任公司独立董事。

（二）关于影响独立性的情况说明

作为公司的独立董事，经自查，我未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司控股股东、其他股东以及关联企业中担任任何职务，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）参加股东大会、董事会及董事会专门委员会情况

1、董事会、股东大会审议决策事项

2024年度，公司共召开1次年度股东大会和3次临时股东大会、11次董事会。董事会专门委员会共召开7次审计委员会会议、4次薪酬与考核委员会会议，

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1次提名委员会会议，1次战略委员会会议。出席情况具体如下：

（1）出席股东大会情况应参加股东现场或通讯亲独董姓名委托出席次数缺席次数大会次数自参会次数刘军4400

（2）出席董事会情况应参加董事现场或通讯亲独董姓名委托出席次数缺席次数会次数自参会次数刘军111100

（3）出席战略委员会情况应参加董事现场或通讯亲独董姓名委托出席次数缺席次数会次数自参会次数刘军1100

作为独立董事，我出席并认真审阅了公司提供的各项会议材料，积极参与各议案的讨论，最大限度发挥本人专业知识和工作经验优势，提出合理的意见和建议，同时独立、客观地行使表决权，对董事会审议的各项议案均投了赞成票，同时对需要独立董事发表意见的事项发表了事前认可意见或明确同意意见。鉴于本人非审计委员会及薪酬与考核委员会的成员，故并未出席相关会议。

（二）现场考察及公司配合独立董事工作的情况

2024年，我对公司进行了现场考察，本人密切关注公司的经营管理情况和财务状况，并通过电话和邮件，与公司高级管理人员、经办人员等沟通，及时获取公司重大事项的进展情况。在召开董事会及相关会议前，公司认真组织准备会议资料，并及时准确传递，为独立董事工作提供了便利条件，为我做好履职工作提供了全面支持。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）并购情况

报告期内，公司完成对北京耐数电子有限公司100%股权的收购，本次并购完成后普源精电科技股份有限公司与北京耐数电子有限公司在市场、产品、技术、

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采购等方面的协同效应进一步显现，将有效提升双方的主营业务规模和行业地位。

本次交易符合重组条件和信息披露要求，不存在损害上市公司股东利益的情况。

（二）内部控制的执行情况

2024年公司不断完善公司内部控制与全面风险管理体系，注重内部控制制度

（三）财务会计报告及定期报告中的财务信息

报告期内，公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息真实、完整、准确，符合中国会计准则的要求，没有重大的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息符合相关法律法规和公司制度的规定，决策程序合法没有发现重大违法违规情况。

（四）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所情况

报告期内，公司聘任德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，本人通过对德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）的资质进行严格审查，认为其具备为公司提供审计服务的经验与能力。

（五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

报告期内，本人根据公司实际情况与内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，与会计师事务所就相关问题进行有效地探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。

（六）股权激励计划报告期内，公司董事会、监事会审议通过了《关于<普源精电科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关事宜。我认为，公司本次激励计划确定的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的激励对象条件。本次激励计划的考核体系具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。公司本次激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心员工形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。因此，本人同意将该事项提交公司股东大会审议。

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（七）董事、高级管理人员薪酬情况

报告期内我对公司董事和高级管理人员的任职资格、教育背景、工作背景、

专业能力进行认真审核，认为其具备履行岗位职责的专业能力和经验，同时认为其薪酬方案科学、合理，薪酬支付及审议程序符合《公司章程》及公司内部管理制度的有关规定。

四、总体评价和建议

2024年，我作为公司的独立董事，秉承着客观、公正、独立的工作原则，本

着对公司和全体股东负责的工作态度，按照各项法律、法规以及《公司章程》的规定，忠实勤勉地履行独立董事的各项职责，对公司重大事项保持专业审慎态度并发表独立意见，切实发挥独立董事作用，维护公司整体利益和全体股东合法权益。

2025年，我会持续恪尽职守、勤勉尽责地履行独立董事的职责和义务，继

续与公司董事会、监事会、管理层保持密切沟通与合作，充分发挥我的专业优势和独立地位，为公司发展建言献策，维护所有股东特别是中小股东的合法权益，进一步促进公司法人治理结构的完善和经营管理的规范运营，推动上市公司高质量发展。

具体内容详见公司于2025年4月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《普源精电科技股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告》。

本议案已经2025年3月31日召开的公司第二届董事会第二十五次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。

以上议案请予以审议。

普源精电科技股份有限公司董事会

2025年6月25日

议案五《关于公司2025年度董事薪酬的议案》

各位股东及股东代表：

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根据《公司法》《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会议事规则》的相关规定，结合公司2024年度考核等情况，拟定了公司2025年度董事薪酬方案，具体如下：

1.外部董事（指不在公司或其下属公司兼任董事以外职务的非独立董事）不

单独领取本公司董事报酬。

2.内部董事（指在公司或其下属公司兼任董事以外职务的非独立董事，如同时担任公司总经理或副总经理等职务）：全体内部董事按照其与公司或其下属公司签署的聘任合同领取薪酬或公司董事会通过的《关于公司2025年度高管薪酬的议案》确定的薪酬标准领取薪酬，不再单独领取董事报酬。

3.独立董事按照不超过税前10万/年支付报酬，实际领取薪酬提请股东大

会授权董事会根据独立董事的履职评价结果等具体情况决定。

本议案已经2025年3月31日召开的公司第二届董事会第二十五次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。

以上议案请予以审议。

普源精电科技股份有限公司董事会

2025年6月25日

30/39普源精电科技股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

议案六《关于公司2024年度利润分配方案的议案》

各位股东及股东代表：

经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，截至2024年12月

31日，公司2024年度实现归属于母公司所有者的净利润为人民币92303051.34元，母公司2024年末可供分配利润为人民币110104186.14元。经董事会审议，公司2024年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除回购专户中的股

份数为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

公司拟向全体股东每10股派发现金红利4元（含税）。截至2024年12月

31 日，公司总股本为 194104030 股扣除 A 股回购专户持有股份数 351567股，实际参与利润分配的股份数量为193752463股，以此计算拟派发现金红利合计77500985.20元（含税）。本年度公司现金分红金额占归属于母公司股东的净利润比例为83.96%，不进行资本公积转增股本，不送红股。

本次利润分配后，剩余未分配利润滚存以后年度分配。同时提请股东大会授权公司董事会具体执行上述利润分配方案。如在本议案所涉公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

具体内容详见公司于2025年3月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《普源精电科技股份有限公司 2024 年年度利润分配方案公告》（公告编号：2025-011）。

本议案已经2025年3月31日召开的公司第二届董事会第二十五次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。

以上议案请予以审议。

普源精电科技股份有限公司董事会

2025年6月25日

31/39普源精电科技股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

议案七《关于公司2025年度监事薪酬方案的议案》

各位股东及股东代表：

根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，并结合公司2024年度考核等情况，拟定了公司2025年度监事薪酬方案，具体如下：

1.外部监事（指不在公司或其下属公司兼任监事以外职务的监事）按照本薪

酬方案领取监事津贴，监事津贴按月发放。

2.内部监事（指在公司或其下属公司兼任监事以外职务的监事）按照其与公

司或其下属公司签署的聘任合同领取薪酬，不再单独领取监事薪酬。

2025年度公司监事的薪酬方案具体如下：

序号姓名任职2025年度拟定薪酬（含税，万元）

1齐惠忠监事8

2徐银涛监事无

3武沛杰监事无

本议案已经2025年3月31日召开的公司第二届监事会第二十三次会议审议，全体监事回避投票，现提请本次股东大会审议。

以上议案请予以审议。

普源精电科技股份有限公司监事会

2025年6月25日

32/39普源精电科技股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

议案八《关于<公司2024年度监事会工作报告>的议案》

各位股东及股东代表：

2024年度公司监事会坚持维护公司、公司股东、公司员工利益的原则，依

照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及《公司监事会议事规则》等有关规定和要求，从切实维护公司利益和股东权益出发，依法独立履行监督职能，积极了解并持续监督公司的生产经营情况，审查董事会提交股东大会审议的财务报告和相关资料，监督公司财务及资金运作等情况，检查公司董事及高级管理人员执行职务行为，为促进公司经济效益的提高、确保股东大会各项决议的实施、维护股东的合法权益，保证公司的规范运作，发挥了应有的作用。2024年度监事会具体工作报告如下：

一、报告期内监事会召开会议情况

2024年公司监事会召开了10次会议，会议的召集、召开程序符合《公司法》

《公司章程》及《监事会议事规则》等的有关规定，具体情况如下：

时间届次议案1、《关于现金收购北京耐数电子有限公司32.2581%股权并签订表决权委托协议的议案》2、《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律法规规定条件的议案》3、《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》

4、《关于本次交易不构成关联交易的议案》5、《关于本次交易不构成重大资产重组且不构成重组上市的议案》6、《关于<普源精电科技股份有限公司发行股份购买资产并募

2024年1月第二届监事会集配套资金预案>及其摘要的议案》

8日第十二次会议7、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和第四十三条规定的议案》8、《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》9、《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条规定情形的议案》10、《关于公司符合<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的议案》11、《关于本次交易符合<上海证券交易所科创板股票上市规则>

33/39普源精电科技股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

第11.2条、<科创板上市公司持续监管办法（试行）>第二十条

及<上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则>第八条规定的议案》12、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》

13、《关于公司股票交易未出现异常波动情形的议案》

14、《关于签署附生效条件的<发行股份购买资产协议>的议案》

15、《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案》

16、《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》

1、《关于<公司2023年年度报告及摘要>的议案》

2、《关于公司2024年度监事薪酬方案的议案》3、《关于<公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》

2024年3月第二届监事会4、《关于<公司2023年度财务决算报告>的议案》

20日第十三次会议5、《关于公司2023年度利润分配方案的议案》6、《关于使用超募资金及部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

7、《关于<公司2023年度监事会工作报告>的议案》

8、《关于部分募集资金投资项目延期的议案》1、《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律法规规定条件的议案》2、《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》

3、《关于本次交易不构成关联交易的议案》4、《关于本次交易不构成重大资产重组且不构成重组上市的议案》5、《关于〈普源精电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）〉及其摘要的议案》6、《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条和第四十三条规定的议案》7、《关于本次交易符合〈上市公司监管指引第9号——上市

2024年4月第二届监事会公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》

1日第十四次会议8、《关于本次交易相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条规定情形的议案》9、《关于公司符合〈上市公司证券发行注册管理办法〉第十一条规定的议案》10、《关于本次交易符合〈上海证券交易所科创板股票上市规

则〉第11.2条、〈科创板上市公司持续监管办法（试行）〉第

二十条及〈上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则〉

第八条规定的议案》11、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》

12、《关于公司股票交易未出现异常波动情形的议案》

34/39普源精电科技股份有限公司2024年年度股东大会会议资料13、《关于签署附生效条件的〈《关于北京耐数电子有限公司之发行股份购买资产协议》之补充协议〉〈盈利预测补偿协议〉的议案》

14、《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案》

15、《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》16、《关于本次交易相关的审计报告、资产评估报告和备考审阅报告的议案》

17、《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》18、《关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》

19、《关于公司本次交易摊薄即期回报与填补回报措施的议案》20、《关于拟聘请中介机构为公司发行股份购买资产并募集配套资金提供服务的议案》1、《关于<普源精电科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》2、《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>

2024年4月第二届监事会的议案》

29日第十五次会议3、《关于核实公司〈2024年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》

4、《关于公司2024年第一季度报告的议案》

1、《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》

2024年6月第二届监事会2、《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性

13日第十六次会议股票的议案》

1、《关于续聘2024年度审计机构的议案》

2024年7月第二届监事会2、《关于终止实施2023年限制性股票激励计划暨回购注销第

23日第十七次会议一类限制性股票及作废第二类限制性股票的议案》

1、《关于<公司2024年半年度报告>及其摘要的议案》

2024年8月第二届监事会2、《关于公司<2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的

29日第十八次会议专项报告>的议案》2024年9月第二届监事会1、《关于开设募集资金专项账户并授权签署募集资金监管协议

10日第十九次会议的议案》

1、《关于公司2024年第三季度报告的议案》2、《关于使用募集资金向全资子公司增资及提供借款以实施募

2024年10第二届监事会投项目的议案》月28日第二十次会议3、《关于公司及全资子公司使用以简易程序向特定对象发行股票募集资金的部分暂时闲置募集资金进行现金管理及以协定存款方式存放募集资金的议案》

35/39普源精电科技股份有限公司2024年年度股东大会会议资料4、《关于公司及全资子公司使用发行股份购买资产并募集配套资金的部分暂时闲置募集资金进行现金管理及以协定存款方式存放募集资金的议案》5、《关于变更募投项目实施方式、投资金额及项目延期暨新增募集资金投资项目的议案》

第二届监事会2024年121、《关于部分募投项目结项并将剩余募集资金永久补充流动资

第二十一次会月30日金的议案》议

二、2024年度，公司监事会对公司依法运作情况、财务情况、公司内部控

制等事项进行了监督：

（一）公司依法运作情况

2024年，监事列席了公司历次董事会和股东大会，对公司的决策程序、决

议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司董事、高级管理人员的履行职

务情况进行了严格的监督。监事会认为：公司的决策程序严格遵循了《公司法》《证券法》等法律、法规以及《公司章程》的相关规定，建立了较为完善的内部控制。公司董事、高级管理人员在执行公司职务时不存在违反法律、法规及《公司章程》或有损于公司和股东利益的行为。

（二）公司财务情况

公司聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2024年度的财务

情况进行审计，并认为公司财务报告客观、真实、完整的反映了公司的财务情况。

（三）公司内部控制情况

监事会对公司内部控制制度的运行情况进行了监督检查，监事会认为：公司已建立了较为完善的内部控制体系并得到有效执行，公司内部控制体系的建立对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用。

三、监事会2025年度工作计划

2025年，监事会将继续严格执行《公司法》《证券法》以及《公司章程》等

有关规定，继续忠实勤勉地履行职责，积极适应公司的发展要求，加强自身的学习，谨遵诚信原则，加强监督力度，以切实维护和保障公司及股东利益不受侵害为己任，促进公司法人治理结构的完善和经营管理的规范运营，树立公司良好的诚信形象，促进公司的规范运作，更好地维护公司和股东的权益。

本议案已经2025年3月31日召开的公司第二届监事会第二十三次会议审议

36/39普源精电科技股份有限公司2024年年度股东大会会议资料通过，现提请本次股东大会审议。

以上议案请予以审议。

普源精电科技股份有限公司监事会

2025年6月25日

议案九《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》

各位股东及股东代表：

在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提

37/39普源精电科技股份有限公司2024年年度股东大会会议资料下，为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，维护上市公司和股东的利益，根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司募集资金监管规则》

和公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司拟使用部分超募资金永久补充流动资金，用于公司的生产经营。公司本次募集资金净额为人民币166612.72万元，其中超募资金金额为人民币91612.72万元。本次拟使用人民币27400万元的超募资金进行永久补充流动资金，占超募资金总额的比例为29.91%。公司最近12月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的

30%，未违反中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于上市公司募集资金

使用的相关规定。

具体内容详见公司于2025年6月5日在上海证券交易所网站披露的《普源精电科技股份有限公司关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2025-025）。

本议案已经2025年6月4日召开的公司第二届董事会第二十七次会议、第二届监事会第二十六次会议审议通过。现提请本次股东大会审议。

以上议案请予以审议。

普源精电科技股份有限公司董事会

2025年6月25日

议案十《关于选聘2025年度审计机构的议案》

各位股东及股东代表：

公司董事会会对德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）的人员信息、业务

规模、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了审核，认为德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务资格及从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，具有足够的投资者保护能力，不存在违反《中国注册会计师职

38/39普源精电科技股份有限公司2024年年度股东大会会议资料业道德守则》关于独立性要求的情况。鉴于此，公司拟聘任德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务审计机构及内控审计机构。