普源精电:君合律师事务所上海分所关于普源精电科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划调整、条件成就暨回购注销及作废的法律意见书

上海市石门一路 288 号

兴业太古汇香港兴业中心一座 26 层

邮编：200040

电话：(86-21) 5298-5488

传真：(86-21) 5298-5492君合律师事务所上海分所关于普源精电科技股份有限公司

2025 年限制性股票激励计划调整、条件成就

暨回购注销及作废相关事项的法律意见书

致：普源精电科技股份有限公司

君合律师事务所上海分所（以下简称“本所”）接受普源精电科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》（以下简称“《监管指南》”）等中国现行法律、行政法规和规范性文件（以下合称“中国法律、法规”，为本法律意见书法律适用之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区及台湾地区法律、法规）以及《普源精电科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《普源精电科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）》

（以下简称“《激励计划（草案）》”）的有关规定，就公司 2025 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）授予价格及回购价格调整（以下简称“本次调整”）、第一类限制性股票第一个限售期解除限售条件成就及第二类限制性股票

第一个归属期条件成就（以下简称“本次条件成就”）及回购注销部分第一类限制性股票、作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票（以下简称“本次回购注销及作废”，与本次调整、本次条件成就合称“本次调整、条件成就暨回购注销及作废”）相关事宜出具本法律意见书。

本法律意见书仅就公司本次调整、条件成就暨回购注销及作废相关的法律问

题发表意见，并不对公司本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题北京总部电话: (86-10) 8519-1300 上海分所电话: (86-21) 5298-5488 广州分所电话: (86-20) 2805-9088 深圳分所电话: (86-755) 2939-5288

传真: (86-10) 8519-1350 传真: (86-21) 5298-5492 传真: (86-20) 2805-9099 传真: (86-755) 2939-5289

杭州分所电话: (86-571) 2689-8188 成都分所电话: (86-28) 6739-8000 西安分所电话: (86-29) 8550-9666 青岛分所电话: (86-532) 6869-5000

传真: (86-571) 2689-8199 传真: (86-28) 6739 8001 传真: (86-532) 6869-5010

重庆分所电话: (86-23) 8860-1188 大连分所电话: (86-411) 8250-7578 海口分所电话: (86-898)3633-3401 香港分所电话: (852) 2167-0000

传真: (86-23) 8860-1199 传真: (86-411) 8250-7579 传真: (86-898)3633-3402 传真: (852) 2167-0050

纽约分所电话: (1-737) 215-8491 硅谷分所电话: (1-888) 886-8168 西雅图分所电话: (1-425) 448-5090

传真: (1-737) 215-8491 传真: (1-888) 808-2168 传真: (1-888) 808-2168 www.junhe.com的合理性以及会计、财务、审计等非法律专业事项发表意见。

本法律意见书仅供公司为本次调整、条件成就暨回购注销及作废之目的而使用，未经本所事先书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。

本所律师根据有关中国法律、法规的规定和要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的与本次调整、条件成就暨回购注销及作废有关的文件和事实进行了核查和验证。在本所对公司提供的有关文件进行核查的过程中，本所假设：

1. 公司提供予本所之文件中的所有签署、盖章及印章均是真实的，所有提交给

本所的文件均是真实、准确、完整的；

2. 公司提供予本所之文件中所述的全部事实均是真实、准确、完整的；

3. 公司提供予本所之文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行

为已获得恰当、有效的授权；

4. 公司提供予本所的复印件是同原件完全一致的，并且这些文件的原件均是真

实、准确、完整的，各原件的效力均在其有效期内且于本法律意见书出具之日均由其各自的合法持有人所持；及

5. 公司在指定信息披露媒体上公告的所有资料是完整、充分、真实的，不存在

任何虚假、隐瞒或重大遗漏的情况。

基于上述，本所发表法律意见如下：

一、本次调整、条件成就暨回购注销及作废的批准和授权

（一）本次激励计划实施的批准和授权

1、2025 年 4 月 29 日，公司第二届董事会薪酬与考核委员会 2025 年第二次会议审议通过了《关于〈普源精电科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈普源精电科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于核实〈普源精电科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。

2、2025 年 4 月 29 日，公司第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关于〈普源精电科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和

《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

3、2025 年 4 月 29 日，公司第二届监事会第二十四次会议审议通过了《关于〈普源精电科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和

《关于核实公司〈2025 年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》，监事会核实了列入本次激励计划名单的激励对象的主体资格。

4、2025 年 8 月 22 日，公司披露了《普源精电科技股份有限公司监事会关于公司 2025 年限制性股票激励计划激励对象名单公示情况及审核意见的说明》。根据该说明，公司于 2025 年 8 月 8 日至 2025 年 8 月 17 日在公司内部对本次拟激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期共 10 天，公司员工可在公示期限内向监事会提出反馈意见。至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的异议。

5、2025 年 9 月 1 日，公司 2025 年第一次临时股东大会审议通过了《关于〈普源精电科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和

《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，同意本次激励计划，并授权董事会实施本次激励计划相关事宜。

6、2025 年 9 月 10 日，公司召开第二届董事会第三十次会议、第二届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整 2025 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。

监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

（二）本次调整、条件成就暨回购注销及作废的批准和授权1、2026 年 10 月 28 日，公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于调整 2025 年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于 2025 年限制性股票激励计划第二类限制性股票第一个归属期条件成就的议案》《关于调整 2025 年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分第一类限制性股票的议案》《关于 2025 年限制性股票激励计划第一类限制性股票第一个限售期解除限售条件成就的议案》。

2、2026 年 10 月 28 日，公司董事会薪酬与考核委员会出具《董事会薪酬与考核委员会关于 2025 年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票第一个归属期归属名单及第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售名单的核查意见》（以下简称“核查意见”），对本次调整、条件成就暨回购注销及作废的相关事项进行核实并发表了核查意见。

基于上述，公司本次调整、条件成就暨回购注销及作废已取得现阶段必要的批准和授权，履行了相应的程序，符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》和《激励计划（草案）》的有关规定。

二、本次调整、条件成就暨回购注销及作废的具体情况

（一）本次授予价格及回购价格调整的具体情况

1、本次授予价格及回购价格调整的原因

根据《激励计划（草案）》的规定，在本次激励计划的草案公告当日至激励对象获授的第一类限制性股票完成授予登记或获授的第二类限制性股票完成归属

登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股或派息等事项，限制性股票（含第一类限制性股票和第二类限制性股票）授予价格和权益数量将根据本次激励计划相关规定予以相应的调整，公司应当按照调整后的数量及价格对激励对象获授但尚未解除限售的第一类限制性股票及基于此部分第一类限制性股票获得的公司股票进行回购。

2026 年 5 月 28 日，公司 2025 年年度股东会审议通过了《关于公司 2025 年度利润分配方案的议案》，公司拟以实施权益分派股权登记日的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 4 元（含税），不送红股、不以资本公积金转增股本。根据公司于 2026 年 6 月 12 日公告的《普源精电科技股份有限公司 2025 年年度权益分派实施公告》，本次权益分派的股权登记日为 2026 年 6 月 17 日，除权除息日为 2026 年 6 月 18 日，现金红利发放日为 2026 年 6 月 18 日。

根据《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定，公司董事会根据公司 2025年第一次临时股东大会的授权，对本次激励计划限制性股票（含第一类限制性股

票和第二类限制性股票）的授予价格及回购价格进行相应调整。

2、本次授予价格及回购价格调整的结果

根据《激励计划（草案）》的相关规定，结合前述调整事由，本激励计划限制性股票授予价格及回购价格按如下方法进行调整：

P＝P0-V

其中：P0 为调整前的限制性股票授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后

的限制性股票授予价格。经派息调整后，P 仍须大于公司股票票面金额。

由于公司进行差异化分红，每股的派息金额须根据权益分派股权登记日总股本摊薄计算。

每股派息金额=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷本次权

益分派股权登记日的总股本=0.40 元/股。

根据以上公式，本次调整后的授予事业合伙人的第二类限制性股票授予价格P=23.70-0.40=23.30 元 /股，授予企业合伙人的第二类限制性股票授予价格P=25.71-0.40=25.31 元 /股；回购事业合伙人的第一类限制性股票回购价格

P=19.68-0.40=19.28 元 /股，回购企业合伙人的第一类限制性股票回购价格P=21.69-0.40=21.29 元/股。

（二）本次条件成就的具体情况

1、第二类限制性股票第一个归属期条件成就

根据《激励计划（草案）》的相关规定，第二类限制性股票的第一个归属期为

“自第二类限制性股票授予之日起 12 个月后的首个交易日起至第二类限制性股票授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止”。本次激励计划第二类限制性股票授予日为 2025 年 9 月 10 日，因此第二类限制性股票第一个归属期为 2026年 9 月 10 日至 2027 年 9 月 9 日。

2026 年 10 月 28 日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于

2025 年限制性股票激励计划第二类限制性股票第一个归属期条件成就的议案》。

根据《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定和公司 2025 年第一次临时股东

大会的授权，董事会认为公司 2025 年限制性股票激励计划规定的第一个归属期归属条件已成就，同意为符合归属条件的 31 名激励对象办理限制性股票归属手续，本次可归属的限制性股票共计 112527 股。

2、第一类限制性股票第一个限售期解除限售条件成就

根据《激励计划（草案）》的相关规定，第一类限制性股票的第一个解除限售期为“自第一类限制性股票授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至第一类限制性股票授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止”。本次激励计划第一类限制性股票授予登记日期为 2025 年 10 月 28 日，因此第一类限制性股票第一个限售期为 2026 年 10 月 28 日至 2027 年 10 月 27 日。

2026 年 10 月 28 日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于

2025 年限制性股票激励计划第一类限制性股票第一个限售期解除限售条件成就的议案》。根据《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定和公司 2025 年第一次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为公司 2025 年限制性股票激励计划

第一类限制性股票第一个解除限售期规定的解除限售条件已经成就且限售期届满，本次可解除限售数量为 240347 股，同意公司按照《激励计划（草案）》的相关规定为符合解除限售条件的 53 名激励对象办理解除限售相关事宜。

（三）本次回购注销及作废的具体情况

1、本次回购注销的具体情况

根据《普源精电科技股份有限公司 2025 年年度报告》，2025 年度公司的营业收入较 2024 年度同比增长 16.04%，满足《激励计划（草案）》业绩考核指标触发值的要求，但未满足业绩考核指标目标值的要求，公司层面可解除限售比例为

81.39%，其余 54956 股第一类限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。

根据《激励计划（草案）》，因本次激励计划授予的 4 名激励对象离职，已不符合激励对象资格，其已获授但尚未解除限售的 7788 股第一类限制性股票不得解除限售，由公司回购注销；1 名激励对象 2025 年个人绩效考核结果为“N”，个人层面可解除限售的比例为 0%，其不得解除限售的 237 股第一类限制性股票由公司以授予价格回购注销。

因此，公司拟回购注销第一类限制性股票共计 62981 股。本次回购注销的价格为上述调整后的回购价格，即事业合伙人的回购价格为 19.28 元/股，企业合伙人的回购价格为 21.29 元/股。公司本次回购第一类限制性股票的资金来源为公司自有资金，拟用于本次回购的资金总额约为 129.79 万元，并根据《激励计划（草案）》的规定承担部分激励对象的同期银行存款利息。

2、本次作废的具体情况

根据《普源精电科技股份有限公司 2025 年年度报告》，2025 年度公司的营业收入较 2024 年度同比增长 16.04%，满足《激励计划（草案）》业绩考核指标触发值的要求，公司层面可归属比例为 81.39%，激励对象当期拟归属的 25729 股第二类限制性股票不得归属，由公司作废。

根据《激励计划（草案）》，因本激励计划授予的 4 名激励对象离职，已不符合激励对象资格，其已获授但尚未归属的 61071 股第二类限制性股票不得归属，由公司作废。

根据《激励计划（草案）》，因本激励计划授予的 1 名激励对象 2025 年个人绩效考核结果为“N”，其个人层面可归属的比例为 0%，其已获授但尚未归属的 2131

股第二类限制性股票由公司作废。

因此，公司拟作废第二类限制性股票共计 88931 股。

三、结论意见

综上所述，截至本法律意见书出具之日：

（一）公司本次调整、条件成就暨回购注销及作废已取得现阶段必要的批准和授权；

（二）本次调整、条件成就暨回购注销及作废的具体内容符合《管理办法》

和《激励计划（草案）》的有关规定；

（三）公司尚需根据《公司法》和《管理办法》等有关中国法律、法规的规定，继续履行相应的信息披露义务，并办理减少注册资本和股份注销登记等手续。