普源精电:普源精电科技股份有限公司关联（连）交易管理制度（草案）

普源精电科技股份有限公司

关联（连）交易管理制度

（草案）

（H 股发行上市后适用）

第一章总则

第一条为保障普源精电科技股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易

的公允性，确保公司的关联交易行为符合公平、公正、公开的原则以及监管部门的规范要求，维护公司和全体股东的利益。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港联交所上市规则》”）、《企业会计准则第36号——关联方披露》等法律、法规、

规范性文件及《普源精电科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及

其他有关规定，制定本管理制度。

第二条本制度所称“关联”的包括《香港联交所上市规则》项下“关连”概念。公司对关联交易实行分类管理，按照相关法律法规以及《科创板上市规则》《香港联交所上市规则》的规定认定关联人以及关连人士范围，并按照相关规定履行关联交易的审批、信息披露等程序。如某项交易既属于与中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所（以下简称“上交所”）相关规定定义的关联人发生的关联交易，也属于香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）依据《香港联交所上市规则》等相关规定定义的关连交易，应该从其更严格者适用本制度的规定；如某项交易仅属于与中国证监会和上交所相关规定定义的关联人发生的关联交易，或仅属于香港联交所依据《香港联交所上市规则》等相关规定定义的关连交易，应该适用本制度中与该等交易有关的规定。

第三条公司及公司全资、控股子公司（以下合并简称“子公司”）发生的关联交易行为适用本制度。子公司应当在其董事会或股东会作出决议后及时通知

1公司履行有关信息披露义务。

公司参股公司发生的关联交易行为，原则上按照公司在该参股公司的持股比例适用本制度的规定。

公司参股公司发生的关联交易虽未达到本制度规定标准但可能对公司股票

及其衍生品种交易价格产生重大影响的，公司应当参照本制度的规定履行信息披露义务。

第四条公司在确认关联关系和处理关联交易时，应当遵循并贯彻以下基本

原则：

（一）尽量避免或减少与关联人之间的关联交易；

（二）确定关联交易价格时，应遵循“公平、公正、公开、等价有偿”原则，原则上不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，应以成本加合理利润的标准确定关联交易价格；

（三）关联董事和关联股东回避表决；

（四）对于发生的关联交易，应切实履行信息披露的有关规定；

（五）必要时聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和出具报告；

（六）公司在处理与关联人之间的关联交易时，应当遵循诚实信用原则，不得损害全体股东特别是中小股东的合法权益。

第二章关联人与关联关系第五条公司的关联方包括（1）根据中国证监会相关规定及《科创板上市规则》定义的关联人；和（2）根据《香港联交所上市规则》定义的关连人士。

第六条根据《科创板上市规则》，公司的关联人，指具有下列情形之一的

自然人、法人或其他组织：

（一）直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织；

（二）直接或间接持有公司百分之五以上股份的自然人；

（三）公司董事或高级管理人员；

（四）与本款第（一）项、第（二）项和第（三）项所述关联自然人关系

密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

（五）直接持有公司百分之五以上股份的法人或其他组织及其一致行动

2人；

（六）直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员或其他主要负责人；

（七）由本款第（一）项至第（六）项所列关联法人或关联自然人直接或

者间接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组织，但公司及其控股子公司除外；

（八）间接持有公司百分之五以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；

（九）中国证监会、上交所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与

公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织。

在交易发生之日前十二个月内，或相关交易协议生效或安排实施后十二个月内，具有前款所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同公司的关联方。

公司与本条第一款第（一）项所列法人或其他组织受同一国有资产监督管理

机构控制而形成该项所述情形的，不因此而构成关联关系，但该法人或其他组织的法定代表人、董事长、总经理、负责人或者半数以上董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。

第七条根据《香港联交所上市规则》，除其所规定的例外情况外，公司的

关连人士通常包括以下各方：

（一）公司或其任何附属公司的董事、监事（如有）、最高行政人员或主要股东（即有权在公司股东会上行使或控制行使10%或以上投票权的人士）；

（二）过去12个月曾任公司或其任何附属公司董事的人士（与本条第（一）项中的人士并称“基本关连人士”）；

（三）任何基本关连人士的联系人，包括：

1、在基本关连人士为个人的情况下：

（1）其配偶；其本人（或其配偶）未满18岁的（亲生或领养）子女或继子女（各称“直系家属”）；

（2）以其本人或其直系家属为受益人（或如属全权信托，以其所知是全权托管的对象）的任何信托中，具有受托人身份的受托人（该信托不包括为广泛的参与者而成立的雇员股份计划或职业退休保障计划，而关连人士于该计划的合计3权益少于30%）（以下简称“受托人”）；

（3）其本人、其直系家属及／或受托人（个别或共同）直接或间接持有的

30%受控公司，或该公司旗下任何附属公司；

（4）与其同居俨如配偶的人士，或其子女、继子女、父母、继父母、兄弟

继兄弟、姐妹或继姐妹（各称“家属”）；

（5）由家属（个别或共同）直接或间接持有或由家属连同其本人、其直系

家属及／或受托人持有占多数控制权的公司，或该公司旗下任何附属公司；或

（6）如其本人、其直系家属及／或受托人共同直接或间接持有以合作式或

合同式合营公司（不论该合营公司是否属独立法人）的出缴资本或资产或根据合同应占合营公司的盈利或其他收益30%（或适用法律规定的其他百分比，而该百分比是触发进行强制性公开要约，或确立对企业法律上或管理上的控制所需的数额）或以上的权益，该合营公司的任何合营伙伴。

2、在基本关连人士为一家公司的情况下：

（1）其附属公司或控股公司，或该控股公司的同系附属公司；

（2）以该公司为受益人（或如属全权信托，以其所知是全权托管的对象）

的任何信托中，具有受托人身份的受托人（以下简称“受托人”）；

（3）该公司、以上第（1）段所述的公司及／或受托人（个别或共同）直接

或间接持有的30%或30%以上投票权的受控公司，或该公司旗下任何附属公司；

或

（4）如该公司、其任何附属公司、控股公司或控股公司的同系附属公司及/或受托人共同直接或间接持有以合作式或合同式合营公司（不论该合营公司是否属独立法人）的出缴资本或资产或根据合同应占合营公司的盈利或其他收益30%

（或中国法律规定的其他百分比，而该百分比是触发进行强制性公开要约，或确立对企业法律上或管理上的控制所需的数额）或以上的权益，该合营公司的任何合营伙伴。

（四）关连附属公司，包括：

1、符合下列情况之公司旗下非全资附属公司：即公司层面的关连人士可在

该附属公司的股东会上个别或共同行使10%或以上的表决权；该10%水平不包括该关连人士透过公司持有该附属公司的任何间接权益；或

42、以上第1段所述非全资附属公司旗下任何附属公司。

（五）被香港联交所视为有关连的人士。

根据《香港联交所上市规则》，基本关连人士并不包括公司旗下非重大附属公司的董事、最高行政人员、主要股东或监事。就此而言：

（一）“非重大附属公司”指一家附属公司，其总资产、盈利及收益相较于

公司及其附属公司而言均符合以下条件：

1、最近三个财政年度（或如涉及的财政年度少于三年，则由该附属公司注册或成立日开始计算）的有关百分比率（具有《香港联交所上市规则》第14.07条所述的含义，下同）每年均少于10%；或

2、最近一个财政年度的有关百分比率少于5%。

（二）如有关人士与公司旗下两家或两家以上的附属公司有关连，香港联交

所会将该等附属公司的总资产、盈利及收益合计，以决定它们综合起来是否属公司的“非重大附属公司”；及

（三）计算相关的百分比率时，该等附属公司100%的总资产、盈利及收益

会用作为计算基准。若计算出来的百分比率出现异常结果，香港联交所或不予理会有关计算，而改为考虑公司所提供的替代测试。

以上关连人士、附属公司、联系人等有关术语和范围以经不时修订的《香港联交所上市规则》中的定义为准。证券部负责关连人士的信息收集与管理，确认公司的关连人士名单、信息，向董事会报告，及时向公司相关工作人员公布其所确认的关连人士。

第八条公司董事、高级管理人员、持股百分之五以上的股东及其一致行动

人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。

公司及其子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。

第九条公司应对关联关系对公司的控制和影响的方式、途径、程度及可能

的结果等方面做出实质性判断，并做出不损害公司利益的选择。

第三章关联交易

第十条根据《科创板上市规则》，关联交易是指公司或其子公司与公司关

5联人之间发生的可能引致资源或者义务转移的事项，包括但不限于：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（购买低风险银行理财产品的除外）；

（三）转让或受让研发项目；

（四）签订许可使用协议；

（五）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（六）租入或者租出资产；

（七）委托或者受托管理资产和业务；

（八）赠与或者受赠资产；

（九）债权、债务重组；

（十）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权等）

（十二）购买原材料、燃料、动力；

（十三）销售产品、商品；

（十四）提供或接受劳务；

（十五）委托或受托销售；

（十六）关联双方共同投资；

（十七）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；

（十八）法律、法规、规范性文件或中国证监会、公司股票上市地证券监管规则认为应当属于关联交易的其他事项。

第十一条根据《香港联交所上市规则》，公司的关连交易，是指公司及其

附属公司与关连人士进行的交易，以及与第三方进行的指定类别交易，而该指定类别交易可令关连人士透过其于交易所涉及的实体的权益而获得利益。有关交易可以是一次性的交易或持续性的交易。

上述交易包括资本性质和收益性质的交易，不论该交易是否在公司及其附属公司的日常业务中进行。这包括公司或其附属公司进行的以下类别的交易：

（一）购入或者出售资产，包括视作出售事项；

（二）授出、接受、行使、转让或终止一项选择权，以购入或出售资产，又或认购证券（若按原来签订的协议条款终止一项选择权，而公司及其附属公司对

6终止一事并无酌情权，则终止选择权并不属一项交易）；或公司或其附属公司决

定不行使选择权，以购入或出售资产，又或认购证券；

（三）签订或终止融资租赁或营运租赁或分租；

（四）作出赔偿保证，或提供或接受财务资助。财务资助包括授予信贷、借出款项，或就贷款作出赔偿保证、担保或抵押；

（五）订立协议或安排以成立任何形式的合营公司（如以合伙或以公司成立）或进行任何其他形式的合营安排；

（六）发行公司或其附属公司的新证券，包括包销或分包销证券发行；

（七）提供、接受或共用服务；

（八）购入或提供原材料、半制成品及╱或制成品；或

（九）《香港联交所上市规则》规定的其他种类的关连交易。

第四章关联交易的管理程序

第十二条关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）为交易对方；

（二）为交易对方的直接或间接控制人；

（三）在交易对方任职，或者在能够直接或者间接控制该交易对方的法人或

其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；

（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围

参见第六条第一款第（四）项的规定）；

（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关

系密切的家庭成员（具体范围参见第六条第一款第（四）项的规定）；

（六）中国证监会、上交所或公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。

第十三条关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

（一）为交易对方；

（二）为交易对方的直接或间接控制人；

（三）被交易对方直接或间接控制的；

（四）与交易对方受同一自然人、法人或者其他组织直接或间接控制的；

（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他

7组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的股东；

（八）中国证监会或上交所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。

第十四条关联董事回避表决的程序

公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。

在董事会就关联交易事项进行表决时，关联董事应主动说明情况并提出回避申请；会议召集人应在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动说明情况并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。

第十五条关联股东回避表决的程序

公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。

股东会审议的事项与某股东有关联关系的，该股东应当在股东会召开之日前向公司董事会披露其关联关系。股东会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系，如关联股东对此提出异议，则由公司董事会决定其是否应当回避。关联股东无异议或者虽然关联股东有异议，但是公司董事会决定其应当回避表决的，大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决。

关联事项形成决议，必须由出席股东会的非关联股东按本制度的有关规定表决。

关联股东未就关联事项按上述程序进行回避的，有关该关联事项的决议无效，重新表决。

第十六条公司关联人在与公司签署涉及关联交易的协议时，应当采取必要

的回避措施：

8（一）任何个人只能代表一方签署协议；

（二）关联人不得以任何方式干预公司的决定。

第十七条关联交易的决策权限

（一）董事长的审批权限

1、公司拟与关联自然人发生的成交金额低于三十万元的关联交易；

2、公司拟与关联法人发生的成交金额低于公司最近一期经审计总资产或市

值的百分之零点一，或不超过三百万元的关联交易。

但董事长本人或其关联方为关联交易对方的，上述事项应该由董事会审议通过。

（二）董事会的审批权限

1、公司拟与关联自然人发生的成交金额在三十万元以上的关联交易；

2、公司拟与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值

百分之零点一以上，且超过三百万元的关联交易事项。

（三）股东会的审批权限

1、公司拟与关联人发生的交易金额占公司最近一期经审计总资产或市值百

分之一以上，且超过三千万元的关联交易，应由董事会作出决议，并提交股东会批准后方可实施；

2、公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，不论数额大小，

均应当经全体非关联董事的过半数审议通过，并经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保；

（四）独立董事的权限

达到披露标准应当披露的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

第十八条公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期

经审计总资产或市值百分之一以上，且超过三千万元的关联交易，除应当及时披露并经董事会审议通过外，还应当比照《科创板上市规则》的相关规定聘请具有

9从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该

交易提交股东会审议。

与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。

公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本条第一款规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。

第十九条公司与关联自然人发生的成交金额在三十万元以上的关联交易，应当及时披露。

公司不得直接或者通过子公司向董事、高级管理人员提供借款。

第二十条公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产

或市值百分之零点一以上，且超过三百万元的关联交易，应当及时披露。

第二十一条公司与关联人进行与日常经营相关的关联交易事项时，应当按

照下述规定进行披露并履行相应审议程序：

（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；

（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；

（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序和披露义务。

第二十二条公司发生的关联交易涉及“委托理财”等事项时，应当以发生

额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算

达到第十七条标准的，适用第十七条的规定。

已按照第十七条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。

第二十三条公司应当对下列关联交易，按照连续十二个月内累计计算的原

10则适用第十七条规定：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的同一交易类别下标的相关的交易。

上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。

已按照第十七条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第二十四条公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照关联交易的方式

进行审议和披露：

（一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司

债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；

（二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、可转换

公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；

（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或报酬；

（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外；

（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和财务资助等；

（六）关联交易定价为国家规定；

（七）关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的贷款

市场报价利率，且公司对该项财务资助无相应担保；

（八）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务；

（九）法律、法规、规范性文件及、公司股票上市地证券监管机构认定的其他情况。

第二十五条公司与关联人之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权利义务及法律责任。

日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确

定方法、付款方式等主要条款。

第二十六条对于香港联交所定义的关连交易，公司应根据香港联交所于

11《香港联交所上市规则》界定的关连交易的不同类别，即完全豁免的关连交易、部分豁免的关连交易还是非豁免的关连交易，按照《香港联交所上市规则》的要求，履行申报、公告及独立股东批准程序（如适用）方面的要求。

第二十七条根据《香港联交所上市规则》的规定，如有连串关连交易全部

在同一个十二个月内进行或完成，或相关交易彼此有关连，该等交易应合并计算，并视作一项交易处理。公司必须遵守适用于该等关连交易在合并后所属交易类别的关连交易相关规定并作出适当的披露。如果关连交易属连串资产收购，而合并计算该等收购或会构成一项反收购行动，该合并计算期为二十四个月。在决定是否将关连交易合并计算时，需考虑以下因素：

（一）该等交易是否为公司与同一关连人士进行，或与互相有关连的人士进行；

（二）该等交易是否涉及收购或出售某项资产的组成部分或某公司（或某公司集团）的证券或权益；或

（三）该等交易会否合共导致公司及其附属公司大量参与一项新的业务。

公司可将所有与同一关连人士进行的持续关连交易合并计算。

第二十八条根据《香港联交所上市规则》，公司与关连方进行下列关连交易时，可以免予按照关连交易的方式进行审议和于香港联交所进行披露：

（一）符合最低豁免水平的交易，详见《香港联交所上市规则》第 14A.76条；

（二）财务资助，详见《香港联交所上市规则》第 14A.87至 14A.91条；

（三）上市发行人或其附属公司发行新证券，详见《香港联交所上市规则》

第 14A.92条；

（四）在证券交易所买卖证券，详见《香港联交所上市规则》第 14A.93条；

（五）上市发行人或其附属公司回购证券，详见《香港联交所上市规则》第

14A.94条；