审计委员会实施细则

普源精电科技股份有限公司

董事会审计委员会实施细则

第一章总则

第一条为强化董事会决策功能，提高董事会的效率，健全董事会的审计评价和监督机制，确保董事会对公司的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《普源精电科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司设立董事会审计委员会，并制定本实施细则。

第二条董事会审计委员会是董事会下设的专门委员会，行使《公司法》规

定的监事会职权，主要负责内、外部审计的沟通和评价，财务信息及其披露的审阅，重大决策事项监督和检查工作，对董事会负责。

第二章人员组成

第三条审计委员会由三名非担任公司高级管理人员的董事组成，其中独立

董事应过半数，至少有一名独立董事为会计专业人士。审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制，并提供真实、准确、完整的财务报告。

第四条审计委员会委员由董事长、过半数独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第五条审计委员会设主任委员一名，由独立董事中会计专业人士担任，负责主持委员会工作。主任委员由董事会在委员中任命。

第六条审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，可以连选连任。期

间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述规定补足委员人数。

第七条审计委员会下设内部审计部为日常办事机构，以内部审计部作为牵头单位，负责日常工作联络和会议组织等工作，工作组成员无须是审计委员会委员。

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第三章职责权限

第八条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审

计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

(一)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制报告；

(二)聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

(三)聘任或者解聘公司财务负责人；

(四)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；

(五)法律法规、上海证券交易所相关规定及《公司章程》规定的其他事项。

第九条审计委员会对董事会负责，审计委员会向董事会提出的审议意见，必须经全体委员的过半数通过。审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。

第十条审计委员会具有下列权限：

（一）有权定期听取公司内部审计机构、财务会计机构的工作汇报，定期取

得公司内外部审计报告、财务报告。委员会认为必要时可以要求内部审计机构、外部审计机构进行特别审计，提供有关工作或咨询报告，也可以聘请有关法律顾问，取得有关法律咨询意见。

（二）有权取得公司年度生产经营计划、年度财务预算、重要投资事项报告、重要的合同与协议等委员会认为必要的一切资料。

（三）有权走访外部审计与咨询机构、重要客户与供应商、重要债权与债务人。委员会认为必要时，可以开展专项调查工作，如实地考察、盘点资产、函证重要债权债务、向当事人调查取证等。

审计委员会在日常履职中如发现公司财务舞弊线素、经营情况异常，或者关注到公司相关重大负面舆情与重大媒体质疑、收到明确的投诉举报，可以要求公司进行自查、要求内部审计机构进行调查，必要时可以聘请第三方中介机构协助工作，费用由公司承担。

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第四章决策程序

第十一条内部审计部负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司

有关书面资料：

（一）公司相关财务报告；

（二）内外部审计机构的工作报告；

（三）外部审计合同及相关工作报告；

（四）公司对外披露信息情况；

（五）公司重大关联交易审计报告；

（六）其他相关事宜。

第十二条审计委员会会议对内部审计部提供的报告进行评议，并将相关材料呈报董事会讨论；

（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；

（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实公允；

（三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实、准确、完整，公司重大关联交易是否合法合规；

（四）公司财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；

（五）其他相关事宜。

第五章议事规则

第十三条审计委员会会议分为定期会议和临时会议，在每一个会计年度结

束后四个月内，审计委员会应至少召开一次定期会议。审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议时，或者召集人认为有必要，可以召开临时会议。会议召开前三天须通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。

审计委员会委员应当亲自出席审计委员会会议，并对审议事项表达明确的意见。委员确实不能亲自出席会议的，可以提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员

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最多接受一名委员委托。独立董事委员确实不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。

第十四条审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名

委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十五条审计委员会会议以现场召开为原则，在保证全体参会董事能够充

分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。表决方式为举手表决或投票表决。

第十六条审计成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、高级管理人员列席会议。

第十七条如有必要，审计委员会可以聘请专业机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第十八条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵

循有关法律、法规、《公司章程》及本实施细则的规定。

第十九条审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。

第二十条审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式呈报公司董事会。

第二十一条出席和列席会议的委员和代表均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章附则

第二十二条本实施细则自董事会决议通过之日起实施。

第二十三条本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本实施细则如与国家颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。

第二十四条本实施细则所称“以上”含本数；“过”不含本数。

第二十五条本实施细则解释权归属公司董事会。

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