普源精电:国泰海通证券股份有限公司关于普源精电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之2025年度持续督导意见暨持续督导总结报告

国泰海通证券股份有限公司

关于普源精电科技股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金之

2025年度持续督导意见暨持续督导总结报

告独立财务顾问中国（上海）自由贸易试验区商城路618号

二〇二六年四月

1声明

国泰海通证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”、“国泰海通”）

接受普源精电科技股份有限公司（以下简称“普源精电”、“上市公司”）的委托，担任上市公司2025年发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问。

依照《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律

法规的有关规定和要求，本独立财务顾问严格按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，出具独立财务顾问持续督导意见暨持续督导总结报告（以下简称“本持续督导意见”）。

本独立财务顾问对本次交易出具持续督导意见的依据是上市公司、交易对方、

标的公司等重组相关各方提供的资料，重组相关各方已向本独立财务顾问保证，其所提供的为出具本持续督导意见所依据的所有文件和材料真实、准确、完整，不存在虚假记载、重大遗漏或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。本独立财务顾问对本持续督导意见所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。

本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意

见中列载的信息，以作为本持续督导意见的补充和修改，或者对本持续督导意见做任何解释或者说明。

本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司的相关公告文件信息。

1目录

声明....................................................1

目录....................................................2

释义....................................................3

一、本次交易情况概述............................................4

二、交易股份及资产过户、募集配套资金情况..................................4

三、交易各方当事人承诺的履行情况......................................9

四、标的资产盈利预测实现情况/业绩承诺的实现情况.............................23

五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状.............................26

六、公司治理结构与运行情况........................................28

七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项.................................28

八、持续督导总结.............................................28

2释义

在本持续督导意见中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

一般名词《普源精电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套重组报告书指资金报告书》

本公司、公司、上市公司、指普源精电科技股份有限公司普源精电实际控制人指王悦

标的公司、耐数电子指北京耐数电子有限公司（曾用名：北京忆锐谱科技有限公司）

业绩承诺方指吴琼之、孙林、孙宁霄、金兆健、许家麟、刘洁、邢同鹤

上市公司发行股份向耐数电子股东购买耐数电子67.7419%的

本次交易、本次重组指股权，并募集配套资金发行股份购买资产的定指普源精电第二届董事会第十三次会议决议公告日

价基准日/定价基准日评估基准日指2023年12月31日

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》

《科创板股票上市规则》指《上海证券交易所科创板股票上市规则》

中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所

元、万元指如无特别说明，指人民币元、人民币万元独立财务顾问、国泰海通指国泰海通证券股份有限公司

众华会计师、审计机构指众华会计师事务所（特殊普通合伙）

君合律师、律师指北京市君合律师事务所《<关于北京耐数电子有限公司之发行股份购买资产协议>之补充协议指补充协议》

说明：除特别说明外，本持续督导意见中所有数值均保留两位小数，若出现个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成。

3一、本次交易情况概述

本次重组方案由发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分组成。其

中：（1）上市公司向吴琼之、孙林、孙宁霄、金兆健、许家麟、刘洁、邢同鹤共

7名交易对方以发行股份的方式购买其所持有的标的公司67.7419%的股权；（2）

上市公司向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金不超过5000.00万元。

（一）发行股份购买资产

上市公司向吴琼之、孙林、孙宁霄、金兆健、许家麟、刘洁、邢同鹤共7名

交易对方以发行股份的方式购买其所持有的标的公司67.7419%的股权。

（二）募集配套资金

本次交易中，上市公司向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过5000.00万元，不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易总价款100%，发行数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。

本次募集配套资金总额不超过5000.00万元，拟用于标的公司北京实验中心建设项目和支付中介机构费用及相关发行费用，募集配套资金具体用途如下：

单位：万元拟投入募集资金金序号项目名称占交易对价的比例额

1北京实验中心建设项目4072.7016.16%

2支付中介机构费用及相关发行费用927.303.68%

合计5000.0019.84%

二、交易股份及资产过户、募集配套资金情况

（一）资产交割的总体情况

1、标的资产对价支付情况根据联合中和土地房地产资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（联合中和评报字（2024）第6084号），评估基准日2023年12月31日时，本次评估采用了资产基础法和收益法两种方法，并以收益法评估结果作为最终评估结论。

经采用收益法评估，截至评估基准日，北京耐数电子有限公司股东全部权益评估

4值合计为37648.00万元，评估增值34115.72万元，增值率965.83%。基于上述

评估结果，经上市公司与交易对方充分协商，本次交易标的公司耐数电子67.7419%股权的最终交易价格确定为25200.00万元。

上市公司向交易对方分别支付对价的金额及具体方式如下表所示：

单位：万元支付方式向该交易交易标的名称序号交易对方可转债对方支付及权益比例现金对价股份对价其他对价的总对价耐数电子

1吴琼之-7024.50--7024.50

18.8831%股权

耐数电子

2孙林-4536.00--4536.00

12.1935%股权

耐数电子

3孙宁霄-4536.00--4536.00

12.1935%股权

耐数电子

4金兆健-4032.00--4032.00

10.8387%股权

耐数电子

5许家麟-2236.50--2236.50

6.0121%股权

耐数电子

6刘洁-1417.50--1417.50

3.8105%股权

耐数电子

7邢同鹤-1417.50--1417.50

3.8105%股权

合计-25200.00--25200.00

本次交易，上市公司以发行股份方式支付交易对价。

2、标的资产交割情况

北京市海淀区市场监督管理局已于2024年8月20日核准标的公司本次交

易涉及的工商变更相关事项，并向标的公司换发了新的《营业执照》，标的公司

67.7419%股权已经变更登记至上市公司名下，本次交割完成后，上市公司持有标

的公司100.00%股权。

3、过渡期损益的归属及确认

根据《购买资产协议》的约定，自评估基准日至交割日，标的公司如实现盈利或因其他原因而增加的净资产交割日后应由上市公司享有；如自评估基准日至交割日，标的公司发生亏损或因其他原因而减少的净资产，应由交易对方中的每

5一方按照交割日前其各自所持标的公司股权比例承担，并于交割日后10个工作

日内以现金方式向上市公司补足。

为明确标的资产在过渡期间内的损益情况，众华会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司2024年1月1日至2024年8月31日过渡期损益情况进行了审计，并出具了《专项审计报告》（众会字(2024)第10302号）。根据前述审计报告的记载，标的公司在2024年1月-8月期间实现净利润11199558.09元。据此，本次交易不涉及交易对方向上市公司补足过渡期损失的情形。

4、验资及证券发行登记情况

2024年8月20日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司本次发

行股份购买资产进行了验资，并出具了《普源精电科技股份有限公司验资报告》（众会字（2024）第08767号）。根据《普源精电科技股份有限公司验资报告》（众

会字（2024）第08767号），截至2024年8月20日止，上市公司变更后的注册

资本为人民币192222253.00元，累计股本人民币192222253.00元。

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2024年8月30日出具

的《证券变更登记证明》，上市公司已办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记，新增股份7098837股，登记后股份总数192222253股。

本次发行新增股份可在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日），限售期自股份发行完成之日起开始计算。

（二）募集配套资金情况

1、募集资金基本情况根据中国证券监督管理委员会于2024年7月15日出具的《关于同意普源精电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2024〕1049 号），公司向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票 2166377 股，发行价格为每股人民币23.08元，募集资金总额为人民币49999981.16元，扣除各项发行费用人民币5716831.13元（不含税），实际募集资金净额为人民币44283000.03元，实际收到募集资金金额为人民币43396207.57元（已扣除独

6立财务顾问费用及承销费用（不含税）6603773.59元）。上述募集资金已全部到位，并经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，于2024年9月27日出具《验资报告》（众会字（2024）第08865号）。募集资金到账后，公司已对募集资金进行了专户存储管理，公司、全资子公司耐数电子与独立财务顾问、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三/四方监管协议》。

2、验资及证券发行登记情况

根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年9月27日出具的众会字

(2024)第08866号《验资报告》，截至2024年9月26日止，主承销商指定的认购资金专用账户已收到参与特定对象发行股票认购的投资者缴付的认购资金

49999981.16元。

2024年9月27日，主承销商在扣除发行人尚未支付的独立财务顾问费用、承销费用后向发行人指定账户划转了认股款。

根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年9月27日出具的众会字

(2024)第08865号《验资报告》，截至2024年9月27日止，发行人已向特定对

象发行人民币普通股（A 股）2166377 股，每股面值 1.00 元，每股发行价格为人民币23.08元，募集资金总额为人民币49999981.16元，扣除与本次发行有关的费用（不含税）人民币5716981.13元后，实际募集资金净额人民币44283000.03元，其中计入股本为人民币2166377.00元，计入资本公积（股本溢价）为人民币42116623.03元。

2024年10月14日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，公司本次发行股份募集配套资金的新增股份登记手续已办理完毕。公司本次发行股份数量为2166377股，均为有限售条件的流通股，本次发行募集配套资金完成后公司的股份数量为194388630股。

3、募集资金管理情况

2024年10月21日公司、全资子公司北京普源耐数电子有限公司、独立财

务顾问国泰海通证券股份有限公司与宁波银行股份有限公司苏州高新技术产业

开发区支行分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》及《募集资金专户存储四方监管协议》。前述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协

7议(范本)》不存在重大差异。

4、募集资金使用情况

截至2025年12月31日，公司发行股份购买资产并募集配套资金的使用情况如下：

单位：万元

2024年度发行股份购买资产并募集配套

发行名称资金

募集资金到账时间2024/9/27本次报告期2025年1月1日至2025年12月31日项目金额

一、募集资金总额5000.00

其中：超募资金金额-

减：直接支付发行费用660.38

二、募集资金净额4339.62

减：

以前年度已使用金额275.19

本年度使用金额435.23

暂时补流金额-

现金管理金额2000.00

银行手续费支出及汇兑损益-

其他-募投项目结项节余募集资金永久补充流

-动资金

加：

募集资金利息收入4.89

其他-银行理财收益80.32

三、报告期期末募集资金余额1714.41

（三）独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

截至本持续督导意见暨持续督导总结报告出具之日，本次交易已获得了必要的批准或核准，且已按照有关法律法规的规定履行了相应的信息披露义务，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律法规的规定。本次重组所涉及事项的交割已完成，本次发行股份购买资产涉及的新增股份和募集配套资金涉及的新

8增股份已向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理登记事宜。

三、交易各方当事人承诺的履行情况

（一）本次交易相关各方做出的重要承诺情况

上市公司本次交易相关各方就本次交易有关事项出具了如下承诺：

1、上市公司及其持股5%以上股东、全体董事、监事及高级管理人员作出

的重要承诺

（1）上市公司作出的重要承诺承诺事项承诺主要内容1、公司及公司控制的机构不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组（2023年修关于不存在不订）》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即公司及公司得参与任何上控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立

市公司重大资案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交产重组情形的易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

承诺函2、公司及公司控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及

违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。3、若违反上述承诺，公司愿意依法承担法律责任。

1、本公司保证在本次交易过程中所提供的信息均真实、准确和完整，

不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本公司已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服

务的中介机构提供了本次交易事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完

整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致

关于所提供信和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该息真实性、准等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；所有陈述和说明的事实

确性和完整性均与所发生的事实一致。本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，的承诺函不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

3、根据本次交易的进程，本公司将依照法律、法规、规章、中国证监

会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

4、本公司承诺并保证本次交易的信息披露和申请文件的内容真实、准

确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。

关于不存在1、公司及公司控制的机构不存在依据《上市公司监管指引第7号——《上市公司监上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得

9管指引第7号参与任何上市公司重大资产重组情形，即公司及公司控制的机构不存

—上市公司重在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情

大资产重组相形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证关股票异常交监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

易监管》第十2、公司及公司控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及二条情形之承违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。

诺函3、若违反上述承诺，公司愿意依法承担法律责任。

1、公司最近五年不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情形，不存在被中国证监会及其派出机构、证券交易所采取监管措施、纪律处分或者行政处

罚的情形，不存在受到证券交易所公开谴责的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

2、公司最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履

关于无违法违行承诺，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不规行为的承诺存在其他重大失信行为。

函

3、截至本承诺函签署日，除已公开披露的情形外，公司不存在尚未了

结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形。

4、公司在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈

述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

上市公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的

不得向特定对象发行股票的以下情形：

1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或

者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意

关于符合向特见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚定对象发行股未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

票条件的承诺3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处函罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

4、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被

司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投

资者合法权益的重大违法行为；

6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

1、公司采取了必要且充分的保密措施，严格控制参与本次交易人员范围，尽可能地缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围；

关于本次交易

2、公司多次告知提示内幕信息知情人员履行保密义务和责任，在内幕

采取的保密措

信息依法披露之前，不得公开或者泄露信息，不得利用内幕信息买卖施及保密制度或者建议他人买卖公司股票；

的说明

3、公司按照有关规定，编制了交易进程备忘录及内幕信息知情人的登记，并经相关人员签字确认。

10（2）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人作出的重要承诺

承诺事项承诺主要内容

1、本人/本公司的直接或间接控制的企业将采取必要措施尽量避免和减少与

上市公司及其下属企业之间发生的关联交易。2、对于正常经营范围内无法避免或有合理理由存在的关联交易，将遵循公开、公平、公正的原则，将依法签订协议，按照公允、合理的市场价格与上市公司及其下属企业进行交关于减少和规易，促使上市公司依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行决策程序，范关联交易的依法履行信息披露义务。

承诺

3、保证不以拆借、占用或由上市公司代垫款项、代偿债务等任何方式挪

用、侵占上市公司及其下属企业的资金、利润、资产及其他资源，不利用关联交易损害上市公司及其下属企业或上市公司其他股东的合法权益。

4、如违反上述承诺，本人/本公司将依法承担相应的法律责任。

1、除持有公司股权外，本人/本公司及本人/本公司控制的企业不存在直接或

间接从事与上市公司及其控制的企业实际从事的业务构成或可能构成同业竞争的任何业务活动。

2、在本次交易完成后，本人/本公司及本人/本公司控制的企业不会直接或间

接地以任何方式参与或进行与上市公司及其控制的企业实际从事的业务存在

直接或间接竞争的任何业务活动。凡本人/本公司及本人/本公司控制的公司将来可能获得任何与上市公司及其控制的企业存在直接或间接竞争的业务机

关于避免同业会，本人/本公司及本人/本公司控制的企业将无条件放弃可能发生同业竞争竞争的承诺函的业务，或以公平、公允的价格，在适当时机将该等业务注入上市公司。

3、本人/本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经签署即对本人/本公

司构成有效的、合法的、具有约束力的责任。本承诺在业绩承诺期间持续有效。

4、自本承诺函出具日起，本人/本公司愿意对违反上述承诺而给上市公司造

成的直接经济损失承担赔偿责任；本人/本公司亦应将上述相关获利支付给上

市公司；上市公司有权将应付本人/本公司的分红收入予以扣留并冲抵前述相关款项。

1、本次交易前，上市公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和中国证监会的有关要求，建立了完善的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，本人/本公司保证上市公司在业务、资产、机构、人员和财务等方面与本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业之间保持独立，上市公司在业务、资产、机构、人员和财务等方面具备独立性。

关于保障上市

2、本次交易完成后，本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业不会利用上

公司独立性的

市公司股东的身份影响上市公司独立性和合法利益，在业务、资产、机构、承诺

人员和财务上与上市公司保持五分开原则，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不违规利用上市公司为本人/本公司或本人/本公司控制的企业提供担保，不违规占用上市公司资金、资产，保持并维护上市公司的独立性，维护上市公司其他股东的合法权益。

3、如违反上述承诺，本人/本公司将依法承担相应的法律责任。

11承诺事项承诺主要内容关于不存在1、本人/本公司及本人/本公司控制的机构不存在依据《上市公司监管指引第《上市公司监7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不

管指引第7号得参与任何上市公司重大资产重组情形，即本人/本公司及本人/本公司控制—上市公司重的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的

大资产重组相情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监关股票异常交会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

易监管》第十2、本人/本公司及本人/本公司控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内二条情形之承幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。

诺函3、若违反上述承诺，本公司愿意依法承担法律责任。

1、截至本承诺函出具之日，本人/本公司和本人/本公司控制的除上市公司（含其下属企业，下同）以外的企业（如有）不存在以委托管理、借款、代偿债务、代垫款项或其他任何方式占用上市公司资金的情形；

2、本人/本公司和本人/本公司控制的除上市公司以外的企业（如有）不以任

关于避免资金

何方式占用上市公司的资金，在任何情况下不要求上市公司为本人/本公司和占用的承诺函

本人/本公司控制的除上市公司以外的企业（如有）提供担保，不从事损害上市公司合法权益的行为；

3、本人/本公司违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人/本公司将赔偿上

市公司由此遭受的损失。

1、本人/本公司最近五年内不存在受到刑事处罚、证券市场相关的行政处罚

或其他重大违法违规行为的情形，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形；

2、本人/本公司最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未

履行承诺的情形，不存在被中国证监会及其派出机构、证券交易所采取监管关于合法合规措施、纪律处分或者行政处罚的情形，不存在受到证券交易所公开谴责的情和诚信情况的形，不存在其他重大失信行为；

承诺函3、截至本承诺函出具日，本人/本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形，不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚的情形；

4、本人/本公司不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息

进行内幕交易的情形。

1、本人/本公司保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务；

关于本次交易

2、本人/本公司保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法披露之前，

采取的保密措

不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司股施及保密制度票；

的说明

3、本人/本公司严格按照上市公司内幕信息知情人登记管理制度相关要求进

行内幕信息知情人登记。

12承诺事项承诺主要内容

1、本人/本公司保证在本次交易过程中所提供的信息均真实、准确和完整，

不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

2、本人/本公司已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾

问等专业服务的中介机构提供了本次交易事宜在现阶段所必需的、真实、准

确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和

相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致；

3、本人/本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未

披露的合同、协议、安排或其他事项。根据本次交易的进程，本企业将依照关于所提供信

法律、法规、规章、中国证监会和上交所的有关规定，及时提供相关信息和息真实性、准文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要确性和完整性求；

的声明与承诺

4、本人/本公司承诺并保证本次交易的信息披露和申请文件的内容真实、准

函

确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本企业向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向

证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

1、本人/本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；

关于本次重组2、自本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补摊薄即期回报回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证及填补回报措监会该等规定时，本人/本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补施的承诺函充承诺；

3、如本人/本公司违反上述承诺并因此给上市公司或者上市公司股东造成损失的，本人/本公司将依法承担补偿责任。

（3）上市公司5%以上股东作出的重要承诺

13承诺事项承诺主要内容

1、截至本承诺函出具之日，本人/本公司无任何减持上市公司股份的计划；

2、自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，如本人/本公司根据

关于无减持计自身实际需要或市场变化拟进行减持，将严格按照法律法规及中国证监划的承诺函会、上海证券交易所之相关规定操作，及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求；

3、若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，本人/

本公司将向上市公司或其他投资人依法承担赔偿责任。

1、本人/本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；

关于本次重组2、自本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填摊薄即期回报补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足及填补回报措中国证监会该等规定时，本人/本公司承诺届时将按照中国证监会的最新施的承诺函规定出具补充承诺；

3、如本人/本公司违反上述承诺并因此给上市公司或者上市公司股东造成损失的，本人/本公司将依法承担补偿责任。

1、本人/本公司保证在本次交易过程中所提供的信息均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

2、本人/本公司已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财

务顾问等专业服务的中介机构提供了本次交易事宜在现阶段所必需的、

真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材

料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致；

3、本人/本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露

而未披露的合同、协议、安排或其他事项。根据本次交易的进程，本企关于所提供信业将依照法律、法规、规章、中国证监会和上交所的有关规定，及时提息真实性、准供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确性和完整性确、完整、有效的要求；

的声明与承诺4、本人/本公司承诺并保证本次交易的信息披露和申请文件的内容真

函实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本企业向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机

构报送本人/本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

14（4）上市公司董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺

承诺事项承诺主要内容1、本人及本人控制的机构不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组（2023年修关于不存在不订）》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即本人及本人得参与任何上控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立

市公司重大资案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交产重组情形的易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；

承诺函2、本人及本人控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及

违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密；

3、若违反上述承诺，本人愿意依法承担法律责任。

1、本人保证在本次交易过程中所提供的信息均真实、准确和完整，不

存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

2、本人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问

等专业服务的中介机构提供了本次交易事宜在现阶段所必需的、真

实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本

材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；

所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；

3、根据本次交易的进程，本人将依照法律、法规、规章、中国证监会

关于所提供信

和上交所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的息真实性、准

信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求；

确性和完整性

4、本人承诺并保证本次交易的信息披露和申请文件的内容真实、准

的承诺函

确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券

登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

15承诺事项承诺主要内容关于不存在1、本人及本人控制的机构不存在依据《上市公司监管指引第7号——《上市公司监上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得

管指引第7号参与任何上市公司重大资产重组情形，即本人及本人控制的机构不存—上市公司重在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情

大资产重组相形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证关股票异常交监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；

易监管》第十2、本人及本人控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及二条情形之承违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形；

诺函3、若违反上述承诺，本人愿意依法承担法律责任。

1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性

文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形；本人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为；

2、本人最近五年不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情形，不存在被中国证监会及其派出机构、证券交易所采取监管措施、纪律处分或者行政处关于无违法违

罚的情形，不存在受到证券交易所公开谴责的情形，未涉及与经济纠规行为的承诺纷有关的重大民事诉讼或仲裁；

函

3、本人最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不存在其他重大失信行为；

4、截至本承诺函签署日，本人不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形；

5、本人在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈

述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

1、截至本承诺函出具之日，本人无任何减持上市公司股份的计划；

2、自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，如本人根据自身

实际需要或市场变化拟进行减持，将严格按照法律法规及中国证监关于无减持计

会、上海证券交易所之相关规定操作，及时披露减持计划，并将严格划的承诺函执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求；

3、若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，本

人将向上市公司或其他投资人依法承担赔偿责任。

1、本人保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务；

关于本次交易

2、本人保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法披露之前，不

采取的保密措

公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司施及保密制度股票；

的说明

3、本人严格按照上市公司内幕信息知情人登记管理制度相关要求进行

内幕信息知情人登记。

16（5）上市公司董事、高级管理人员作出的重要承诺

承诺事项承诺主要内容

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不

采用其他方式损害上市公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪

关于本次重酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

组摊薄即期

5、未来上市公司如实施股权激励计划，在本人合法权限范围内，促使拟

回报及填补公告的股权激励计划设置的行权条件将与上市公司填补回报措施的执行回报措施的情况相挂钩；

承诺函

6、自本承诺出具日后至本次交易完成前，若中国证监会作出关于填补回

报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

7、如本人违反上述承诺给上市公司或者上市公司股东造成损失的，本人

将依法承担补偿责任。

2、交易对方作出的重要承诺

承诺事项承诺主要内容1、本人及本人控制的机构不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公关于不存司自律监管指引第6号——重大资产重组（2023年修订）》规定的不得参与任

在不得参何上市公司重大资产重组情形，即本人及本人控制的机构不存在因涉嫌与本次与任何上交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在市公司重因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依大资产重法追究刑事责任的情形。

组情形的2、本人及本人控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利

承诺用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

3、若违反上述承诺，本人愿意依法承担法律责任。

1、本人向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服

务的中介机构提供的与本次交易相关的文件、资料、信息均真实、准确和完

关于所提整，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与供信息真正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实

实性、准的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权。

确性和完2、本人关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或

整性的承者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性诺函陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本人将依法承担相应的法律责任。

3、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合

同、协议、安排或其他事项。根据本次交易的进程，本人将依照法律、法规、

17规章、中国证监会和上交所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继

续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

4、本人承诺将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证为本次交易所

提供的信息的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担包括赔偿责任在内的全部相应法律责任。如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁

定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机

构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

1、本人最近五年不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情形，不存在被中国证监会及其派出机构、证券交易所采取监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形，不存在受到证券交易所公开谴责的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

2、本人最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承

关于无违诺，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不存在其他重大法违规行失信行为。

为的承诺3、截至本承诺函签署日，本人不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或函行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形。

4、本人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。

5、本人愿意承担由于违反上述承诺或因上述承诺被证明为不真实给公司造成

的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。

1、截至本承诺函出具之日，本人合法拥有标的资产的全部权益，包括但不限

于占有、使用、收益及处分权，不存在通过信托或委托持股方式代持标的资产的情形，标的资产未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。在本次交易实施完毕之前，非经上市公司同意，本人保证不在标的资产上设置质押等任何第三方权关于所持利。

标的公司2、本人对标的公司的出资不存在未缴纳出资、虚报或抽逃注册资本的情形，股权权属标的公司历次股权变更均符合中国法律要求，真实、有效，不存在出资瑕疵、的声明与纠纷或潜在纠纷。

承诺3、本人对标的公司的出资不存在未缴纳出资、虚报或抽逃注册资本的情形，标的公司历次股权变更均符合中国法律要求，真实、有效，不存在出资瑕疵、纠纷或潜在纠纷。

4、标的资产不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排，包括但不限于标的

公司或承诺人签署的所有协议或合同不存在禁止转让、限制转让的其他利益安

排、阻碍承诺人转让标的资产的限制性条款；标的公司《公司章程》、内部管

18理制度文件及其签署的合同或协议中，以及标的公司股东之间签订的合同、协

议或其他文件中，不存在阻碍本人转让所持标的资产的限制性条款。

5、在标的资产权属变更登记至上市公司名下之前，本人将审慎尽职地行使标

的公司股东的权利，履行股东义务并承担股东责任，并尽合理的商业努力促使标的公司按照正常方式经营。未经过上市公司的事先书面同意，不自行或促使标的公司从事或开展与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务等行为。

6、本人承诺及时进行本次交易有关的标的资产的权属变更，且在权属变更过

程中出现的纠纷而形成的全部责任均由本人自行承担。

7、本人保证对与上述承诺有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并赔偿因

违反上述承诺给上市公司造成的一切损失。

1、本人的直接或间接控制的企业将采取必要措施尽量避免和减少与上市公司

及其下属企业之间发生的关联交易。

2、对于正常经营范围内无法避免或有合理理由存在的关联交易，将遵循公

关于减少开、公平、公正的原则，将依法签订协议，按照公允、合理的市场价格与上市和规范关公司及其下属企业进行交易，促使上市公司依据有关法律、法规及规范性文件联交易的的规定履行决策程序，依法履行信息披露义务。

承诺3、保证不以拆借、占用或由上市公司代垫款项、代偿债务等任何方式挪用、

侵占上市公司及其下属企业的资金、利润、资产及其他资源，不利用关联交易损害上市公司及其下属企业或上市公司其他股东的合法权益。

4、如违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。

1、本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》和中国证监会的有关要求，建立了完善的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，本人保证上市公司在业务、资产、机构、人员和财务等方面与本人及本人控制的其他企业之间

保持独立，上市公司在业务、资产、机构、人员和财务等方面具备独立性。

关于保障

2、本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业不会利用上市公司股东的身

上市公司

份影响上市公司独立性和合法利益，在业务、资产、机构、人员和财务上与上独立性的

市公司保持五分开原则，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规承诺定，不违规利用上市公司为本人或本人控制的企业提供担保，不违规占用上市公司资金、资产，保持并维护上市公司的独立性，维护上市公司其他股东的合法权益。

3、如违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。

1、本人因本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让，本人认购的标的股份自该等标的股份发行结束之日起满36个月后分三次解锁，解锁后方可转让或上市交易，解锁安排如下：第一期：本次股份发行结束之日起满36个月的次一个交易日，可以解锁本次交易中所取得的股份关于本次的比例为33%；第二期：本次股份发行结束之日起满48个月的次一个交易

交易取得日，可以解锁本次交易中所取得的股份的比例累计为66%；第三期：本次股份股份锁定发行结束之日起满60个月的次一个交易日，可以解锁本次交易中所取得的股的承诺函份的比例累计为100%。标的股份的解锁，以本人履行完毕业绩补偿、减值补偿义务为前提，同时上述解锁股份的数量包含业绩承诺方因履行业绩补偿、减值补偿义务而已补偿股份数量。

2、股份锁定期内，交易对方通过本次交易所取得的股份及其因上市公司送

股、转增股本等原因增加的部分，均应遵守上述股份限售安排。

193、上述限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，

以及中国证监会、上海证券交易所的规定和规则办理。本次发行股份购买资产完成后，若上述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关监管意见相应调整。

关于不存在《上市公司监管1、本人及本人控制的机构不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公

指引第7司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公

号—上市司重大资产重组情形，即本人及本人控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关公司重大的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑相关股票事责任的情形。

异常交易2、本人及本人控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利监管》第用该内幕信息进行内幕交易的情形。

十二条情3、若违反上述承诺，本人愿意依法承担法律责任。

形之承诺函

1、本人及本人控制的企业不存在直接或间接从事与上市公司及其控制的企业

实际从事的业务构成或可能构成同业竞争的任何业务活动。2、在本次交易完成后，本人及本人控制的企业不会直接或间接地以任何方式参与或进行与上市公司及其控制的企业实际从事的业务存在直接或间接竞争的任何业务活动。凡本人及本人控制的公司将来可能获得任何与上市公司及其控制的企业存在直接关于避免

或间接竞争的业务机会，本人及本人控制的企业将无条件放弃可能发生同业竞同业竞争

争的业务，或以公平、公允的价格，在适当时机将该等业务注入上市公司。

的承诺函

3、本人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经签署即对本人构成有效的、合法的、具有约束力的责任。4、自本承诺函出具日起，本人愿意对违反上述承诺而给上市公司造成的直接经济损失承担赔偿责任；本人亦应将上述相关获利支付给上市公司；上市公司有权将应付本人的分红收入予以扣留并冲抵前述相关款项。

1、截至本承诺函出具之日，本人合法拥有标的资产的全部权益，包括但不限

标的资产

2、本人对标的公司的出资不存在未缴纳出资、虚报或抽逃注册资本的情形，

权利完整

标的公司历次股权变更均符合中国法律要求，真实、有效，不存在出资瑕疵、性、合法纠纷或潜在纠纷。

性的承诺

3、本人对标的公司的出资不存在未缴纳出资、虚报或抽逃注册资本的情形，

函

标的公司历次股权变更均符合中国法律要求，真实、有效，不存在出资瑕疵、纠纷或潜在纠纷。

4、标的资产不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排，包括但不限于标的

公司或承诺人签署的所有协议或合同不存在禁止转让、限制转让的其他利益安

排、阻碍承诺人转让标的资产的限制性条款；标的公司《公司章程》、内部管

20理制度文件及其签署的合同或协议中，以及标的公司股东之间签订的合同、协

议或其他文件中，不存在阻碍本人转让所持标的资产的限制性条款。

5、在标的资产权属变更登记至上市公司名下之前，本人将审慎尽职地行使标

6、本人承诺及时进行本次交易有关的标的资产的权属变更，且在权属变更过

程中出现的纠纷而形成的全部责任均由本人自行承担。7、本人保证对与上述承诺有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并赔偿因违反上述承诺给上市公司造成的一切损失。

关于本次

交易采取1、本人保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务；2、本的保密措人保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法披露之前，不公开或者泄露施及保密信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司股票；3、本人严格按制度的说照上市公司内幕信息知情人登记管理制度相关要求进行内幕信息知情人登记。

明

关于业绩本人通过本次交易获得的上市公司股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质补偿保障押股份等方式逃避补偿义务。在全部业绩补偿义务履行完毕前，未经上市公司措施的承书面同意，本人不会对上述股份设定抵押、质押、担保、设定优先权或其他第诺函三方权利，也不会利用所持有的上述股份进行股票质押回购等金融交易。

3、标的公司及其董监高作出的重要承诺

承诺事项承诺事项1、本人/本公司及本人/本公司控制的机构不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引

第6号——重大资产重组（2023年修订）》第三十条规定的不

得参与任何上市公司重大资产重组情形，即本人/本公司及本人/本公司控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交关于不存在不得参与

易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因任何上市公司重大资与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或产重组情形的承诺函者司法机关依法追究刑事责任的情形。

2、本人/本公司及本人/本公司控制的机构不存在违规泄露本次

交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

3、若违反上述承诺，本人/本公司愿意依法承担法律责任。

1、本公司及其子公司、董事、监事、高级管理人员已向上市

关于所提供信息真实公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服

性、准确性和完整性务的中介机构提供了本次交易事宜在现阶段所必需的、真实、

的承诺函准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件

21均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上

的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。

2、本人/本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在

应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。根据本次交易的进程，本公司及其子公司、董事、监事、高级管理人员将依照法律、法规、规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

3、本人/本公司承诺并保证本次交易所提供的信息和文件的真

实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。

1、本人/本公司及本人/本公司控制的机构不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组关于不存在《上市公情形，即本人/本公司及本人/本公司控制的机构不存在因涉嫌司监管指引第7号—

与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，上市公司重大资产重最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中组相关股票异常交易国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情监管》第十二条情形形。2、本人/本公司及本人/本公司控制的机构不存在违规泄露之承诺函本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。3、若违反上述承诺，本人/本公司愿意依法承担法律责任。

1、本人/本公司最近五年不存在因违反法律、行政法规、规章

受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情形，不存在被中国证监会及其派出机构、证券交易所采取监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形，不存在受到证券交易所公开谴责的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

2、本人/本公司最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还

大额债务、未履行承诺，不存在严重损害投资者合法权益和社关于无违法违规情形会公共利益的情形，不存在其他重大失信行为。

的承诺函3、截至本承诺函签署日，本人/本公司不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形。

4、本人/本公司不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利

用该内幕信息进行内幕交易的情形。

5、本人/本公司在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假

记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

关于本次交易采取的1、本人/本公司保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，保密措施及保密制度履行了保密义务；2、本人/本公司保证不泄露本次交易内幕信

22的说明息，在内幕信息依法披露之前，不公开或者泄露信息，不利用

内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司股票；3、本人/本公司严格按照上市公司内幕信息知情人登记管理制度相关要求进行内幕信息知情人登记。

（二）独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，本次重组中交易各方及相关当事人就本次交易作出的相关承诺均得到履行或正在履行，无违反相关承诺的情况。

四、标的资产盈利预测实现情况/业绩承诺的实现情况

（一）业绩承诺情况

1、业绩承诺

补偿义务人向公司承诺，标的公司在2024年度、2025年度、2026年度合并财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润三年累计实现不低于

8700.00万元，且业绩承诺期内标的公司每年实现扣除非经常性损益后归属于母

公司的净利润均不低于1500.00万元。

标的公司承诺净利润和实现净利润应扣除本次交易完成后公司向标的公司

提供的各项资金支持（包括但不限于本次募集配套资金中用于标的公司的部分）

对应的资金成本，其中，募集配套资金的资金成本为自该等支持资金实际到账之日起按照同期银行贷款利率计算的利息，除募集资金之外的其他资金支持的资金成本为自该等支持资金实际到账之日起按照双方约定的利率计算的利息。前述资金成本均应考虑企业所得税抵扣因素。

在业绩承诺期任意一个会计年度结束后，上市公司有权适时（不晚于每个会计年度结束之日起四个月内）聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对《盈利预测补偿协议》所述标的公司盈利实现情况进行审查，并出具专项审核意见（即“《专项审核报告》”）。标的公司业绩承诺是否实现将根据该会计师事务所出具的《专项审核报告》确定。

232、业绩补偿安排

各方同意，若业绩承诺资产在2024年度、2025年度、2026年度内未能实现承诺净利润的，补偿义务人同意按照《盈利预测补偿协议》的约定对上市公司进行补偿。具体补偿方式如下：

（1）补偿时间若业绩承诺资产在业绩承诺期内的任一会计年度未能实现承诺净利润（即实现净利润<承诺净利润），则补偿义务人应在当期即根据本条约定向上市公司进行补偿。上市公司将在该会计年度《专项审核报告》公开披露后十（10）个工作日或上市公司确定的其他期限内，依据第*条的计算公式计算并确定补偿义务人当期需补偿的金额并予以公告。

补偿义务人应在该会计年度《专项审核报告》公开披露之日起三十（30）个

工作日内，将其用于补偿的上市公司股份交付上市公司予以锁定并待上市公司后续以总价1元的对价回购注销，或者将应补偿现金金额一次性汇入上市公司指定的账户。

（2）补偿金额补偿义务人应优先以补偿义务人通过本次交易而取得的上市公司股份进行补偿，不足以补偿的部分以现金方式对上市公司进行补偿。上市公司应在第*条约定的期限内，依据下述公式计算并确定补偿义务人需补偿的金额及股份数量：

A、如标的公司业绩承诺期内任意一年当期实现净利润低于 1500 万元，则应按照下述方式计算应补偿金额并在当期进行补偿：

当期应补偿金额=（1500万元-当期实现净利润）÷业绩承诺期承诺净利润总

和×标的资产交易对价；

B、业绩承诺期届满，如标的公司在业绩承诺期内三年累计实现净利润低于

8700万元，则应按照下述方式计算应补偿金额并在业绩承诺期最后一年进行补

偿：

应补偿金额=（全部期间累计承诺净利润总和-1500万元×实现净利润低于

241500万元的期数-相应期间累计实现净利润总和）÷全部期间承诺净利润总和×标

的资产交易对价；

全部期间指业绩承诺期2024年、2025年和2026年；相应期间指实现净利润不低于1500万元对应的期间。

依据前述公式计算出的应补偿金额小于0时，按0取值。

C、补偿义务人应优先以本次交易取得的新增股份对上市公司进行补偿，补偿义务人取得的新增股份不足以补偿的部分，应当另行以现金方式对上市公司进行补偿。

需补偿的股份数量的具体计算公式为：当期应补偿股份数量=当期应补偿金

额÷本次发行价格。

另需补偿的现金金额=不足补偿的股份数量×本次发行价格。

若上市公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权事项，则上市公司应回购的股份数量应调整为：按前述公式计算的应补偿股份数量×（1+送股或转增比例）。

上市公司应以总价款人民币1元的价格对补偿义务人合计应补偿股份予以回购并注销。

补偿义务人在以股份向上市公司实际进行补偿之前，如补偿义务人已就该等股份于业绩承诺期内自上市公司获得了现金股利，补偿义务人应在股份补偿实施前向上市公司返还业绩承诺期内应补偿股份累积获得的分红收益，应返还的金额=每股已分配现金股利（以税后金额为准）×应补偿股份数量。

D、补偿义务人各方按其于《盈利预测补偿协议》签署之日在标的公司的持股比例分别计算并各自承担应补偿金额。

（二）业绩承诺实现情况

1、2024年度业绩承诺完成情况经审核的2024年度标的公司的净利润（以归属于母公司股东扣除非经常性损益前后孰低净利润，同时扣除本次交易完成后公司向标的公司提供的各项资金

25支持对应的资金成本）为4632.40万元，承诺完成率为308.83%。业绩承诺方对

耐数电子截至2024年末的业绩承诺已经实现。

2、2025年度业绩承诺完成情况经审核的2025年度标的公司的净利润（以归属于母公司股东扣除非经常性损益前后孰低净利润，同时扣除本次交易完成后公司向标的公司提供的各项资金支持对应的资金成本）为4736.10万元，承诺完成率为315.74%。业绩承诺方对耐数电子截至2025年末的业绩承诺已经实现。

（三）独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为：标的公司2024年度和2025年度业绩承诺已完成，业绩承诺方未触及补偿义务。

五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

（一）上市公司经营发展情况

普源精电是一家全球性的电子测量仪器公司，专注于通用电子测量的前沿技术开发与突破，以“成就科技探索，助您无限可能”为使命，聚集极富价值潜能与远见卓识的优秀人才，为智慧世界和科技创新提供测试测量产品与解决方案。

公司始终坚持原始技术创新，自主研发关键核心技术，通过“RIGOL”品牌赋能全球超过90个国家和地区客户的测试测量应用，在数字示波器、微波射频仪器、直流精密仪器、模块化仪器等电子测量仪器产品方面持续创新，并提供面向通信、新能源、半导体、教育与科研等行业的解决方案。

2025年，公司实现营收90023.40万元，同比增长16.04%；归属于公司股东的

净利润8608.38万元，同比增长18.53%；归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润3847.86万元，同比下降34.00%；归属于公司股东的净资产316081.82万元，同比下降0.22%；基本每股收益0.44元；加权平均净资产收益率2.71%。

（二）上市公司主要财务情况

2025年度，公司主要会计数据如下所示：

26单位：万元

本期比上年同期增减主要会计数据2025年2024年(%)

营业收入90023.4077582.6216.04

利润总额9105.367681.8218.53

归属于上市公司股东的净利润8608.389230.31-6.74归属于上市公司股东的扣除非经

3847.865830.20-34.00

常性损益的净利润

经营活动产生的现金流量净额9646.8011746.22-17.87本期末比上年同期末

2025年末2024年末增减（%）

归属于上市公司股东的净资产316081.82316774.20-0.22

总资产358458.49385292.14-6.96

2025年度，公司主要财务指标如下所示：

20252024本期比上年同期增减

主要财务指标

年年(%)

基本每股收益（元／股）0.440.49-10.20

稀释每股收益（元／股）0.440.49-10.20扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／

0.200.31-35.48

股）

加权平均净资产收益率（%）2.713.11减少0.40个百分点扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益

1.211.97减少0.76个百分点率（%）

研发投入占营业收入的比例（%）25.0926.64减少1.55个百分点

2025年度，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润以及扣除非

经常性损益后的基本每股收益减少的主要原因系：公司利润总额同比增长，叠加子公司所得税优惠政策及递延所得税资产确认等因素影响，所得税费用较上年同期增加2045.47万元，导致净利润同比减少；同时，营业外支出同比减少使得非经常性损益增加，共同造成扣非后净利润同比下降。

（三）独立财务顾问意见经核查，本独立财务顾问认为：公司业务均正常发展，公司的持续盈利能力和财务状况良好。

27六、公司治理结构与运行情况

（一）上市公司治理情况

本持续督导期内，上市公司按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规和中国证监会有关法律法规的要求，强化对公司内控制度的检查，防范及控制经营决策及管理风险，不断完善公司法人治理结构，建立和健全了内部管理和控制制度，以保证公司长期健康发展。公司治理的实际状况符合相关法律、法规的要求。

（二）独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为：公司已按照相关法律、法规及规章制度的要求，建立了较为完善的法人治理结构，能够真实、准确、完整、及时地披露有关信息，同时积极开展了投资者关系管理工作，保护了公司和投资者的合法权益。

公司治理结构和运行情况符合中国证监会及上海证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。

七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

在持续督导期内，本次交易相关各方依照协议或承诺履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的重大资产重组方案不存在重大差异。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的交易各方已按照公布的交易方案履行各方责任和义务，不存在实际实施方案与公布的交易方案存在重大差异的其他事项。

八、持续督导总结经核查，本独立财务顾问认为，截至本持续督导报告出具日，上市公司已完成本次重大资产重组涉及的资产交割及募集配套资金相关事宜；交易相关方

均正常履行相关承诺，未出现违反相关承诺的情形；业绩承诺方相关业绩承诺正在履行过程中；管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展情况良好；上市

公司法人治理结构完善，运行规范；交易各方按照重组方案履行各方责任和义

28务，实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异。

依照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法规的规定，截至本持续督导意见出具之日，本独立财务顾问对上市公司本次交易的持续督导期已结束。鉴于本次交易的募集资金尚未使用完毕，本独立财务顾问将对后续年度的募集资金使用情况和业绩承诺实现情况继续履行督导责任。

（以下无正文）29（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于普源精电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之2025年度持续督导意见暨持续督导总结报告》之签字盖章页）

独立财务顾问主办人：