证券代码：688337证券简称：普源精电公告编号：2026-025

普源精电科技股份有限公司

关于修订 H 股发行后适用的《公司章程》

及公司部分治理制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

普源精电科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年9月1日召开2025 年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司首次公开发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案的议案》、《关于就 H 股发行修订于 H 股发行上市后生效的〈公司章程（草案）〉及制定相关议事规则的议案》，并授权董事会及/或董事会授权人士，为本次发行并上市的目的，根据境内外法律、法规、规范性文件及上市规则的变化情况、境内外政府机构、监管机构及香港中央结算

有限公司的要求与建议及本次发行并上市实际情况，对《公司章程（草案）》及内部管理制度（草案）不时进行调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改）。

根据上述股东会授权，为公司本次发行上市之目的，公司于2026年6月25日召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于确定 H股全球发售及在香港联合交易所有限公司上市相关事宜的议案》，包含根据现行《公司章程》及公司发行 H 股并上市进程以及相关监管机构的要求，结合公司的实际情况及需求，对本次发行 H 股并上市后适用的《公司章程（草案）》、相关治理制度（草案）进行修订。现将具体情况公告如下：

三、《公司章程（草案）》修订情况根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”)、《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》（以下简称“《境外发行试行办法》”）等境内法律、法规、规范性文件及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港联交所上市规则》”）、香港法律、法规对在中国境内注册成立的发行人在香港发行

1股票并上市的要求，结合公司经营管理的实际情况，对《公司章程》进行修订。

具体修订对照情况详见附件。

修订后的《公司章程（草案）》已于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

四、修订公司治理制度的情况

根据《公司法》《证券法》《境外发行试行办法》等境内法律、法规、规范

性文件及《香港联交所上市规则》、香港法律、法规对在中国境内注册成立的发

行人在香港发行股票并上市的要求，结合公司经营管理的实际情况，对本次发行H股并上市后适用的公司治理制度进行修订，具体情况如下：

序号公司治理制度名称变更情况

1股东会议事规则（草案）修订

2董事会议事规则（草案）修订

3关联（连）交易管理制度（草案）修订

4独立董事工作制度（草案）修订

5募集资金管理制度（草案）修订

6信息披露管理制度（草案）修订

7董事会审计委员会实施细则（草案）修订

8董事会薪酬与考核委员会实施细则（草案）修订

9修订

董事会提名委员会实施细则（草案）

10修订

投资者关系管理制度（草案）

上述公司治理制度自公司发行的境外上市股份（H 股）于香港联合交易所有

限公司主板上市之日起生效，修订后的制度全文已于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露，敬请投资者查阅。

2附件：《公司章程》修订对照表特此公告。

普源精电科技股份有限公司董事会

2026年6月26日

3附件：《公司章程》修订对照表

修订前修订后修订类型

第一条为维护公司、股东和债权人的合法权第一条为维护普源精电科技股份有限公司修改益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民（以下简称“公司”或“本公司”）、股东、共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下券法》”）、《上市公司章程指引》《上海证简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市“《上市规则》”）、《境内企业境外发行证公司章程指引》、《上海证券交易所科创板股券和上市管理试行办法》《香港联合交易所有票上市规则》、《境内企业境外发行证券和上限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市管理试行办法》、《香港联合交易所有限公市规则》”）等相关法律、行政法规、部门规司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规章、规范性文件的有关规定，制订本章程。则》”）等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则的

有关规定，制订本章程。

第二条普源精电科技股份有限公司（以下简第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定修改称“公司”）系依照《公司法》和其他有关规成立的股份有限公司。

定成立的股份有限公司。公司是由普源精电科技有限公司整体变更成公司是由普源精电科技有限公司整体变更成立的股份有限公司，以发起方式设立；在苏州立的股份有限公司，以发起方式设立；在苏州市数据局注册登记，取得营业执照，统一社会市行政审批局注册登记，取得营业执照，统一 信用代码为 91320505688344441R。

社会信用代码为 91320505688344441R。

第三条公司于2022年3月1日经上海证券交第三条公司于2022年3月1日经上海证券交修改易所审核并经中国证券监督管理委员会（以下易所审核并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）注册，首次向社会公众简称“中国证监会”）注册，首次向社会公众发行人民币普通股（以下简称“A 股”） 发行人民币普通股 3032.7389 万股，于 2022

3032.7389万股，于2022年4月8日在上海年4月8日在上海证券交易所科创板上市。公

证券交易所科创板上市。司于2026年2月25日经中国证监会备案并于公司于【】年【】月【】日经中国证监会备案2026年【】月【】日经香港联合交易所有限公

并于【】年【】月【】日经香港联合交易所有司（以下简称“香港联交所”）批准，首次公限公司（以下简称“香港联交所”）批准，首 开发行【】股境外上市普通股（以下简称“H次公开发行【】股境外上市普通股（以下简称 股”），并超额配售了【】股 H股，前述 H股“H股”），并超额配售了【】股 H股，前述 于【】年【】月【】日在香港联交所上市。

H股于【】年【】月【】日在香港联交所上市。

第八条总经理为公司的法定代表人。第八条总经理为公司的法定代表人。担任法修改

担任法定代表人的总经理辞任的，视为同时辞定代表人的总经理辞任的，视为同时辞去法定去法定代表人。代表人，公司应当在法定代表人辞任之日起三法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任十日内确定新的法定代表人。

之日起30日内确定新的法定代表人。

--第九条法定代表人以公司名义从事的民事活新增

4动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，股东以第十条股东以其认购的股份为限对公司承担修改

其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责全部资产对公司的债务承担责任。任。

第十条本章程自生效之日起，即成为规范公第十一条本章程自生效之日起，即成为规范修改

司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东

间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他东，股东可以起诉公司董事、总经理和其他高高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管诉股东、董事、总经理和其他高级管理人员。

理人员。

第十四条公司的股份采取记名股票的形式，第十五条公司的股份采取股票的形式。修改股票包括无纸证券形式。

第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、修改

公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等公正的原则，同类别的每一股份具有同等权权利。利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同份，每股应当支付相同价额。价额。

第十六条公司发行的股票，以人民币标明面第十七条公司发行的面额股，以人民币标明修改值，每股面值人民币1元。面值。

第十七条 公司发行的 A 股股份，在中国证券 第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记 修改登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。结算有限责任公司上海分公司集中存管。公司公司发行的H股股份可以按照公司股票上市地 发行的 H 股股份可以按照公司股票上市地法

法律、证券监管规则和证券登记存管的惯例，律、证券监管规则和证券登记存管的惯例，主主要在香港中央结算有限公司属下的受托代要在香港中央结算有限公司属下的受托代管

管公司存管，亦可由股东以个人名义持有。公司存管，亦可由股东以个人名义持有。

第十九条 在完成首次公开发行 H 股后，假设 第二十条 在完成首次公开发行 H 股后，假设 修改

超额配售权未获行使，公司的股份总数为【】超额配售权未获行使，公司的股份总数为【】万股，均为普通股，无其他类别股。其中 A 股 万股，均为普通股，无其他类别股。其中 A 股普通股【】万股，占公司总股本的【】%，H股 普通股 19387.4417 万股，占公司总股本的普通股【】万股，占公司总股本的【】%。 【】%，H 股普通股【】万股，占公司总股本的【】%。

第二十条公司或者公司的子公司（包括公司第二十一条公司或者公司的子公司（包括公修改的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借

者贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的

5人提供任何资助。股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供

财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十一条公司根据经营和发展的需要，依第二十二条公司根据经营和发展的需要，依修改

照法律、法规、公司股票上市地证券监管规则照法律、法规的规定、公司股票上市地证券监的规定，经股东会作出决议及国家授权的主管管规则，经股东会分别作出决议及国家授权的部门批准（如需）后，可以采用下列方式增加主管部门批准（如需）后，可以采用下列方式资本：增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及公司股票上市（五）法律、行政法规规定以及中国证监会、地证券监管机构规定的其他方式。公司股票上市地证券监管机构规定的其他方式。

第二十三条公司不得收购本公司股份。但是，第二十四条公司不得收购本公司股份。但是，修改

有下列情形之一的除外：有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；励；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立

决议持异议，要求公司收购其股份；决议持异议，要求公司收购其股份；

（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股为股票的公司债券；票的公司债券；

（六）上市公司为维护公司价值以及股东权益（六）公司为维护公司价值以及股东权益所必所必需。需。

除上述情形外，公司不得收购本公司股份。除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

第二十四条公司收购本公司股份，可以选择第二十五条公司收购本公司股份，可以通过修改

下列方式之一进行：公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证

（一）证券交易所集中竞价交易方式；监会、公司股票上市地证券监管机构认可的其

（二）要约方式；他方式进行。

（三）法律、法规、中国证监会、公司股票上公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、市地证券监管规则和公司股票上市地证券监第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公

管机构认可的其他方式司股份的，应当通过公开的集中交易方式进公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、行。

第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

6第二十五条公司因本章程第二十三条第一款第二十六条公司因本章程第二十四条第一款修改

第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程

第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、

第（六）项规定的情形收购本公司股份的，在第（六）项规定的情形收购本公司股份的，在符合适用公司股票上市地证券监管规则的前符合适用公司股票上市地证券监管规则的前提下，可以依照本章程的规定或者股东会的授提下，经三分之二以上董事出席的董事会会议权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决决议。

议。在符合公司股票上市地证券监管规则的前提在符合公司股票上市地证券监管规则的前提下，公司依照本章程第二十四条第一款规定收下，公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份

（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并

数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。

应当在3年内转让或者注销。

公司收购本公司股份的，应当按照《证券法》、公司股票上市地证券监管规则的规定履行信息披露义务。

第二十七条公司不接受本公司的股票作为质第二十八条公司不接受本公司的股份作为质修改押权的标的。权的标的。

第二十八条发起人持有的本公司股份，自公--第二十九条公司公开发行股份前已发行的修改

司成立之日起1年内不得转让。公司首次公开股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日发行 A 股股份前已发行的股份，自公司 A股股 起 1 年内不得转让。

票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持让。有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确公司控股股东、实际控制人自公司股票上市之定的任职期间每年转让的股份不得超过其所

日起36个月内，不得转让或者委托他人管理持有本公司同一类别股份总数的25%；所持本其直接和间接持有的首发前股份，也不得提议公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不由公司回购该部分股份。转让双方存在控制关得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其系或者受同一实际控制人控制的，自公司股票所持有的本公司股份。

上市之日起12个月后，可豁免遵守前述规定。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申

报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本

公司同一种类股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

公司核心技术人员自公司股票上市之日起12个月内和离职后6个月内不得转让本公司首发前股份；自所持首发前股份限售期满之日起

74年内，每年转让的首发前股份不得超过上市

时所持公司首发前股份总数的25%，减持比例可以累积使用。

法律、行政法规或者公司股票上市地证券监管规则对股东转让其所持本公司股份另有额外规定的，相关方亦需遵守该等规定。

第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、第三十条公司董事、高级管理人员、持有本公修改

持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票公司股票或者其他具有股权性质的证券在买或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月

入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证及有公司股票上市地证券监管规则规定的其监会规定或公司股票上市地证券监管规则规他情形除外。定的其他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持

股东持有的股票或者其他具有股权性质的证有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持人账户持有的股票或者其他具有股权性质的有的股票或者其他具有股权性质的证券。

证券。公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

责任的董事依法承担连带责任。

第三十二条公司股东享有下列权利：第三十三条公司股东享有下列权利：修改

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者

股东代理人参加股东会，在股东会上发言并行委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表使相应的表决权，除非受《香港上市规则》规决权，除非受《香港上市规则》规定必须就个定必须就个别事宜放弃投票权；别事宜放弃投票权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；质询；

（四）依照法律、行政法规、公司股票上市地（四）依照法律、行政法规、公司股票上市地

证券监管规则及本章程的规定转让、赠与或者证券监管规则及本章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的股份；质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会

会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，财务会计报告，连续180日以上单独或者合计符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会持有公司3%以上股份的股东可以查阅公司的计凭证；

会计账簿、会计凭证；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

8份份额参加公司剩余财产的分配；（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

异议的股东，要求公司收购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章、公司股票

（八）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或者本章程规定的其他上市地证券监管规则或者本章程规定的其他权利。

权利。

本章程、股东会决议或者董事会决议等应当依法合规，不得剥夺或者限制股东的法定权利。

公司应当保障股东的合法权利并确保其得到公平对待。

第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息--删除

或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

--第三十四条股东要求查阅、复制公司有关材新增料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则的规定。

第三十四条公司股东会、董事会决议内容违第三十五条公司股东会、董事会决议内容违修改

反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违

反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存

在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、公司股票上市地司应当依照法律、行政法规、中国证监会和公

证券监管机构的规定履行信息披露义务，充分司股票上市地证券监管机构的规定履行信息说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，行相应信息披露义务。将及时处理并履行相应信息披露义务。

--第三十六条有下列情形之一的，公司股东会、新增

董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行

9表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达

到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数

未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十五条董事、高级管理人员执行公司职第三十七条审计委员会成员以外的董事、高修改

务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法给公司造成损失的，连续180日以上单独或者规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请续180日以上单独或者合计持有公司1%以上求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公股份的股东有权书面请求审计委员会向人民

司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给事会向人民法院提起诉讼。公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求会向人民法院提起诉讼。

后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提款规定的股东有权为了公司的利益以自己的起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害

名义直接向人民法院提起诉讼。的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，己的名义直接向人民法院提起诉讼。

本条第一款规定的股东可以依照前两款的规他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，定向人民法院提起诉讼。本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员

执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规

定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十七条公司股东承担下列义务：第三十九条公司股东承担下列义务：修改

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股其股本；

东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东

用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥应当依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，

10人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重应当依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法

损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重连带责任；损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担连带责任；

的其他义务。（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十九条公司的控股股东、实际控制人不--删除

得利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的

合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

公司控股股东及实际控制人须按照公司股票上市地证券监管规则不时发布的有关规定规

范其行为，恪守承诺和善意行使其对公司的控制权，规范买卖公司股份，严格履行有关信息披露管理义务和责任。

公司不得以下列方式将资金直接或者间接地

提供给控股股东、实际控制人及其关联方使

用：

（一）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其关联方使用，但上市公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外；

（二）为控股股东、实际控制人及其他关联方

垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；

（三）委托控股股东、实际控制人及其关联方进行投资活动；

（四）为控股股东、实际控制人及其关联方开

具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商

业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；

（五）代控股股东、实际控制人及其关联方偿还债务；

（六）公司股票上市地证券监管规则认定的其他方式。

--第四十一条公司控股股东、实际控制人应当新增

依照法律、行政法规、中国证监会和公司股票

11上市地证券监管机构的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

--第四十二条公司控股股东、实际控制人应当新增

遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独

立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证

券交易所业务规则、公司股票上市地监管规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事

但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

--第四十三条控股股东、实际控制人质押其所新增

持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

--第四十四条控股股东、实际控制人转让其所新增

持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和公司股票上市地监管规则中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十条股东会是公司的权力机构，依法行第四十五条公司股东会由全体股东组成。股修改

使下列职权：东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

12（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、决定有关董事的报酬事项；

监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏

（四）审议批准监事会报告；损方案；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决（四）对公司增加或者减少注册资本作出决算方案；议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏（五）对发行公司债券作出决议；

损方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决更公司形式作出决议；

议；（七）修改本章程；

（八）对发行公司债券作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变会计师事务所作出决议；

更公司形式作出决议；（九）审议批准本章程第四十六条规定的担保

（十）修改本章程；事项；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出（十）审议批准本章程第四十七条规定的交易决议；事项；

（十二）审议批准第四十一条规定的担保事（十一）审议公司在一年内购买、出售重大资项；产超过公司最近一期经审计总资产30%的事

（十三）审议批准第四十二条规定的交易事项；

项；（十二）审议批准变更募集资金用途事项；

（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；产超过公司最近一期经审计总资产30%的事（十四）公司与关联人发生的交易金额在人民项；币3000万元以上，且占公司最近一期经审计

（十五）审议批准变更募集资金用途事项；总资产或市值1%以上的关联交易；

（十六）审议股权激励计划和员工持股计划；（十五）公司年度股东会可以授权董事会决定

（十七）公司与关联人发生的交易金额在人民向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿

币3000万元以上，且占公司最近一期经审计元且不超过最近一年末净资产百分之二十的总资产或市值1%以上的关联交易；股票，该授权在下一年度股东会召开日失效；

（十八）公司年度股东会可以授权董事会决定（十六）审议公司根据《香港上市规则》第向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿14.07条有关百分比率的规定计算所得的所有元且不超过最近一年末净资产百分之二十的百分比率不低于25%的交易（包括一次性交易股票，该授权在下一年度股东会召开日失效；与需要合并计算百分比率的一连串交易）及不

（十九）审议公司根据《香港上市规则》第低于5%的关联交易（包括一次性交易与需要合

14.07条有关百分比率的规定计算所得的所有并计算百分比率的一连串交易）；

百分比率不低于25%的交易（包括一次性交易（十七）审议法律、行政法规、部门规章、公与需要合并计算百分比率的一连串交易）及不司股票上市地监管规则或者本章程规定应当低于5%的关联交易（包括一次性交易与需要合由股东会决定的其他事项。并计算百分比率的一连串交易）；股东会可以授权董事会对发行公司债券作出

（二十）审议法律、行政法规、部门规章、公决议，具体执行应当遵守法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则或者本章程规定司股票上市地证券监管机构的规定。

应当由股东会决定的其他事项。除法律、行政法规、中国证监会规定或公司股公司经股东会决议，可以发行股票、可转换为票上市地证券监管规则另有规定外，上述股东股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行会的职权不得通过授权的形式由董事会或者

13政法规、公司股票上市地证券监管机构的规其他机构和个人代为行使。

定。

除非法律、行政法规、公司股票上市地证券监

管机构与公司章程另有规定，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。

第四十一条公司下列对外担保行为，须经股第四十六条公司下列对外担保行为，须经股修改东会审议通过。东会审议通过：

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；提供的任何担保；

（二）按照担保金额连续12个月累计计算原（二）按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；的担保；

（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产

10%的担保；10%的担保；

（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。担保。

（六）对本公司关联方提供的担保；（六）公司的对外担保总额，超过公司最近一

（七）公司应遵守的法律、行政法规、部门规期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规（七）公司应遵守的法律、行政法规、部门规

则以及本章程规定的应提交股东会审议通过章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规的其他对外担保的情形。则以及本章程规定的应提交股东会审议通过除上述以外的对外担保事项，由董事会审议批的其他对外担保的情形。

准。除上述以外的对外担保事项，由董事会审议批对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经准。

全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经会会议的三分之二以上董事同意；前款第（二）全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事项担保，应当经出席股东会的股东所持表决权会会议的三分之二以上董事同意；前款第（二）的三分之二以上通过。项担保，应当经出席股东会的股东所持表决权公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公的三分之二以上通过。

司提供担保且控股子公司其他股东按所享有公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公的权益提供同等比例担保，不损害上市公司利司提供担保且控股子公司其他股东按所享有益的，可以豁免适用前款第（一）项、第（三）的权益提供同等比例担保，不损害上市公司利项及第（四）项的规定，但是公司股票上市地益的，可以豁免适用前款第（一）项、第（三）证券监管规则或本章程另有规定除外。公司应项及第（四）项的规定，但是公司股票上市地当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述证券监管规则或本章程另有规定除外。公司应担保。当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。

第四十二条公司发生的交易（提供担保除外）第四十七条公司发生的交易（提供担保、提供修改达到下列标准之一的，应当提交股东会审议：财务资助除外）达到下列标准之一的，应当提

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值交股东会审议：14和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值审计总资产的50%以上；和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经

（二）交易的成交金额占公司市值的50％以审计总资产的50%以上；

上；（二）交易的成交金额占公司市值的50％以

（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年上；

度资产净额占公司市值的50%以上；（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年

（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度度资产净额占公司市值的50%以上；

相关的营业收入占公司最近一个会计年度经（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度

审计营业收入的50％以上，且超过5000万元；相关的营业收入占公司最近一个会计年度经

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年审计营业收入的50％以上，且超过5000万元；

度经审计净利润的50％以上，且超过500万（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年元；度经审计净利润的50％以上，且超过500万

（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度元；

相关的净利润占公司最近一个会计年度经审（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度

计净利润的50％以上，且超过500万元。相关的净利润占公司最近一个会计年度经审公司与同一交易方同时发生同一类别且方向计净利润的50％以上，且超过500万元。

相反的交易时，应当按照其中单向金额较高者公司与同一交易方同时发生同一类别且方向计算披露和决策标准。公司进行同一类别且与相反的交易时，应当按照其中单向金额计算披标的相关的交易时，应当按照连续12个月累露和决策标准。公司进行同一类别且与标的相计计算的原则适用上述规定，交易已履行股东关的交易时，应当按照连续12个月累计计算会审议程序并及时披露的，不再纳入连续12个的原则适用上述规定，交易已履行股东会审议月累计计算范围。程序并及时披露的，不再纳入连续12个月累上述“交易”包括下列事项：购买或者出售资计计算范围。

产，对外投资（购买银行理财产品的除外），上述“交易”包括下列事项：购买或者出售资转让或者受让研发项目，签订许可使用协议，产，对外投资（购买低风险银行理财产品的除提供担保，租入或者租出资产，委托或者受托外），转让或者受让研发项目，签订许可使用管理资产和业务，赠与或者受赠资产，债权、协议，提供担保（含对控股子公司担保等），债务重组，提供财务资助，上海证券交易所或租入或者租出资产，委托或者受托管理资产和者本章程认定的其他交易。业务，赠与或者受赠资产，债权、债务重组，上述“成交金额”，是指支付的交易金额和承提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷担的债务及费用等。交易安排涉及未来可能支款等），放弃权利（含放弃优先购买权、优先付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据认购权等），上海证券交易所或者本章程认定设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金的其他交易。

额。上述“成交金额”，是指支付的交易金额和承上述“市值”，是指交易前10个交易日收盘担的债务及费用等。交易安排涉及未来可能支市值的算术平均值。付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金对值计算。额。

上述“市值”，是指交易前10个交易日收盘市值的算术平均值。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第四十四条有下列情形之一的，公司在事实第四十九条有下列情形之一的，公司在事实修改

发生之日起2个月以内召开临时股东会：发生之日起2个月以内召开临时股东会：

15（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；本章程所定人数的三分之二即5人时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一之一时；时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；股东请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章、公司股票（六）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或者本章程规定的其他上市地证券监管规则或者本章程规定的其他情形。情形。

第四十五条本公司召开股东会的地点为：公第五十条本公司召开股东会的地点为：公司修改司住所地或者股东会通知中列明的地点。住所地或者股东会通知中列明的地点。

股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将根据公司股票上市地证券监管规则提司还将提供网络投票的方式为股东参加股东

供网络、电话、视频、传真、电子邮件等通讯会提供便利。股东会除设置会场以现场形式召方式为股东参加股东会提供便利，具体方式和开外，还可以同时采用电子通信方式召开。

要求按照法律、行政法规、部门规章、公司股发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场票上市地证券监管规则及本章程的规定执行。会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人以通讯方式召开的股东会，参会股东应在会前应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告将合法的授权委托文件传真至公司董事会办并说明原因。

公室，并在会后10日内将授权委托文件原件寄至公司，参会各股东代表及董事会秘书应在股东会开始时共同确认各股东代表资格。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

第四十六条本公司召开股东会时将聘请律师第五十一条本公司召开股东会时将聘请律师修改

对以下问题出具法律意见并公告：对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；行政法规、本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。律意见。

第四十七条股东会由董事会依法召集。董事--删除

会决定召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知。

第四十八条独立董事有权向董事会提议召开第五十二条董事会应当在规定的期限内按时修改临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会召集股东会。

16的提议，董事会应当根据法律、行政法规、公经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向

司股票上市地证券监管规则和本章程的规定，董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求在收到提议后10日内提出同意或者不同意召召开临时股东会的提议，董事会应当根据法开临时股东会的书面反馈意见。律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事10日内提出同意或者不同意召开临时股东会会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董的书面反馈意见。

事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事公告。会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。第五十三条审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第四十九条监事会有权向董事会提议召开临第五十三条审计委员会向董事会提议召开临修改

时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董董事会应当根据法律、行政法规、公司股票上事会应当根据法律、行政法规和本章程的规

市地证券监管规则和本章程的规定，在收到提定，在收到提议后10日内提出同意或者不同案后10日内提出同意或者不同意召开临时股意召开临时股东会的书面反馈意见。

东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委可以自行召集和主持。员会可以自行召集和主持。

第五十条单独或者合计持有公司10%以上股第五十四条单独或者合计持有公司10%以上修改

份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，股份的股东向董事会请求召开临时股东会，应并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据根据法律、行政法规、公司股票上市地证券监法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求管规则和本章程的规定，在收到请求后10日后10日内提出同意或者不同意召开临时股东内提出同意或者不同意召开临时股东会的书会的书面反馈意见。

面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的

17通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向审计委员会提议有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委召开临时股东会，并应当以书面形式向监事会员会提出请求。

提出请求。审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对

5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

案的变更，应当征得相关股东的同意。审计委员会未在规定期限内发出股东会通知监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连为监事会不召集和主持股东会，连续90日以续90日以上单独或者合计持有公司10%以上上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东股份的股东可以自行召集和主持。

可以自行召集和主持。

第五十一条监事会或者股东决定自行召集股第五十五条审计委员会或者股东决定自行召修改东会的，须书面通知董事会，同时按照公司股集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券票上市地证券监管规则及证券交易所的规定，交易所备案。

完成必要的报告、公告或备案。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

低于10%。审计委员会或召集股东应在发出股东会通知监事会或召集股东应在发出股东会通知及股及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关东会决议公告时，按照公司股票上市地证券监证明材料。

管规则及证券交易所的规定，向证券交易所提交有关证明材料，并完成必要的报告或公告。

第五十二条对于监事会或者股东自行召集的第五十六条对于审计委员会或者股东自行召修改股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。

会应当提供股权登记日的股东名册。董事会将提供股权登记日的股东名册。

第五十三条监事会或者股东自行召集的股东第五十七条审计委员会或者股东自行召集的修改会，会议所必需的费用由本公司承担。股东会，会议所必需的费用由本公司承担。

第五十五条公司召开股东会，董事会、监事会第五十九条公司召开股东会，董事会、审计委修改

以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股员会以及单独或者合计持有公司1%以上股份东，有权向公司提出提案。的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或违反法律、行政法规、公司股票上市地证券监者不属于股东会职权范围的除外。如根据公司管规则或者本章程的规定，或者不属于股东会股票上市地证券监管规则的规定股东会须因职权范围的除外。如根据公司股票上市地证券刊发股东会补充通知而延期的，股东会的召开监管规则的规定股东会须因刊发股东会补充应当按公司股票上市地证券监管规则的规定通知而延期的，股东会的召开应当按公司股票延期。上市地证券监管规则的规定延期。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通

18知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提

案或者增加新的提案。案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本章程第五股东会通知中未列明或者不符合本章程规定

十四条规定的提案，股东会不得进行表决并作的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

出决议。

第五十六条召集人将在年度股东会召开20日第六十条召集人将在年度股东会召开21日前修改

前以书面（包括公告）方式通知各股东，临时以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议股东会将于会议召开15日前以书面（包括公召开15日前以公告方式通知各股东。公司在告）方式通知各股东。公司在计算起始期限时，计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。

不应当包括会议召开当日。股东会通知应当向境外上市外资股股东（不论股东会通知应当在符合所适用的法律、法规及在股东会上是否有表决权）以公告、专人送出

公司股份上市地上市规则的前提下，于公司网或者以邮资已付的邮件送出；以专人送出或者站或香港联交所指定的网站上发布。如根据本以邮资已付的邮件送出的，收件人地址以股东章程应向境外上市外资股股东发出公告，则有名册登记的地址为准。对内资股股东，股东会关公告同时应根据《香港上市规则》所规定的通知可以用公告方式进行。前款所称向内资股方法刊登。股东发出股东会的公告，应当在中国证券监督发出召开股东会的通知后，会议召开前，召集管理机构指定的一家或者多家报刊上刊登，一人可以根据《公司法》和有关规定，发出催告经公告，视为所有内资股股东已收到有关股东通知。会议的通知；向境外上市外资股股东发出股东会的公告，可通过香港联交所指定的一份或者多份报章（但至少一份中文报章及一份英文报章）上刊登或公司及/或香港联交所指定的网站发出，一经公告，视为所有境外上市外资股股东已收到有关股东会的通知。

第五十七条股东会的通知包括以下内容：第六十一条股东会的通知包括以下内容：修改

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体普通股股东均（三）以明显的文字说明：全体普通股股东均

有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要序。

独立董事发表意见的，发布股东会通知或者补（七）法律、行政法规、部门规章、公司股票充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。上市地证券监管规则及本章程规定的其他要股东会采用网络或者其他方式的，应当在股东求。

会通知中明确载明网络或者其他方式的表决股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露时间及表决程序。股东会网络或者其他方式投所有提案的全部具体内容。

票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一股东会采用网络或者其他方式的，应当在股东日下午3：00，并不得迟于现场股东会召开当会通知中明确载明网络或者其他方式的表决

日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东时间及表决程序。股东会网络或者其他方式投会结束当日下午3：00。票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一

19股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结更。束当日下午3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十八条股东会拟讨论董事、监事选举事第六十二条股东会拟讨论董事选举事项的，修改项的，股东会通知中将充分披露董事、监事候股东会通知中将充分披露董事候选人的详细选人的详细资料，至少包括以下内容：资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或者本公司的控股股东及实际（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制控制人是否存在关联关系；人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；（三）持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的（四）是否受过中国证监会、公司股票上市地处罚和证券交易所惩戒。证券监管机构及其他有关部门的处罚和证券

（五）公司股票上市地证券监管规则要求的其交易所惩戒。

他内容。（五）公司股票上市地证券监管规则要求的其除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董他内容。

事、监事候选人应当以单项提案提出。除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

第六十一条股权登记日登记在册的所有普通第六十五条股权登记日登记在册的所有普通修改

股股东或者其代理人、持有特别表决权股份的股股东或者其代理人，均有权出席股东会，并股东等股东或其代理人，均有权出席股东会。依照有关法律、法规及本章程行使表决权（除并依照有关法律、法规、公司股票上市地证券非个别股东受公司股票上市地证券监管规则

监管规则及本章程行使表决权（除非个别股东规定须就个别事宜放弃投票权）。

受公司股票上市地证券监管规则规定须就个股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人别事宜放弃投票权）。代为出席和表决。如股东为认可结算所（或其股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代理人），该股东可以授权其公司代表或其认代为出席和表决。如股东为认可结算所（或其为合适的一个或以上人士在任何股东会上担代理人），该股东可以授权其公司代表或其认任其代理人。

为合适的一个或以上人士在任何股东会上担任其代理人。

第六十二条个人股东亲自出席会议的，应出第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出修改示本人身份证或者其他能够表明其身份的有示本人身份证或者其他能够表明其身份的有

效证件或者证明、股票账户卡；委托代理他人效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东示本人有效身份证件、股东授权委托书（股东授权委托书。为认可结算所（或其代理人）的除外）。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定的法定代表人依法出具的书面授权委托书（股代表人依法出具的书面授权委托书（股东为认东为认可结算所（或其代理人）的除外）。可结算所（或其代理人）的除外）。

20第六十三条股东出具的委托他人出席股东会第六十七条股东出具的委托他人出席股东会修改

的授权委托书应当载明下列内容：的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的

（二）是否具有表决权；类别和数量；

（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项（二）代理人姓名或者名称；

投赞成、反对或者弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议

（四）委托书签发日期和有效期限；程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的

（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法指示等；

人股东的，应加盖法人单位印章或者由其合法（四）委托书签发日期和有效期限；

授权人士签署。（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十四条委托书应当注明如果股东不作具--删除体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十六条出席会议人员的会议登记册由公第六十九条出席会议人员的会议登记册由公修改司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、住所地址、名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或姓名（或者单位名称）等事项。者单位名称）等事项。

--第七十一条股东会要求董事、高级管理人员新增

列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第六十八条股东会召开时，本公司全体董事、--删除

监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。在符合公司股票上市地证券监管规则的前提下，前述人士可以通过网络、视频、电话或其他具同等效果的方式出席或列席会议。

第六十九条股东会由董事长主持。董事长不第七十二条股东会由董事长主持。董事长不修改

能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东会，由监事会主席主审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会持。监事会主席不能履行职务或者不履行职务召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成持。员共同推举的一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举持。代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会任会议主持人，继续开会。议主持人，继续开会。

第七十条公司制定股东会议事规则，详细规第七十三条公司制定股东会议事规则，详细修改

定股东会的召开和表决程序，包括通知、登记、规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结

21会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则的附件，由董事会拟定，股东会批准。应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第七十一条在年度股东会上，董事会、监事会第七十四条在年度股东会上，董事会应当就修改应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独每名独立董事也应作出述职报告。立董事也应作出述职报告。

第七十二条董事、监事、高级管理人员在股东第七十五条董事、高级管理人员在股东会上修改会上就股东的质询和建议作出解释和说明。就股东的质询和建议作出解释和说明。

第七十四条股东会应有会议记录，由董事会第七十七条股东会应有会议记录，由董事会修改秘书负责。秘书负责。

会议记录记载以下内容：会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；者名称；

（二）会议主持人以及出席或者列席会议的董（二）会议主持人以及出席或者列席会议的董

事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；决结果；

（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；复或者说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。容。

第七十五条召集人应当保证会议记录内容真第七十八条召集人应当保证会议记录内容真修改

实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络

其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保期限不少于10年。存期限不少于10年。

第七十六条召集人应当保证股东会连续举第七十九条召集人应当保证股东会连续举修改行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终

止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司股票上市地证券监管机构报告。向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第七十七条股东会决议分为普通决议和特别第八十条股东会决议分为普通决议和特别决修改决议。议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一东所持表决权的过半数通过。

22以上通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

第七十八条下列事项由股东会以普通决议通第八十一条下列事项由股东会以普通决议通修改

过：过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方支付方法；法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定、公司股票上市

（五）公司年度报告；地证券监管规则或者本章程规定应当以特别

（六）除法律、行政法规、公司股票上市地证决议通过以外的其他事项。

券监管规则规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十九条下列事项由股东会以特别决议通第八十二条下列事项由股东会以特别决议通修改

过：过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者

担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%向他人提供担保的金额超过公司最近一期经的；审计总资产30%的；

（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算（五）股权激励计划；

原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的（六）法律、行政法规、公司股票上市地证券担保；监管规则或者本章程规定的，以及股东会以普

（六）股权激励计划；通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以

（七）法律、行政法规、公司股票上市地证券特别决议通过的其他事项。

监管规则或者本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十条股东（包括股东代理人）以其所代表第八十三条股东以其所代表的有表决权的股修改

的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份份数额行使表决权，每一股份享有一票表决享有一票表决权。在适用法律法规允许的前提权，类别股股东除外。

下，投票表决时，有两票或者两票以上的表决股东会审议影响中小投资者利益的重大事项权的股东（包括股东代理人），不必把所有表时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计决权全部投赞成票或者反对票。票结果应当及时公开披露。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事项公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

票结果应当及时公开披露。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。定比例部分的股份在买入后的36个月内不得股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的

23第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规股份总数。

定比例部分的股份在买入后的三十六个月内据相关法律法规及公司股票上市地证券监管

不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决规则要求，若任何股东须就相关议案放弃表决权的股份总数。权、或限制任何股东就指定议案只能够表决赞据相关法律法规及公司股票上市地证券监管成或反对，则该等股东或其代表在违反前述规规则要求，若任何股东须就相关议案放弃表决定或限制的情况所作出的任何表决不得计入权、或限制任何股东就指定议案只能够表决赞表决结果内。

成或反对，则该等股东或其代表在违反前述规公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权定或限制的情况所作出的任何表决不得计入股份的股东或者依照法律、行政法规、公司股表决结果内。票上市地证券监管规则或者国务院证券监督公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有管理机构的规定设立的投资者保护机构可以

表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向者公司股票上市地证券监管规则规定设立的被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。

委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最股东委托其代为出席股东会，并代为行使提案低持股比例限制。

权、表决权等股东权利。

依照前款征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

公开征集股东权利违反法律、行政法规或者公

司股票上市地证券监管规则有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。

第八十二条公司应在保证股东会合法、有效--删除

的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会提供便利。

第八十三条除公司处于危机等特殊情况外，第八十五条除公司处于危机等特殊情况外，修改

非经股东会以特别决议批准，公司将不与董非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或将公司全部或者重要业务的管理交予该人负者重要业务的管理交予该人负责的合同。

责的合同。

第八十四条董事、监事候选人名单以提案的第八十六条董事候选人名单以提案的方式提修改方式提请股东会表决。请股东会表决。

股东会就选举董事、监事进行表决时，根据本股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积规定或者股东会的决议，可以实行累积投票投票制。本章程所称累积投票制是指股东会选制。

举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决份比例在百分之三十以上的，或者股东会选举权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。

董事、监事的简历和基本情况。本章程所称累积投票制是指股东会选举董事

24（一）董事、股东代表监事候选人的提名时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决

1.董事候选人由董事会或者单独持有或者权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会

合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。

东提名，其提名候选人人数不得超过拟选举或（一）董事候选人的提名者变更的董事人数。1.董事候选人由董事会或者单独持有或者合

2.股东代表监事候选人由监事会或者单独并持有公司有表决权股份总数1%以上的股东

持有或者合并持有公司有表决权股份总数3%提名，其提名候选人人数不得超过拟选举或者以上的股东提名，其提名候选人人数不得超过变更的董事人数。

拟选举或者变更的监事人数。2.董事会对公司董事候选人进行考核形成决

3.董事会对公司董事、监事会对股东代表议备案并将董事候选人的名单、简历及基本情

监事候选人分别进行考核形成决议备案并将况提交董事会，董事会将候选人提交股东会审董事、股东代表监事候选人的名单、简历及基议。

本情况分别提交董事会和监事会，董事会和监3.股东提名董事候选人的须于股东会召开10事会将候选人提交股东会审议。日前以书面方式将有关提名董事候选人的简

4.股东提名董事、股东代表监事候选人的历提交股东会召集人，提案中应包括董事候选

须于股东会召开10日前以书面方式将有关提人名单、各候选人简历及基本情况。

名董事、股东代表监事候选人的简历提交股东4.董事会应当对各提案中提出的候选董事的

会召集人，提案中应包括董事或者股东代表监资格进行审查。除法律、行政法规规定或者本事候选人名单、各候选人简历及基本情况。章程规定不能担任董事的情形外，董事会应当

5.董事会应当对各提案中提出的候选董将股东提案中的候选董事名单提交股东会，并

事、监事会应当对各提案中提出的股东代表监向股东会报告候选董事的简历及基本情况。董事的资格分别进行审查。除法律、行政法规规事候选人应在股东会召开之前作出书面承诺，定或者本章程规定不能担任董事、监事的情形同意接受提名，并承诺公开披露的候选人的资外，董事会和监事会应当将股东提案中的候选料真实、完整并保证当选后切实履行董事职董事或者股东代表监事名单提交股东会，并向责。

股东会报告候选董事、股东代表监事的简历及（二）累积投票制的操作细则如下：

基本情况。董事候选人及股东代表监事候选人1.股东会选举两名（含两名）以上董事时，应应在股东会召开之前作出书面承诺，同意接受当实行累积投票制；

提名，并承诺公开披露的候选人的资料真实、2.股东在选举时所拥有的全部有效表决票数，完整并保证当选后切实履行董事或者监事职等于其所持有的股份数乘以应选人数；

责。3.股东会在选举时，对候选人逐个进行表决。

（二）累积投票制的操作细则如下：股东既可以将其拥有的表决票集中投向一人，

1.股东会选举两名（含两名）以上董事、也可以分散投向数人；

股东代表监事时，应当实行累积投票制；4.股东对单个董事候选人所投票数可以高于

2.股东在选举时所拥有的全部有效表决票或者低于其持有的有表决权的股份数，并且不数，等于其所持有的股份数乘以应选人数；必是该股份数的整数倍，但合计不超过其持有

3.股东会在选举时，对候选人逐个进行表的有效投票权总数。如果选票上该股东使用的决。股东既可以将其拥有的表决票集中投向一投票权总数没有超过其所合法拥有的投票权人，也可以分散投向数人；数目，则该选票有效，差额部分视为放弃表决

4.股东对单个董事或者股东代表监事候选权。如果选票上该股东使用的投票权总数超过

人所投票数可以高于或者低于其持有的有表了其所合法拥有的投票权数目，则该选票无决权的股份数，并且不必是该股份数的整数效；

倍，但合计不超过其持有的有效投票权总数。5.候选人根据得票多少的顺序来确定最后的如果选票上该股东使用的投票权总数没有超当选人，但每位当选人的得票数必须超过出席

25过其所合法拥有的投票权数目，则该选票有股东会股东所持有效表决权股份的二分之一；

效，差额部分视为放弃表决权。如果选票上该6.当排名最后的两名以上可当选董事得票相股东使用的投票权总数超过了其所合法拥有同，且造成当选董事人数超过拟选聘的董事人的投票权数目，则该选票无效；数时，排名在其之前的其他候选董事当选，同

5.候选人根据得票多少的顺序来确定最后时应将得票相同的最后两名以上董事候选人

的当选人，但每位当选人的得票数必须超过出提交下一次股东会进行选举。

席股东会股东所持有效表决权股份的二分之一；

6.当排名最后的两名以上可当选董事或者

股东代表监事得票相同，且造成当选董事或者股东代表监事人数超过拟选聘的董事或者监

事人数时，排名在其之前的其他候选董事或者股东代表监事当选，同时应将得票相同的最后两名以上董事或者股东代表监事候选人提交下一次股东会进行选举。

第八十九条股东会对提案进行表决前，应当第九十一条股东会对提案进行表决前，应当修改推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结公布表决结果，决议的表决结果载入会议记果，决议的表决结果载入会议记录。

录。通过网络或者其他方式投票的公司股东或者通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

的投票结果。

第九十条股东会现场结束时间不得早于网络第九十二条股东会现场结束时间不得早于网修改

或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提是否通过。案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票

人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况情况均负有保密义务。均负有保密义务。

第九十五条股东会通过有关董事、监事选举第九十七条股东会通过有关董事选举提案修改提案的，新任董事、监事就任时间为股东会决的，新任董事就任时间为股东会决议中指明的议中指明的时间；若股东会决议未指明就任时时间；若股东会决议未指明就任时间的，则新间的，则新任董事、监事的就任时间为股东会任董事的就任时间为股东会结束之时。

结束之时。

第九十六条股东会通过有关派现、送股或者第九十八条股东会通过有关派现、送股或者修改

资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案。若因应法律法规束后2个月内实施具体方案。

和公司股票上市地证券监管规则的规定无法

在2个月内实施具体方案的，则具体方案实施

26日期可按照该等规定及实际情况相应调整。

第九十七条公司董事为自然人，董事应具备第九十九条公司董事为自然人，有下列情形修改

法律、行政法规、部门规章和公司股票上市地之一的，不能担任公司的董事：

证券监管规则所要求的任职资格。有下列情形（一）无民事行为能力或者限制民事行为能之一的，不能担任公司的董事：力；

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或的；者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5

者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权逾2年；

利，执行期满未逾5年的，被宣告缓刑的，自（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者缓刑考验期满之日起未逾2年；厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起

厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人未逾3年；

责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭未逾3年的；的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关

的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任闭之日起未逾3年；

的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被闭之日起未逾3年的；人民法院列为失信被执行人；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿的（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，被人民法院列为失信被执行人；期限未满的；

（六）最近3年内受到中国证监会行政处罚；（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上

（七）最近3年内受到证券交易所公开谴责或市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

3次以上通报批评；（八）法律、行政法规、部门规章或公司股票

（八）被中国证监会采取证券市场禁入措施，上市地证券监管规则规定的其他内容。

期限未满的；违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委

（九）法律、行政法规或者部门规章规定的其派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情他内容。形的，公司将解除其职务，停止其履职。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。

第九十八条董事由股东会选举或者更换，并第一百条董事由股东会选举或者更换，并可修改可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期期3年，任期届满可连选连任。3年，任期届满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证行董事职务。券监管规则和本章程的规定，履行董事职务。

由董事会委任为董事以填补董事会某临时空董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管缺或增加董事会名额的任何人士，只任职至其理人员职务的董事以及由职工代表担任的董获委任后的首个年度股东会为止，并于届时有事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

资格重选连任。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼表大会、职工大会或者其他形式民主选举产

27任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务生，无需提交股东会审议。

的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

第九十九条董事应当遵守法律、行政法规、公第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法规、修改

司股票上市地证券监管规则和本章程的规定，公司股票上市地证券监管规则和本章程的规对公司负有下列忠实义务：定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取入，不得侵占公司的财产；不正当利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；

或者其他个人名义开立账户存储；（二）不得将公司资产或者资金以其个人名义

（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或或者其他个人名义开立账户存储；

者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收公司财产为他人提供担保；入；

（五）不得违反本章程的规定或者未经股东会（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本同意，与本公司订立合同或者进行交易；章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不

（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，得直接或者间接与本公司订立合同或者进行为自己或者他人谋取本应属于公司的商业机交易；

会，自营或者为他人经营与本公司同类的业（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋务，或者经股东会决议通过，但公司根据法律、取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东行政法规、公司股票上市地证券监管规则或者会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；商业机会的除外；

（八）不得擅自披露公司秘密；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公

（十）法律、行政法规、部门规章、公司股票司同类的业务；

上市地证券监管规则及本章程规定的其他忠（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己实义务。有；

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所（八）不得擅自披露公司秘密；

有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百条董事应当遵守法律、行政法规、公司第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法规修改

股票上市地证券监管规则和本章程，对公司负和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行有下列勤勉义务：职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的应有的合理注意。

28权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、董事对公司负有下列勤勉义务：

行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的活动不超过营业执照规定的业务范围；权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、

（二）应公平对待所有股东；行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业

（三）及时了解公司业务经营管理状况；活动不超过营业执照规定的业务范围；

（四）应当对公司证券发行文件和定期报告签（二）应公平对待所有股东；

署书面确认意见。保证公司及时、公平地披露（三）及时了解公司业务经营管理状况；

信息，所披露的信息真实、准确、完整。董事（四）应当对公司证券发行文件和定期报告签无法保证证券发行文件和定期报告内容的真署书面确认意见。保证公司及时、公平地披露实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在信息，所披露的信息真实、准确、完整。董事书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应无法保证证券发行文件和定期报告内容的真当披露。公司不予披露的，董事可以直接申请实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在披露；书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资当披露。公司不予披露的，董事可以直接申请料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；披露；

（六）法律、行政法规、部门规章、公司股票（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和

上市地证券监管规则及本章程规定的其他勤资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

勉义务。（六）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇二条董事可以在任期届满以前提出第一百〇四条董事可以在任期届满以前辞修改辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，告。董事会将在2日内或公司股票上市地证券公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两监管规则要求的期限内披露有关情况。个交易日内披露有关情况。如因董事的辞任导如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最致公司董事会成员低于法定最低人数，或独立低人数或独立董事辞职将导致公司董事会或董事辞职将导致公司董事会或者其专门委员者其专门委员会中独立董事所占比例不符合会中独立董事所占比例不符合法律法规或者

法律法规或者公司章程的规定，或者独立董事本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业中欠缺会计专业人士时，在改选出的董事就任人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门当依照法律、行政法规、部门规章、公司股票规章、公司股票上市地证券监管规则和本章程上市地证券监管规则和本章程规定，履行董事规定，履行董事职务。公司应当在提出辞职之职务。公司应当在提出辞职之日起六十日内完日起六十日内完成补选，确保董事会及其专门成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合委员会构成符合法律法规和本章程的规定。法律法规和本章程的规定。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百〇三条董事辞职生效或者任期届满，第一百〇五条公司建立董事离职管理制度，修改

应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。其任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司商业秘密的保密义务在其任职结束后对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息时止。并不当然解除，在董事辞任生效或任期届满后三年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

29董事对公司商业秘密的保密义务在其任职结

束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息时止。

--第一百〇六条股东会可以决议解任董事，决新增

议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇五条董事执行公司职务时违反法第一百〇八条董事执行公司职务，给他人造修改

律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故券监管规则或者本章程的规定，给公司造成损意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

失的，应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或者本

章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇六条独立董事应按照相关法律、行--删除

政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管

规则、本章程以及公司独立董事制度的有关规定执行。

第一百〇八条董事会由7名董事组成，其中第一百〇九条公司设董事会，对股东会负责。修改独立董事3名。公司董事均由股东会选举产生。董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，职工代表董事1名。设董事长一人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百〇九条董事会行使下列职权：第一百一十条董事会行使下列职权：修改

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行案；债券或者其他证券及上市方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或

债券或者其他证券及上市方案；者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投

者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、

（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、（八）审议除应由股东会审议之外的对外担保

委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；事项；

（九）公司与关联自然人发生的交易金额（提（九）决定公司内部管理机构的设置；

供担保除外）在30万元人民币以上低于3000（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；

万元人民币的关联交易以及公司与关联法人根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经（除控股子公司外）发生的交易金额（提供担理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报保除外）在300万元人民币以上低于3000万酬事项和奖惩事项；

元人民币，或占公司最近一期经审计总资产或（十一）制定公司的基本管理制度；

市值0.1%以上低于1%的关联交易（公司获赠（十二）制订本章程的修改方案；

30资产和接受关联方无偿提供担保除外）；（十三）管理公司信息披露事项；

（十）审议除应由股东会审议之外的对外担保（十四）向股东会提请聘请或者更换为公司审事项；计的会计师事务所；

（十一）决定公司内部管理机构的设置；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总

（十二）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘经理的工作；

书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副（十六）法律、行政法规、部门规章、公司股总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定票上市地证券监管规则和本章程或者股东会其报酬事项和奖惩事项；授予的其他职权。

（十三）制订公司的基本管理制度；超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会

（十四）制订本章程的修改方案；审议。

（十五）管理公司信息披露事项；

（十六）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十七）对公司治理机制是否给所有的股东提

供合适的保护和平等权利、公司治理结构是否

合理、有效等情况进行讨论、评估；

（十八）公司银行借款或者其他融资事项；

（十九）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（二十）法律、行政法规、部门规章或者本章程授予的其他职权。

公司董事会下设审计委员会、战略委员会、提

名委员会、薪酬委员会等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中，审计委员会、提名委员会、薪酬委员会中独立董事应

当过半数并担任召集人，审计委员会的召集人为具有会计专业人士身份的独立董事，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。董事会各专门委员会的工作制度，由董事会另行制定。超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第一百一十二条董事会应当确定对外投资、第一百一十三条董事会应当确定对外投资、修改

收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委

托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织

有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。准。

公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除准之一的，应当提交董事会审议批准：外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值议批准：和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值审计总资产的10%以上；和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经

31（二）交易的成交金额占公司市值的10%以上；审计总资产的10%以上；

（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年（二）交易的成交金额占公司市值的10%以上；

度资产净额占公司市值的10%以上；（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年

（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度度资产净额占公司市值的10%以上；

相关的营业收入占公司最近一个会计年度经（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度

审计营业收入的10%以上，且超过1000万元；相关的营业收入占公司最近一个会计年度经

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年审计营业收入的10%以上，且超过1000万元；

度经审计净利润的10%以上，且超过100万元；（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年

（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度度经审计净利润的10%以上，且超过100万元；

相关的净利润占公司最近一个会计年度经审（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度

计净利润的10%以上，且超过100万元；相关的净利润占公司最近一个会计年度经审

（七）公司股票上市地证券监管规则要求的其计净利润的10%以上，且超过100万元。

他情形。（七）公司与关联自然人发生的交易金额（提上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝供担保除外）在30万元以上的交易；或者公对值计算。上述交易的定义见本章程第四十二司与关联法人（除控股子公司外）发生的交易

条第二款至第四款的规定。金额或占公司最近一期经审计总资产或市值上述交易事项，如法律、法规、规范性文件及0.1%以上的交易（公司获赠资产和接受关联方章程规定须提交股东会审议通过的，应在董事无偿提供担保除外），且超过300万元；

会审议通过后提交股东会审议。（八）公司股票上市地证券监管规则要求的其按照本章程规定须提交股东会审议通过的，应他情形。

在董事会审议通过后提交股东会审议。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对于重大投资项目，董事会应当组织有关专对值计算。上述交易的定义见本章程第四十七家、专业人员进行评审，并报股东会批准。条第二款至第四款的规定。

除本章程第四十一条规定的须提交股东会审上述交易事项，如法律、法规、规范性文件、议通过的对外担保之外的其他对外担保事项，公司股票上市地证券监管规则及章程规定须由董事会审议批准。董事会审议担保事项时，提交股东会审议通过的，应在董事会审议通过必须经出席董事会会议的三分之二以上董事后提交股东会审议。

审议同意。对于重大投资项目，董事会应当组织有关专董事会可以根据公司实际情况对前款董事会家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

权限范围内的事项具体授权给总经理执行。除本章程第四十六条规定的须提交股东会审议通过的对外担保之外的其他对外担保事项，由董事会审议批准。董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。

董事会可以根据公司实际情况对前款董事会权限范围内的事项具体授权给总经理执行。

第一百一十三条董事会设董事长1人，由董--删除事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十五条董事长不能履行职务或者不第一百一十五条董事长不能履行职务或者不修改

履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。事履行职务。

第一百一十六条董事会每年至少召开两次会第一百一十六条董事会每年至少召开四次定修改议，由董事长召集，于会议召开10日以前书期会议，由董事长召集，于会议召开14日前面通知全体董事和监事。书面通知全体董事。

32第一百一十七条代表十分之一以上表决权的第一百一十七条代表十分之一以上表决权的修改

股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提股东、三分之一以上董事或者审计委员会，可议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接议后10日内，召集和主持董事会会议。到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

第一百一十八条董事会召开临时董事会会议第一百一十八条董事会召开临时董事会会议修改

应当在会议召开5日以前通过专人信函、传真、应当在会议召开3日以前通过专人信函、传真、

电话、电子邮件以及全体董事认可的其他方式电话、电子邮件以及全体董事认可的其他方式通知全体董事。有紧急事项须及时召开董事会通知全体董事。有紧急事项须及时召开董事会会议的，通知时限不受上述限制，但应在合理会议的，通知时限不受上述限制，但应在合理期限内提前做出通知。期限内提前做出通知。

经公司全体董事书面同意，前款规定的通知期经公司全体董事书面同意，前款规定的通知期限可以豁免。限可以豁免。

第一百一十九条董事会会议通知包括以下内第一百一十九条董事会会议通知包括以下内修改

容：容：

（一）会议的时间、地点；（一）会议日期和地点；

（二）会议的召开方式；（二）会议期限；

（三）拟审议的事项（会议提案）；（三）事由及议题；

（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议（四）发出通知的日期。

人及其书面提议；

（五）董事表决所必需的会议材料；

（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

（七）联系人和联系方式；

（八）发出书面会议通知的日期。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论

证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。

第一百二十条董事会会议应有过半数的董事第一百二十条董事会会议应有过半数的董事修改出席方可举行。董事会作出决议，除法律、行出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体政法规、部门规章及公司股票上市地证券监管董事的过半数通过。

规则或本章程另有规定外，必须经全体董事的董事会决议的表决，实行一人一票。

过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百二十一条董事与董事会会议决议事项第一百二十一条董事与董事会会议决议事项修改

所涉及的企业或个人有关联关系的，该董事应所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事当及时向董事会书面报告。有关联关系或其自应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董身或其任何联系人有重大利益的董事不得对事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的使表决权，而该董事亦不得计入出席相关会议无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所的法定人数。该董事会会议由过半数的无关联作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席

33关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议董事会会议的无关联关系董事人数不足3人

须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的，应当将该事项提交股东会审议。

的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。如法律法规或公司股票上市地证券监管规则对董事参与董事会会议及投票

表决有额外限制的，应当同时符合其相关规定

第一百二十六条公司建立独立董事制度。第一百二十六条独立董事应按照法律、行政修改

独立董事是指不在公司担任除董事以外的其法规、中国证监会、公司股票上市地证券监管他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人规则和本章程的规定，认真履行职责，在董事不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，影响其进行独立客观判断关系的董事。独立董维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

事应当独立履行职责，不受公司及其主要股独立董事每届任期3年，可连选连任，但连续东、实际控制人等单位或者个人的影响。任职不得超过6年，相关法律、法规和公司股独立董事每届任期3年，可连选连任，但连续票上市地证券规则另有规定的除外。独立董事任职不得超过6年，相关法律、法规和公司股的人数不应少于3名且不得少于全体董事成员票上市地证券规则另有规定的除外。的三分之一，且至少包括1名具备符合公司股独立董事的人数不应少于3名且不得少于全体票上市地证券监管规则要求的适当的专业资

董事成员的三分之一，且至少包括1名具备符格或具备适当的会计或相关的财务管理专长。

合公司股票上市地证券监管规则要求的适当1名独立董事应长居于香港。

的专业资格或具备适当的会计或相关的财务有关独立董事制度，本节未作出规定的，根据管理专长。1名独立董事应长居于香港。所有相关法律、法规、规章、公司股票上市地证券独立董事必须具备公司股票上市地证券监管监管规则、监管指引、公司独立董事制度的有规则所要求的独立性。关规定办理。

--第一百二十七条独立董事必须保持独立性。新增

下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其

配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及

其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前五名股东任职的人

员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企

业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者

其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者

其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐

等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报

告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人

34员及主要负责人；

（七）最近12个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证

券交易所业务规则、公司股票上市地证券监管规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百二十七条独立董事应当符合下列基本第一百二十八条担任公司独立董事应当符合修改

条件：下列条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合《上市公司独立董事管理办法》规（二）符合本章程规定的独立性要求；

定的独立性要求；（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、法规和规则；

关法律、法规和规则；（四）具有5年以上法律、会计或者经济等履

（四）具有五年以上法律、会计或者经济等履行独立董事职责所必需的工作经验；

行独立董事职责所必需的工作经验；（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

等不良记录；（六）法律、行政法规、中国证监会规定、公

（六）法律、行政法规、公司股票上市地证券司股票上市地证券监管规则和本章程规定的监管规则和本章程规定的其他条件。其他条件。

第一百二十八条独立董事因出现不符合独立--删除

性要求或者其他事由而辞去职务，或者被董事会按规定解除其职务，由此造成公司董事会或专门委员会中独立董事所占的比例不符合法

律法规或本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应按规定自前述事实发生之日起60日内完成独立董事的补选。

第一百二十九条有关独立董事制度，本节未--删除

作出规定的，根据相关法律、法规、规章、公司股票上市地证券监管规则、监管指引、公司独立董事制度的有关规定办理。

第一百三十条董事会设董事会秘书1名。董--删除

事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。

第一百三十一条董事会秘书应当具有必备的--删除专业知识和经验。

本章程规定的不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。

第一百三十二条董事会秘书的任职资格为：--删除

35（一）具有大学本科以上学历；

（二）有一定财务、法律、金融、企业管理、公司业务管理等方面知识或工作经验，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责。

第一百三十三条董事会秘书的主要职责是：--删除

（一）办理信息披露事务，包括负责公司信息

对外发布、未公开重大信息的保密工作以及内

幕信息知情人报送事宜，制定并完善公司信息披露管理制度；

（二）督促公司相关信息披露义务人遵守信息

披露相关规定，协助相关各方及有关人员履行信息披露义务；

（三）关注媒体报道，主动向公司及相关信息

披露义务人求证，督促董事会及时披露或澄清；

（四）组织筹备并列席董事会会议及其专门委

员会会议、监事会会议和股东会会议；

（五）协助董事会建立健全公司内部控制制度，积极推动公司避免同业竞争、减少并规范关联交易事项、建立健全激励约束机制以及承担社会责任；

（六）负责投资者关系管理事务，完善公司投

资者的沟通、接待和服务工作机制；

（七）负责股权管理事务，包括保管股东持股资料，办理限售股相关事项，督促公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买卖相关规定等；

（八）协助董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或者实施再融资或者并购重组事务；

（九）负责公司规范运作培训事务，组织董事、监事、高级管理人员及其他相关人员接受有关法律法规和其他规范性文件的培训；

（十）提示董事、监事、高级管理人员履行忠

实、勤勉义务，如知悉前述人员违反相关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管

规则或公司章程，作出或可能作出相关决策时，应当予以警示，并立即向证券交易所报告；

（十一）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则要求履行的其他职责。

第一百三十四条公司非独立董事或者其他高--删除级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司监事及公司聘请的会计师事务所的注册会计师

36和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。

第一百三十五条董事会秘书由董事长提名，--删除经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

--第一百二十九条独立董事作为董事会的成新增员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项

进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券监管规则和本章程规定的其他职责。

--第一百三十条独立董事行使下列特别职权：新增

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进

行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券监管规则和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

--第一百三十一条下列事项应当经公司全体独新增

立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定、公

37司股票上市地证券监管规则和本章程规定的其他事项。

--第一百三十二条公司建立全部由独立董事参新增加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。

本章程第一百三十条第一款第（一）项至第

（三）项、第一百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或

者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

--第一百三十三条公司董事会设置审计委员新增会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

--第一百三十四条审计委员会成员为3名，为新增

不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。

--第一百三十五条审计委员会负责审核公司财新增

务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作

和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务

信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政

策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券监管规则和本章程规定的其他事项。

--第一百三十六条审计委员会每季度至少召开新增一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

38审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

--第一百三十七条公司董事会设置战略、提名、新增

薪酬与考核专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

--第一百三十八条提名委员会负责拟定董事、新增

高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券监管规则和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完

全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

--第一百三十九条薪酬与考核委员会负责制定新增

董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机

制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政

策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券监管规则和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或

者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百三十六条公司设总经理1名，由董事第一百四十条公司设总经理1名，由董事会修改会聘任或者解聘。决定聘任或者解聘。

39公司设副总经理若干名，由董事会聘任或者解公司设副总经理若干名，由董事会决定聘任或聘。者解聘。

公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及董事会认定的其他人员为公司高级管秘书及董事会认定的其他人员为公司高级管理人员。理人员。

第一百三十七条本章程第九十七条关于不得第一百四十一条本章程关于不得担任董事的修改

担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第管理人员。

一百条第（四）项至第（六）项关于勤勉义务本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规的规定，同时适用于高级管理人员。定，同时适用于高级管理人员。

第一百四十条总经理对董事会负责，行使下第一百四十四条总经理对董事会负责，行使修改

列职权：下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实

施董事会决议，并向董事会报告工作；施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经

理、财务负责人；理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；任或者解聘以外的管理人员；

（八）本章程或者董事会授予的其他职权。（八）本章程或者董事会授予的其他职权。

除本章程规定的应提交董事会、股东会审议批除本章程或其他制度规定的应提交董事会、股

准的事项外，公司发生的交易、关联交易、借东会审议批准的事项外，公司发生的交易、关款事项由公司总经理批准。联交易、借款事项由公司总经理批准。

总经理列席董事会会议。总经理列席董事会会议。

第一百四十二条总经理工作细则包括下列内第一百四十六条总经理工作细则包括下列内修改

容：容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；权限，以及向董事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百四十五条高级管理人员应当对公司证--删除券发行文件和定期报告签署书面确认意见。保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。

高级管理人员无法保证证券发行文件和定期

报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述

40理由，公司应当披露。公司不予披露的，高级

管理人员可以直接申请披露。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政

法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第一百四十六条本章程第九十七条关于不得--删除

担任董事的情形，同时适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百四十七条监事应当遵守法律、行政法--删除

规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百四十八条监事的任期每届为3年。监--删除

事任期届满，连选可以连任。

第一百四十九条监事任期届满未及时改选，--删除或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于

法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百五十条监事应当保证公司披露的信息--删除

真实、准确、完整。

第一百五十一条监事可以列席董事会会议，--删除并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百五十二条监事不得利用其关联关系损--删除

害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十三条监事应当保证公司及时、公--删除

平地披露信息，披露的信息真实、准确、完整。

监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部

门规章、公司股票上市地证券监管规则或者本

章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十四条公司设监事会。监事会由3名--删除

监事组成，其中职工代表出任的监事1名。监事会设主席1人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监

41事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司

职工代表，其中职工代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百五十五条监事会行使下列职权：--删除

（一）应当对董事会编制的公司证券发行文件

和定期报告进行审核并提出书面审核意见，监事应当签署书面确认意见。监事无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、

完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，监事可以直接申请披露；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的

行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司

的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东会，在董事会不履行

《公司法》规定的召集和主持股东会职责时召集和主持股东会；

（六）向股东会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；

必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

（九）本章程规定的其他职权。

第一百五十六条监事会每6个月至少召开一--删除次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百五十七条监事会制定监事会议事规--删除则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东会批准。

第一百五十八条监事会应当将所议事项的决--删除

定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言

42作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公

司档案至少保存10年。

第一百五十九条监事会会议通知包括以下内--删除

容：

（一）会议的时间、地点；

（二）拟审议的事项（会议提案）；

（三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（四）监事表决所必需的会议材料；

（五）监事应当亲自出席会议的要求；

（六）联系人和联系方式。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。

--第一百四十九条公司设董事会秘书，负责公新增

司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及

公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则及本章程的有关规定。

--第一百五十一条公司高级管理人员应当忠实新增

履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违

背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第一百六十条公司依照法律、行政法规、公司第一百五十二条公司依照法律、行政法规和修改

股票上市地证券监管规则和国家有关部门的国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制规定，制定公司的财务会计制度。度。

第一百六十一条公司在每一会计年度结束之第一百五十三条公司在每一会计年度结束之修改日起4个月内向中国证监会和公司股票上市地日起4个月内向中国证监会派出机构和证券交

证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机监会派出机构和公司股票上市地证券交易所构和证券交易所报送并披露中期报告。在每一报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1

3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中个月内向中国证监会派出机构和证券交易所

国证监会派出机构和公司股票上市地证券交报送并披露季度报告。

易所报送季度财务会计报告。公司股票上市地上述年度报告、中期报告、季度报告按照有关证券监督管理机构另有规定的，应当同时符合法律、行政法规、中国证监会及公司股票上市其相关规定。地证券监管机构的规定进行编制。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规、部门规章及公司股票上市地证券监管规则的规定进行编制。

第一百六十二条公司除法定的会计账簿外，第一百五十四条公司除法定的会计账簿外，修改

43将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人

人名义开立账户存储。名义开立账户存储。

第一百六十三条公司分配当年税后利润时，第一百五十五条公司分配当年税后利润时，修改

应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。不按持股比例分配的除外。

股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公将违反规定分配的利润退还公司。司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司管理人员应当承担赔偿责任。

须在香港为H股股东委任一名或以上的收款代 公司持有的本公司股份不参与分配利润。

理人。收款代理人应当代有关 H 股股东收取及 公司须在香港为H股股东委任一名或以上的收保管公司就 H 股分配的股利及其他应付的款 款代理人。收款代理人应当代有关 H股股东收项，以待支付予该等 H股股东。公司委任的收 取及保管公司就H股分配的股利及其他应付的款代理人应当符合法律法规及公司股票上市 款项，以待支付予该等 H股股东。公司委任的地证券监管规则的要求。收款代理人应当符合法律法规及公司股票上公司应当在本章程中明确现金分红相对于股市地证券监管规则的要求。

票股利在利润分配方式中的优先顺序，并载明以下内容：

（一）公司董事会、股东会对利润分配尤其是

现金分红事项的决策程序和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具

体条件、决策程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。

（二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政

策的具体内容，利润分配的形式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股利的条件，各期现金分红最低金额或者比例（如有）等。

第一百六十四条公司的公积金用于弥补公司第一百五十六条公司的公积金用于弥补公司修改

的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的资本。

亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用项公积金将不少于转增前公司注册资本的资本公积金。

4425%。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该

项公积金将不少于转增前公司注册资本的

25%。

第一百六十五条公司股东会对利润分配方案第一百五十七条公司股东会对利润分配方案修改

作出决议后，公司董事会须在股东会召开后2作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会个月内完成股利（或者股份）的派发事项。若审议通过的下一年中期分红条件和上限制定因法律法规或公司股票上市地证券监管规则具体方案后，须在2个月内完成股利（或者股的规定无法在二个月内实施具体方案的，则具份）的派发事项。

体方案实施日期可按照该等规定及实际情况相应调整。

第一百六十六条公司利润分配政策如下：第一百五十八条公司利润分配政策如下：修改

（一）利润分配原则（一）利润分配原则

1.公司的利润分配应重视对投资者的合理1.公司的利润分配应重视对投资者的合理回回报，并兼顾公司的可持续发展，保持利润分报，并兼顾公司的可持续发展，保持利润分配配政策的连续性和稳定性；政策的连续性和稳定性；

2.公司的利润分配不得超过累计可分配利2.公司的利润分配不得超过累计可分配利润

润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董董事会、监事会和股东会对利润分配政策的决事会和股东会对利润分配政策的决策和论证策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者众投资者的意见。的意见。

（二）利润分配方式（二）利润分配方式

公司可以采用现金，股票或者现金与股票相结公司可以采用现金，股票或者现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配股利，合或者法律、法规允许的其他方式分配股利，并积极推行以现金方式分配股利。在公司的现并积极推行以现金方式分配股利。在公司的现金能够满足公司正常经营和发展需要的前提金能够满足公司正常经营和发展需要的前提下，相对于股票股利，公司优先采取现金分红。下，相对于股票股利，公司优先采取现金分红。

（三）现金分红条件（三）现金分红条件1.公司该年度的可分配利润（即公司弥补1.公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；续持续经营；

2.审计机构对公司的该年度财务报告出具2.审计机构对公司的该年度财务报告出具标

标准无保留意见的审计报告；3.公司未来准无保留意见的审计报告；

12个月内无重大投资计划或者重大现金支出3.公司未来12个月内无重大投资计划或者重

等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

计划或者重大现金支出是指：公司未来12个重大投资计划或者重大现金支出是指：公司未

月内购买资产、对外投资、进行固定资产投资来12个月内购买资产、对外投资、进行固定等交易累计支出达到或者超过公司最近一期资产投资等交易累计支出达到或者超过公司

经审计净资产30%，且超过3000万元；最近一期经审计净资产30%，且超过3000万

4.公司现金流满足公司正常经营和长期发元；

展的需要。4.公司现金流满足公司正常经营和长期发展

5.当公司最近一年审计报告为非无保留意的需要。

见或带与持续经营相关的重大不确定性段落5.当公司最近一年审计报告为非无保留意见

的无保留意见/资产负债率高于一定具体比例或带与持续经营相关的重大不确定性段落的

45/经营性现金流低于一定具体水平/其他的，可无保留意见/资产负债率高于一定具体比例/

以不进行利润分配。经营性现金流低于一定具体水平/其他的，可

（四）现金分红比例以不进行利润分配。

如无重大投资计划或者重大现金支出发生，公（四）现金分红比例司每年以现金方式分配的利润应不低于当年如无重大投资计划或者重大现金支出发生，公实现的可分配利润的10%，且公司最近三年以司每年以现金方式分配的利润应不低于当年现金方式累计分配的利润原则上应不少于最实现的可分配利润的10%，且公司最近三年以近三年实现的年均可分配利润的30%。如果公现金方式累计分配的利润原则上应不少于最司净利润保持持续稳定增长，公司可提高现金近三年实现的年均可分配利润的30%。如果公分红比例或者实施股票股利分配，加大对投资司净利润保持持续稳定增长，公司可提高现金者的回报力度。确因特殊原因不能达到上述比分红比例或者实施股票股利分配，加大对投资例的，董事会应当向股东会作特别说明。者的回报力度。确因特殊原因不能达到上述比董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶例的，董事会应当向股东会作特别说明。

段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶

资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大相关规定的程序，提出差异化的现金分红政资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照策：相关规定的程序，提出差异化的现金分红政

1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支策：

出安排的，进行利润分配时，现金分红在每次1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出利润分配中所占比例最低应达到80%；安排的，进行利润分配时，现金分红在每次利

2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支润分配中所占比例最低应达到80%；

出安排的，进行利润分配时，现金分红在每次2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出利润分配中所占比例最低应达到40%；安排的，进行利润分配时，现金分红在每次利

3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支润分配中所占比例最低应达到40%；

出安排的，进行利润分配时，现金分红在每次3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出利润分配中所占比例最低应达到20%。安排的，进行利润分配时，现金分红在每次利公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安润分配中所占比例最低应达到20%。

排的，可以按照前项规定处理。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安

（五）发放股票股利的条件排的，可以按照前项规定处理。

公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现（五）发放股票股利的条件

金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现模合理的前提下，必要时公司可以采用发放股金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规票股利方式进行利润分配，董事会可提出股票模合理的前提下，必要时公司可以采用发放股股利分配预案。票股利方式进行利润分配，董事会可提出股票

（六）利润分配时间间隔股利分配预案。

在满足上述第（三）项规定的条件下，公司原（六）利润分配时间间隔则上每年度至少现金分红一次。在有条件的情在满足上述第（三）项规定的条件下，公司原况下，公司董事会可以根据公司的资金需求状则上每年度至少现金分红一次。在有条件的情况提议公司进行中期利润分配。况下，公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期利润分配。

第一百六十七条公司利润分配的决策程序和第一百五十九条公司利润分配的决策程序和修改

机制如下：机制如下：

（一）董事会审议现金分红具体方案时，应当（一）董事会审议现金分红具体方案时，应当

认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和

46最低比例、调整的条件及决策程序要求等事最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，并充分考虑独立董事、外部监事和公众投宜，并充分考虑独立董事和公众投资者的意资者的意见。独立董事可以征集中小股东的意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。分红提案，并直接提交董事会审议。股东会对股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟

东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，和诉求，及时答复中小股东关心的问题。及时答复中小股东关心的问题。

（二）在符合《公司法》及相关规定的前提下，（二）在符合《公司法》及相关规定的前提下，经股东会决议，公司应当进行利润分配，其中，经股东会决议，公司应当进行利润分配，其中，现金分红优先于股票股利。公司在实施现金分现金分红优先于股票股利。公司在实施现金分配股利时，可以同时派发股票股利。如果公司配股利时，可以同时派发股票股利。如果公司发放股票股利，应当在分配方案中对公司成长发放股票股利，应当在分配方案中对公司成长性、每股净资产的摊薄等因素进行真实、合理性、每股净资产的摊薄等因素进行真实、合理的分析。的分析。

（三）公司制定利润分配政策或者因公司外部（三）公司制定利润分配政策或者因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而经营环境或者自身经营状况发生较大变化而

需要修改利润分配政策时，应当以股东利益为需要修改利润分配政策时，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护并给予投资出发点，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报，由董事会充分论证，并听取独立者稳定回报，由董事会充分论证，并听取独立董事、监事、和公众投资者的意见，对于修改董事和公众投资者的意见，对于修改利润分配利润分配政策的，还应详细论证其原因及合理政策的，还应详细论证其原因及合理性。股东性。股东会审议制定或者修改利润分配政策会审议制定或者修改利润分配政策时，须经出时，须经出席股东会会议的股东（包括股东代席股东会会议的股东（包括股东代理人）所持理人）所持表决权的2／3以上表决通过。公表决权的2／3以上表决通过。公司应当提供司应当提供网络投票、远程视频会议或者其他网络投票、远程视频会议或者其他方式以方便方式以方便社会公众股股东参与股东会表决。社会公众股股东参与股东会表决。

第一百六十八条公司实行内部审计制度，配第一百六十条公司实行内部审计制度，明确修改

备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配进行内部审计监督。备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百六十九条公司内部审计制度和审计人--删除

员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

--第一百六十一条公司内部审计机构对公司业新增

务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

--第一百六十二条内部审计机构向董事会负新增责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、

内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员

47会直接报告。

--第一百六十三条公司内部控制评价的具体组新增织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报

告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

--第一百六十四条审计委员会与会计师事务新增

所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

--第一百六十五条审计委员会参与对内部审计新增负责人的考核。

第一百七十条公司聘用符合法律法规、部门第一百六十六条公司聘用符合《证券法》规定修改

规章及公司股票上市地证券监管规则规定等的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验

规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1可以续聘。

年，可以续聘。

第一百七十一条公司聘用会计师事务所必须第一百六十七条公司聘用、解聘会计师事务修改

由股东会通过普通决议作出决定，董事会不得所由股东会决定，董事会不得在股东会决定前在股东会决定前委任会计师事务所。委任会计师事务所。

第一百七十九条公司召开监事会的会议通--删除知，以专人、邮件、传真、电子邮件、短信、电子数据交换等可以有形地表现所载内容的数据电文形式进行。

第一百八十一条因意外遗漏未向某有权得到第一百七十六条因意外遗漏未向某有权得到修改通知的人送出会议通知或者该等人没有收到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到

会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此效。无效。

第一百八十二条公司召开股东会的会议通--删除知，以公告进行。

就公司按照股票上市地上市规则要求向 H 股

股东提供和/或派发公司通讯的方式而言，在符合公司股票上市地的相关上市规则的前提下，公司可采用电子方式或在公司网站或者公司股票上市地证券交易所网站发布信息的方式，将公司通讯发送或提供给公司 H 股股东。

--第一百七十九条公司合并支付的价款不超过新增

本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百八十五条公司合并，应当由合并各方第一百八十条公司合并，应当由合并各方签修改

签订合并协议，并编制资产负债表及财产清订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。

单。公司应当自作出合并决议之日起10日内公司自作出合并决议之日起10日内通知债权通知债权人，并于30日内在符合中国证监会人，并于30日内在符合中国证监会规定条件

48规定条件的媒体或者国家企业信用信息系统、的媒体或者国家企业信用信息系统、上海证券

上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、香 交易所网站（www.sse.com.cn）、香港联交所

港联交所披露易网站（www.hkexnews.hk）等媒 披露易网站（www.hkexnews.hk）等媒体公告。

体公告。债权人自接到通知之日起30日内，未接到通债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，可以要求公司清知的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

偿债务或者提供相应的担保。公司股票上市地公司股票上市地证券监管规则另有额外规定证券监管规则另有额外规定的，相关方亦需遵的，相关方亦需遵守该等规定。

守该等规定。

第一百八十六条公司合并时，合并各方的债第一百八十一条公司合并时，合并各方的债修改

权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设司承继。的公司承继。

第一百八十七条公司分立，其财产作相应的第一百八十二条公司分立，其财产作相应的修改分割。分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出分立决议之日起10日内通知公司自作出分立决议之日起10日内通知债权债权人，并于30日内在符合中国证监会规定人，并于30日内在公司指定信息披露报刊上条件的媒体或者国家企业信用信息系统、上海或者国家企业信用信息公示系统公告。

证券交易所网站（www.sse.com.cn）、香港联

交所披露易网站（www.hkexnews.hk）等媒体上公告。公司股票上市地证券监管规则另有额外规定的，相关方亦需遵守该等规定。

第一百八十九条公司需要减少注册资本时，第一百八十四条公司减少注册资本，将编制修改必须编制资产负债表以及财产清单。资产负债表以及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10公司自股东会作出减少注册资本决议之日起

日内通知债权人，并于30日内在符合中国证10日内通知债权人，并于30日内在符合中国监会规定条件的媒体或者国家企业信用信息证监会规定条件的媒体或者国家企业信用信

系统、上海证券交易所网站息系统、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、香港联交所披露易网站 （www.sse.com.cn）、香港联交所披露易网站（www.hkexnews.hk）等媒体公告。债权人自接 （www.hkexnews.hk）等媒体公告。债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告到通知书之日起30日内，未接到通知书的自之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务提供相应的担保。公司股票上市地证券监管规或者提供相应的担保。

则另有额外规定的，相关方亦需遵守该等规公司股票上市地证券监管规则另有额外规定定。的，相关方亦需遵守该等规定。公司减少注册公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的另有规定、本章程另有规定的除外。除外。

公司依照《公司法》第二百一十四条第二款的第一百八十五条公司依照本章程第一百五十

规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册六条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除或者股款的义务。股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本条第依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程

49二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资第一百八十四条第二款的规定，但应当自股东

本决议之日起30日内在报纸上或者国家企业会作出减少注册资本决议之日起30日内在符信用信息公示系统公告。合中国证监会规定条件的媒体或者国家企业公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法信用信息系统、上海证券交易所网站定公积金和任意公积金累计额达到公司注册 （www.sse.com.cn）、香港联交所披露易网站

资本 50%前，不得分配利润。 （www.hkexnews.hk）等媒体公告。

违反《公司法》规定减少注册资本的，股东应公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢定公积金和任意公积金累计额达到公司注册复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任资本50%前，不得分配利润。

的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责违反《公司法》规定减少注册资本的，股东应任。当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

--第一百八十六条违反《公司法》及其他相关规新增

定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

--第一百八十七条公司为增加注册资本发行新新增股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百九十一条公司因下列原因解散：第一百八十九条公司因下列原因解散：修改

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；撤销；

（五）人民法院依照《公司法》第二百三十一（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续

条的规定予以解散。会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不公司出现前款规定的解散事由，应当在10日能解决的，持有公司10%以上表决权的股东，内将解散事由通过国家企业信用信息公示系可以请求人民法院解散公司。

统予以公示。公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百九十二条公司有本章程第一百九十一第一百九十条公司有本章程第一百八十九条修改

条第（一）项、第（二）项情形的，且尚未向第（一）项、第（二）项情形的，且尚未向股股东分配财产的，可以通过修改本章程而存东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股续。东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的股东所持表决权的三分之二以上通过。议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百九十三条公司因本章程第一百九十一第一百九十一条公司因本章程第一百八十九修改

50条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第

（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公

之日起15日内成立清算组，开始清算。清算司清算义务人，应当在解散事由出现之日起15组由董事或者股东会决议的其他人员组成。清日内组成清算组进行清算。

算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者权人造成损失的，应当承担赔偿责任。逾期不股东会决议另选他人的除外。

成立清算组进行清算或者成立清算组后不清清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者算的，利害关系人可以申请人民法院指定有关债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

人员组成清算组进行清算。

第一百九十四条清算组在清算期间行使下列第一百九十二条清算组在清算期间行使下列修改

职权：职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；财产清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百九十六条清算组在清理公司财产、编第一百九十四条清算组在清理公司财产、编修改

制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、

社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。的经营活动。

公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。给股东。

第一百九十七条清算组在清理公司财产、编第一百九十五条清算组在清理公司财产、编修改

制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产破产。清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算将清算事务移交给人民法院。事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百九十八条公司清算结束后，清算组应第一百九十六条公司清算结束后，清算组应修改

当制作清算报告，报股东会或者人民法院确当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。

公告公司终止。

第一百九十九条清算组成员应当忠于职守，第一百九十七条清算组成员履行清算职责，修改依法履行清算义务。负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损

51非法收入，不得侵占公司财产。失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百〇一条有下列情形之一的，公司应当第一百九十九条有下列情形之一的，公司将修改

修改章程：修改章程：

（一）《公司法》或者有关法律、行政法规、（一）《公司法》或者有关法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则修改后，章程规公司股票上市地证券监管规则修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规、公司股定的事项与修改后的法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则的规定相抵触；票上市地证券监管规则的规定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；项不一致的；

（三）股东会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。

第二百〇五条释义：第二百〇三条释义：修改

（一）控股股东，是指其持有的普通股（含表（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有决权恢复的优先股）占公司股本总额50%以上限公司股本总额超过50%的股东；或者持有股

的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依份的比例虽然未超过50%，但其持有的股份所其持有的股份所享有的表决权已足以对股东享有的表决权已足以对股东会的决议产生重

会的决议产生重大影响的股东，或公司股票上大影响的股东，或公司股票上市地证券监管规市地证券监管规则定义的控股股东。则定义的控股股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议

但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然际支配公司行为的人。人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控

制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接

者间接控制的企业之间的关系，以及根据公司控制的企业之间的关系，以及根据公司股票上股票上市地证券监管规则可能导致公司利益市地证券监管规则可能导致公司利益转移的

转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因不仅因为同受国家控股而具有关联关系。本章为同受国家控股而具有关联关系。本章程中程中“关联交易”的含义包含《香港联交所上“关联交易”的含义包含《香港上市规则》所市规则》所定义的“关连交易”；“关联方”定义的“关连交易”；“关联方”包含《香港包含《香港联交所上市规则》所定义的“关连上市规则》所定义的“关连人士”；“关联关人士”；“关联关系”包含《香港联交所上市系”包含《香港上市规则》所定义的“关连关规则》所定义的“关连关系”。系”。

（四）本章程中“会计师事务所”的含义与（四）本章程中“会计师事务所”的含义与

《香港上市规则》中“核数师”的含义一致，《香港上市规则》中“核数师”的含义一致，“独立董事”的含义与《香港上市规则》中“独立董事”的含义与《香港上市规则》中

“独立非执行董事”的含义一致。“独立非执行董事”的含义一致。

第二百〇六条董事会可依照章程的规定，制第二百〇四条董事会可依照章程的规定，制修改订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵定章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。触。

第二百〇七条本章程未尽事宜，，依照国家法第二百〇五条本章程未尽事宜，依据《公司修改律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券法》等国家相关法律、行政法规、部门规章、

监管规则的有关规定执行；本章程与国家法规范性文件、公司股票上市地证券监管规则的

律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券有关规定执行。本章程与国家法律、法规、规

52监管规则的有关规定不一致的，以有关法律、范性文件、公司股票上市地证券监管规则的有

法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性规则的有关规定为准。文件、公司股票上市地证券监管规则的有关规定为准。

第二百〇八条本章程以中文书写，其他任何第二百〇六条本章程以中文书写，其他任何修改

语种或者不同版本的章程与本章程有歧义时，语种或者不同版本的章程与本章程有歧义时，以在苏州市行政审批局最近一次核准登记后以在苏州市数据局最近一次核准登记后的中的中文版章程为准。文版章程为准。

第二百〇九条本章程将根据公司发展和经营第二百〇七条本章程将根据公司发展和经营修改

管理的需要，并依据国家相关法律、行政法规、管理的需要，并依据国家相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及时进行修改完善。部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则及时进行修改完善。

第二百一十条本章程的规定如与国家颁布或--删除

修订的相关法律、行政法规、部门规章、规范

性文件的规定不一致，应按后者的规定执行，并应及时修改本章程。

第二百一十一条本章程所称“以上”、“以第二百〇八条本章程所称“以上”、“以修改内”，都含本数；“低于”、“多于”、“超内”，都含本数；“低于”、“多于”、“过”、过”、“过”不含本数。“以外”不含本数。

第二百一十二条本章程由公司董事会负责解第二百〇九条本章程由公司董事会负责解修改释。本章程未尽事宜，依照国家法律、行政法释。

规、规范性文件及证券交易所业务规则的有关规定执行。

第二百一十三条本章程附件包括股东会议事第二百一十条本章程附件包括股东会议事规修改

规则、董事会议事规则和监事会议事规则。则和董事会议事规则。

第二百一十四条本章程经股东会审议通过且第二百一十一条本章程经公司股东会审议通修改

公司发行的境外上市股份（H 股）于香港联交 过后生效。本章程经股东会审议通过且公司发所挂牌上市之日起生效并实施。本章程实施 行的境外上市股份（H股）于香港联交所挂牌后，原《公司章程》自动失效。本章程如有与上市之日起生效并实施。本章程实施后，原《公现行法律法规相抵触的，以现行法律法规为司章程》自动失效。本章程如有与现行法律法准。此外，本章程应在公司登记机关备案登记。规相抵触的，以现行法律法规为准。此外，本章程应在公司登记机关备案登记。

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