亿华通:亿华通H股公告-持续关连交易

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（在中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）

（股份代號：2402）

持續關連交易

貨品採購協議

董事會宣佈，於2026年10 月29 日，本公司與億華通氫能訂立貨品採購協議，據此，本集團同意向億華通氫能集團採購本集團生產及營運所需貨品，期限由2026年10月29 日起至2028年12 月31 日（包括首尾兩日）。

上市規則的涵義

截至本公告日期，億華通氫能分別由本公司及通嵐科技擁有72.22% 及24.56%。執行董事宋海英女士及戴東哲女士為通嵐科技普通合夥人。根據上市規則，億華通氫能因此為本公司關連附屬公司及本公司關連人士。因此，貨品採購協議項下擬進行的交易構成上市規則第14A 章項下本公司的持續關連交易。

由於有關貨品採購協議年度上限的適用百分比率高於0.1% 但低於5%，故貨品採購協議項下擬進行的交易須遵守上市規則第14A 章項下年度申報、年度審閱及公告規定，惟獲豁免遵守獨立股東批准規定。

一般資料

宋海英女士及戴東哲女士（為執行董事及通嵐科技的普通合夥人）以及張國強先生（為億華通氫能董事長兼董事）於貨品採購協議及其項下擬進行的交易擁有權益。因此，宋海英女士、戴東哲女士及張國強先生已就有關貨品採購協議及年度上限的董事會決議放棄投票。除宋海英女士、戴東哲女士及張國強先生外，概無其他董事須就考慮及批准貨品採購協議及其項下擬進行交易的董事會決議放棄投票。

貨品採購協議

於2026 年10 月29 日，本公司與億華通氫能訂立貨品採購協議，據此，本集團同意向億華通氫能集團採購本集團生產及營運所需貨品，期限由2026 年10 月29 日起至2028 年12 月31 日（包括首尾兩日）。

貨品採購協議及其年度上限的詳情載列如下：

貨品採購協議

日期： 2026年10 月29 日

訂約方： (1) 本公司（作為買方）；及(2) 億華通氫能（作為賣方）

標的事項：本集團同意向億華通氫能集團採購本集團生產及營運所需貨品，包括氫燃料電池發動機，其將於簽訂貨品採購協議或雙方另行約定的交貨日期交付。

期限：由2026年10 月29 日起至2028 年12 月31 日

付款條款：款項主要須於供應商交付產品當日後三個月內結清。根據雙方的磋商結果，買方可於預計交付產品當日前不超過六個月內支付預付款項。

貨品採購協議項下擬進行交易的定價標準

根據貨品採購協議，將提供的貨品價格將根據下列各項釐定：

(1) 獨立第三方通過行業網站報價或市場查詢取得的市場價格（即億華通氫能集團以外的供應商於相同地區的一般業務過程中按正常商業條款向獨立第三方銷售相同或類似產品的價格）；

(2) 倘無獨立第三方釐定的市場價格，則為本集團與獨立第三方之間的交易價格；或

(3) 倘上述價格均不適用，則按不超過30%的成本加成率（含稅）（即：價格=成本×（1 +成本加成率））確定。

在任何情況下，億華通氫能集團向本集團提供貨品的適用價格不得高於億華通氫能集團向獨立第三方客戶提供的價格。

貨品採購協議項下的建議年度上限及建議年度上限金額基準

於訂立貨品採購協議前，由2026年1月起及直至本公告日期，本集團已於其日常及一般業務過程中，按正常商業條款或更佳條款與億華通氫能集團訂立相當於貨品採購協議項下擬進行交易的交易。截至2026 年6月30 日止六個月，有關採購氫燃料電池發動機的交易約為人民幣35.64 萬元（未經審核）。由於就有關先前交易的適用百分比率低於5%，而總代價按年度基準計算為少於3,000,000 港元，有關交易符合上市規則第14A.76條項下訂明的最低豁免水平，故獲全面豁免遵守上市規則第14A章項下申報、年度審閱、公告及獨立股東批准規定。

根據對交易的內部審閱，本公司預期有關交易於2026 年10 月29 日至2026 年12月31日期間的交易金額將達到人民幣600 萬元，並因此將超過上市規則第14A.76章項下的最低豁免水平。本公司已因此與億華通氫能訂立貨品採購協議。

截至2028年12 月31 日止三個年度的貨品採購協議建議年度上限載列如下：

單位：人民幣萬元

截至2026 年12 月31 日止年度截至2027 年12 月31 日止年度截至2028年12 月31日止年度

建議年度上限 900 650 650

貨品採購協議的建議年度上限乃經參考以下因素釐定：

(1) 歷史交易金額；及

(2) 於2026年餘下月份，預期本集團對億華通氫能集團產品的需求將會增加，乃由於億華通集團已接獲外部訂單，需向億華通氫能集團購入其庫存產品並對外銷售所致。

內部監控措施

為確保貨品採購協議的條款乃按正常商業條款訂立，並對本公司及股東而言屬公平合理，且不遜於與獨立第三方所達成的類似交易條款，本公司已制定以下內部監控政策及採納以下內部監控措施：

(i) 本公司財政部門將密切監察貨品採購協議項下的交易，以確保交易金額將不會超過年度上限；

(ii) 本公司財務部門將每月進行抽樣檢查以審閱及評估貨品採購協議項下擬進行的交易是否按正常商業條款及根據貨品採購協議所載條款進行，以及相關合約條款是否符合本公司及股東的整體利益。特別是，財務部門將檢查定價基準是否已妥為遵守；

(iii) 本公司外部核算師將就貨品採購協議項下訂立的交易進行年度審閱，以確保交易金額符合年度上限，且交易乃根據貨品採購協議所載的條款進行；及

(iv) 本公司獨立非執行董事將就貨品採購協議項下擬進行交易的狀況進行年度審閱，以確保本公司遵守其內部審批程序及上市規則項下相關規定。

董事認為，上述內部監控措施可確保貨品採購協議項下的交易將按正常商業條款進行，且將不會損害本公司及股東的整體利益。

訂立貨品採購協議項下擬進行的持續關連交易的理由及裨益

本集團與億華通氫能的業務範圍處於同一產業鏈，具有相當程度的協同效應。通過與億華通氫能的交易，本集團可利用億華通氫能的現有庫存產品快速響應億華通集團已接獲的外部訂單，將集團內部資源整合、供應鏈協同及原材料供應可靠性等方面的優勢轉化為營業收入。此外，億華通氫能是本集團的附屬公司，與本集團的交易有利於其消化庫存產品、盤活存量資產，進而推動本集團的業務增長和市場競爭力。

因此，董事（包括獨立非執行董事；且不包括已就貨品採購協議放棄投票的宋海英女士、戴東哲女士及張國強先生）認為，(i) 貨品採購協議項下擬進行的持續關連交易將於本集團日常及一般業務過程中進行，並符合本公司及其股東的整體利益；(ii)貨品採購協議的條款乃按正常商業條款及不遜於與獨立第三方所達成的類似交易條款訂立，屬公平合理；及(iii) 貨品採購協議項下擬進行交易於截至2028年12月31 日止三個年度的建議年度上限屬公平合理。

有關訂約方的資料

本集團為燃料電池系統製造商，主要在中國為客車及貨車等商用車設計、開發並製造燃料電池系統及電堆（系統的核心零部件）。

億華通氫能為一家於2023年6月14日在中國成立的有限責任公司，截至本公告日期，註冊資本為人民幣6,923.21萬元。億華通氫能集團主要從事研發及銷售製氫系統。截至本公告日期，億華通氫能分別由本公司、通嵐科技、北京英爍華氫企業管理諮詢中心（有限合夥）及陳守杰先生擁有72.22%、24.56%、1.93% 及1.29%。

上市規則的涵義

截至本公告日期，億華通氫能分別由本公司及通嵐科技擁有72.22% 及24.56%。執行董事宋海英女士及戴東哲女士為通嵐科技普通合夥人。根據上市規則，億華通氫能因此為本公司關連附屬公司及本公司關連人士。

因此，貨品採購協議項下擬進行的交易構成上市規則第14A章項下本公司的持續關連交易。

由於有關貨品採購協議年度上限的適用百分比率高於0.1% 但低於5%，故貨品採購協議項下擬進行的交易須遵守上市規則第14A章項下年度申報、年度審閱及公告規定，惟獲豁免遵守獨立股東批准規定。

一般資料

釋義

於本公告內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義：

「A 股」指本公司股本中每股面值為人民幣1.00 元的內資普通股，於上交所科創板上市並以人民幣認購及買賣

「年度上限」指就貨品採購協議項下擬進行交易於截至2028年12 月31 日止三個年度的最高年度總值

「董事會」指董事會

「本公司」指北京億華通科技股份有限公司，一家於中國註冊成立的股份有限公司，其A股於上交所科創板上市及其H股於聯交所主板上市

「關連人士」指具有上市規則所賦予該詞的相同涵義