北京德恒律师事务所关于北京亿华通科技股份有限公司终止重大资产重组事项相关内幕信息知情人自查期间内买卖股票情况的自查报告的专项核查意见

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北京德恒律师事务所关于北京亿华通科技股份有限公司

终止重大资产重组事项相关内幕信息知情人自查期间内买卖股票情况的自查报告的专项核查意见

德恒01F20250249-00001号

致：北京亿华通科技股份有限公司

根据北京德恒律师事务所（以下简称“德恒”或“本所”）与北京亿华通科技股份有限公司（以下简称“亿华通”或“上市公司”）签订的《专项法律服务协议》，本所接受亿华通的委托，担任亿华通发行股份购买旭阳集团有限公司持有的定州旭阳氢能有限公司100%股权并募集配套资金（以下简称“本次重组”或“本次交易”）事宜的专项法律顾问。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号—重大资产重组》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则》等有关法律、法规、规范性文件和中国证券监督管理委员会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为亿华通终止本次重组事项相关内幕信息知情人自查期间内买卖股票情况的自查报告出具本专项核查意见。

对本所出具的本专项核查意见，本所承办律师声明如下:

1．本所及承办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及

本专项核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2．本所承办律师同意将本专项核查意见作为亿华通本次重组必备的法定文件，随其他申报材料一同上报给上海证券交易所及其他证券监督管理部门，并愿意承担相应的法律责任。本所为亿华通本次重组而制作、出具的专项核查意见不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因专项核查意见存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，本所将依法赔偿投资者直接经济损失，但本所能够证明自已没有过错的除外。

3．本所承办律师仅同意亿华通本次重组所聘请的独立财务顾问在其为本次重组所制作的相关文件中按中国证券监督管理委员会的审核要求引用本专项核查意见的内容，但独立财务顾问作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

4．为出具本专项核查意见，本所经办律师核查了本次重大重组相关机构和人员出具的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》，并依赖于本次重组相关方已向本所提供的文件和做出的陈述是完整、真实、准确和有效的，签署文件的主体均具有签署文件的权利能力和行为能力，所提供文件中的所有签字和印章是真实的，任何已签署的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表签署，文件的复印件与原件相符，并且一切足以影响本专项核查意见的事实和文件均已向本所作充分披露，而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。

鉴于法律法规赋予律师调查取证的手段有限，本专项核查意见中所涉及的相关人员买卖股票的行为是否构成内幕交易应以有关主管部门的调查和最终认定结果为准。

5．对于本专项核查意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所承办律师依赖于有关政府部门、本次重组相关方、有关人员及其他有关单位出具的书面说明、证明文件出具本专项核查意见。

6．本专项核查意见仅供本次重组之目的使用，未经本所及承办律师书面授权，不得用作任何其它目的。

本所律师依据国家有关法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定,在对终止本次重组事项相关内幕信息知情人自查期间内买卖股票情况的自查报告进行了充分的核查验证的基础上，现发表如下核查意见:

一、本次交易的内幕信息知情人自查期间和自查范围

根据上市公司发布的公告文件，上市公司于2025年3月13日发布了《北京亿华通科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“重组预案”），并于2025年9月6日发布了《北京亿华通科技股份有限公司关于终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的公告》。

根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号- -上市公司重大资产重组》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号- -重大资产重组》等相关规定,本次重组的自查期间为重组预案首次披露至终止本次重组披露之日止，即2025年3月13日至2025年9月5日（以下简称“自查期间”）。

本次自查的范围包括：上市公司及其董事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），交易对方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），相关专业机构及其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属。

二、本次交易的内幕信息知情人买卖股票的情况

根据本次自查范围内相关方出具的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清

单》、相关主体出具的自查报告、书面说明等资料并经本所承办律师核查，在自查期间内，上述纳人本次交易核查范围内的自然人及机构存在以下买卖上市公司股票的情形:

（一）相关自然人买卖亿华通股票情况

姓名 身份 交易日期 买卖方向 交易账户成交数量(股) 交易账户结余数量(股)

柳瑞华 上市公司员工 2025-09-05 卖出 164 550

500 50

50 0

上述人员已就自查期间内买卖亿华通股票的行为出具说明与承诺，具体如下:“1.本人作为普通员工，并不知悉关于上市公司本次重组的终止决策内幕信息。本人上述买卖股票行为系根据公开信息并基于自身对于证券市场、行业判断和对亿华通股票投资价值的分析和二级市场走势分析而独立作出的投资决策和投资行为，不存在利用内幕信息进行交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的情形。2.除上述情况外，本人没有其他买卖或建议他人买卖亿华通股票的行为。3.若上述买卖股票的行为被认定违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件或被有关监管部门认定有不当之处，本人愿意将买卖股票所得收益全额上缴亿华通。4.本人承诺上述声明真实、准确、完整，不存在虚假记载、重大遗漏情形。本人对上述声明的真实性、准确性和完整性依法承担相应法律责任。”

除上述相关自然人外,其他内幕信息知情人核查范围中的自然人在自查期间不存在买卖上市公司股票的情形。

（二）相关机构买卖上市公司股票情况

自查期间内,本次重组核查范围内的内幕信息知情人中相关机构不存在买卖亿华通股票的情况。

三、结论意见

根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股

份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》、本次重组内幕信息知情人签署的自查报告及相关买卖上市公司股票人员的说明与承诺，并考虑到本次核查手段存在一定客观限制，本所律师认为，在上述买卖股票的自然人出具的说明内容真实、准确、完整的前提下，上述自然人在自查期间内买卖亿华通股票的行为不属于利用内幕信息进行内幕交易的行为；除上述情况外，自查范围内的其他相关人员在自查期间不存在买卖亿华通股票的情况。

本核查意见正本一式三份，具有同等法律效力，经本所负责人及承办律师签字并加盖本所公章后生效。

(以下无正文，为签署页)

（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于北京亿华通科技股份有限公司终止重大资产重组事项相关内幕信息知情人自查期间内买卖股票情况的自查报告的专项核查意见》之签署页)

北京德恒律师事务所(盖

王丽

承办律师:

孙士江

承办律师:

李香云

二0〇五年九月二十五日