深圳云天励飞技术股份有限公司

2024年度独立董事述职报告

本人作为深圳云天励飞技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董

事，在2024年度任期内（2024年5月24日至2024年12月31日，以下简称“2024年度任期内”）严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件、上海证券交易所（以下简称“上交所”）业务规则以及《深圳云天励飞技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《深圳云天励飞技术股份有限公司独立董事工作制度》（以下简称“《独立董事工作制度》”）等规章制度的相关规定，忠实、勤勉、独立地履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，切实维护公司和公众股东的合法权益，促进公司规范运作，充分发挥了独立董事及各专门委员会的作用。现将本人2024年度任期内履行独立董事职责的情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况姚平平，女，1970年出生，中国国籍，有中国香港永久居留权。1995年毕业于中山大学，获得硕士学位。1995年9月至2002年5月在深圳司法局担任副处长职位，2002年6月至2006年5月在欧盟和美国学习，2006年6至2009年8月在新加坡黄德森律师事务所担任律师职务，2009年9月至2010年4月在 Harneys 律师事务所担任律师职务；2010 年 5 月至今，在北京市中伦律师事务所香港办公室担任合伙人职务。2024年5月至今，担任公司独立董事。

（二）是否存在影响独立性的情况说明

作为公司的独立董事，经自查，本人及本人直系亲属、主要社会关系均未在公司或其附属企业任职，本人及本人直系亲属不是直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东，未在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职，亦未在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职，本人未与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业具有重大业务往来，亦未在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人单位任职，本人没有为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务。本人符合独立董事的任职资格，不存在妨碍进行独立客观判断的情形，亦不存在影响独立董事独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会、股东大会会议情况

2024年度，公司共召开7次董事会，2次股东大会，于2024年5月24日

经公司2023年年度股东大会选举为公司第二届董事会独立董事，在2024年度任期内，本人应出席董事会次数为4次，股东大会次数为1次。本人严格遵照有关规定出席会议，对提交董事会和股东大会审议的议案进行充分研读，并充分发挥专业特长和工作经验，在与公司的经营管理层充分沟通后，秉持独立、客观、审慎的态度对有关审议事项发表独立意见，行使投票表决权，切实维护了公司及全体股东的利益。2024年度任期内，本人出席会议的具体情况如下：

参加股东大参加董事会情况会情况董事姓名本年应参是否连续两亲自出以通讯方式委托出席缺席出席股东大加董事会次未亲自参席次数参加次数次数次数会的次数次数加会议姚平平44400否1

（二）出席董事会专门委员会情况

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。本人自2024年5月24日起担任公司第二届董事会提名委员会委员。2024年度任期内，公司未召开提名委员会会议。

报告期内，公司尚未召开独立董事专门会议。

（三）行使独立董事特别职权的情况

2024年度任期内，未发生独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审

计、咨询或者核查、向董事会提议召开临时股东大会、提议召开董事会会议等独立董事行使特别职权的事项。

（四）与中小股东的沟通交流及现场工作情况2024年度任期内，本人通过参加公司股东大会等方式与中小股东进行沟通交流。本人密切关注公司相关动态，通过现场交流、会谈、电话等多种方式，与公司其他董事、监事、高级管理人员保持沟通和交流，并充分利用参加公司董事会及股东大会会议的机会，深入了解公司经营管理、财务状况、内控制度建设以及股东大会、董事会决议的执行等方面情况，及时获悉公司各重大事项的进展情况。

（五）与内部审计机构及外部审计机构沟通情况

2024年度任期内，本人与公司内部审计机构进行积极沟通，及时了解公司

财务状况和经营成果，审核公司财务信息及其披露，充分发挥监督作用，促进董事会及管理层规范高效运作，切实维护公司及全体股东的合法权益。

（六）公司配合独立董事工作的情况

2024年度任期内，公司管理层高度重视与本人的沟通与交流，主动汇报公

司生产经营及重大事项进展情况，为本人履行职责提供了较好的协助。公司管理层包括董事长、董事会秘书、董事会办公室及其他相关部门，对于本人给出的意见和建议，能够及时落实和纠正，为本人更好的履职提供了必要的条件和大力支持。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

2024年度任期内，本人根据相关法律、法规及公司规章制度关于独立董事

的职责要求，对公司多方面事项予以重点关注和审核，并积极向董事会及专门委员会建言献策，并就相关事项的合法合规作出独立明确的判断，对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥了积极作用。具体情况如下：

（一）应当披露的关联交易情况

2024年度任期内，公司未发生需要经董事会审议的关联交易事项。公司不

存在异常关联交易，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。

（二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案

2024年度任期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形，公司及股

东的各项承诺均得以严格遵守，未出现违反股份减持、同业竞争等相关承诺的情形。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

2024年度任期内，公司不存在相关情形。（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

2024年度任期内，公司严格按照《上市规则》的相关规定披露定期报告，

分别于2024年4月26日、2024年4月26日、2024年8月27日、2024年10月29日在上交所官网披露2023年年度报告及其摘要、2024年第一季度报告、

2024年半年度报告及其摘要、2024年第三季度报告。公司披露的前述定期报告

内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司董事、监事及高级管理人员均保证定期报告内容真实、准确、完整。

（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

2024年度任期内，未发生聘用、解聘会计师事务所的情况。

（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人

2024年度任期内，未聘任或者解聘财务负责人。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

2024年度任期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

1、提名或者任免董事

2024年度任期内，公司召开第二届董事会提名委员会第二次会议、第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于更换公司独立董事及相关委员会委员的议案》，公司召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于选举姚平平女士为

公司第二届董事会独立董事的议案》，本人第二届董事会独立董事，并担任公

司提名委员会委员，任期自股东大会审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止。

2、聘任或者解聘高级管理人员

2024年度任期内，未聘任或者解聘高级管理人员。

（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划。

1、董事、高级管理人员的薪酬

2024年度任期内，公司董事、高级管理人员的薪酬及津贴符合公司实际经营情况及所处行业、地区的薪酬水平，考核、发放的程序符合国家有关法律法

规、《公司章程》等相关制度的规定和要求。

2、制定或者变更股权激励计划、员工持股计划

2024年度任期内，不存在制定或者变更股权激励计划、员工持股计划

3、激励对象获授权益、行使权益条件成就2024年度任期内，公司召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票（第二批次）的议案》。

本人认为公司本次激励计划规定的预留授予条件已经成就。

4、董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划。

2024年度任期内，公司不存在相关情形。

四、总体评价和建议

2024年度任期内，本人作为公司独立董事，按照各项法律法规的要求，忠

实勤勉的履行职责，利用自身的专业知识，独立、公正地发表意见并行使表决权，切实履行了维护公司和股东利益的义务。本人密切关注公司治理运作和经营决策，充分发挥独立董事的作用，积极履行独立董事职责，促进公司规范运作水平和发展质量的持续提高。

2025年度，本人将按照相关法律法规对独立董事履职的规定，继续秉持公

正、独立的原则，本着对公司和全体股东高度负责的态度，认真、勤勉、忠实地履行职责，进一步加强与公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通和合作，进一步发挥独立董事的作用，维护公司利益和全体股东的合法权益。

特此报告。

独立董事：姚平平2025年4月25日（本页无正文，为《深圳云天励飞技术股份有限公司2024年度独立董事述职报告》之签署页）

独立董事签名：

姚平平

签署时间：年月日