云天励飞:中信证券股份有限公司关于深圳云天励飞技术股份有限公司2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的核查意见

中信证券股份有限公司

关于深圳云天励飞技术股份有限公司

2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的核

查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为深圳

云天励飞技术股份有限公司（以下简称“公司”或“云天励飞”）首次公开发行股票并在科创板上市的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）

《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等法律法规，对云天励飞2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的事项进行了核查，核查情况如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间根据中国证监会出具的《关于同意深圳云天励飞技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕13号），公司获准首次公开发行人民币普通股8878.3430万股，每股发行价格43.92元，募集资金总额为人民币

389936.82万元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为人民币358353.77万元。

上述募集资金已于2023年3月30日全部到位，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行的资金到位情况进行了审验，并于2023年3月30日出具了《验资报告》（天职业字[2023]24929号）。

（二）2025年年度使用金额及结余情况

截至2025年12月31日，公司使用募集资金人民币280917.96万元，本报告期使用募集资金42683.45万元；截至2025年12月31日，公司募集资金余额为人民币85022.48万元，其中募集资金专户余额为人民币28022.48万元，现金管理余额为人民币57000.00万元。具体情况如下：

1募集资金基本情况表

单位：人民币万元发行名称2023年首次公开发行股份募集资金到账时间2023年3月30日本次报告期2025年1月1日至2025年12月31日项目金额

一、募集资金总额389936.82

其中：超募资金金额58353.77

减：直接支付发行费用31583.06

二、募集资金净额358353.77

减：

以前年度已使用金额238234.51

本年度使用金额42683.45暂时补流金额0

现金管理金额57000.00

银行手续费支出及汇兑损益0.94

其他-具体说明0

加：

募集资金利息收入7587.60

其他-具体说明0

三、报告期期末募集资金余额28022.48

注：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

二、募集资金存放与使用管理情况

（一）募集资金的管理情况为了规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依据《募集资金监管规则》《上市规则》《规范运作指引》等相关法律、法规、规范性文件及自律规则的规定，并结合公司实际情况，制定了《深圳云天励飞技术股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”），对募集资金的专户存储、使用、募投项目变更、使用情况的监督等事项进行了规定。

根据《募集资金管理制度》，公司在上述募集资金到账后，对募集资金实行了专户存储，并与保荐人中信证券股份有限公司、募集资金开户行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。公司对募集资金的使用实施严格审批，以保证

2专款专用。

（二）募集资金专户存储情况

截至2025年12月31日，公司募集资金专户存储情况如下：

募集资金存储情况表

单位：人民币万元

2023年首次公开发行股

发行名称份募集资金到账时间2023年3月30日报告期末账户名称开户银行银行账号账户状态余额中国光大银行股份有限公

云天励飞3912018800012735145.07使用中司深圳前海湾支行中国建设银行股份有限公4425010000210000421

云天励飞52.77使用中司深圳八卦岭支行交通银行股份有限公司深4430663640130070169

云天励飞8715695.82使用中圳科技园支行上海浦东发展银行股份有7910007880110000183云天励飞

限公司深圳泰然支行037.64使用中招商银行股份有限公司深

云天励飞75592798091081811693.92使用中圳上步支行中国银行股份有限公司深

云天励飞748476835927547.26使用中圳龙岗支行

合计28022.48

三、2025年年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金的实际使用情况

2025年度募集资金具体使用情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。

（二）募投项目先期投入及置换情况

公司于2023年9月25日召开了第二届董事会第三次会议、第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用首次公开发行股票募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金，其中募投项目置换金额为人民币35568.38万元。

募集资金置换先期投入表

单位：人民币万元

3发行名称2023年首次公开发行股份

募集资金到账时间2023年3月30日董事会审总投资规自筹资金预置换完成募集资金投资项目置换金额议通过日模先投入金额日期期

城市 AI计算中枢及智 80064.72 15715.42 15715.42 2023 年 9 2023 年 9慧应用研发项目月27日月25日

面向场景的下一代 AI 30010.00 9898.35 9898.35 2023 年 9 2023 年 9技术研发项目月26日月25日基于神经网络处理器的

AI 50088.60 9954.61 9954.61

2023年92023年9

视觉计算芯片项目月27日月25日

公司于2023年8月30日召开了第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的议案》，同意在不影响募集资金投资项目正常实施的前提下，公司及实施募投项目的子公司在募投项目的实施期间，根据实际需要并经相关审批后，预先使用自有资金支付募投项目部分款项，之后定期以募集资金等额置换即从募集资金专户划转等额资金至公司一般账户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。公司独立董事、监事会对该事项发表了明确的同意意见，保荐人中信证券股份有限公司对该事项出具了无异议的核查意见。具体内容详见公司于2023年8月 31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的公告》（公告编号：2023-033）。

本报告期内，公司使用募集资金等额置换自有资金支付募投项目款项

20925.51万元。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

公司于2024年8月2日召开了第二届董事会第十次会议、第二届监事会第

八次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目正常实施的前提下，使用额度不超过人民币38000万元（包含本数）的超募资金暂时补充流动资金，用于与主营业务相关的生产经营，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，并且公司将随时根据募投项目的进展及需求情况及时归还至募集资金专用账户。

具体内容详见公司于2024年8月3日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2024-

4036）。根据上述决议，公司在规定期限内实际使用了人民币23075万元超募资

金暂时补充流动资金，其中6000万元于2024年度内归还，剩余17075万元于

2025年1月归还，具体内容详见公司于2025年1月22日在上海证券交易所网站披露的《关于归还暂时用于补充流动资金的超募资金的公告》（公告编号：2025-004）。

闲置募集资金临时补充流动资金明细表

单位：人民币万元发行名称2023年首次公开发行股份募集资金到账时间2023年3月30日临时补充计划补充董事会审临时补充流动资归还募集流动资金流动资金议通过日归还募集资金日期金起始日期资金金额金额时长期

2024年9月23日6000.00

38000.002024年8月2122024年8

2025年1月2日210.55

个月

日月2日2025年1月17日16803.72

2025年1月20日60.73

合计23075.00

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

公司于2025年4月25日召开了第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在确保不影响公司募投项目实施和资金安全的情况下，公司使用不超过人民币100000万元（包含本数）暂时闲置募集资金进行现金管理。自董事会审议通过之日起12个月内有效，在前述额度及使用期限范围内，资金可以循环滚动使用。具体内容请详见公司于2025年4月26日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》。

募集资金现金管理审核情况表

单位：人民币万元发行名称2023年首次公开发行股份募集资金到账时间2023年3月30日计划进行现金计划进行现金董事会审议通计划起始日期计划截止日期管理的金额管理的方式过日期

100000.00购买安全性2025年4月252026年4月242025年4月25

5高、满足保本日日日

要求、流动性好的投资产品募集资金现金管理明细表

单位：人民币万元发行名称2023年首次公开发行股份募集资金到账时间2023年3月30日尚购起截归未预计利委产品产品买始止还归年化息托受托银行名称类型金日日日还收益金方额期期期金率额额云保本中国建设银行股份天通知浮动5320220220290

有限公司深圳八卦00.3/125/2/5/2/0.01.45.9

励存款收益00/1513130%岭支行4飞型云保本中国建设银行股份结构1720220220262天浮动

有限公司深圳八卦性存5004/105/1/5/1/0.01.39

励收益.00/8990%.8岭支行款7飞型云保本

中国建设银行股份结构172022022020.01.5463天浮动

有限公司深圳八卦性存0004/105/1/5/1/.8励收益

岭支行款.00/282424

0%5

飞型云保本结构7220220220259

天中国银行股份有限浮动80.4/7/5/2/5/2/0.01.48性存.8励公司深圳龙岗支行收益款00291414

0%4

飞型云保本结构天中国银行股份有限浮动6220220220268

性存70.4/7/5/2/5/2/0.01.93.0励公司深圳龙岗支行收益款00291616

0%1

飞型云保本结构

天招商银行股份有限浮动152022022020005/1/5/2/5/2/0.01.93

性存.6励公司深圳上步支行收益

款.00212828

0%1

飞型云保本交通银行股份有限结构天浮动3020220220298

公司深圳科技园支性存0005/2/5/4/5/4/0.01.87.3励收益

行款.00101414

0%8

飞型云保本中国建设银行股份结构1720220220251天浮动

有限公司深圳八卦性存5005/2/5/5/5/5/0.01.16.1励收益

岭支行款.00101212

0%5

飞型

6云保本

中国建设银行股份结构

天浮动162022022020005/2/5/5/5/5/0.01.16

有限公司深圳八卦性存

励收益.001012120%.7岭支行款7飞型云保本结构天中国银行股份有限浮动5720220220213

性存20.5/2/5/6/5/6/0.00.85.0励公司深圳龙岗支行收益款002866

0%5

飞型云保本结构

天中国银行股份有限浮动5220220220280.5/2/5/6/5/6/0.02.95

性存

励公司深圳龙岗支行收益0028880%.2款5飞型云保本结构1520220220210

天招商银行股份有限浮动0005/3/5/3/5/3/0.01.78性存.3励公司深圳上步支行收益

款.00173131

0%6

飞型云保本结构1520220220216天招商银行股份有限浮动

性存0005/4/5/4/5/4/0.01.51.9励公司深圳上步支行收益

款.0033030

0%8

飞型云保本结构2120220220226天招商银行股份有限浮动

性存6005/5/5/5/5/5/0.01.83

励公司深圳上步支行收益.00630300%.4款2飞型云保本交通银行股份有限结构2020220220291天浮动

公司深圳科技园支性存0005/5/5/8/5/8/0.01.680%.2励收益

行款.001218189飞型云保本中国建设银行股份结构3920220220212天浮动

有限公司深圳八卦性存0005/5/5/8/5/8/0.01.250%4.励收益

岭支行款.0021212198飞型云保本结构2120220220227天招商银行股份有限浮动

性存6005/6/5/6/5/6/0.01.73

励公司深圳上步支行收益.00330300%.9款6飞型云保本结构5220220220230

天中国银行股份有限浮动00.5/7/5/9/5/9/0.02.63性存

励公司深圳龙岗支行收益00322220%.8款1飞型云保本结构48202202202天中国银行股份有限浮动

性存00.5/7/5/9/5/9/0.00.596.励公司深圳龙岗支行收益00324240%44款飞型云保本结构2120220220223天招商银行股份有限浮动

性存6005/8/5/8/5/8/0.01.42.8

励公司深圳上步支行收益.00129290%款6飞型

7云保本

中国建设银行股份结构天浮动3720220220237

0.65

有限公司深圳八卦性存0005/8/6/1/6/1/000%--励收益

岭支行款.00282828.00

2.00

飞型%云保本交通银行股份有限结构

天浮动202022022020005/9/5/125/120.01.38

公司深圳科技园支性存.1

励收益.0022/29/290%行款8飞型云保本结构

天招商银行股份有限浮动102022022020.01.6842

性存0005/9/5/125/12.3励公司深圳上步支行收益

款.0022/22/22

0%8

飞型云保本

结构52202202202520.8%天中国银行股份有限浮动

性存00.5/9/6/4/6/4/00.--励公司深圳龙岗支行收益款0029101000

2.21

飞型%云保本

结构48202202202480.79天中国银行股份有限浮动

性存00.5/9/6/4/6/4/00.%--励公司深圳龙岗支行收益

款00301414002.2%飞型云保本结构10202202202天招商银行股份有限浮动

性存0005/105/105/100.01.448.励公司深圳上步支行收益

款.00/9/31/31

0%80

飞型云保本

券商10202202202100.5%天招商银行股份有限浮动

收益0005/126/7/6/7/000--励公司深圳上步支行收益

凭证.00/3166.00

1.83

飞型%

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

公司于2024年8月26日召开了第二届董事会第十一次会议、第二届监事会

第九次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司于前次使用15000.00万元超募资金永久补充流动资金实施满十二个月之后，将部分超募资金人民币17500.00万元用于永久补充流动资金。具体内容详见公司于2024年8月27日在上海证券交易所网站披露的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》。

截至本报告期末，公司根据实际资金需求，公司已使用超募资金人民币

32500.00万元用于永久补充流动资金。

超募资金使用情况明细表

单位：人民币万元发行名称2023年首次公开发行股份

8募集资金到账时间2023年3月30日

董事会审议通过日股东会审议通过日使用方式使用金额期期

永久补充流动资金17500.002024年8月26日2024年9月12日

永久补充流动资金15000.002023年4月28日2023年5月26日

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）或回购本公司股份并注销的情况报告期内，公司未发生超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）或回购本公司股份并注销的情况。

（七）节余募集资金使用情况

截至报告期末，公司的募集资金尚在投入使用过程中，不存在募集资金结余的情况。

（八）募集资金使用的其他情况公司于2024年3月31日召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于使用超募资金以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用超募资金以集中竞价交易方式回购公司股份，回购资金总金额不低于人民币

2500万元（含），不超过人民币5000万元（含），回购价格不超过人民币60元/股（含）。具体内容详见公司于2024年4月2日在上海证券交易所网站披露的《关于使用超募资金以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（公告编号：2024-008）。

为实施本次回购，公司转出超募资金至股份回购专用证券账户的金额为5000万元。公司本次回购计划已实施完毕，公司累计回购股份1432621股，

使用的资金总额为人民币3944.70万元（不含印花税、交易佣金等交易费用），具体内容详见公司于2025年4月1日在上海证券交易所网站披露的《关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》（公告编号：2025-016）。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

报告期内，公司未发生变更募集资金投资项目的资金使用情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

9报告期内，公司已按《上市公司募集资金监管规则》《上市规则》《规范运作指引》等相关法律、法规、规范性文件和自律规则以及公司《募集资金管理制度》的规定及时、真实、准确、完整披露了募集资金的存放与使用情况，募集资金的使用和管理不存在重大违规情形。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）认为：公司《2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》按照中国证监会《上市公司募集资金监管规则》、上海证券交易所颁布的《规范运作指引》及相关格式指引规定编制，在所有重大方面公允反映了公司2025年度募集资金的存放与使用情况。

七、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见经核查，保荐人认为：

云天励飞2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况符合《上市公司募集资金监管规则》《上市规则》《规范运作指引》等法律法规以及规范性文件

和公司《募集资金管理制度》的规定，云天励飞募集资金存放于专项账户管理，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金使用不存在重大违反相关法律法规的情形。

（以下无正文）

10附表1

募集资金使用情况对照表

单位：人民币万元发行名称2023年首次公开发行股份募集资金到账日期2023年3月30日

本年度投入募集资金总额42683.45

已累计投入募集资金总额280917.96

变更用途的募集资金总额0.00

变更用途的募集资金总额比例0%已变截至项目达项目更项截至期末期末到预定可行目，累计投入投入本年是否募集资金截至期末截至期末可使用性是承诺投资项目和超募资金投募投项目性含部调整后投本年度投金额与承进度度实达到承诺投资承诺投入累计投入状态日否发向质分变资总额总额金额(1)入金额(2)诺投入金（%现的预计金额期（具生重更额的差额）(4)效益效益(3)(2)-(1)体到月大变（如＝＝

有）(2)/(1)份）化

1、城市 AI计算中枢及智慧

研发项目否80000.0080000.0080000.005255.3245042.72-34957.2856.302026年不适不适应用研发项目6否月用用

2、基于神经网络处理器的视

AI 研发项目否 50000.00 50000.00 50000.00 16605.56 35504.23 -14495.77 71.01

2026年不适不适

觉计算芯片项目6否月用用

3、面向场景的下一代 AI技

研发项目否30000.0030000.0030000.003276.5920178.83-9821.1767.262026年不适不适术研发项目6否月用用

4、补充流动资金项目补流否140000.00140000.00140000.0045.98142692.182692.18101.92不适不适不适用否

用用

小计300000.00300000.00300000.0025183.45243417.96-56582.0481.14----超募资金投向