证券代码：688348证券简称：云天励飞公告编号：2025-066

深圳云天励飞技术股份有限公司

关于调整2025年限制性股票激励计划相关事项的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

深圳云天励飞技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年12月1日召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》，根据2025年第三次临时股东会的授权对公司2025年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予激励对象名单进行调整，现将有关事项说明如下：

一、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

（一）2025年10月30日，公司召开了第二届董事会薪酬与考核委员会第七次会议，审议通过了《关于<深圳云天励飞技术股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳云天励飞技术股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2025年10月30日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于<深圳云天励飞技术股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳云天励飞技术股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

（二）2025年10月31日至2025年11月9日，公司在内部对本激励计划

拟首次授予的激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司董事会薪酬与考核委员会未收到任何对本激励计划首次授予的激励对象提出的异议。

2025 年 11 月 11 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《董事会薪酬与考核委员会关于公司 2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

（三）2025年11月17日，公司召开2025年第三次临时股东会，审议通过了《关于<深圳云天励飞技术股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳云天励飞技术股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

（四）2025年 11月 20日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

（五）2025年12月1日，公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会第八次会议及第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对首次授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的核查意见。

二、本次调整的具体情况

鉴于公司本激励计划拟首次授予的部分激励对象因离职失去激励资格，根据《深圳云天励飞技术股份有限公司2025年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的规定以及公司2025年第三次临时股东会的授权，董事会对本激励计划首次授予激励对象名单进行如下调整：

本激励计划拟首次授予的激励对象人数由107人调整为105人，上述离职人员因离职而放弃的限制性股票份额调整至其他符合条件的首次授予激励对象，本激励计划拟授予的限制性股票数量不变。

除上述调整外，本激励计划其他内容与公司2025年第三次临时股东会审议通过的相关内容一致。

三、本次调整事项对公司的影响公司对本激励计划相关事项的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生

实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

四、董事会薪酬与考核委员会意见董事会薪酬与考核委员会认为：公司本次对本激励计划首次授予激励对象

名单的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定，履行了必要的程序。本次调整在公司2025年第三次临时股东会对董事会的授权范围内，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

因此，董事会薪酬与考核委员同意公司对本激励计划首次授予激励对象名单进行的调整。

五、法律意见书的结论性意见

上海君澜律师事务所律师认为，根据2025年第三次临时股东会对董事会的授权，截至本法律意见书出具之日，本次调整及授予已取得现阶段必要的批准和授权；本次调整的原因及调整后的结果符合《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第4号—股权激励信息披露》（以下简称“《监管指南》”）及《激励计划》的

相关规定，本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形；本次授予的价格、人数和数量及授予日的

确定均符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定，公司和授予的激励对象不存在上述不能授予限制性股票的情形，《激励计划》规定的限制性股票的授予条件已经满足；公司已按照《管理办法》《上市规则》

《监管指南》及《激励计划》的规定履行了现阶段应履行的信息披露义务，尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。

特此公告。

深圳云天励飞技术股份有限公司董事会

2025年12月2日