深圳云天励飞技术股份有限公司2025年年度报告

公司代码：688343公司简称：云天励飞

深圳云天励飞技术股份有限公司

2025年年度报告

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重要提示

一、本公司董事会及董事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在

虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

二、公司上市时未盈利且尚未实现盈利

√是□否

公司采用《上海证券交易所科创板股票上市规则》第2.1.2条第（二）项的标准上市，上市时尚未盈利。公司2025年度实现营业收入为133928.41万元；归属于上市公司股东的净利润为-

42219.43万元；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-55027.97万元。报告期内

公司尚未实现盈利。由于公司所属的人工智能行业属于技术和人才密集型行业，具有技术门槛高、高端人才密集、研发投入大的特点，加之近年来国内人工智能行业竞争愈加激烈，在公司收入规模尚未达到一定量级的情况下，持续高强度的研发投入是导致公司尚未实现盈利的主要因素。

三、重大风险提示

公司已在本报告中详细阐述公司在生产经营过程中可能面临的各种风险，敬请查阅第三节“管理层讨论与分析”之“四、风险因素”。敬请投资者注意投资风险。

四、公司全体董事出席董事会会议。

五、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

六、公司负责人陈宁、主管会计工作负责人邓浩然及会计机构负责人（会计主管人员）李立声明：

保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

七、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案公司于2026年4月28日召开的第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司2025年度利润分配方案的议案》，鉴于母公司当前累计未分配利润为负数，尚不满足利润分配条件，为保障和满足公司正常经营和可持续发展需要，公司拟定2025年度利润分配方案为：不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本。

本次利润分配方案尚需经股东会审议批准。

母公司存在未弥补亏损

√适用□不适用

2/248深圳云天励飞技术股份有限公司2025年年度报告截至报告期末，公司母公司财务报表中存在累计未弥补亏损人民币189782.55万元。根据《中华人民共和国公司法》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律法规的规定，公司不满足实施现金分红的条件。敬请广大投资者注意相关投资风险。

八、是否存在公司治理特殊安排等重要事项

□适用√不适用

九、前瞻性陈述的风险声明

√适用□不适用

本报告所涉及的公司未来计划、发展战略等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注意投资风险，投资者及相关人士均应当对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。

十、是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况否

十一、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况否

十二、是否存在半数以上董事无法保证公司所披露年度报告的真实性、准确性和完整性否

十三、其他

□适用√不适用

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目录

第一节释义.................................................5

第二节公司简介和主要财务指标........................................5

第三节管理层讨论与分析..........................................16

第四节公司治理、环境和社会........................................54

第五节重要事项..............................................79

第六节股份变动及股东情况........................................106

第七节债券相关情况...........................................115

第八节财务报告.............................................115

载有公司法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报告备查文件目录

载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件报告期内公开披露过的所有公司文件的正文及公告的原稿

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第一节释义

一、释义

在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

常用词语释义

公司/本公司/云天指深圳云天励飞技术股份有限公司励飞

明德致远指珠海明德致远投资有限公司，系公司股东倍域信息指深圳倍域信息技术有限公司，系公司股东东海云天指深圳东海云天创业投资合伙企业（有限合伙），系公司股东海南远智创业投资合伙企业（有限合伙）（曾用名：深圳市远智发展远智创业指

合伙企业（有限合伙）），系公司股东北京云飞股权投资基金合伙企业（有限合伙），系公司股东；于2024中交建信指

年8月名称变更为北京云飞股权投资基金合伙企业（有限合伙）

简阳市瑞天企业管理咨询中心（有限合伙）（曾用名：汝州市瑞天企简阳瑞天指

业管理咨询中心（有限合伙）），系公司股东龙柏前海指深圳市龙柏前海创业投资合伙企业（有限合伙），系公司股东商源盛达指深圳市商源盛达创业投资合伙企业（有限合伙），系公司股东深圳创享二号指深圳云天创享二号企业管理合伙企业（有限合伙），系公司股东湛江云天创享企业管理合伙企业（有限合伙）（曾用名珠海云天创享创享一号指

一号企业管理合伙企业（有限合伙）），系公司股东上海云天创享二号企业管理合伙企业（有限合伙）（曾用名珠海云天创享二号指

创享二号企业管理合伙企业（有限合伙）），系公司股东投控东海指深圳市投控东海一期基金（有限合伙），系公司股东励飞科技指深圳励飞科技有限公司，系公司全资子公司岍丞技术指深圳市岍丞技术有限公司，系公司控股子公司智慧互通指智慧互通科技股份有限公司臻识科技指成都臻识科技发展有限公司神州云海指深圳市神州云海智能科技有限公司德元方惠指北京德元方惠科技开发有限责任公司

噜咔博士指深圳市噜咔博士科技有限公司，系公司全资子公司华为指华为技术有限公司海康威视指杭州海康威视数字技术股份有限公司

NVIDIA Corporation（纳斯达克代码：NVDA），全球头部可编程图形英伟达指处理技术企业

谷歌 指 谷歌公司（Google Inc.），全球知名搜索引擎公司保荐人指中信证券股份有限公司

元/万元/亿元指人民币元/万元/亿元

报告期、本报告期、指2025年1月1日至2025年12月31日本期上年同期指2024年1月1日至2024年12月31日报告期末指2025年12月31日中国证监会指中国证券监督管理委员会

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》国务院指中华人民共和国国务院科技部指中华人民共和国科学技术部

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工信部指中华人民共和国工业和信息化部

《股权收购协议》指《关于深圳市岍丞技术有限公司之股权收购协议》

天书/云天天书

/IFMind 指 公司内部对于大模型产品的命名

DeepEye/DeepEdge（深界）/DeepVerse

/DeepXBot 指 公司内部对应用于端边云各场景 AI 计算的芯片产品的命名（深穹）（深擎）

IFIC/天芯 指 公司内部对于算法芯片化能力底座的命名

Hy3CAN 指 公司内部对于核心基础软件栈（硬件使能工具）的命名

人工智能（Artificial Intelligence），它是研究、开发用于模拟、延伸人工智能、AI 指

和扩展人的智能的理论、方法、技术及应用系统的一门新的技术科学

AIoT 融合 AI 技术和 IoT 技术，通过物联网产生、收集海量的数据存AIoT 指 储于云端、边缘端，再通过大数据分析，以及更高形式的人工智能，实现万物数据化、万物智联化专为高效执行人工智能任务所需核心数学运算而设计的硬件单元。该算力积木指等组块针对矩阵乘法、卷积、注意力机制及其他在深度学习模型中占主导地位的张量运算进行了优化

使用预先训练的模型（其参数已自训练得出）执行预定任务的过程，AI推理 指 透过其学习到的模式或知识处理新的未知输入数据，并产生输出数据，例如预测、分类或决定为执行具高算力效能、最低延迟及优化用电的经训练人工智能模型而

AI推理芯片 指 设计的专门集成电路，专注于从新的未知输入数据中得出输出数据，例如预测、分类或决定可将非结构数据作为输入数据，并透过其“智力”（即感知世界、转AI模型 指 录及组织资料、增强或生成内容或作出决定的能力）将其转化为资料输出的数学算法

将机器学习模型暴露于标记或结构化的资料中，教导其辨识模式或进行预测的过程。在训练过程中，模型会使用梯度下降等算法反复调整AI训练 指 其内部参数（例如权重、偏置），以最小化其预测输出与实际“正确”输出之间的差异（损失）。这个阶段需要大量的计算资源（例如GPU/TPU）和大型数据集，并产生一个经训练作推理的模型算法指基于执行一系列指定动作以解决问题的程序或公式，尤指通过电脑一种协同设计方法，可直接将计算算法映射至定制芯片架构，针对特算法芯片化指定工作负载进行硬件优化超出传统数据管理工具处理能力的极为庞大且复杂的数据集。大数据大数据指分析范畴的重点为检查该等大型数据集，以发现可为各领域的决策及战略规划提供数据的模式、相关性及见解

chip-to-chip mesh

torus /C2C 一种用于多芯片系统的高性能、可扩展网络拓扑结构，其中处理单元互联 指mesh torus 以环形或网格配置连接互联

一种小型模组化集成电路，当中封装了特定功能，设计用于与其他chiplet 指 Chiplet整合于单一封装中，以形成完整的系统级芯片(SoC)，并可将多个 Chiplet整合到一个封装中，从而扩展所得芯片的性能die-to-die chiplet或 一种高带宽、低延迟的通信技术，可使多个 Chiplet 作为单一集成系指

D2D chiplet 统运作

Intellectual Property 的缩写，中文名称为知识产权，为权利人对其智IP 指 力劳动所创作的成果和经营活动中的标记、信誉所依法享有的专有权利

集群指一组互连的计算机或服务器，作为统一系统共同运作，以提高性能、

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可靠性或可扩展性

系统级芯片（System on Chip），指在一颗芯片内部集成了功能不同SoC 的子模块，组合成适用于目标应用场景的一整套系统。系统级芯片往指往集成多种不同的组件，如集成了通用处理器、硬件编解码单元、基带等

处理器芯片可执行的一整套指令的集合，是计算机硬件和软件之间最指令集指

重要、最直接的界面和接口

集成电路设计于量产（即设计被送至代工厂装配于硅晶圆时）前的最流片指后阶段

数字信号处理（Digital Signal Processing），DSP芯片指能够执行数字DSP 指信号处理任务的芯片云端指在计算机领域中一般指集中在大规模数据中心进行远程处理

相对于云端，一般指不需要远程访问的设备，或者直接和数据传感器终端指一体的设备

在靠近数据源头的一侧，通过网关进行数据汇集，并通过计算机系统边缘端指

就近提供服务，其位置往往介于终端和云端之间芯片是集成电路（Integrated Circuit）的俗称。集成电路是一种微型电子器件或部件，采用一定的工艺，将一个电路中所需的晶体管、电阻、芯片、集成电路指

电容和电感等电子元器件按照设计要求连接起来，制作在同一硅片上，成为具有特定功能的电路集成电路在制造前的整个设计过程，包括电路功能定义、结构设计、芯片设计指

电路设计、电路验证与仿真、版图设计等流程

神经网络指通过端侧与云测深度交互，优化算力算法在端侧与云侧的动态分在计算机科学里指多个对象之间的映射关系，建立数据之间的级联关级联指系提高管理效率

信息技术应用创新产业，是数据安全、网络安全的基础，也是新基建信创指的重要组成部分

计算机视觉（Computer Vision）是人工智能(AI)的一个领域，是指让CV 指 计算机和系统能够从图像、视频和其他视觉输入中获取有意义的信息，并根据该信息采取行动或提供建议Transformer 指 一种利用注意力机制来提高模型训练速度的模型

软件开发工具包（Software Development Kit）的缩写，系软件工程师SDK 为特定的软件包、软件框架、硬件平台、操作系统等建立应用软件时指

的开发工具的集合，广义上指辅助开发某一类软件的相关文档、范例和工具的集合

ASIP 是一种新型的定制化指令集的处理器芯片，它为某个或某一类ASIP 型应用而专门设计，通过权衡速度、功耗、成本、灵活性等多个方面指的设计约束，设计者可以定制 ASIP以达到最好的平衡点，从而适应嵌入式系统的需要词元，在自然语言处理领域中，文本通常会被分解成 token，以便进Token 指 行词法分析、句法分析、语义分析等任务。在大模型领域，token 是模型输入的一部分，用于表示输入文本的语义和结构Mixture of Experts，一种混合模型，由多个子模型（即专家）组成，MoE 指

每个子模型都是一个局部模型，专门处理输入空间的一个子集人工智能及机器学习的分支，模拟人类大脑等生物神经系统的运作，并利用多层神经网络以在物体探测及识别、语音识别以及自然语言处

理等作业中达致高精确度。有别于传统机器学习技术，深度学习能对深度学习指

如图像、视频或文字等数据自动进行表征学习，而无需引入手动编码规则或人类领域的知识。其极具灵活弹性的架构使其能够直接通过原始数据学习，如获提供若干数据，更可提升其预测精准度

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LSTM 指 一种专门用于建模序列数据中长期依赖问题的循环神经网络(RNN)

CNN 一种专为处理网格结构化数据而设计的深度学习架构，通过卷积操作指自动学习分层空间特征

RNN 一种用于处理序列数据的神经网络，通过隐藏状态保持对先前输入的指“记忆”

完全在组织内部利用自身资源、专业知识和基础设施开发、构建或创自主可控指造算子指用于对原始数据进行预处理的预建函数

一种先进的运算范例，通过将运算单元与高带宽存储系统物理整合，近存超融架构指从根本上优化数据处理效率

神经网络处理器，一种专门通过预测 AI模型、生成式 AI模型及推理NPU 指 AI模型操作加速机器学习算法的微处理器

每秒万亿次运算，为计算单位，代表处理器每秒可进行一万亿(1012)TOPS 指 次操作，常用于量化 AI加速器、NPU或其他深度学习硬件的推理性能芯粒指从芯片上切割下来未进行封装的单颗芯片一种将存储单元在垂直方向上进行多层堆叠的芯片设计范式。通过垂三维存储架构或 直方向的层叠设计，突破传统二维平面（2D）存储芯片在物理缩放上

3D Memory 指 的极限，在不显著增加芯片面积的前提下，大幅提升存储密度、容量和性能。

Vibe Coding 一种由 AI驱动的全新编程范式，开发者不再需要一行行手动编写代或氛围指 码，而是通过自然语言向 AI描述意图，由 AI自动生成、调试和优化编程代码。

当前 AI领域最具代表性的通用型 AI智能体（Agent） 之一，由原中Manus智能体 指 国初创公司 Monica 开发，后于 2025 年 12 月被 Meta 收购，现作为Meta旗下的独立产品继续运营。

一款于 2026年初现象级爆火的开源 AI智能体（AI Agent），俗称“龙OpenClaw 虾”，能为 AI大模型装上“手和脚”，使其能直接操作电脑、自主指执行复杂任务的执行引擎，实现了从“认知交互”到“系统级执行”的范式跨越。

MaaS Model as a Service（模型即服务）是一种将人工智能模型封装成可调云服务 指用云服务的云计算新范式。

GPNPU 一种面向云端大模型推理场景的专用芯片架构，旨在兼顾通用性与高指效性。

通用图形处理器，是一个技术概念，指的是利用图形处理器（GPU）GPGPU 指 来处理非图形渲染的、数据密集型的通用计算任务，比如 AI 训练、科学计算等。

一种面向大规模 AI 算力集群的新型技术架构，通过高速互联协议将超节点 指 数十至数百颗 AI 芯片紧密整合，形成一个逻辑上统一编址、高带宽、低延迟的协同计算系统。

一类为加速大语言模型（LLM）推理过程中“预填充”（Prefill）阶

P 段而专门设计的 AI芯片。预填充 (Prefill) 阶段发生在模型处理你输芯片或 Prefill 芯指 入的提示词（Prompt）时。它会一次性并行计算出所有输入 Token的片

键值对（即 KVCache），并生成第一个回答 Token。这一阶段是计算密集型，极度依赖芯片的算力（高 TFLOPS）。

一类为加速大语言模型（LLM）推理过程中“解码”（Decode）阶段

D芯片或Decode芯 而专门设计的 AI芯片。解码 (Decode) 阶段发生在生成第一个 Token指片之后，模型进入逐个生成后续文字的“自回归”模式。这一阶段是访存密集型，极度依赖芯片的显存带宽（高 Bandwidth）。

PD分离 指 一种将大语言模型推理过程中的两个核心阶段——预填充（Prefill）

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和解码（Decode）——分配到不同计算资源上独立执行的架构设计。

DeepSeek 于 2025 年 2月 24 日开源的首个技术代码库，它是一个针对英伟达 Hopper 架构 GPU 进行深度优化的高效 MLA（Multi-headFlashMLA 指 Latent Attention（多头潜在注意力机制））解码内核。它能让大模型在处理长文本任务时，彻底摆脱对 GPU显存带宽和算力利用不充分的束缚，实现显著的推理加速，从而降低算力成本。

第二节公司简介和主要财务指标

一、公司基本情况公司的中文名称深圳云天励飞技术股份有限公司公司的中文简称云天励飞

公司的外文名称 Shenzhen Intellifusion Technologies Co.Ltd.公司的外文名称缩写 Intellifusion公司的法定代表人陈宁深圳市龙岗区园山街道荷坳社区龙岗大道8288号大运软件小镇

公司注册地址 36栋4F05公司注册地址的历史变更情况不适用

深圳市南山区粤海街道深圳湾科技生态园10栋B座14-15楼、33公司办公地址楼公司办公地址的邮政编码518000

公司网址 www.intellif.com

电子信箱 ir@intellif.com

二、联系人和联系方式董事会秘书证券事务代表姓名邓浩然和邈深圳市南山区粤海街道深圳湾科技深圳市南山区粤海街道深圳湾科技联系地址

生态园10栋B座14-15楼、33楼 生态园10栋B座14-15楼、33楼

电话（0755）26406954（0755）26406954

传真（0755）86529704（0755）86529704电子信箱 ir@intellif.com ir@intellif.com

三、信息披露及备置地点

《中国证券报》（www.cs.com.cn）、《上海证券报》（www.cnstock.com）、《证券时报》（www.s公司披露年度报告的媒体名称及网址 tcn.com）、《证券日报》（www.zqrb.cn）、《经济参考报》（jjckb.xinhuanet.com）

公司披露年度报告的证券交易所网址 www.sse.com.cn公司年度报告备置地点公司董事会办公室

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四、公司股票/存托凭证简况

(一)公司股票简况

√适用□不适用公司股票简况股票种类股票上市交易所及板块股票简称股票代码变更前股票简称

A股 上海证券交易所科创板 云天励飞 688343 /

(二)公司存托凭证简况

□适用√不适用

五、其他相关资料

名称天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）

公司聘请的会计 北京市海淀区车公庄西路 19 号 68 号楼 A-1和 A-办公地址

师事务所（境内）5区域

签字会计师姓名张磊、林卓坚名称中信证券股份有限公司报告期内履行持办公地址北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦25层续督导职责的保

签字的保荐代表人姓名张迪、秦国安荐机构持续督导的期间2023年4月4日至2026年12月31日

六、近三年主要会计数据和财务指标

(一)主要会计数据

单位：元币种：人民币本期比上主要会计数据2025年2024年年同期增2023年减(%)

营业收入1339284102.97917371920.9145.99506008643.32扣除与主营业务无关的业

务收入和不具备商业实质1334227472.44908021020.4946.94500201808.26的收入后的营业收入

归属于上市公司股东的净-422194330.46-579047039.30不适用-383117186.32利润

归属于上市公司股东的扣-550279724.96-683455758.85不适用-499686723.87除非经常性损益的净利润

经营活动产生的现金流量265826018.53-294519855.49不适用-541011153.43净额本期末比

2025年末2024上年同期年末2023年末末增减（%）

归属于上市公司股东的净3785797700.643936669224.62-3.834380324880.02资产

总资产5480555325.474918496203.9811.434853584032.04

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(二)主要财务指标主要财务指标2025年2024本期比上年同年2023年期增减(%)

基本每股收益（元／股）-1.18-1.63不适用-1.15

稀释每股收益（元／股）-1.18-1.63不适用-1.15

扣除非经常性损益后的基本每股-1.54-1.93不适用-1.50收益（元／股）

加权平均净资产收益率（%）-10.96-13.93不适用-10.55扣除非经常性损益后的加权平均

%-14.28-16.44不适用-13.76净资产收益率（）

%33.2643.59减少10.33个百研发投入占营业收入的比例（）58.27分点报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明

√适用□不适用

1、营业收入变动原因说明：报告期内，营业收入较上年同期增加，主要是消费级及企业级场景业

务的销售收入增加所致；

2、归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润变动原因说

明：报告期内，归属于上市公司股东的净利润为-42219.43万元，较上年同期亏损金额收窄

15685.27万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-55027.97万元，较上年同

期亏损金额收窄13317.61万元，主要系报告期内营业收入及毛利率同步增加所致；

3、经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：报告期内，经营活动产生的现金流量净额为

26582.60万元，较上年同期净流入增加56034.59万元，主要系本期公司实现大额销售回款所致；

4、研发投入占营业收入的比例变动原因：报告期研发投入占营业收入比例较上年同期减少10.33

个百分点，主要系本期较上年同期营业收入增长率高于研发投入增长率所致，本期营业收入较上年同期增长45.99%，本期研发费用较上年同期增长11.40%，增速慢于营业收入增长导致研发投入占营业收入比例减少。

七、境内外会计准则下会计数据差异

(一)同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

□适用√不适用

(二)同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

□适用√不适用

(三)境内外会计准则差异的说明：

□适用√不适用

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八、2025年分季度主要财务数据

单位：元币种：人民币

第一季度第二季度第三季度第四季度

（1-3月份）（4-6月份）（7-9月份）（10-12月份）营业收入264068820.20381718514.77304958995.64388537772.36归属于上市公司

-85641998.79-120296237.83-91971022.57-124285071.27股东的净利润归属于上市公司

股东的扣除非经-

-124482260.44-105532271.93-209306627.22

常性损益后的净110958565.37利润经营活动产生的

-79035090.93118567778.38155206972.4271086358.66现金流量净额季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用√不适用

九、非经常性损益项目和金额

√适用□不适用

单位：元币种：人民币附非经常性损益项目2025年金额2024年金额2023年金额注

非流动性资产处置损益，包括已计提47395.3043686.28-48362.71资产减值准备的冲销部分

计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关、符合国家政140235381.1897947998.7374264347.26

策规定、按照确定的标准享有、对公司损益产生持续影响的政府补助除外除同公司正常经营业务相关的有效套

期保值业务外，非金融企业持有金融资产和金融负债产生的公允价值变动20488691.6133598116.5541684699.96损益以及处置金融资产和金融负债产生的损益计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费委托他人投资或管理资产的损益对外委托贷款取得的损益

因不可抗力因素，如遭受自然灾害而产生的各项资产损失单独进行减值测试的应收款项减值准备转回

企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益

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非货币性资产交换损益债务重组损益企业因相关经营活动不再持续而发生

的一次性费用，如安置职工的支出等因税收、会计等法律、法规的调整对当期损益产生的一次性影响

因取消、修改股权激励计划一次性确-30327736.58认的股份支付费用

对于现金结算的股份支付，在可行权日之后，应付职工薪酬的公允价值变动产生的损益采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益交易价格显失公允的交易产生的收益与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益受托经营取得的托管费收入

除上述各项之外的其他营业外收入和2051888.073458747.85616503.69支出

其他符合非经常性损益定义的损益项-34775691.20-17982.69目

减：所得税影响额62878.700.05

少数股东权益影响额（税后）-100608.24312093.23-70332.04

合计128085394.50104408719.55116569537.55

对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》未列举的项目认定为非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目涉及金额原因

一次性确认的股份支付-34775691.20偶发性事项

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十、营业收入扣除情况表

单位：元币种：人民币项目本年度具体扣除情况上年度具体扣除情况

营业收入金额1339284102.97917371920.91

营业收入扣除项目合计金额5056630.539350900.42

营业收入扣除项目合计金额占营业收入的比重（%）0.38/1.02/

一、与主营业务无关的业务收入

1.正常经营之外的其他业务收入。如出租固定资产、无形资产、包装维修收入、展

维修收入、展厅物，销售材料，用材料进行非货币性资产交换，经营受托管理业务等实现3098010.52厅参观收入、2067938.09参观收入、销售的收入，以及虽计入主营业务收入，但属于上市公司正常经营之外的收销售材料等其材料等其他收入入。他收入

2.不具备资质的类金融业务收入，如拆出资金利息收入；本会计年度以

及上一会计年度新增的类金融业务所产生的收入，如担保、商业保理、小额贷款、融资租赁、典当等业务形成的收入，为销售主营产品而开展的融资租赁业务除外。

3.本会计年度以及上一会计年度新增贸易业务所产生的收入。1958620.01贸易业务收入7282962.33贸易业务收入

4.与上市公司现有正常经营业务无关的关联交易产生的收入。

5.同一控制下企业合并的子公司期初至合并日的收入。

6.未形成或难以形成稳定业务模式的业务所产生的收入。

与主营业务无关的业务收入小计5056630.539350900.42

二、不具备商业实质的收入

1.未显著改变企业未来现金流量的风险、时间分布或金额的交易或事项产生的收入。

2.不具有真实业务的交易产生的收入。如以自我交易的方式实现的虚假收入，利用互联网技术手段或其他方法构造交易产生的虚假收入等。

3.交易价格显失公允的业务产生的收入。

4.本会计年度以显失公允的对价或非交易方式取得的企业合并的子公司

或业务产生的收入。

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5.审计意见中非标准审计意见涉及的收入。

6.其他不具有商业合理性的交易或事项产生的收入。

不具备商业实质的收入小计

三、与主营业务无关或不具备商业实质的其他收入

营业收入扣除后金额1334227472.44908021020.49

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十一、存在股权激励、员工持股计划的公司可选择披露扣除股份支付影响后的净利润

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

主要会计数据2025年2024本期比上年同年(%)2023年期增减

扣除股份支付影响后-293536349.90-389523596.49不适用-296458524.21的净利润

十二、非企业会计准则财务指标情况

□适用√不适用

十三、采用公允价值计量的项目

√适用□不适用

单位：元币种：人民币对当期利润的影项目名称期初余额期末余额当期变动响金额

交易性金融资产701004566.07882603510.55181598944.4820488691.61

应收款项融资12842887.007656562.26-5186324.74-30403.84

其他权益工具投资145247700.00197776072.3852528372.38

合计859095153.071088036145.19228940992.1220458287.77

十四、因国家秘密、商业秘密等原因的信息暂缓、豁免情况说明

√适用□不适用

为保护公司商业秘密，从而保护本公司投资者利益，根据公司与部分客户及供应商所签订的相关保密协议/条款，对部分供应商、客户的具体名称不予披露。

第三节管理层讨论与分析

一、报告期内公司所从事的主要业务、经营模式、行业情况说明

(一)主要业务、主要产品或服务情况

公司致力于通过打造具备高性能、高性价比及高适配性的推理芯片，推动 AI加速普及。基于“算法芯片化”核心能力底座，构建了 AI推理芯片研发流程和各类产品的开发，并面向企业、消费、行业等场景形成了各类 AI相关产品、服务和解决方案。

公司报告期内实现核心技术落地、获取营业收入的主要手段包括通过在企业级、消费级、行业级应用场景部署公司的产品和服务。

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公司的产品及服务布局端边云三个维度，基于自主研发的芯片涉及及核心算法，服务于三大类应用场景：

企业级场景。包括 AI推理芯片与相关产品、算力服务及 IP授权服务等，这些服务主要应用于大模型服务、智算中心、服务机器人及下游厂商的 SoC开发等企业应用场景；

消费级场景。消费级场景的产品主要包括噜咔博士 AI拍学机、噜咔博士 AI宠物狗等 AI原生产品以及岍丞技术的电子可穿戴设备（如 AI耳机、AI手表等）模组等智能硬件类产品。

行业级场景。基于公司的大模型能力和 AI推理芯片，公司开发了面向智慧城市治理、智慧交通、智慧园区等面向行业需求的软硬一体化解决方案，结合专业产品与强大的 AI能力解决复杂的实际应用场景挑战。

新增重要非主营业务情况

□适用√不适用

(二)主要经营模式

公司的盈利模式为致力于通过全面布局端、边、云三个维度，服务企业级、消费级和行业级三大类应用场景并实现业务收入。

1、企业级场景：公司打造了覆盖神经网络处理器 IP、AI推理芯片和模组、边缘计算盒子、AI推理服务器及智算集群的系列产品，广泛应用在摄像头终端、车路云、机器人、智算中心等场景。报告期内的企业级服务业务包括向企业出售芯片和模组、落地大规模异构高性能算力集群为客户提供 AI训练及推理算力服务，包括智能算力调度及 AI大模型开发配套服务等。

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2、消费级场景：公司开发和销售各类终端面向消费者的产品，主要包括子公司噜咔博士提供

的 AI拍学机、AI宠物狗等基于 AI大模型能力诞生的 AI原生产品，以及子公司岍丞技术提供的包括操作系统和软件在内的智能耳机和智能手表芯片模组等。

3、行业级场景：基于自研的算法及 AI推理芯片等核心技术，公司为系统集成商及公共服务场景

提供软硬一体解决方案，应用于城市治理、智慧交通等领域。

盈利模式概要：

企业级场景消费级场景行业级场景

产品及服务 * 自研 AI 推理芯 * 噜咔博士 AI 拍 为系统集成商及公共

片及相关产品，如加 学机及噜咔博士 AI 服务场景提供软硬一速卡等 宠物狗等 AI 原生产 体解决方案，应用于*异构算力服务品城市治理、智慧交通

* 自研 NPU IP 授 * 智能耳机模组及 等领域。

权服务智能手表模组等岍丞技术产品

主要客户类型 AI 企业、互联网公 * to C 终端消费 * 系统集成商

司、云服务商、电信者*公共部门客户，运营商*智能设备整机厂如城市管理部门、公商共交通运营商

*商业园区运营商

(三)所处行业情况

1、行业的发展阶段、基本特点、主要技术门槛根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所属行业为“I65 软件和信息技术服务业”中的“I6513 应用软件开发”。同时，根据《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》，公司所属行业为“信息传输、软件和信息技术服务业－软件和信息技术服务业”。

报告期内，人工智能技术正加速从模型能力突破阶段迈向规模化产业应用阶段，人工智能正逐步成为数字经济的重要基础设施，并加速渗透至互联网服务、智能终端、智能制造、自动驾驶、机器人等多个产业领域。大模型能力持续迭代，应用落地明显提速。以 DeepSeek 等开源推理模型为代表的新一代模型在推理效率和部署成本方面实现显著优化，大幅降低了大模型落地门槛，推动大模型在企业私有化部署、行业应用及智能终端中的快速普及。

从产业演进阶段看，当前行业已经由早期以算法验证、单点场景落地和局部硬件替代为主的导入期，进入到大模型驱动下的规模化商业落地阶段。一方面，人工智能快速普及，推动云端、边缘端、终端对推理算力的需求持续提升；另一方面，行业竞争焦点也由单纯追求训练峰值算力，逐步转向更强调推理效率、部署成本、系统可用性和生态适配能力的综合竞争。

报告期内，大模型应用的持续落地推动推理算力需求快速增长。与模型训练相比，推理计算具有调用频率高、部署规模大、持续运行时间长等特点，在大模型应用普及后，推理算力需求将显著高于训练需求。随着企业级 AI应用、智能终端 AI能力、AI Agents、行业私有化部署以及智能机器人等新兴应用的兴起，大模型推理计算需求呈现持续增长趋势，成为人工智能算力需求的重要组成部分。

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根据灼识咨询报告，中国 AI推理芯片相关产品及服务行业市场规模由 2021年的人民币 193亿元增至2025年的人民币3050亿元，复合年增长率为99.4%，并预期将于2030年增至人民币

21097亿元，2025年至 2029年的复合年增长率为 47.2%。NPU 驱动的市场规模由 2021年的人民

币12亿元增长到2025年的人民币621亿元，复合年增长率为167.4%，预计2030年将攀升至人民币7012亿元，反映2025年至2030年的复合年增长率为62.4%。

AI推理芯片的设计需要在计算性能、存储带宽、功耗控制和成本之间取得平衡。与传统通用计算芯片相比，AI 芯片需要针对人工智能算法进行架构优化，通过专用计算架构、存储结构和数据流等设计提升计算效率。同时，随着人工智能应用复杂度提升，算力需求正从单卡性能竞争逐渐转向系统级能力竞争。AI算力产品不仅需要具备高性能计算能力，还需要具备服务器集成能力、算力调度能力、软件生态兼容能力以及系统级优化能力。

算法与芯片架构协同优化能力是 AI芯片设计的重要技术壁垒。人工智能推理芯片需要针对深度学习模型的计算特性进行架构优化，通过专用计算单元、数据流结构以及片上存储架构的设计，实现对人工智能算法的高效加速。随着大模型规模持续增长，推理计算对计算效率、访存效率以及能效比提出更高要求，因此需要通过算法与芯片架构协同优化，实现计算单元、存储体系和数据调度机制的系统级优化，从而提升整体推理效率。

存储带宽与计算能力之间的平衡成为高性能 AI芯片的重要技术挑战。在大模型推理场景中，计算性能的提升往往受到存储带宽限制，即所谓的“Memory Bound”问题。为解决这一问题，行业正在探索通过先进封装技术与三维存储架构（3D Memory）提升存储带宽，以提高数据传输效率并降低访存延迟，从而缓解计算单元受限于存储带宽的问题。高带宽存储技术的应用可以显著提升大模型推理效率，但其实现涉及复杂的封装工艺与系统设计，对芯片设计能力与产业链协同能力提出较高要求。

基于 Chiplet的异构集成技术成为高性能 AI芯片发展的重要方向。随着芯片设计复杂度不断提升以及先进制程成本持续上升，传统单芯片架构在算力扩展与成本控制方面面临一定挑战。

Chiplet 架构通过将不同功能模块拆分为多个芯粒并进行异构集成，可以在提升算力规模的同时提高设计灵活性，并实现计算、存储及接口模块的高效协同。基于 Chiplet的异构集成技术能够提升系统级性能并缩短产品迭代周期，但同时也对芯粒互连、封装技术以及系统协同设计提出更高要求。

此外，随着人工智能应用规模不断扩大，算力需求正由单卡性能竞争逐渐演进为系统级算力能力竞争。AI算力产品不仅需要具备高性能计算能力，还需要具备服务器集成能力、算力调度能力、软件生态兼容能力以及系统级优化能力。因此，行业企业的竞争模式逐渐由单一芯片产品竞争，升级为芯片、服务器、算力集群、软件平台与行业解决方案协同发展的综合竞争模式。

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2、公司所处的行业地位分析及其变化情况

公司在推理芯片、计算机视觉、多模态理解及大模型推理优化等方向形成较深技术积累。公司曾获得“吴文俊人工智能科学技术奖”等行业权威奖项，并获得中国专利奖等荣誉。

报告期内，公司 DeepEdge10 芯片平台持续完善对主流国产大模型、操作系统及推理框架的适配能力，完成对 DeepSeek 系列模型及相关推理优化组件的适配，并支持国产操作系统运行环境，进一步提升国产 AI 生态兼容能力。同时，公司相关产品已在政务、算力基础设施及重点行业场景中实现落地应用，并参与国家重大专项项目，体现出产品在高可靠性及复杂应用环境下的实际应用能力。在行业认可方面，报告期内公司获得多项政府、行业协会及权威媒体评选的荣誉，包括广东省科技进步奖特等奖、人工智能与机器人领域相关创新奖项，以及“AI算力芯片 Top10”“AI企业创新大奖”等行业榜单荣誉，同时获得来自科研机构及政府部门的感谢与认可。报告期内，凭借领先的技术实力，DeepEdge10Max 承担国家科技部重大专项并通过验收。公司的《基于国产工艺的大模型边缘高效推理的 AI芯片关键技术及产业化》项目在 2025年粤港澳大湾区人工智能与机器人产业大会暨广东省人工智能与机器人技能大赛上获得唯一特等奖。

在知识产权方面，公司持续加强核心技术布局，围绕芯片架构、算法模型、系统平台及开发工具链等方向形成较为完善的专利体系。截至本报告期末，公司拥有1152项专利、272项软件版权及 599 项商标。该等所有专利中，公司拥有发明专利 914项，覆盖芯片架构、AI算法、系统平台及开发工具链等多个方向，知识产权体系持续完善。公司长期坚持“算法芯片化”路线，并围绕大模型推理、软硬件协同、先进封装、Chiplet异构集成、3D堆叠存储等方向持续推进研发，既形成了较强的技术壁垒，也不断夯实其在国产 AI 推理芯片产业链中的行业地位。

3、报告期内新技术、新产业、新业态、新模式的发展情况和未来发展趋势

报告期内，人工智能产业在技术创新和产业应用方面均呈现出新的发展趋势，新技术、新产业、新业态和新模式不断涌现。人工智能产业发展重心已从“模型训练”全面转向“模型推理”，推理效率优先”驱动全产业链系统性重构，AI推理算力在算力基础设施中的占比快速提升，人工智能产业迈入规模化落地关键阶段。

在新技术方面，随着模型训练技术日趋成熟，大模型持续快速迭代，基础大模型的核心能力实现跨越式升级，推理效率显著提升，推理成本持续下降。多模态大模型已经从“多模态适配”演进为“原生统一多模态”，在跨模态统一表征、跨模态理解与推理、跨模态可控生成上实现了突破，支持长视频、多图、多轮交互下的细粒度理解和因果推断，支持文生视频/图像/音频、图生文及跨模态编辑与续写，生成内容在时序一致性、物理合理性、细节保真度等方面大幅优化提升，为沉浸式交互、数字孪生、具身智能等场景奠定底层基础；模型架构不断优化，高效稀疏与动态计算成为主流，MoE稀疏架构规模化落地，推动推理成本显著下降，百万级长上下文的推理稳定性增强，使得复杂文档分析、多轮对话记忆、复杂任务全局规划和长程推理等能力大幅增强。

2025 年以来，开源大模型生态持续活跃，以 DeepSeek 等模型为代表的开源模型在推理效率和成

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本控制方面取得突破，加速大模型在企业级、智能终端及行业场景落地。与此同时，低比特量化、模型蒸馏、推理加速框架以及软硬件协同优化等技术日趋成熟，在保障大模型性能的同时大幅降低算力消耗，为大规模推理应用创造了条件。

在新产业方面，AI模型能力的提升拓宽了 AI技术的应用边界，AI技术正广泛渗透到千行百业和日常生活，与各个领域的各类应用场景深度融合，AI 原生应用快速普及，AI原生硬件创新密集涌现，人工智能产业链不断延伸，AI算力基础设施成为数字经济重要支撑，“推理效率优先”正驱动全产业链的底层架构进行系统性重构。从 DeepSeek、豆包、元宝、千问等 AI 对话应用，到AI搜索，Vibe Coding，Manus智能体，再到各类基于 OpenClaw的智能体平台，AI应用从“被动响应工具”向“自主智能劳动力”演进。大模型推理一体机、家庭 AI网关、AI眼镜、AI耳机、AI拍学机、智能陪伴玩具、具身人形机器人等 AI硬件产品创新层出不穷，各类 AI原生智能硬件进入高速发展期。与此同时，云端MaaS服务生态持续完善，日均 Token消耗量同步迎来持续性、爆发式增长。在此背景下，人工智能产业的发展重心正在发生战略转移，从“模型训练”全面转向“模型推理”，相比训练，推理应用的成本、稳定性与规模化交付能力，直接决定了 AI生产力转化效率，推动了 AI基础设施由“训练优先”加速转向“推理效率优先”，进而驱动了全产业链的系统性重构。

在新业态方面，AI算力基础设施逐渐成为数字经济的重要组成部分。随着大模型应用需求持续增长，AI算力产业正逐渐形成以 AI芯片、服务器、算力集群、算力云平台以及模型服务为核心的 AI算力产业体系。各类智能算力中心、AI云服务以及企业私有化部署需求不断增长，推动AI 算力基础设施市场持续扩容，并逐步形成“端、边、云”协同发展的产业格局。云端算力承担大规模模型训练与推理服务，边缘设备支撑实时 AI部署，而终端设备逐渐具备本地 AI推理能力。

AI手机、AIPC、AI眼镜等智能终端产品持续迭代，AI能力逐渐从云端向终端下沉，形成多层级算力协同发展的新业态。

在新模式方面，人工智能产业商业模式正在发生深刻变革。AI算力企业从单一硬件销售模式，向“芯片产品+算力基础设施+软件平台+行业解决方案”的综合模式转型。大模型服务化趋势凸显，算力服务和模型服务成为重要的商业模式，推动行业从“一次性项目交付”向“持续服务模式”转变。

展望未来，随着人工智能技术不断成熟以及应用场景持续拓展，AI 推理算力需求预计将持续增长。具备芯片架构设计能力、软件生态能力以及系统级算力解决方案能力的企业，将在未来行业竞争中占据更加有利的位置。

二、经营情况讨论与分析

公司致力于通过大幅降低大模型应用成本，为人工智能的普惠落地提供强劲支撑，实现企业级、消费级、行业级场景应用。具体情况如下：

1、核心研发进展

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云天励飞经过多年的持续发展和技术沉淀，逐步构建起覆盖应用、算法与芯片的全栈能力，打通了从芯片、算法到上层应用的完整链条。公司针对“云、边、端”AI推理应用场景，规划了面向云端大算力推理的 AI芯片“深穹”，面向边缘高能效推理的 AI芯片“深界”，以及面向具身智能机器人的 AI芯片“深擎”。基于自研 AI 推理芯片，公司全面适配国产主流大模型、国产主流操作系统、国产推理框架等，推出覆盖“云、边、端”的全系 AI 推理产品，具备全国产化软硬一体解决方案能力，广泛赋能智算中心、智慧城市及具身智能等核心领域。

公司正在研发的 GPNPU 架构，其主要技术亮点包括四个方面：

（1）GPGPU 级通用编程能力。面向国内芯片“易用性”痛点，GPNPU 架构强调对主流 CUDA

等生态的兼容与迁移支持，以降低客户模型部署与迁移门槛；

（2）极致能效的 NPU内核。围绕推理效率与能效比进行深度优化，提升推理侧性价比；

（3）引入 3D堆叠存储架构。采用 3D堆叠存储架构，以获得更高带宽与更低访问时延，突

破“内存墙”，提升推理效率；

（4）算力积木架构。公司延续过去五年在国产工艺上的探索，以“算力积木”架构利用下一

代芯片构建机架级 Scale-up超节点，以满足万亿级乃至十万亿级MoE架构大模型的推理需求。

（5）与此同时，公司全力投入云侧推理场景的大算力芯片研发，基于对大模型推理计算特征的理解，按照“PD分离”的系统架构规划了两类大算力芯片，分别为：面向计算密集型需求设计，满足 Prefill 阶段的高算力要求的 Prefill 芯片（简称 P 芯片）；面向访存密集型需求设计，满足Decode 阶段的高带宽需求的 Decode芯片（简称 D芯片）。在一个由数百到数千颗芯片构建的超节点内，P芯片与 D芯片可实现有效组合，以满足云侧大模型集群推理的高性价比需求。

公司研发的大模型 IFMind（天书），能够针对不同场景快速构建服务。目前，IFMind布局的应用场景包括智慧交通、智慧城市治理、消费性电子领域的智能可穿戴设备以及智慧教育等战略新兴行业。例如，公司推出的 AI原生教育产品“噜咔博士 AI拍学机”等产品。

报告期内，凭借领先的技术实力，DeepEdge10Max承担国家科技部重大专项并通过验收。公司的《基于国产工艺的大模型边缘高效推理的 AI芯片关键技术及产业化》项目在 2025 年粤港澳大湾区人工智能与机器人产业大会暨广东省人工智能与机器人技能大赛上获得唯一特等奖。研发过程中，公司沉淀了一系列发明专利并在多领域形成典型应用示范，为我国神经网络处理器芯片产业标准化生态的健康、稳定发展贡献力量。

2、应用场景和业务进展

报告期内，公司在应用场景和业务方面的主要进展情况如下：

（1）企业级场景业务稳中向好，实现健康持续发展

公司积极对接国内大模型应用生态。报告期内，DeepEdge10 芯片平台全面支持 DeepSeek 在报告期内发布的全系列模型。在 DeepSeek“开源周”期间，公司迅速完成了 DeepEdge10芯片平台与 FlashMLA 的适配工作，通过一系列优化，不仅显著提升了计算效率，还大幅降低了显存占用，充分展现了 DeepEdge10芯片平台“算力积木”架构的卓越优势，以及其与 DeepSeek生态的

22/248深圳云天励飞技术股份有限公司2025年年度报告高度契合性。云天天书大模型训推一体机也成功适配 DeepSeek，并实现在华南某市的落地并支撑其官方政务外网部署上线 DeepSeek-R1全尺寸模型，可用于公文写作、文件起草、文件校对、秒完成 1000字文字校对等。DeepEdge10芯片还完成了国产鸿蒙操作系统的适配，鸿蒙操作系统桌面环境和系统原装应用已经可以顺利运行。

公司与德元方惠签署的智算运营服务项目已按照合同约定完成交付和验收相关工作，报告期内，该项目持续按照服务进度正常收款。公司与业内知名的机器人、安全智能生活、智慧交通企业等开展合作，持续拓展芯片在各场景的应用，包括服务机器人、家庭主机、车路云等场景。

（2）消费级场景业务稳中有进，AI赋能增长可期

噜咔博士于 2024年底发布搭载“云天天书”多模态大模型的 AI拍学机 Snap旗舰版，融合多模态识别技术，实现“拍摄-识别-科普”闭环，针对儿童群体提供场景化知识交互。自发布以来在多个互联网平台实现热销，并在“618购物节”获得“抖音排行榜智能玩具爆款榜和好价榜 TOP1”、“京东 AI玩具热卖榜 TOP1”、“天猫高端儿童照相机热销榜 TOP1”等在主流电商平台的销售成绩。2025 年 10月，噜咔博士发布全球首款可喂养的养成系 AI宠物狗“卡噜噜”，该产品搭载自研“云天天书”多模态视觉交互大模型，具备趣味喂养、声纹认主、情绪感知、长期记忆等功能，扩充公司消费者产品矩阵。线下渠道方面，噜咔博士积极推进与中国移动、头部零售商、书店、潮玩店及教育渠道的合作布局，拓展实体零售终端覆盖，通过场景化体验营销强化用户触达。

目前已全面入驻胖东来、顺电、机器时代、荣耀、客吉莱、钟书阁、Z.Pilot等 500+线下门店。截至目前，AI拍学机全渠道累计出货突破 10万台。产品已斩获“2025 德国红点设计奖”、“2025中国 AI年度产品”、“2025深圳特色旅游商品大赛金奖”等称号。同时，噜咔博士深度布局 AI+教育领域，推动产品从消费级硬件向教育场景渗透。

岍丞技术在手机品牌商耳机产品解决方案领域位居行业头部。同步，在与云天 IFMind 大模型、讯飞语音等进行深度融合基础上，交付了 Realme AI耳机、安克 AI录音豆、Viture智能 AI眼镜等多个项目，完成向人工智能硬件方案提供商的转型升级。

（3）行业级场景业务稳中有序，经营态势稳固前进

行业级业务方面，公司聚焦项目质量与经济效益，持续提升收入与利润质量。报告期内，通过组织调整及资源整合，聚焦公共安全、城市治理、智慧交通及数字基础设施等领域，以深圳、成都、青岛三大灯塔城市为核心阵地，持续打造示范样板。同时，在非灯塔区域实现模式突破，在华东向领军解决方案提供商单独赋能 AI算法，成功实现技术价值轻量化输。未来，公司将持续深耕政企需求，向人机共生时代的 AI推理引擎缔造者稳步迈进。

立足于上述报告期内公司业务稳健经营的基础上，公司同步推进业务布局，收获成效显著，如公司于 2026年 3月，以联合体方式中标金额约 4.2 亿元湛江市 AI渗透支撑新质生产力基础设施建设项目，公司将基于自研国产 AI推理加速卡，参与建设 AI推理算力集群，并推动 DeepSeek等国产大模型在相关应用场景中的适配与部署，为政务和产业数字化应用提供算力基础设施支持。

23/248深圳云天励飞技术股份有限公司2025年年度报告未来，公司将着力降低大模型应用成本，推动人工智能技术普惠化、规模化落地，为产业广泛应用提供坚实支撑。

非企业会计准则财务指标的变动情况分析及展望

□适用√不适用

三、报告期内核心竞争力分析

(一)核心竞争力分析

√适用□不适用

1、AI推理芯片先行者

公司是 AI 推理芯片的先行者，是全球第一批提出 NPU驱动的 AI推理芯片概念并商业化落地的公司。十多年来，公司坚持算法芯片化的先进理念，打造了软硬一体、正向循环的技术能力。

公司已经推出四代 NPU及兼具高性能与高性价比的业内领先 AI推理芯片，支持单一视觉小模型到复杂多模态大模型等应用。公司在研的第五代 Nova 500将支持兼容多数 AI大模型架构，可以根据不同应用场景持续优化指令集和微架构。

2、植根于算法芯片化方法的研发能力

凭借算法芯片化能力，公司建立了 IFIC 底座，从算法分析—指令集定义—芯片架构设计—工具链开发，研发多代 NPU及 AI推理芯片。透过整合工具链开发，公司的 IFIC底座可确保最佳效率及场景适应性。公司首推创新的算力积木架构设计和全国产供应链及先进工艺，可以将多个标准计算单元以搭积木方式，封装成不同算力的芯片和互连可扩展的多芯片计算系统，可实现一次设计流片、多次封装，生产不同计算规格的芯片。公司持续迭代 D2D chiplet与 C2Cmesh torus互联技术，实现满足高效推理的多维可扩展的计算架构，完成国产半导体工艺下的大算力扩展、带宽提升以及延时降低。

依托公司的 IFIC底座，公司研发出基于算力积木架构设计的 DeepEdge系列推理芯片。目前，公司的 DeepEdge10系列芯片覆盖单个芯片 8T-128T算力需求，支持 Transformer模型，可实现高效推理。此外，公司推出的近存超融的存算一体架构适配大模型参数实时加载需求，大幅提高 AI推理芯片能效比。有别于传统分离架构，近存超融架构将存储单元与计算单元垂直集成，使数据在 3D 堆叠结构中直接流通，消除传统封装互连的带宽限制，实现 TB 级片上带宽与亚纳秒级延迟，降低数据搬运能耗。

截至2025年12月31日，公司拥有1152项专利、272项软件版权及599项商标。该等所有专利中，公司拥有发明专利 914项，涵盖芯片架构、AI算法、系统平台及开发工具链等多个方向。

公司分别在2018年、2020年、2022年三次荣获业内最高奖项吴文俊人工智能科学技术奖，成为唯一一家独揽算法、芯片、应用三项大奖的企业，充分展现了公司从研发到商业化的全栈创新能力。

3、具备跨场景迁移能力及快速的市场化响应能力

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公司拥有深刻的市场洞察和精准的市场应变能力，能快速捕捉多变的市场需求并将其转化为解决客户痛点的成熟产品及服务。具体而言，公司能够高效及灵活解构、重组与配置现有技术模组以适应新案例及场景，并推出产品。这种技术灵活性与市场敏锐度的结合创造了差异化竞争优势，让公司能比传统参与者更快抓住市场机遇。

具体而言，公司可以根据不同场景差异化需求进行灵活部署和动态优化，实现技术方案跨端边云三个层级应用场景的低成本迁移。展开来说，在终端，公司认为 AI与大模型将重新定义智能设备，通过端云协同，将 IFMind 大模型推理能力赋能消费电子，包括 AI耳机及 AI手表等可穿戴智能设备，以及噜咔博士 AI拍学机等学习设备。在边端，公司的边端设备可增强客户终端设备的功能，从而降低成本，节省云计算、存储和带宽资源，提高效率并保障数据隐私。在云端，IFMind大模型及推理服务器为客户提供高效稳定的算力服务，满足多样化的客户需求。

4、战略合作伙伴关系积累和服务经验积淀铸造品牌形象

公司在特定场景应用上拥有深厚的专业知识，具备成熟的大规模部署能力。公司与各重要领域的蓝筹客户保持战略合作伙伴关系，其中包括中国三大电信运营商，以及在全球市场领先的消费电子公司。公司的竞争优势来自高效的 AI推理芯片、智能算力服务，以及适配场景的产品及服务，这些优势让公司与国内互联网企业达成长期合作，以支持其核心算力需求。

截止2026年4月22日，公司先后参与中国人工智能行业的48项行业标准制定，进一步证明了公司在行业上的领先地位，并不断提升公司的品牌价值和市场地位。

5、供应链保障自主可控

在芯片领域，公司于2020年通过与本地制造商建立战略伙伴关系完成芯片产能的国产化切换，取得三大关键优势，包括具有长期效益的成本可预测性；对紧急订单的响应速度超越国际供应商；及在全球供应链波动的情况下仍能实现稳定产品交付。除国产化外，公司亦在国产芯片架构设计及工艺优化方面取得技术突破创新，主要包括 D2D chiplet、C2C mesh torus互联和存算一体等先进工艺。这些创新成果提升了产品表现与能耗，具有相比国内同业明显的先发优势。

6、具有战略视野的管理团队及经验丰富的研发人才

公司的管理团队由具有突出的技术专长、丰富的管理经验及卓越的战略眼光的人才组成。创始人兼董事长陈宁博士是全球范围内少数具有丰富算法研发和芯片架构设计经验的专家人才。陈博士曾在海内外领先的科技企业工作，拥有丰富经验，能够站在技术发展前沿角度，结合商业化落地能力把握公司长期发展战略方向。陈宁博士入选深圳经济特区成立40周年“40位杰出个人”，彰显了其作为 AI行业先驱的卓越贡献。

公司拥有高素质的研发团队，形成由资深行业专家引领的芯片设计与算法研发协同体系，为快速的产品创新与技术突破提供了支撑。公司的研发团队由多位国内知名专家领衔，长期在国内知名科技企业工作，平均深耕 AI产业超过 25年。他们拥有丰富的芯片架构设计、算法开发优化经验。截至2025年12月31日，公司拥有研发人员589名，包括50多名拥有十年以上芯片设计经验的人员和多位国家级领军技术人才。公司的团队还包括推动公司增长的业界专家，在市场拓

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展及战略规划方面形成支撑。公司优秀的团队结构及高效的流程确保公司能够持续为市场提供前沿产品。

(二)报告期内发生的导致公司核心竞争力受到严重影响的事件、影响分析及应对措施

□适用√不适用

(三)核心技术与研发进展

1、核心技术及其先进性以及报告期内的变化情况

公司核心技术的来源为自主创新。经过多年的技术积累，公司搭建了算法芯片化核心技术平台 IFIC（天芯），核心技术与专利主要是人工智能算法、人工智能芯片两个方向，公司在企业级、消费级及行业级场景业务的销售中运用公司研发的算法和芯片技术形成收入。

截至本报告期末，公司主要核心技术与变化情况如下：

（1）人工智能芯片

公司人工智能芯片技术包括芯片技术、工具链技术、基础系统软件技术，其技术来源、用途及商用情况如下：

1）芯片技术

序核心技使用专利数量来源用途号术情况

基于ASIP技术路线和近计算存储融合计算存架构，打造自主安全可控的神经网络储融合51项授权发明

172核心处理器，在边缘端和前端提供最的神经专利，项专自主研发已商用

佳的能效比；通过板级芯片的级联扩网络处利申请展，可以支撑云端的加速和应用，达到理器云端协同。

2项授权发明自主知识产权的神经网络高效指令

2 处 理 器 专利，1项专利 自主研发 集，支持 CNN/RNN/LSTM 深度学习算 已商用

指令集申请法。

通用的13项授权发明

3 智 能 硬 专利，6 通 用 的 智 能 硬 算 子 ， 用 于 处 理项专利 自主研发 OPENCV 已商用核心算法和计算。

件算子申请可重构计算技术允许硬件架构和功能

随软件变化而变化，具备处理器的灵可重构1项授权发明

4活性和专用集成电路的高性能和低功芯片技专利，5项专利自主研发耗，能够支持 CNN、RNN、LSTM 已商用等术申请算法，实现“软件定义芯片”，以实现高能效比。

公司已掌握复杂 SoC 设计的核心关键

5 SoC

4项授权发明

芯 技术，有力支撑了边缘端中型 SoC 芯专利，3项专利自主研发片设计 片（DeepEye1000 已商用）的研发和边缘智能申请

计算 SoC芯片（DeepEdge10）的研发。

处 理 器 6 公司拥有成熟先进的处理器和 SoC 芯项授权发明

6和芯片4片功能验证平台，确保了神经网络处专利，项专利自主研发已商用

功 能 验 理器和 SoC 芯片逻辑设计按时高质量申请证交付，有效提升芯片产品流片成功率。

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先进工4项授权发明

73公司已掌握国产先进工艺下开展复杂艺物理专利，项专利自主研发已商用

芯片物理设计的关键技术。

设计申请有效解决了高速传输链路信号完整

4项授权发明性、大功率供电下的电源完整性、芯片

8硬件系专利，1自主项专利散热、机箱模块化等关键问题，支撑公已商用

统设计研发

申请司基于自研芯片研发模组/智能加速

卡、整机、集群等多样化的产品形态。

2）工具链技术

序专利使用核心技术名称来源用途号数量情况

21项授权发通过工具链平台，将不同的深度

1神经网络芯片工具自主明专利，63学习神经网络模型部署到芯片上已商用

链平台研发项专利申请并高效执行。

3）基础系统软件技术

序专利使用核心技术名称来源用途号数量情况

面向 GPNPU 异构计算场景，提供统一的计算任务管理、数据调度与资源协同

GPNPU 15 项授权 能力；结合 CPU/GPU/硬件加速器等异异构并行

发明专自主构硬件特性，对计算任务、数据流转及已商1计算与任务调度利、20项研发执行资源进行高效编排，提升大规模并用技术

专利申请行计算效率与资源利用率，降低异构系统的软件开发和调度复杂度，支撑 AI训练、推理、高性能计算等应用落地。

（2）算法

公司已研发的关键算法包括：大规模视频结构化技术、大模型技术、大规模训练及部署技术。

其对应专利及商用情况如下：

序核心专利来源用途使用情况应用产品号技术数量

基于 AI视觉技术感知物理世界，感知结

283项果通过大数据分析技术输出多行业辅助

大规发 明 决策。AI视觉技术包含通用多目标视觉模视

1专利，检测技术、多目标视觉理解技术、多目成熟并快行业级产频结364自研项标视觉识别技术。大数据分析技术结合速迭代品及方案

构化专利包含视觉分析结果以及多行业信息输出技术

申请辅助决策，落地包含平安城市、智慧社区、智慧政务、智慧商业等多个领域

3项发

通过全栈自研大模型技术研发视觉语义明专消费级产

大模大模型，包含图片、视频和文本的数据

2利，99品、行业型技自研底座，跨模态对齐技术和检索技术，生快速迭代

项专级产品及

术产出可用于多个行业的多模态大模型，利申方案

实现图文问答、图像理解识别等应用请

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10项

大规行业级产

发明打通从数据底座、数据标注、模型训练、模训算法开发品及方

3专利，模型部署、模型测试等从数据到模型生练及35自研全流程已案、企业项产的全链条，用于公司异构智算服务业

部署经平台化级产品及专利务以及研发降本增效技术服务申请上述关键技术为公司产品提供了核心技术支持。

国家科学技术奖项获奖情况

□适用√不适用

国家级专精特新“小巨人”企业、制造业“单项冠军”认定情况

□适用√不适用

2、报告期内获得的研发成果

公司建立了完善的知识产权管理体系，实现对知识产权的保护。报告期内公司共申请发明专利186件，申请外观设计专利19件，申请软件著作权34件。获得授权发明专利199件，外观设计专利14件，软件著作权34件。截至2025年12月31日，公司累计拥有有效授权发明专利914件、软件著作权272件、外观设计专利212件。

报告期内获得的知识产权列表本年新增累计数量

申请数（个）获得数（个）申请数（个）获得数（个）发明专利1861992001914实用新型专利002626外观设计专利1914244212软件著作权3434272272其他144116720603合计38336332632027

3、研发投入情况表

单位：元币种：人民币

本年度上年度变化幅度（%）

费用化研发投入445462545.01399868832.9011.40资本化研发投入

研发投入合计445462545.01399868832.9011.40

研发投入总额占营业收入比例（%）33.2643.59减少10.33个百分点

研发投入资本化的比重（%）研发投入总额较上年发生重大变化的原因

□适用√不适用研发投入资本化的比重大幅变动的原因及其合理性说明

□适用√不适用

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4、在研项目情况

√适用□不适用

单位：万元进展预计总序项目名本期投入累计投入或阶投资规拟达到目标技术水平具体应用前景号称金额金额段性模成果

支持 DeepSeek 等大模型部署，提供边缘云推理服IPU

X6000 务，满足智算集群及私有

1 5000 3503.8 3634.14 研发 支持 CV算法和大模型算法的推 国内同行对标，达到业 化部署等的 AI推理算力

加速卡阶段理、部署和应用；实现稳定产品化界一流水平

项目需求；在智慧城市，智慧交通等领域实现规模化应用

整合视觉、语音、运动可广泛应用于个人日常生

基于多模态大模型技术，开发新一传感器数据，搭载端云活、智能办公及娱乐交互

代智能穿戴设备，实现环境感知、协同的大模型推理引等领域，为用户提供全天增强交互、健康监测等功能。为用擎，支持实时环境识别

2智能穿80002892.564650.48研发候的智能助手服务和良好户提供信息查询、日程提醒、影音与语义理解。采用边缘

戴产品阶段的人机交互体验，提升用娱乐等个人助手服务，同时，通过计算优化、无线低功耗户生活、办公便捷性，推与其他智能设备的互联互通，构建传输与动态能源管理技动智能穿戴设备在消费电

更加智能、便捷的生活生态术，保障长续航与高性子市场的普及与升级能的平衡利用多模态大模型自然语言和视觉集成云天天书大模型的产品适用于家庭教育场

处理能力，结合内容服务资源，为自然语言与视觉处理能景，为儿童提供场景化、AI交 儿童提供百科、故事、英语、国学 力，精准识别不同场景 多维度的早教启蒙和情感

3互教育90003667.065242.2研发等益智知识；设计基于大模型的儿和物体，提供丰富、优陪伴服务，满足儿童认知

阶段

产品童情感陪伴与趣味互动系统，帮助质的早教启蒙内容。融发展与情感陪伴的需求。

儿童提升情绪管理能力，助力儿童合声纹识别、情绪识别帮助家长更好地理解与引在趣味互动中提升认知能力、语言等技术，设计实现儿童导儿童成长

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能力与艺术素养。通过成长数据可情感陪伴与趣味互动系视化功能，为家长提供科学的教育统。采用端云协同架参考，促进家庭教育的个性化与精构，本地数据脱敏处准化，助力儿童全面发展 理，符合 GDPR及儿童隐私保护国际标准

基于云天第 5代 NPU架构，研发高效支持自然语言、视觉、多模态1.架构突破：存算一体架

大模型的神经网络处理器：1.超高

构、硬件级稀疏计算加1.云端大模型：千亿/万亿

性能/能效：千亿级模型推理延迟

速、专用张量核 2.先进 参数 AGI模型训练与推

<10ms，能效比达到 3Tops@W2.高

互连/存储：高效支持三理核心引擎2.企业智能：

Nova5 吞吐/低延迟：支持高并发实时交4 10000 4302.84 4302.84 研发 维堆叠存储架构、高效 低成本部署智能客服、内00 互 3.通用灵活：高效支持阶段 支持 D2D/C2C等 chiplet 容生成、知识管理、代码

Transformer/MoE等主流及新兴架

接口通信3.软件栈：大辅助3.边缘智能：赋能自构及多种精度

(mxfp4/nvfp4/int8/fp8/mxfp8/mxfp6f 模型专用指令集、深度 动驾驶、AR/VR、具身智

p16/bf16)4. DIE 优化编译器、无缝对接 能等设备的大模型运行低成本扩展：多 、

多 CHIP PyTorch等框架芯片互连构建集群，显著降低大模型 TCO项目面向大模型边缘训推一体场景，开展基于国产芯片制程工艺与算力不低于 800TopS@ 支持 DeepSeek 等大模型

封装技术的大模型边缘大算力训推 INT8 高性价比部署，提供云推AI ；高能效比不低于一体 芯片的研究，实现大模型 理服务，满足智算集群及

5 DeepVerse 20000 11515.21 11515.21

研发 AI 10Tops/W；内存容量不边缘大算力训推一体 芯片关键 128GB 私有化部署等的 AI推理阶段 低于 ；构建完善

核心技术的国产自主可控，通过自算力需求；在智慧城市，的分布式工具链和软件定义面向大模型的训推一体指令集智慧交通等领域实现规模栈

与大算力、高能效比的 AI处理器 化应用及异构芯片设计

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针对人形机器人应用场针对人形机器人应用场景进行了专

景实现大算力、低功门优化，该芯片满足人形机器人对凭借其在算力、能效、感耗、高实时性和高可靠

算力、功耗和实时性的严苛要求。知与控制等方面的优化，性；满足各种具身机器人形机器人需要处理来自传感器的深度赋能多个领域的智能人常用传感器接口输

6 DeepXBot 10000 3264.04 3264.04

研发大量数据，进行复杂的环境感知、化升级，其应用场景包入；实现环境感知算

阶段路径规划和动作控制，这些都对芯括：工业制造场景、特种法、路径规划算法和动

片的推理性能提出了极高要求。作业场景、民生服务、医DeepXBot 作控制算法的高效实芯片的研发，有望大幅 NPU 疗健康、公共安全与应急现；实现大算力的提升人形机器人的响应速度和智能响应等多场景的应用加速器，满足端到端大化水平模型推理的实时性要求城市治理智能体建设将

打造面向城市治理的智能体体系，依托大模型的强大推理通过“专家智能体—子智能体”的 与研判能力，结合 Dify分层调度机制，形成“事件发现—等平台化能力实现多场任务分拨—联动处置”的全流程业景智能体的快速编排与务闭环。该体系以大模型为核心， 业务集成，并通过MCP赋予其强大的思考、推演和研判能 （Model Context力，能够根据复杂多变的城市治理 Protocol 城市治理综合平台。包括）等先进工具化安全管理，车辆交通道路城市治需求，灵活调用算力、算法、知识框架完成多模型、多算研发的管理，卫生与基础设施7理智能110007104.247104.24库、传感设备和机器人等多元资法和算力资源的统一调阶段维护等，为城市运行提供体研发源，协同完成巡查预警、应急处度，形成从事件发现、稳定、高效、可复制的智

置、风险防控等任务。最终实现城智能分拨到协同处置的能治理范式

市治理的数字化、智能化、自进化全流程业务闭环；在持

发展目标，使城市能够具备自驱续运行过程中不断沉淀动、自决策、自成长的能力，持续知识、优化机制，最终提升治理效率与公共服务水平，构实现具备敏锐感知、智建可复制、可推广的智能治理新范能决策和灵活协同的下式一代城市治理智能体体系

8大模型3500878.19878.19研发1.建立大模型集群推理性能基对标国内外同行的推理语言大模型、多模态大模

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推理技阶段准，复现/优化先进算力的极致性加速水平型和文生视频大模型的推术能。2.形成最佳推理技术的配置理项目和实现方案，支撑自研芯片的推理优化（PD分离配置、算子列表等）。

1.智慧城市与安防领域

（1）智能监控与预警

（2）交通管理、城市治

1.架构优化：云天第4代理2.智能家居与健康监护

NNP31 基于云天第 4代 NPU架构，研发

6Plus 端测中小算力 NNP IP NPU架构，针对极致 （1）家庭安防与老人看，提供有竞 PPA设计 2.高效 AIISP

9 神经网 8000 675.46 7684.13 已结 PPA 护（2）远程医疗辅助 3.争力的极致 ，同时支持高效

项 AIISP 处理能力 3.低 DDR带宽 工业与制造场景（1）智络处理 处理，并可在极低的 DDRmac 与高MAC利用率 4.全栈 能质检与安全管理（2）器项目 带宽情况下实现超高的 利用率

式工具链支持远程设备维护4.零售与商

业应用（1）无人商店与

顾客分析（2）智能收银与防损工具链平台可以实现深度

学习算法模型在 NNP 上

支持常见的模型框架，的高效推理，通过自动化DETV

M 解耦 DETVM 后端，以实现现有已 包括 Pytorch、ONNX、 的方式分析各类模型的计工

10 7000 1462.56 6996.2 已结 开发工具链框架兼容多款自研芯片 Tensorflow、TFlite等； 算和带宽特点，提供针对具链平

项 需求；优化提升性能，达到业界领 支持上百个常见 CV模 性的优化策略，实现算法台

V2.0 先 型，包括分类、检测、 模型和芯片的高度匹配。

分割等算法模型对于时延要求高的场景和

大模型的分布式场景，高质量的工具链至关重要完成大模型训练和推理加速技术研对标国内外同行推理加

11大模型90001990.88336.26已结在多个应用领域落地训练发，包括低比特推理技术、混合精速水平，在低比特量化

技术项和推理加速技术。

度量化技术、高效参数微调训练技技术达到业界一流水平

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术、感知量化训练等，支撑自研芯片落地应用和产品化采用了自主研发的高性

能神经网络处理器，该处理器采用算法芯片化

通过定义一款聚焦行业解决方案、技术架构设计，具有高该项目针对公安的视频巡拥有自研算法、芯片核心竞争力的能效、低功耗、指令集逻场景提供高效的巡查工

深目视软硬一体产品，把先进的技术和产灵活可定义等优势，可具，无论从识别精度、识

12巡一体20001942.881993.15已结品优势复制到全国公安市场；产品以有效提升边缘和终端别效率上都能超过视频巡

项

机项目计划发布一款基于国产信创的视频智能计算设备的性能和查员，且能大幅减少公安解析一体机，产品的精度和性能对效率。同时在算法侧，在视频巡逻场景的人力投标国际先进算力采用视觉多模态大模型入

技术、结合小模型+大模型思路，既降低成本同时也保障算法精度该项目用于对场景图片和视频进行使用单一模型识别多个大规模视频结构化技术在

大规模高效分析和理解，使用视频分析和不同物体及其属性，探多个领域得到广泛应用，

13视频结160001346.6115372.76已结理解的结果结合多行业数据信息实索无监督以及混合监督包括智能交通、安防监

构化技项现结构化对象及其关系的分析与预前沿技术，结合目前大控、零售业和医疗健康术测。形成基于此的标准化智能高效数据大模型的能力快速等。

应用落地行业

合/11850044546.2580973.84////计情况说明无

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5、研发人员情况

单位：万元币种：人民币基本情况本期数上期数

公司研发人员的数量（人）589535

研发人员数量占公司总人数的比例（%）59.2058.15

研发人员薪酬合计22718.9221674.37

研发人员平均薪酬38.5740.51研发人员学历结构学历结构类别学历结构人数博士研究生11硕士研究生186本科288本科以下104研发人员年龄结构年龄结构类别年龄结构人数

30岁以下（不含30岁）231

30-40岁（含30岁，不含40岁）281

40-50岁（含40岁，不含50岁）74

50-60岁（含50岁，不含60岁）3

60岁及以上0

研发人员构成发生重大变化的原因及对公司未来发展的影响

□适用√不适用

6、其他说明

□适用√不适用

四、风险因素

(一)尚未盈利的风险

√适用□不适用

公司所在的人工智能领域存在前期研发投入高的特点，在产品实现规模化销售前，公司需要持续进行投入。报告期内，公司归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益净利润分别为-42219.43万元、-55027.97万元；截至报告期末，公司合并口径累计未分配利润为-259350.60万元，公司尚未盈利及存在未弥补亏损。未来一段时间，由于人工智能行业属于技术密集型行业，存在持续进行高强度研发的需求，公司收入规模有可能无法支撑公司进行持续大规模研发投入、核心设备采购和市场开拓等活动，公司可能将面临持续亏损的风险。即使公司将来能够实现盈利，公司亦未必能在其后期间保持盈利。预计公司短期内无法现金分红，对股东的投资收益将造成一定程度的不利影响。

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人工智能行业是人才和技术密集型行业，技术创新是公司赖以发展的根本，人才是公司的关键资源，核心团队的稳定性对公司至关重要；同时，为了获取市场份额，公司需要进行持续的市场开拓和营销投入。如果公司持续亏损，则公司可能面临因可使用资金受限而导致的业务规模受限、业务拓展困难、人才引进和团队稳定困难、研发投入不足的风险、市场开拓无法达到预期的风险等。

(二)业绩大幅下滑或亏损的风险

√适用□不适用

报告期内，公司实现营业收入133928.41万元，较上年同期相比增长45.99%，主要是企业级场景和消费级场景业务收入增加。公司未来业绩主要受到宏观经济、市场竞争、人工智能行业政策等外部环境以及公司技术研发、产品市场认可度、市场推广及销售等内部因素的综合影响。如果前述外部环境或者内部因素发生不利情况，进而可能使未来销售收入增长不及预期，可能存在业绩下滑的风险。公司为保持核心竞争力，将持续加大研发投入、新产品开发投入，公司为促进销售收入增长，将持续加大市场推广投入，导致相关成本及费用持续增长。公司成本及费用的增长金额可能会大于销售收入的增长金额，导致营业利润大幅下滑或净利润大幅下滑，存在业绩亏损的风险。

为满足公司业务需要，公司使用自有资金以及通过银行借款等方式筹集资金进行大额设备采购，公司未来合并口径资产折旧费用、研发费用、财务费用等将大幅增长，如果业务开展不及预期，可能出现经营业绩不及预期的风险。

岍丞技术作为高新技术类企业，技术迭代快、人力及运营成本较高，如果不能持续保持技术先进性，有可能出现营业收入不及预期的风险。如果管理效率和运营效率得不到提高，导致成本支出过大，有可能出现净利润不及预期的风险。

(三)核心竞争力风险

√适用□不适用

1、研发工作未达预期的风险

公司作为一家人工智能企业，需要对现有产品的升级更新和新产品的开发工作持续投入大量的资金和人员，以适应不断变化的市场需求。人工智能算法和芯片技术等属于前沿科技领域，研发项目的进程及结果的不确定性较高。此外，公司的技术成果产业化和市场化进程也具有不确定性。如果未来公司在研发方向上未能正确做出判断，在研发过程中关键技术未能突破、性能指标未达预期、或者研发出的产品未能得到市场认可，公司将面临前期的研发投入难以收回、预计效益难以达到的风险，对公司业绩产生不利影响。

2、产品升级更新及技术迭代的风险

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公司所处的人工智能行业技术升级迅速，产品更新换代频繁，市场对技术与产品的需求不断提高和变化，对于行业内企业的持续研发能力、技术灵活性、准确把握行业变化趋势的能力等均提出了较高的要求。开展持续的研发和保持领先的技术水平是公司业务可持续发展的基石，如果公司未能及时实现原有产品的升级换代，或者研发与生产不能满足市场供应的要求，或者不能正确判断和及时把握行业的发展趋势和技术的演进路线并投入充足的研发力量布局下一代的人工智

能算法和芯片技术，可能导致公司无法保持当前的技术先进性及产品竞争力，将会对公司未来的经营产生不利影响。

3、核心技术人员流失及核心技术泄密的风险

人工智能行业为典型的技术密集行业，核心技术是公司保持竞争优势的有力保障。目前公司多项产品和技术处于研发阶段，核心技术人员稳定及核心技术保密对公司的发展尤为重要。若公司在经营过程中由于核心技术信息保管不善、核心技术人员流失等情况导致核心技术泄密，这将对公司业务发展和研发工作进程造成不利影响。

人工智能行业发展迅速、竞争激烈，行业内各公司培养、集聚了一批业内顶尖技术人才，高科技行业内的竞争核心是人才的竞争。若公司不能建立完备的激励机制、人才培养机制和技术保密机制，维护现有研发团队的稳定，并不断吸引优秀技术人员加盟，而导致核心技术人才流失，可能会对公司的发展造成不利影响。

(四)经营风险

√适用□不适用

1、公司 AI产品未来应用落地及商业化的不确定风险

虽然许多国家已将人工智能作为战略布局的重点，我国亦自上而下出台了诸多政策性文件予以支持，但人工智能技术及产品的落地应用需要与具体的行业相结合，通过对产业经济效益、社会效益的提升进而逐步带动对产业的渗透。尽管人工智能已经在某些领域如安防等证实了其应用价值并进行了渗透率的快速提升，但整体而言，人工智能尚处于发展初期，在各行业中何时能实现规模化落地以及渗透率提升的整体速度受制于多种因素，每个行业因其实际情况不尽相同，影响到人工智能落地的时间和效率。在当前市场规模、落地效果和政策导向等诸多因素的影响下，城市治理、金融、智能客服、搜索等场景已产生较高的商业化渗透和对传统产业提升度；而其余产业中，出于成本效益比、数据获取难度较大、安全性等原因，人工智能应用仍较为边缘化，短期内渗透释放难度较大，产品落地及商业化的进度与效率存在不确定性。

2、被列入美国商务部“实体清单”的风险2020年5月，公司被美国商务部列入“实体清单”；2022年10月，美国商务部对《出口管制条例》中涉及先进计算集成电路、超级计算机和半导体制造设备相关规则进行了修订，并对包括公司在内的28家已列入“实体清单”的主体适用更为严格的限制措施。截至目前，该等事项未对公司日常对外销售产生重大不利影响，但对公司采购美国生产原材料、采购或使用含有美国技

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术的知识产权和工具等产生一定限制。就此，公司需要通过提升供应链国产化程度、加强自主技术研发等予以应对，并需要避免违反“实体清单”对公司采购、研发等环节的限制措施，以避免自身受到经济处罚或受到进一步的技术限制措施，同时，虽然公司目前主要聚焦国内市场，但如果未来公司对海外市场加大开拓力度，也势必将受到公司被列入“实体清单”的影响，将对公司的技术研发和日常经营带来一定程度的负面影响。鉴于国际形势的持续变化和不可预测性，公司能否被移除出“实体清单”以及是否会受到来自于美国的进一步技术限制措施均存在不确定性，如果公司受到进一步的制裁措施，不排除会出现供应商断供乃至影响公司业务研发和销售等对公司正常生产经营带来较大影响的事项，“实体清单”影响的长期持续或公司受到进一步的技术限制措施均会对公司的日常经营带来负面影响。

(五)财务风险

√适用□不适用

1、研发投入相关风险

报告期内，公司研发投入为44546.25万元，较上年同期增加11.40%，占当期营业收入的

33.26%，研发投入占营业收入比例仍保持较高水平。为加强技术壁垒的构建、保持技术先进性和

市场竞争力，公司将进行持续大量的研发投入，可能将对公司的盈利产生较大影响。

2、大额股份支付的风险

为进一步建立、健全公司长效激励机制，有效地将股东利益、公司利益和员工利益相结合，使各方共同关注公司的长远发展，公司在上市前进行了股权激励，在2023年、2025年分别推出了2023年限制性股票激励计划、2025年限制性股票激励计划。报告期内，公司发生股份支付费用12865.80万元。

确保人才和管理团队的稳定是公司长期健康发展的重要保障，实施持续、有效的员工激励有利于公司吸引和留住优秀人才，公司未来不排除会持续采取必要激励措施以吸引和留住优秀人才。

若未来公司实施新的股权激励计划，仍将可能产生大额股份支付费用，进而延迟公司实现盈利。

3、毛利率下滑的风险

报告期内，公司主营业务收入主要来自于企业级、消费级和行业级三大场景，其中消费级场景的收入主要来自于岍丞技术，而岍丞技术现有业务的毛利率水平较低。公司行业级场景业务包含自研的算法软件、芯片等核心产品，并搭配外购的定制化或标准化硬件产品、安装施工服务等。

如果行业级场景业务中的公司外购硬件或者安装服务的成本上升，或者岍丞技术的营业收入占公司总体营业收入的比例进一步提升，将会导致毛利率相应下降。另外，人工智能行业随着新竞争对手的加入和人工智能技术的普及化，市场竞争有所加剧，从而导致公司的毛利率存在进一步下降的风险，对公司盈利能力产生不利影响。

4、经营活动现金流相关风险

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报告期末，公司经营活动产生的现金流量净额为26582.60万元，较上年同期净流入增加

56034.59万元，公司自经营性活动获取现金流的能力有所改善。人工智能行业存在持续的研发投入需求，公司在核心技术研发方面进行持续投入，研发投入金额较大且持续增长。未来，公司预计仍将持续保持较高的研发强度，研发投入金额可能继续增长，在公司盈利水平无法同步较快增长的情况下公司存在经营性现金流量持续为负值的风险。如果公司现金流状况持续恶化，且无法获得外部融资，将对公司资金状况和经营造成不利影响。

5、应收账款坏账风险

报告期末，公司应收账款账面价值为66616.31万元，占当期资产总额的比例为12.16%。公司的终端客户主要为各政府机构，信用记录良好。报告期末，公司账龄1年以内的应收账款占比为59.95%。但未来随着公司经营规模的扩大，应收账款规模也会相应增长。若公司客户出现财务状况恶化、无法按期付款的情况，则将会加大公司应收账款坏账风险，从而对公司的经营稳定性、资金状况和盈利能力产生不利影响。

6、商誉减值风险

公司收购岍丞技术已于2024年度完成第一期交割，岍丞技术已成为公司合并报表范围内的子公司。根据《股权收购协议》的约定，公司将在业绩承诺期（2024年度、2025年度及2026年度）内的每一会计年度结束后，聘请会计师事务所对岍丞技术在该会计年度的业绩实现情况进行专项审核并出具专项审核意见，并就业绩承诺达成情况、交割先决条件是否满足等后续收购相关事宜与少数股东等相关方进行协商确认。截至报告期末，在公司合并资产负债中已形成商誉

2036.72万元。根据《企业会计准则》的规定，收购岍丞技术形成的商誉将在每年进行减值测试。

虽然《股权收购协议》已就业绩承诺及补偿安排进行了约定，但如果未来由于行业不景气或岍丞技术自身因素导致其未来经营状况未达预期，公司将存在商誉减值的风险。

7、智算运营服务项目提前解约导致的流动性风险

智算运营服务项目属于先采购、构建异构算力集群并同步进行软件平台研发，将公司在研发大模型过程中积累的系列软件平台及工具融合进算力集群，最终形成算力服务，并按约定周期收到服务费用回款。该业务模式下，公司用自有和自筹资金先支付设备采购资金。若出现用户提前终止合同不续租的极端情况，减少的服务期限对应的合同金额，导致资产周转速度降低，将对公司流动性产生影响。

(六)行业风险

√适用□不适用

1、行业竞争风险近年来，人工智能行业发展迅速，竞争愈加激烈。公司的竞争对手不仅包括众多人工智能初创企业，同时还面临着来自海康威视、华为、英伟达等综合实力较强的大型企业在产业链内部延

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伸而带来的市场竞争。公司在市场竞争中进行进一步的市场开拓和已有客户的维持能力将直接影响经营的持续性。

由于目前公司业务仍处于发展初期阶段，随着未来市场竞争进一步加剧，公司若不能及时根据客户需求和技术发展情况，为下游客户不断提供更新迭代的产品或解决方案、开拓产品应用场景、开发客户资源，公司将存在市场拓展受限等风险。

此外，随着人工智能产业链多方势力加入，行业竞争将进一步加剧。即使人工智能的规模化落地与渗透率提升速度与预期相符，行业取得快速发展，如果未来公司在研发方向上未能做出正确判断、研发出的产品未能得到市场认可、新技术研发、新产品推出及新场景开拓落后于竞争对手，将导致公司未来在新兴应用场景落地及商业化的程度存在不确定性，从而对公司未来开拓新市场、获取新客户、保持营业规模持续增长造成不利影响。

岍丞技术的主要产品主要应用于音频市场、消费类电子市场等。目前国内消费电子领域经过多年发展，市场比较成熟，竞争相对激烈。同时，智能产品的迭代和变化快，未来市场的竞争逐渐加剧。

2、政策制度的风险

人工智能行业受到国家政策的大力支持。若国家的支持政策落地不达预期，或国家产业政策发生调整，人工智能行业将受到不利影响。同时人工智能技术仍处于初步发展阶段，且仍在不断进化，人工智能技术被不当使用或被滥用都可能令潜在客户对人工智能解决方案却步，也可能影响社会对人工智能解决方案的普遍接纳程度，引起负面报道，甚至可能违反中国及其他司法辖区的相关法律法规，面临诉讼和相关监管的风险。

(七)宏观环境风险

√适用□不适用

当前国内外经济形势复杂多变，宏观环境的不稳定、不确定性因素明显增多。若宏观经济环境发生重大不利变化、经济步入下行周期、或因国际关系紧张、战争、贸易制裁等无法预知的因

素或其他不可抗力因素，公司将面临业务波动的风险，进而对公司经营业绩产生一定的影响。在国际政治、经济形势日益复杂的背景下，尤其是随着中美贸易摩擦的加剧，美国政府不断扩大“实体清单”名单、加强对列入“实体清单”企业的限制以及关税政策的不确认性等因素，可能导致公司面临供货受限、订单需求下降的风险，并进而通过产业链传导影响公司的正常生产经营和业务发展，对公司的盈利状况构成不利影响。

(八)存托凭证相关风险

□适用√不适用

(九)其他重大风险

√适用□不适用

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1、投资并购整合风险

公司上市后，充分借助资本市场的平台，通过并购、投资、参股等多种方式积极推进公司的战略部署。公司通过收购岍丞技术，开始探索面向智能家居、智能穿戴场景的消费者产品业务；

作为创始股东成员之一参股深圳国创具身智能机器人有限公司，为其提供 AI 芯片、大模型领域的技术支持，并投资了智慧互通、臻识科技、神州云海等在动态停车、静态停车、全息路口及智慧工地、清洁机器人等方向的龙头企业，进一步完善了公司的 AI产业生态布局。虽然公司在投资、并购目标选择和团队融合方面积累了一定的经验，但由于宏观经济环境、行业政策、市场竞争等存在不确定性，以及公司与标的公司在企业文化、管理制度等方面存在一定的差异，在公司投资、并购的过程中，可能会出现交易最终未能完成、合作目标未能达成、收购整合不成功、无法实现协同效应、业绩不达预期等风险。

2、募集资金投资项目实施不达预期的风险

公司首次发行股票募集资金项目“城市 AI计算中枢及智慧应用研发项目”、“面向场景的下一代 AI技术研发项目”、“基于神经网络处理器的视觉计算 AI芯片项目”正逐步实施。若政策环境、市场规模、投资成本、行业竞争等发生变化，或研发过程中关键技术未能突破，公司的募集资金投资项目存在不能顺利实施或实施完毕后不能完全达到预期经济效益的风险。由于募集资金投资项目的实施将进一步加大公司的研发投入，同时也会新增较多的折旧和摊销费用，从而会对公司经营业绩产生一定影响。

五、报告期内主要经营情况

报告期内，公司实现营业收入133928.41万元，同比增长45.99%，归属于母公司所有者的净利润-42219.43万元，较去年同期亏损金额收窄15685.27万元。具体经营情况分析详见本章节“一、经营情况讨论与分析”相关内容。

(一)主营业务分析

1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位：元币种：人民币

科目本期数上年同期数变动比例（%）

营业收入1339284102.97917371920.9145.99

营业成本971098919.54725271153.6533.89

销售费用164191981.25176331694.72-6.88

管理费用216270035.38255479660.65-15.35

财务费用23062071.33-6803876.94不适用

研发费用445462545.01399868832.9011.4

经营活动产生的现金流量净额265826018.53-294519855.49不适用

投资活动产生的现金流量净额-371391128.03600981203.58-161.80

筹资活动产生的现金流量净额698737097.1278756386.18787.21

营业收入变动原因说明：主要系企业级场景和消费级场景业务收入增加所致；

营业成本变动原因说明：主要系报告期内营业收入增加从而营业成本增加所致；

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财务费用变动原因说明：主要系报告期内银行贷款增加导致利息费用增加所致；

经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本期公司实现大额销售回款以及收到政府补助款项所致；

投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本期购买银行理财产品所致；

筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本期银行贷款增加所致。

本期公司业务类型、利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

□适用√不适用

2、收入和成本分析

√适用□不适用

报告期内，公司实现主营业务收入133422.75万元，较上年同期上升46.94%，发生主营业务成本96838.22万元，较上年同期增加33.84%。具体分析如下:

(1).主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况

单位：万元币种：人民币主营业务分行业情况营业收入营业成本毛利率毛利率比上年增减

分行业营业收入营业成本%比上年增比上年增（）%%（%）减（）减（）

企业级场53608.1227897.9847.96115.6487.62增加7.77个百分点景业务

消费级场62389.853830.3413.7253.7949.42增加2.53个百分点景业务

行业级场17424.8315109.913.29-31.33-29.59减少2.14个百分点景业务主营业务分地区情况营业收入营业成本毛利率毛利率比上年增减

分地区营业收入营业成本%比上年增比上年增（）%%（%）减（）减（）

华南83824.7352781.737.0380.7251.29增加12.25个百分点

华东40152.0335812.0710.8130.2233.65减少2.29个百分点

西南7166.296490.649.43-35.43-25.31减少12.26个百分点

华中2184.951719.1621.32-8.56-9.49增加0.81个百分点

华北69.4929.9256.94-13.87-61.51增加53.28个百分点

西北6.872.1868.27-39.79-49.77增加6.31个百分点

海外18.392.5586.13298.92269.57增加1.10个百分点主营业务分销售模式情况营业收入营业成本毛利率毛利率比上年增减

销售模式营业收入营业成本%比上年增比上年增（）%%（%）减（）减（）

直销132911.4396447.9827.4346.3733.30增加7.12个百分点

经销511.32390.2423.68不适用不适用不适用

主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况的说明

1、主营业务场景收入分类

单位：万元，币种：人民币企业级场景业务收入分类

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营业收入比营业成本毛利率毛利率比上收入分类营业收入营业成本上年增减比上年增

（%）年增减（%）

（%）减（%）

AI 推理芯

减少26.91

片及相关2383.001348.3543.42145.44368.04个百分点场景

异构算力增加9.21个

51225.1126549.6348.17114.4663.03

服务百分点消费级场景业务收入分类营业收入比营业成本比毛利率毛利率比上收入分类营业收入营业成本上年增减上年增减

（%）年增减（%）

（%）（%）

AI 原生产 减少 5.46 个

4586.872353.0548.7103611.04115957.73

品百分点

岍丞技术减少2.29个

57802.9351477.2910.9442.546.26

产品百分点

2、本报告期新增经销的销售模式，系子公司噜咔博士存在经销业务。

(2).产销量情况分析表

□适用√不适用

(3).重大采购合同、重大销售合同的履行情况

√适用□不适用已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币合同是否未正对方当事合同总金合计已履本报告期待履行金合同标的正常常履人额行金额履行金额额履行行的说明

异构算力服务德元方惠157777.4964275.0252507.0493502.47是无

注：上述“合计已履行金额”为报告期内已确认收入金额（含税）。

已签订的重大采购合同截至本报告期的履行情况

□适用√不适用

(4).成本分析表

单位：万元币种：人民币分行业情况本期金额上年同期成本构成本期占总成上年同期较上年同情况分行业本期金额

项目本比例(%)占总成本金额

比例(%)期变动比说明

例(%)

企业级场景27897.9828.8114869.2720.5587.62异构算力服营业成本业务务业务增长

消费级场景营业成本53830.3455.5936025.9449.7949.42岍丞技术和

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业务噜咔博士消费业务增长主要系公司行业级场景

营业成本15109.9015.6021460.6029.66-29.59业务产品结业务构变化所致成本分析其他情况说明无

(5).报告期主要子公司股权变动导致合并范围变化

□适用√不适用

(6).公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□适用√不适用

(7).主要销售客户及主要供应商情况

属于同一控制人控制的客户或供应商视为同一客户或供应商合并列示，受同一国有资产管理机构实际控制的除外。

下列客户及供应商信息按照同一控制口径合并计算列示的情况说明以下客户供应商相关数据已合并列示。

A.公司主要销售客户情况

√适用□不适用

前五名客户销售额99167.71万元，占年度销售总额74.05%；其中前五名客户销售额中关联方销售额0万元，占年度销售总额0%。

公司前五名客户

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币占年度销售总是否与上市公司序号客户名称销售额

额比例（%）存在关联关系

1第一名49534.9436.99否

2第二名27347.3920.42否

3第三名10418.697.78否

4第四名6639.464.96否

5第五名5227.233.90否

合计/99167.7174.05/

报告期内向单个客户的销售比例超过总额的50%、前5名客户中存在新增客户的或严重依赖于少数客户的情形

√适用□不适用

上述前五名客户中，第五名为本期新增。

报告期内公司贸易业务收入占营业收入比例超过10%的贸易业务前五名销售客户

□适用√不适用

B.公司主要供应商情况

√适用□不适用

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前五名供应商采购额27953.78万元，占年度采购总额35.78%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额0万元，占年度采购总额0%。

公司前五名供应商

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币占年度采购总额比例是否与上市公司存在序号供应商名称采购额

（%）关联关系

1第一名10921.3713.98否

2第二名5234.186.70否

3第三名5222.366.68否

4第四名3336.334.27否

5第五名3239.544.15否

合计/27953.7835.78

报告期内向单个供应商的采购比例超过总额的50%、前5名供应商中存在新增供应商的或严重依赖于少数供应商的情形

□适用√不适用

报告期内公司贸易业务收入占营业收入比例超过10%的贸易业务前五名供应商

□适用√不适用

C. 报告期内公司存在贸易业务收入

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币本期营业收入比上年贸易业务开展情况本期营业收入上期营业收入

同期增减（%）

贸易业务收入195.86728.30-73.11

3、费用

□适用√不适用

4、现金流

□适用√不适用

(二)非主营业务导致利润重大变化的说明

□适用√不适用

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(三)资产、负债情况分析

√适用□不适用

1、资产及负债状况

单位：元币种：人民币本期期末本期期末上期期末金额较上数占总资数占总资项目名称本期期末数上期期末数期期末变情况说明产的比例产的比例（%%动比例）（）

（%）

货币资金1602306972.3529.24926739849.5718.8472.90主要系本期公司实现大额销售回款以及增加贷款所致。

交易性金融资产882603510.5516.10701004566.0714.2525.91主要系本期公司实现大额销售回款以及增加银行理财投资所致。

应收账款666163106.7612.16726771937.9814.78-8.34

应收款项融资7656562.260.1412842887.000.26-40.38主要系本期公司通过票据收款减少所致。

存货285935543.595.22249409584.135.0714.64

持有待售资产24778761.060.45--主要系持有待售的算力服务器从固定资产项目转不适用至此项目所致。

主要系将具有融资性质的销售合同，未来一年计划一年内到期的非流26068150.000.4837925782.170.77-31.27收款额分类至此科目，变化与销售合同收款计划相动资产关所致。

长期应收款45952454.580.8473760979.641.50-37.70主要系收到回款以及计提减值所致。

长期股权投资24554238.080.4516713794.590.3446.91主要系增加对联营企业投资以及实现权益法下投资收益所致。

其他权益工具投资197776072.383.61145247700.002.9536.16主要系股权投资公允价值增值和增加投资所致。

1558062302.8

固定资产1278865732.2423.33131.68-17.92

其他非流动资产17781286.360.3242462113.100.86-58.12主要系期初预付研发设备款本期转为固定资产所致。

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本期期末本期期末上期期末金额较上数占总资数占总资项目名称本期期末数上期期末数期期末变情况说明产的比例产的比例

（%）（%动比例）

（%）

短期借款113143049.192.0666160281.531.3571.01主要系本期增加贷款所致。

应付票据41724740.710.76854560.000.024782.60主要系岍丞技术开具银行承兑汇票所致。

应付账款371288961.016.77464454535.359.44-20.06

应付职工薪酬113300141.352.0787431757.801.7829.59

应交税费2244441.390.046499476.140.13-65.47主要系本期预缴增值税较多所致。

其他应付款20521695.000.3760784155.911.24-66.240

一年内到期的非流406192661.867.4121549439.110.441784.93主要系本期增加银行贷款，计划未来一年内还款金动负债额重分类至此科目所致。

长期借款320235555.555.8485748831.591.74273.46主要系本期增加银行贷款所致。

递延收益176182781.223.2175942723.191.54131.99主要系本期收到大额政府补助款项。

实收资本（或股本）358826660.006.55355133720.007.221.04

资本公积6034372153.11110.115804744837.38118.023.96

其他综合收益25562264.130.47-12440286.62-0.25不适用主要系股权投资的公允价值增值所致。

少数股东权益19652547.390.369284440.790.19111.67主要系控股子公司岍丞技术实现净利润对应增长少数股东权益所致。

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其他说明无公司尚未盈利的成因及对公司的影响

√适用□不适用

尚未盈利的成因参考本节“四、风险因素（一）尚未盈利的风险”。

2、境外资产情况

√适用□不适用

(1).资产规模

其中：境外资产361.50（单位：万元币种：人民币），占总资产的比例为0.07%。

(2).境外资产占比较高的相关说明

□适用√不适用

3、截至报告期末主要资产受限情况

√适用□不适用

详见“第八节财务报告”之“七、合并财务报表项目注释”之“31、所有权或使用权受限资产”

4、其他说明

□适用√不适用

(四)行业经营性信息分析

□适用√不适用

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(五)投资状况分析对外股权投资总体分析

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

报告期投资额（元）上年同期投资额（元）变动幅度

16500000.00177900000.00-90.73

1、重大的股权投资

□适用√不适用

2、重大的非股权投资

□适用√不适用

3、以公允价值计量的金融资产

√适用□不适用

单位：元币种：人民币计入权益的累本期计

本期公允价值本期出售/赎回金资产类别期初数计公允价值变提的减本期购买金额其他变动期末数变动损益额动值

交易性金融资701004566.076058000000.005869796413.32-6604642.20882603510.55产

应收款项融资12842887.00-5186324.747656562.26

其他权益工具145247700.0042528372.3829876072.3810000000.00197776072.38投资

合计859095153.0742528372.3829876072.386068000000.005869796413.32-11790966.941088036145.19证券投资情况

□适用√不适用

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衍生品投资情况

□适用√不适用

4、私募股权投资基金投资情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币是否控报告截至报报告期是否基金投资协制该基报告期累计投资目拟投资期内告期末参与身末出资会计核存在底层私募基金名称议签署金或施利润影利润的总额投资已投资份比例算科目关联资产时点

%加重大响影响

金额金额（）关系情况影响

上海渠清如许创 2024 AI芯片 其他权年业投资合伙企业6领域生500010005000

有限合100.00否益工具否///月伙人（有限合伙）态布局投资人工智广东省人工智能

2025能与机其他权与机器人产业投年2500000有限合器人产0否益工具否///

资基金合伙企业11月伙人业的生投资（有限合伙）态布局

合计//3000010005000////////其他说明

广东省人工智能与机器人产业投资基金合伙企业（有限合伙）的投资主体为公司的全资子公司深圳星芯投资有限公司。

(六)重大资产和股权出售

□适用√不适用

(七)主要控股参股公司分析

□适用√不适用

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(八)公司控制的结构化主体情况

□适用√不适用

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六、公司关于公司未来发展的讨论与分析

(一)行业格局和趋势

√适用□不适用详见“第三节管理层讨论与分析一、报告期内公司所从事的主要业务、经营模式、行业情况

说明（三）所处行业情况”。

(二)公司发展战略

√适用□不适用

云天励飞基于对人工智能技术演进趋势、产业格局判断及自身核心技术优势，制定了公司的发展战略：公司将“成为 AI推理时代的加速器”作为公司愿景，将“让 AI无处不在”作为公司使命，致力于通过打造具备高性能、高性价比及高适配性的推理芯片，推动 AI 加速普及。基于“算法芯片化”核心能力底座，公司构建了“算法分析—指令集定义—芯片架构设计—工具链开发”的 AI推理芯片研发流程，并形成了包括 NPU 产品 Nova系列、AI推理芯片系列、及大模型IFMind在内的 AI推理相关产品及服务，实现在企业级、消费级、行业级三大类场景的应用。

随着大模型技术的快速发展和能力边界的拓展，借助 AI模型的推理实现 AI应用规模化落地正成为人工智能产业发展的关键趋势。AI产业进入应用爆发期，产业重心从“训练优先”转向“推理效率”，推理进入到算力的中心舞台。作为 AI推理芯片先行者，公司认为，降低推理成本、追求极致能效，是 AI产业化规模落地的核心基础。人工智能大模型发展及计算推理成本的指数级下降，将推动以生成式人工智能、代理式人工智能和具身智能机器人等为代表的人工智能技术加速商业落地。

公司自研 AI推理芯片是核心引擎。公司致力于大幅降低大模型应用成本，为人工智能的普惠落地提供强劲支撑。作为 AI推理芯片领军企业，公司持续构建和打磨 IFIC 算法芯片化能力底座，在 IFIC底座上，研发自主创新的“天星（Nova）”系列第五代 NPU架构、“深穹（DeepVerse）”“深界（DeepEdge）”“深擎（DeepXBot）”系列 AI推理芯片、Hy芯片、B硬件使能工具、IFIE

软件平台及 IFMind大模型，专注打造高性能、高性价比的 AI推理基础设施，筑牢产品与服务核心根基。

面向公司未来发展，公司将持续深耕 GPNPU 架构和 AI推理芯片相关核心技术，以极致性价比的 AI推理系统设计驱动 AI应用普惠落地，加大核心技术研发投入，推进技术迭代升级，巩固行业技术领先地位；丰富端边云全场景产品矩阵，聚焦核心应用场景深化落地，拓展产品覆盖广度与深度；强化产业链上下游合作，整合产业资源，构建完善 AI产业生态，提升整体竞争力；拓展全渠道销售网络，深耕国内市场的同时布局海外市场，提升全球市场份额；完善人才引育留用机制，吸纳高端技术与管理人才，为业务发展提供人力支撑；择机开展战略合作、投资与并购，补齐业务短板，加速业务扩张与生态布局。

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(三)经营计划

√适用□不适用

1、技术发展规划

（1）新一代神经网络处理器

随着大模型日渐成熟，大模型应用在场景中的应用日益加深，带动 AI推理芯片迎来重要发展机遇。公司依托算法芯片化核心技术平台，打造了更适配于大模型运算要求的神经网络处理器NOVA500，以及多款 AI推理芯片，广泛适用于大模型的各类应用。

2026年，公司将继续加强神经网络处理器技术研发，着重解决“卡脖子”技术攻关，实现神

经网络处理器芯片的自主可控；持续深耕 GPNPU 架构和 AI推理芯片相关核心技术，通过面向大模型的专用指令集、专用算子、专用的存算一体架构、保证精度的低比特混合量化，实现算法与芯片的联合深度优化，满足大模型的推理需求；开发包括芯片工具链、软件开发包等组成的配套全栈软件开发平台，为公司神经网络处理器生态化发展提供有力保障。

（2）大模型技术研发

2025年，公司除在加强“云天天书”大模型在多模态信息融合理解能力、超长文本生成能力，

研发高效推理多模态大模型方面的研发，还重点推进了大模型和硬件相结合的推理优化能力。

未来，在技术方面，“云天天书”大模型将进一步通过技术攻坚突破认知智能和全模态融合边界，结合算法芯片化能力，将大模型的能力在自主可控的算力底座上充分释放和展现，推动国产 AI算力的生态完善。在行业方面，将通过多款软硬件产品深度赋能包含不限于教育、城市治理、智慧政务、智能交通、商业企业等行业，通过“技术下沉+场景深耕”，推动大模型能力从通用化赋能向行业价值重构演进。

（3）城市 AI计算中枢

城市 AI计算中枢是数字城市“新基建”的重要组成部分，也是云天励飞人工智能业务规模产业化发展的落地形态。一方面公司将基于已有的研发平台、核心技术以及下游应用场景，提供围绕大模型形成的综合解决方案，进一步提升公司产品竞争力；另一方面，公司将继续落地大规模异构高性能算力集群，凭借自身丰富的软硬件运营和维护经验，并依托于国内先进的 AI 云基础软件平台满足智能算力管理需求，运用业内已有成熟经验和方案，为人工智能研究开发和推理应用提供高效、稳定和安全的运行环境。

2、业务发展规划

2026年，云天励飞依托算法芯片化核心技术平台，通过加深面向企业级、消费级及行业级场

景的 AI应用板块业务，进一步推进 AI推理芯片的研发和国产算力的大规模应用。

（1）企业级场景业务

公司自成立以来以“算法芯片化”作为核心技术路线，并通过历代自研神经网络处理器及基于其设计的芯片、硬件产品等已经切入各类应用场景，同时公司于2023年开始涉足异构服务器集

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群的运营服务，企业级业务已经积累了头部互联网大厂、龙头硬件厂商等客户及生态资源。一方面，公司将以自研芯片和核心模组等形式面向家庭主机、机器人、无人车、无人机、智慧交通边缘加速计算等场景提供高能效、低功率和高实时性要求的算力，并寻求在使用量级上持续突破；

另一方面，以 AI推理加速卡、服务器整机、智算集群提供服务等形式，基于原有生态上持续扩大在 AI公司、互联网厂商等的国产化 AI算力机会。

（2）消费级场景业务

云天励飞于 2024 年正式启动消费级业务战略，噜咔博士独立运营 AI 原生的儿童兴趣和成长陪伴领域的产品和业务，通过系列化的智能终端与云端 AI Agent 深度融合，构建无缝、专属的服务体验，致力于成为 AI 儿童智能硬件第一品牌。岍丞技术是智能耳机和智能手表等硬件产品的芯片模组和软件设计领域的头部供应商，公司于

2024年收购后深度整合其硬件设计能力，结合大模型的能力，赋能智能设备，进而丰

富公司 AIoT 产品矩阵，通过自主研发、品牌合作等方式推动智能眼镜等可穿戴设备在行业和个人消费等领域的应用。

未来，公司将推出多款消费级产品，建立健全“线上+线下”全渠道营销体系；持续推进“噜咔博士”品牌 IP化运营，通过内容共创强化用户心智和品牌传播力；深化技术迭代与成本优化，丰富产品序列；持续探索“硬件+订阅制内容”商业模式；拓展海外市场，开发面向海外市场的多语言版本系列产品。公司消费级业务将坚持以“技术创新+场景深耕”为双引擎，不断丰富智能硬件产品矩阵，构建“硬件+内容+服务”的生态闭环。

（3）行业级场景业务

行业级业务场景公司将通过持续的技术创新开拓新的业务增长点。一方面，在持续优化现有城市治理、公共安全、商业园区、智慧交通等成熟领域解决方案的同时，积极布局智慧教育、低空经济等新兴领域，实现技术能力向更多应用场景的有效延伸。另一方面，通过 AI推理计算硬件产品与行业大模型的深度融合和协同创新，打造更具竞争力的产品体系，持续巩固和扩大在行业市场的领先优势。与此同时，依托重点城市的标杆效应，公司将构建更完善的渠道和生态体系，加速面向行业级场景的产品及 AI解决方案在全国范围的规模化落地。

(四)其他

□适用√不适用

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第四节公司治理、环境和社会

一、公司治理相关情况说明

√适用□不适用

报告期内，公司根据《公司法》等相关法律法规及规范性文件的要求不断完善公司法人治理结构、规范公司运作，提升公司治理水平，保持企业健康稳定发展，维护公司和投资者的合法权益。

1、关于股东与股东会

公司严格按照《公司法》等法律法规和《公司章程》《股东会议事规则》的规定和要求召

集、召开股东会，有效保证公司股东在股东会上能充分发表意见和行使表决权，确保所有股东享有平等地位，充分保障所有股东享有的权利。

2、关于控股股东与上市公司

报告期内，公司控股股东严格按照相关法律法规，规范自己的行为，依法通过股东会行使股东权利，不存在超越股东会直接或间接干预公司决策及经营活动。公司与控股股东在资产、业务、人员、机构、财务等方面与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业完全分开，具有独立、完整的资产和业务体系及直接面向市场、自主经营的能力，公司不存在为控股股东及其他关联方提供担保、财务资助、非经营性资金占用等情形。公司实际控制人严格规范自身行为，并依法行使权利、履行义务，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

3、关于董事和董事会

公司董事会设有董事7名，其中独立董事3名，董事会人数和人员构成均符合相关规定。同时，董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。公司董事会严格按照《公司章程》《董事会议事规则》等规定和要求规范运作，各位董事均能以认真负责的态度出席会议，勤勉尽责，恪尽职守；各专门委员会充分发挥了专业优势，提升了公司的科学决策能力。

4、关于监事和监事会

公司治理结构改革前，监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1名，监事会的人数和人员构成符合相关规定。报告期内，监事会对公司重大事项、财务状况以及董事和高管人员履行职责的合法、合规性进行监督，维护了公司及股东的合法权益。公司于2025年7月28日召开2025年第二次临时股东大会，审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>及相关议事规则的议案》，取消监事会后，监事会的职权由董事会审计委员会行使。

5、关于内控制度建设情况

公司不断完善和规范内控体系，并将进一步加强对内控制度的执行监管力度，确保公司各项经营活动规范运行。

6、内幕信息知情人管理

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公司重视内幕信息管理工作，已制定了《内幕信息知情人登记制度》，公司将加强内幕信息管理，严格控制内幕信息知情人的范围，并做好登记备案工作，同时加强对内幕信息知情人的培训，提升合规意识。

公司治理与法律、行政法规和中国证监会关于上市公司治理的规定是否存在重大差异；如有重大差异，应当说明原因□适用√不适用

二、公司控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面独立性的具体措施，以及影响公司独立性而采取的解决方案、工作进度及后续工作计划√适用□不适用

本公司控股股东、实际控制人为陈宁先生，陈宁先生现同时担任公司董事长、总经理职务，为公司核心技术人员。

为保障公司独立性与治理有效性，公司已通过《公司章程》《董事会议事规则》《总经理工作细则》明确董事会与总经理职权边界，董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，能够对公司重大决策进行有效监督；在此治理框架下，该任职安排不会影响公司治理的有效性，符合公司发展实际与监管要求，公司在资产、人员、财务、机构和业务等方面均保持独立，公司重大事项均按照法定程序履行决策及信息披露义务，不存在实际控制人利用其职务对公司独立性产生不利影响的情形。

为保障公司独立规范运作，防止控股股东、实际控制人利用其职务便利影响公司独立性，公司已采取以下措施：

1、资产独立性

公司独立且完整地拥有与生产经营相关的专利、非专利技术、商标等资产，具备与经营有关的业务体系及相关资产。公司与股东之间的资产产权界定清晰。公司对其全部资产拥有所有权或使用权，并能够实际占有和支配该等资产，不存在资产、资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情形。

2、人员独立性

公司建立了独立完善的人力资源管理体系及独立的员工团队。公司董事、高级管理人员均按照《公司法》《公司章程》等有关规定通过合法程序产生。公司的总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其它职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中领薪。公司的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。

3、财务独立性

公司已依据《中华人民共和国会计法》《企业会计准则》的要求建立了一套独立、完整、规

范的财务会计核算体系和财务会计制度，并建立健全了相应的内部控制制度以及对分公司、子公

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司的财务管理制度，能够独立作出财务决策。公司设立了独立的财务部门，配备了专职财务人员；

公司在银行独立开立账户；公司作为独立的纳税人，依法独立进行纳税申报和履行纳税义务；公司独立对外签订合同，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。

4、机构独立性

公司依法设立股东会、董事会及总经理负责的管理层，建立了完整、独立的法人治理结构并规范运作。公司已建立了适应自身发展需要和市场竞争需要的经营管理职能机构，各机构按照《公司章程》及各项规章制度独立行使职权。公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在办公机构和生产经营场所实现有效分离，不存在混合经营、合署办公的情况。

5、业务独立性

公司拥有独立的业务经营体系和直接面向市场独立经营的能力，包括拥有独立的产品研发体系、供应链体系、市场营销体系等。公司研发部门独立进行技术和产品研发，拥有独立的研发设备和人员体系。公司制订了完备的销售管理制度，具有独立完整的销售系统，公司直接面向市场独立采购。公司业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。公司与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易的情形。

控股股东、实际控制人及其控制的其他单位从事与公司相同或者相近业务的情况，以及同业竞争或者同业竞争情况发生较大变化对公司的影响、已采取的解决措施、解决进展以及后续解决计划

□适用√不适用

控股股东、实际控制人及其控制的其他单位从事对公司构成重大不利影响的同业竞争情况

□适用√不适用

三、表决权差异安排在报告期内的实施和变化情况

□适用√不适用

四、红筹架构公司治理情况

□适用√不适用

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五、董事和高级管理人员的情况

(一)现任及报告期内离任董事、高级管理人员和核心技术人员持股变动及薪酬情况

√适用□不适用

单位：股报告期内从年度内股是否在公任期起始任期终止年初持股年末持股增减变动公司获得的姓名职务性别年龄份增减变司关联方日期日期数数原因税前薪酬总动量获取薪酬额（万元）

董事长、总经理、

陈宁男502020-07-212026-07-3083672080836720800/230.50否核心技术人员

李建文职工代表董事男412020-07-212026-07-30/131.65否

董事、财务总监、股权激励

邓浩然男452020-07-212026-07-30400000400000183.99否董事会秘书归属

李佳董事女442023-07-312026-07-30//是

邓仰东独立董事男532020-09-242026-07-30/10否

冯绍津独立董事女512020-09-242026-07-30/10否

姚平平独立董事女552024-05-242026-07-30/10否

副总经理、核心技

李爱军男502020-07-212026-07-305000050000股权激励223.24否术人员归属

副总经理、核心技

程冰男422020-07-212026-07-30/144.46否术人员

王磊副总经理男452020-07-212026-07-306000060000股权激励130.36否归属

郑文先副总经理男442020-07-212026-07-305000050000股权激励130.29否归属

合计/////8367208084232080560000/1204.49/姓名主要工作经历

陈宁1975年出生，中国国籍，拥有美国永久居留权。2006年毕业于美国佐治亚理工学院，获得博士学位；2006年5月至2009年5月，在美

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国飞思卡尔半导体公司担任系统架构师；2009年 5月至 2014 年 7月，在中兴通讯担任 IC技术总监；2014年 8月至今，在公司担任执行董事/董事长兼总经理，也是公司的核心技术人员。陈宁曾获得深圳市国家级领军人才、深圳市海外高层次人才计划（“孔雀计划”）A类人才、第十六届广东省青年“五四奖章”、深圳经济特区建立40周年创新创业人物和先进模范人物等荣誉称号。

1984年出生，中国国籍，无境外永久居留权，2009年毕业于西北工业大学，获得硕士学位；2009年5月至2011年9月，在中兴通讯担

李建文任芯片开发经理；2011年9月至2013年10月，自主创业；2013年11月至今，在深圳图灵微担任副总经理；2014年8月加入公司，现任公司董事、供应链体系总经理。

1980年出生，中国国籍，无境外永久居留权，2005 年毕业于布鲁克大学 Goodman商学院，获得硕士学位；澳洲资深注册会计师、国际会

计师公会全权会员；2005年5月至2007年10月，在安永华明会计师事务所担任审计员、税务咨询顾问；2008年3月至2015年10月，邓浩然 在华为技术有限公司先后担任区域税务经理、国家子公司财务经理、中国税务管理部部长、运营商 BG售前财经五级专家等职务；2015年

10月至2018年1月，在领益科技（深圳）股份有限公司担任财务副总监、监事；2018年2月加入公司，现任公司董事、财务总监兼董事会秘书。

1981年出生，中国国籍，无境外永久居留权，2003年毕业于华南理工大学，获得学士学位，2005年毕业于英国华威大学，获得硕士学位。

2003年7月，在汇丰电子资料处理（广东）有限公司担任系统分析程序员；2005年7月至2009年1月，在中国南方航空深圳公司信息工

程部担任技术开发、培训工程师；2009年2月至2018年1月，在深圳能源集团股份有限公司先后担任技术中心项目经理、人力资源部主任专员；2018年1月至2018年7月，在深圳能源燃气投资控股有限公司综合管理部担任副经理；2018年7月至2019年7月，在深圳市李佳

特区建设发展集团有限公司（以下简称“特建发集团”）办公室担任副主任；2019年7月至2020年5月，在深圳市国资委信息中心（深智城集团）数据管理部担任部长；2020年5月至今，在特建发集团先后担任智能与信息化部副部长、部长，科技创新与数字化部部长；

2021年5月至今，在深圳市信息管线有限公司、深圳市特区建发科技园区发展有限公司兼任董事；2023年7月至今，担任公司董事；2024年9月至今，在深圳市海创产业园区投资有限公司兼任董事。

1972 年出生，中国国籍，拥有美国永久居留权，2006 年毕业于卡内基梅隆大学，获博士学位。2004 年 5 月至 2006 年 3 月，在 Incentia

Design Automation担任高级软件工程师；2006年 3月至 2008年 3月在Magma Design Automation（Synopsys）担任软件架构师；2008 年

邓仰东3月至2013年7月，在清华大学微纳电子系历任副研究员、博士生导师；2013年7月至今，在清华大学软件学院担任博士生导师、副研究员。2021年1月至今，兼任深圳精智达技术股份有限公司独立董事。2020年9月至今，担任公司独立董事。

1974年出生，中国国籍，无境外永久居留权。高级会计师职称，非执业注册会计师、注册税务师。1996年毕业于天津财经大学会计系。

1996年7月至2004年4月，在天津日报报业集团财务中心担任资金结算部部长；2004年5月至2004年12月，在深圳航空有限责任公

司财务中心担任税务主管会计；2004年12月至2021年4月，在深圳报业集团历任主管会计、财务主管、资产管理中心科长、资产管理冯绍津部主管。2015年5月至2019年6月兼任深圳世纪星源股份有限公司独立董事；2017年9月至2021年11月，兼任中达安股份有限公司独立董事；2023年6月兼任深圳世纪星源股份有限公司独立董事。2019年12月至今，兼任深圳市雄韬电源科技股份有限公司独立董事。

2020年9月至今，担任公司独立董事。2024年12月兼任深圳市雄帝科技股份有限公司独立董事。

1970年出生，中国国籍，有中国香港永久居留权。1995年毕业于中山大学，获得硕士学位。1995年9月至2002年5月在深圳司法局担

姚平平

任副处长职位，2002年6月至2006年5月在欧盟和美国学习，2006年6至2009年8月在新加坡黄德森律师事务所担任律师职务，2009

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年 9 月至 2010 年 4 月在 Harneys 律师事务所担任律师职务；2010 年 5 月至今，在北京市中伦律师事务所香港办公室担任合伙人职务。

2024年5月至今，担任公司独立董事。

1975年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究员（科技型企业家）职称。2001年毕业于西安电子科技大学，获得硕士学位。2001年

4月至2017年2月，在中兴通讯先后担任芯片项目经理、大项目经理、手机芯片部长、手机芯片研发总经理等职；作为项目经理带领项

李爱军 目组完成国内首款 28nmLTE多模手机 modem 芯片的研发和量产，具有资深的超大规模 SoC芯片研发功底和丰富的芯片大团队运作的研发管理经验；2017年2月加入公司，现任公司副总经理。2004年获得深圳市科技进步奖二等奖；2017年8月获深圳市国家级领军人才的荣誉称号；2019年1月获得深圳市人民政府颁发的“深圳市龙岗区优秀专家”荣誉称号。

1983年出生，中国国籍，无境外永久居留权，高级工程师职称。2004年毕业于中国民用航空学院，获得学士学位。2006年12月至2015

程冰年1月，在深圳中兴力维技术有限公司历任程序员、开发经理、产品总监职务。自参加工作以来，长期从事公共安全领域的产品研发和产品规划工作，作为项目负责人，参与了多个省市级重大课题科研项目研究。2015年11月加入公司，现任公司副总经理。

1980年出生，中国国籍，无境外永久居留权。2002年毕业于湖北省咸宁师范学院计算机学院。2010年毕业于湖南工业大学，本科学历。

2003年3月至2005年8月，在深圳市爱施德股份有限公司担任营销经理、产品经理、区域经理；2005年9月至2007年6月，在深圳市

新大陆通讯技术有限公司担任渠道管理部兼大客户部、运营商部总监；2007年6月至2008年7月，在中国电子旗下企业深圳市桑达汇通王磊电子有限公司任大客户部销售总监；2008年8月至2010年10月，在深圳市神州通投资集团有限公司担任集团企业合作中心总监；2010年10月至2015年3月，在深圳市神州通投资集团有限公司下属产业深圳市酷奇投资有限公司常务副总经理、深圳星云风科技有限公司总经理；2015年3月至2016年4月，在深圳首华财经网络集团有限公司担任通讯产业负责人（副总裁）；2016年4月至2017年10月，在深圳途胜创意投资有限公司担任常务副总裁；2017年11月加入公司，现任公司副总经理。

1981年出生，中国国籍，无境外永久居留权。高级工程师职称，2004年毕业于北京航空航天大学，获得计算机科学与工程学士学位；2012年毕业于电子科技大学，获得工程硕士学位；2020年毕业于北京大学，获得 EMBA硕士学位；2005年 5月至 2006 年 5月，深圳市科技和信息局通信资源处科员；2006年5月至2007年3月，深圳市政府办公厅经济处（挂职）；2007年3月至2009年10月，深圳市科技和郑文先

信息局规划发展处副主任科员；2009年10月至2012年3月，深圳市科技工贸和信息化委员会创新支撑处主任科员；2012年3月至2016年4月，深圳市科技创新委员会电子科技处（主任科员）；2015年8月至2016年4月，兼任深圳市科技创新委员会集成电路设计产业化基地主任助理）；2016年4月至2018年2月，深圳市南山区科技创新局主任科员；2018年4月加入公司，现任公司副总经理。

其它情况说明

□适用√不适用

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(二)现任及报告期内离任董事和高级管理人员的任职情况

1、在股东单位任职情况

√适用□不适用在股东单位担任任职人员姓名股东单位名称任期起始日期任期终止日期的职务

陈宁明德致远执行董事2020.04至今

李建文深圳创享二号执行事务合伙人2020.05至今在股东单位任职

公司董事长、总经理陈宁持有明德致远100%股权，互为一致行动人情况的说明

2、在其他单位任职情况

√适用□不适用在其他单位担任任职人员姓名其他单位名称任期起始日期任期终止日期的职务

博士生导师、副研

邓仰东清华大学软件学院2014.02至今究员深圳精智达技术股份有

邓仰东独立董事2021.01至今限公司深圳市雄韬电源科技股

冯绍津独立董事2019.12至今份有限公司深圳世纪星源股份有限

冯绍津独立董事2023.06至今公司深圳雄帝科技股份有限

冯绍津独立董事2024.12至今公司深圳市信息管线有限公

李佳董事2021.052025.07司深圳市特区建发科技园

李佳董事2021.05至今区发展有限公司深圳市海创产业园区投

李佳董事2024.09至今资有限公司先后担任智能与

深圳市特区建设发展集信息化部副部长、

李佳2020.05至今

团有限公司部长，科技创新与数字化部部长在其他单位任职无情况的说明

(一)董事、高级管理人员和核心技术人员薪酬情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

董事、高管的报酬由薪酬与考核委员会考核、监督。董事报酬方案董事、高级管理人员薪酬的由股东会通过后执行；高级管理人员的报酬方案由董事会批准后执决策程序行。

董事在董事会讨论本人薪酬是事项时是否回避薪酬与考核委员会或独立董于2023年7月13日召开第一届董事会薪酬与考核委员会第二次会

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事专门会议关于董事、高级议，审议通过了《关于公司第二届董事会董事薪酬方案的议案》，管理人员薪酬事项发表建议独立董事就该议案发表了明确同意的独立意见；于2023年7月31的具体情况日召开第二届董事会薪酬与考核委员会第一次会议，审议通过了《关于公司第二届董事会高级管理人员薪酬方案的议案》，公司独立董事就该议案发表了明确同意的独立意见。于2023年7月13日召开第一届董事会薪酬与考核委员会第二次会议，审议通过了《关于公司第二届董事会董事薪酬方案的议案》，独立董事就该议案发表了明确同意的独立意见；于2023年7月31日召开第二届董事会薪酬与考核委员会第一次会议，审议通过了《关于公司第二届董事会高级管理人员薪酬方案的议案》，公司独立董事就该议案发表了明确同意的独立意见。

在公司担任具体职务的董事、高级管理人员，根据其在公司的具体任职岗位领取相应报酬；独立董事享有固定金额的独董津贴；不在

董事、高级管理人员薪酬确公司担任具体职务的董事（不含独立董事）不在公司领取报酬。在定依据公司担任具体职务的董事、高级管理人员，根据其在公司的具体任职岗位领取相应报酬；独立董事享有固定金额的独董津贴；不在公

司担任具体职务的董事（不含独立董事）不在公司领取报酬。

本报告期内，公司董事、高级管理人员报酬的实际支付与公司披露董事和高级管理人员薪酬的的情况一致。本报告期内，公司董事、高级管理人员报酬的实际支实际支付情况付与公司披露的情况一致。

报告期末全体董事和高级管

1204.49

理人员实际获得的薪酬合计报告期末核心技术人员实际

598.2

获得的薪酬合计

报告期末全体董事和高级管2025年度，独立董事领取的独立董事津贴不适用考核情况；公司理人员实际获得薪酬的考核非独立董事、高级管理人员薪酬考核依据公司绩效考核规定评定依据和完成情况有效执行并完成。

报告期末全体董事和高级管

公司目前未对董事、高级管理人员薪酬实施递延支付安排，薪酬理人员实际获得薪酬的递延按约定周期足额发放。

支付安排报告期末全体董事和高级管

报告期内公司董事、高级管理人员薪酬支付合法合规，暂不存在理人员实际获得薪酬的止付止付追索情形。

追索情况

(三)公司董事、高级管理人员和核心技术人员变动情况

□适用√不适用

(四)近三年受证券监管机构处罚的情况说明

□适用√不适用

(五)其他

□适用√不适用

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六、董事履行职责情况

(一)董事参加董事会和股东会的情况参加股参加董事会情况东会情是否董事况独立姓名本年应参以通讯是否连续两出席股董事亲自出委托出缺席加董事会方式参次未亲自参东会的席次数席次数次数次数加次数加会议次数陈宁否77400否4李建文否77400否4邓浩然否77300否4李佳否77700否4邓仰东是77700否4冯绍津是77700否4姚平平是77700否4连续两次未亲自出席董事会会议的说明

□适用√不适用年内召开董事会会议次数7

其中：现场会议次数/通讯方式召开会议次数3现场结合通讯方式召开会议次数4

(二)董事对公司有关事项提出异议的情况

□适用√不适用

(三)其他

□适用√不适用

七、董事会下设专门委员会情况

√适用□不适用

(一)董事会下设专门委员会成员情况专门委员会类别成员姓名

审计委员会冯绍津、邓仰东、姚平平

提名委员会冯绍津、姚平平、陈宁

薪酬与考核委员会邓仰东、冯绍津、陈宁

战略委员会陈宁、邓浩然、李建文注：公司于2025年7月11日召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司第二届董事会审计委员会委员的议案》，具体详见公司于 2025 年 7月 12日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于关于调整第二届董事会审计委员会委员的公告》（公告编号：2025-039）。

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(二)报告期内审计委员会召开5次会议其他履行职召开日期会议内容重要意见和建议责情况

2025-02-21第二届董事会审计审议通过：

委员会第八次会议《关于续聘2024无年度审计机构的议案》

审议通过：

1、《关于公司<2024年年度报告>及其摘要的议案》；

2、《关于公司<2024年度财务决算报告>的议案》；

3、《关于公司<2024年度内部控制评价报告>的议案》；

4、《关于公司2024年度利润分配方案的议案》；

2025-04-25第二届董事会审计5、《关于续聘2025年度审计机构的议案》；

委员会第九次会议6、《关于公司<2024无年度募集资金存放与实际使用情况专项报告>的议案》；

7、《关于公司<2025年第一季度报告>的议案》；

8、《关于公司<2024年度董事会审计委员会履职情况报告>的议案》；

9、《关于公司<2024年度会计师事务所履职情况评估报告>的议案》；

10、《关于<审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告>的议案》

审议通过：

11、《关于公司发行 H 股股票前滚存利润

2025-07-11第二届董事会审计或未弥补亏损归属方案的议案》；无委员会第十次会议 12、《关于公司聘请 H 股发行并上市的审计机构的议案》

审议通过：

第二届董事会审计13、《关于公司<2025年半年度报告>及其

2025-08-26委员会第十一次会摘要的议案》；无议14、《关于公司<2025年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告>的议案》

第二届董事会审计审议通过：

2025-10-30委员会第十二次会《关于公司<2025年第三季度报告>的议无议案》

(三)报告期内提名委员会召开1次会议其他履行召开日期会议内容重要意见和建议职责情况

审议通过：

1、《关于选聘联席公司秘书及委任公司

第二届董事会提名委授权代表的议案》；

2025-07-11无

员会第三次会议2、《关于确定公司董事角色的议案》；

3、《关于调整公司第二届董事会审计委员会委员的议案》

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(四)报告期内薪酬与考核委员会召开4次会议其他履行职召开日期会议内容重要意见和建议责情况

审议通过：

1、《关于公司2023年限制性股票激励计第二届董事会薪酬与划首次授予部分及预留授予部分（第一批

2025-06-18考核委员会第五次会次）第一个归属期归属条件成就的议案》；无议2、《关于作废公司2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》3、《关于公司2023年限制性股票激励计划预留授予部分（第二批次）第一个归属期

第二届董事会薪酬与2025-08-26归属条件成就的议案》；考核委员会第六次会4无、《关于作废公司2023年限制性股票激议励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》5、《关于<深圳云天励飞技术股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及

第二届董事会薪酬与2025-10-30其摘要的议案》；考核委员会第七次会6无、《关于<深圳云天励飞技术股份有限公议司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

审议通过：

第二届董事会薪酬与《关于调整2025年限制性股票激励计划相2025-12-01考核委员会第八次会关事项的议案》（二）《关于向2025年限无议制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》

(五)报告期内战略委员会召开1次会议其他履行召开日期会议内容重要意见和建议职责情况

审议通过：

1、《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市的议案》；

2、《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市方案的议案》，包括包括以下8个子议案：

（1）上市地点；

（2）发行股票的种类和面值；

2025-06-18第二届董事会战略委（3）发行时间；无

员会第二次会议（4）发行方式；

（5）发行规模；

（6）发行对象；

（7）定价原则；

（8）发售原则。

3、《关于公司发行H股股票募集资金使用计划的议案》；

4、《关于公司发行H股股票并上市决议有效期的议案》

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(六)存在异议事项的具体情况

□适用√不适用

八、审计委员会发现公司存在风险的说明

□适用√不适用审计委员会对报告期内的监督事项无异议。

九、报告期末母公司和主要子公司的员工情况

(一)员工情况母公司在职员工的数量453主要子公司在职员工的数量542在职员工的数量合计995母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工0人数专业构成专业构成类别专业构成人数销售人员230财务人员19研发人员589行政管理人员157合计995教育程度

教育程度类别数量（人）博士研究生14硕士研究生231本科507本科以下243合计995

(二)薪酬政策

√适用□不适用

公司持续深化“战略导向、价值驱动”的薪酬管理理念，进一步强化长期激励效果与核心人才引进的协同效应。2025年7月，公司完成2023年限制性股票激励计划首次及预留部分（第一批次））的归属工作，为公司上市后完成的首次股权激励归属，部分核心员工实现股权价值兑现，有效增强激励实效；2025年，公司进一步完善长期激励机制，推出2025年限制性股票激励计划。

公司履行董事会审议等法定决策程序后，顺利完成本次激励计划的首次授予工作，激励对象覆盖公司高级管理人员、核心技术人员、核心业务骨干及公司认定的其他关键人员，有效扩大激励覆盖范围，将核心人才与公司长期发展深度绑定。本次激励计划设置了规范的归属考核周期，建立公司层面业绩考核与个人层面绩效考核相结合的双重考核体系，归属比例与考核结果直接挂钩，

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以清晰的业绩目标牵引公司高质量发展，充分激发核心团队的积极性、主动性与创造性，为公司战略落地与长期稳健发展筑牢人才根基。

2025年度，公司聚焦芯片战略，围绕核心技术方向引入业界资深人才，研发团队专业实力显

著提升；同时对部分业务团队的薪酬结构进行了系统性的优化与升级，更直接、更有效地激发业务动能。通过短期激励保障经营韧性、长期激励筑牢价值根基的双轮驱动，公司实现员工利益与战略目标的深度咬合，在人才结构升级与激励效能释放的叠加效应下，为技术创新与战略落地提供了可持续的人才动能。

(三)培训计划

√适用□不适用

公司紧扣芯片核心战略，锚定 AI大模型落地应用趋势，深化“AI+人才”双轮驱动模式，以芯片能力锻造为核心、大模型应用为延伸、多元素养培育为支撑，完善分层分类培训体系，推动人才能力与业务、行业发展深度适配，夯实智进化学习型组织建设，为核心战略落地筑牢人才根基。

围绕芯片核心战略，公司构建全岗位能力培育体系，推动核心能力在技术、研发等关键岗位深度渗透。针对芯片设计、研发等核心环节打造阶梯式专项课程，覆盖 Chiplet架构优化、AI芯片适配大模型应用等前沿方向；通过“云天 IC DAY系列分享，挖掘内部标杆组建讲师团，开展专题授课与经验分享，实现核心技术传承，加速芯片专业人才梯队建设。

紧跟 AI大模型产业化趋势，开展大模型技术应用专题培训，聚焦 AI工具与工作场景的融合应用；优化 AI工具培训体系，以“用好 AI真提效”系列分享为抓手，结合真实场景迭代实操课程，鼓励全员学 AI、用 AI，实现 AI技术赋能全员提效。

公司持续优化全员学习、干部数字化管理两大平台，融合内外部资源，搭建分层分类培训体系。面向全体员工，上线岗位技能进阶课程，开设行业趋势等通识课程，增设身心健康专题培训，全方位提升综合素养；针对管理团队，组织参与行业峰会、标杆企业参访等活动，拓宽战略视野，提升芯片与 AI融合领域的研判、整合及合作能力。

未来，公司将持续以芯片战略为导向，深耕芯片人才培育，优化培训体系与数字化平台，推动人才能力与公司战略同频共振，强化人才队伍综合能力，为核心业务发展与行业竞争力提升提供坚实人才保障。

(四)劳务外包情况

□适用√不适用

十、利润分配或资本公积金转增预案

(一)现金分红政策的制定、执行或调整情况

√适用□不适用

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根据《公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件、自律规则的相关规定，公司在《公司章程》中明确了利润分配的分配原则、分配形式、现金分红的具体条件、现金分红的时间及比例、股票股利分配条件、利润分配的决策程序、利润分配的信息披露及分配政策的变更等内容。

因公司累计未分配利润为负，尚不满足利润分配条件，为保障和满足公司正常经营和可持续发展需要，公司2025年度利润分配方案为：不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本。公司2025年年度利润分配方案已经公司第二届董事会二十次会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。

(二)现金分红政策的专项说明

√适用□不适用

是否符合公司章程的规定或股东会决议的要求√是□否

分红标准和比例是否明确和清晰√是□否

相关的决策程序和机制是否完备√是□否

独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用√是□否

中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到了充分√是□否保护

(三)报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正，但未提出现金利润分配方案预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

□适用√不适用

(四)本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案

□适用√不适用

(五)最近三个会计年度现金分红情况

□适用√不适用

十一、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响

(一)股权激励总体情况

√适用□不适用

1、报告期内股权激励计划方案

单位：元币种：人民币标的股标的股票激励对激励对象人授予标的计划名称激励方式票数量

数量(%)象人数数占比(%)股票价格占比

2023年限制性股票第二类限制110616003.08%25625.73%28.14

激励计划性股票

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2025年限制性股票

第二类限制

激励计划首次授予31809000.89%10510.55%39.35性股票部分

注：1、激励对象人数与公司披露的向激励对象授予限制性股票公告（截止授予日）数据一致；

2、激励对象人数占比为激励对象人数占本报告期末公司总人数的比例。

2、报告期内股权激励实施进展

√适用□不适用

单位：股报告期内报告期内授予价期末已获年初已授报告期新

可归属/行已归属/格/期末已获授行归属/行权

计划名称予股权激授予股权//予股权激励权解锁数行权解权价格/解锁股份励数量激励数量数量

量锁数量（元）数量

2023年限

制性股票1106160004575160369294028.14110616003692940激励计划

2025年限

制性股票031809000039.3531809000激励计划注：公司于2025年6月18日召开第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分及预留授予部分（第一批次）第一个归属期归属条件成就的议案》，具体详见公司于2025年6月19日在上交所网站披露的《关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分及预留授予部分（第一批次）第一个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：2025-032）；公司于2025年7月23日完成了2023年限制性股票激励计划首次授予部分及预留部分（第一批次）第一个归属期的股份登记手续，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，具体详见公司于2025年7月25日在上交所网站披露的《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分及预留授予部分（第一批次）第一个归属期归属结果暨股份上市公告》（公告编号：2025-044）。

公司于2025年8月26日召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划预留授予部分（第二批次）第一个归属期归属条件成就的议案》，具体详见公司于2025年8月27日在上交所网站披露的《关于公司2023年限制性股票激励计划预留授予部分（第二批次）第一个归属期归属条件成就的公告》（公告编号：2025-051）。

公司于2025年12月1日召开第二届董事会薪酬与考核委员会第八次会议及第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，具体详见公司于2025年12月2日在上交所网站披露的《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2025-67）。

3、报告期内股权激励考核指标完成情况及确认的股份支付费用

√适用□不适用

单位：元币种：人民币报告期内公司层面考核指标完计划名称报告期确认的股份支付费用成情况

2023年限制性股票激励计划 2025年度考核目标完成（Am） 74147447.42

2025年限制性股票激励计划/5742054.39

合计/79889501.81

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(二)相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的

√适用□不适用事项概述查询索引

2023年9月25日，公司召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于<深圳云天励飞技术股份有限公司2023年限制性股相关事项详见公司于2023年票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳云天励飞

20239月26日在上海证券交易所技术股份有限公司年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 网站（www.sse.com.cn）上披露的相关公告。

年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

2023年9月25日，公司召开第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于<深圳云天励飞技术股份有限公司2023年限制性股相关事项详见公司于2023年票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳云天励飞

20239月26日在上海证券交易所技术股份有限公司年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2023 网站（www.sse.com.cn）上披年限制性股票激励计划露的相关公告。

首次授予部分激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2023年9月27日至2023年10月6日，公司对本激励计划拟首相关事项详见公司于2023年

次授予激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公10月9日在上海证券交易所司监事会未收到任何对本激励计划拟首次授予激励对象提出的 网站（www.sse.com.cn）上披异议。露的相关公告。

2023年10月13日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<深圳云天励飞技术股份有限公司2023年限制相关事项详见公司于2023年性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳云天10月14日在上海证券交易所励飞技术股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管 网站（www.sse.com.cn）上披理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司露的相关公告。2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

2023年12月6日，公司召开第二届董事会第五次会议和第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司2023年限制性相关事项详见公司于2023年股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限12月7日在上海证券交易所制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意网站（www.sse.com.cn）上披见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确露的相关公告。

定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

2024年4月25日，公司召开第二届董事会第八次会议和第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限相关事项详见公司于2024年制性股票（第一批次）的议案》。公司独立董事对前述议案发4月26日在上海证券交易所表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合 网站（www.sse.com.cn）上披法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对预留授予日露的相关公告。

（第一批次）的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

2024年8月26日，公司召开第二届董事会第十一次会议和第二相关事项详见公司于2024年届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留8月27日在上海证券交易所限制性股票（第二批次）的议案》。监事会对预留授予日（第 网站（www.sse.com.cn）上披二批次）的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。露的相关公告。

2025年6月18日，公司召开第二届董事会第十五次会议和第二

相关事项详见公司于2025年届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司2023年限制性6月19日在上海证券交易所股票激励计划首次授予部分及预留授予部分（第一批次）第一网站（www.sse.com.cn）上披个归属期归属条件成就的议案》。前述议案已经公司董事会薪露的相关公告。

酬与考核委员会审议通过。监事会对首次授予部分及预留授予

69/248深圳云天励飞技术股份有限公司2025年年度报告部分（第一批次）第一个归属期归属名单进行核实并发表了核查意见。

2025年7月23日，公司完成了2023年限制性股票激励计划首

相关事项详见公司于2025年次授予部分及预留部分（第一批次）第一个归属期的股份登记7月25日在上海证券交易所手续，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证

2025 网站（www.sse.com.cn）上披券变更登记证明》。本批次归属的激励股份上市流通日为

年7月29露的相关公告。日。

2025年8月26日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划预留授予部分相关事项详见公司于2025年

（第二批次）第一个归属期归属条件成就的议案》。前述议案8月27日在上海证券交易所

已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。董事会薪酬与考 网站（www.sse.com.cn）上披核委员会对预留授予部分（第二批次）第一个归属期归属名单露的相关公告。

进行核实并发表了核查意见

2025年10月30日，公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会第七次会议，审议通过了《关于<深圳云天励飞技术股份有限公司2025相关事项详见公司于2025年年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》<10月31日在上海证券交易所《关于深圳云天励飞技术股份有限公司2025年限制性股票激> 网站（www.sse.com.cn）上披励计划实施考核管理办法 的议案》，公司董事会薪酬与考核委露的相关公告。

员会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2025年10月30日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于<深圳云天励飞技术股份有限公司2025年限制相关事项详见公司于2025年性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳云天10月31日在上海证券交易所励飞技术股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管 网站（www.sse.com.cn）上披理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2025露的相关公告。年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

2025年10月31日至2025年11月9日，公司在内部对本激励相关事项详见公司于2025年

计划拟首次授予的激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示11月11日在上海证券交易所期内，公司董事会薪酬与考核委员会未收到任何对本激励计划 网站（www.sse.com.cn）上披首次授予的激励对象提出的异议。露的相关公告。

2025年11月17日，公司召开2025年第三次临时股东会，审议通过了《关于<深圳云天励飞技术股份有限公司2025年限制性相关事项详见公司于2025年股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳云天励11月18日在上海证券交易所飞技术股份有限公司 2025年限制性股票激励计划实施考核管理 网站（www.sse.com.cn）上披办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年露的相关公告。限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

2025年12月1日，公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会第八次会议及第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于调相关事项详见公司于2025年整2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向202512月2日在上海证券交易所年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议 网站（www.sse.com.cn）上披案》。公司董事会薪酬与考核委员会对首次授予激励对象名单露的相关公告。

进行了核实并发表了同意的核查意见。

其他说明

□适用√不适用员工持股计划情况

□适用√不适用其他激励措施

□适用√不适用

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(三)董事、高级管理人员和核心技术人员报告期内被授予的股权激励情况

1、股票期权

□适用√不适用

2、第一类限制性股票

□适用√不适用

3、第二类限制性股票

√适用□不适用

单位：股年初已获报告期新限制性股期末已获报告期报告期报告期授予限制授予限制票的授予授予限制姓名职务内可归内已归末市价性股票数性股票数价格（元性股票数属数量属数量（元）

量量）量副总经

李爱理、核10000030000039.35500005000040000076.08军心技术人员

合计/100000300000/5000050000400000/注：1、2023年10月13日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<深圳云天励飞技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，相关事项详见公司于2023年10月 14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关公告；经公司 2023年第二次临时股东大会的授权，2023年12月6日，公司召开第二届董事会第五次会议和第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定了2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予的授予日为2023年12月6日，激励对象的限制性股票授予价格为每股

28.14元。

2、2025年11月17日，公司召开2025年第三次临时股东会，审议通过了《关于<深圳云天励飞技术股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，相关事项详见公司于2025年11月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关公告；经公司 2025年第三次临时股东会的授权，2025年12月1日，公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会第八次会议及第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定了2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予的授予日为2025年12月1日，激励对象的限制性股票授予价格为每股39.35元。

(四)报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况

√适用□不适用

公司董事会下设薪酬与考核委员会，根据《公司章程》负责制定公司高级管理人员的考核标准并进行考核，根据高级管理人员岗位的主要范围、职责、重要性并参考其他相关企业、相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案。

为构建并优化公司的长效激励与约束机制，有效提升团队的凝聚力以及公司的核心竞争力，同时将股东、公司以及员工的利益紧密结合，促使各方共同为公司的经营目标与战略发展贡献力量，推动公司的长远发展，公司推出了2023年限制性股票激励计划及2025年限制性股票激励计

71/248深圳云天励飞技术股份有限公司2025年年度报告划，激励对象包括董事、高级管理人员等在内。激励计划考核指标分为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核，考核结果与归属比例强挂钩，有效地调动高管等核心管理人员的积极性和创造性。

公司将根据实际情况不断完善长期激励政策，促使高级管理人员更加勤勉、尽责地履行各项职责。

十二、报告期内的内部控制制度建设及实施情况

√适用□不适用

公司按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求，不断建立健全公司内部控制体系，提升公司的内控管理水平。

公司制定了《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易决策制度》《对外投资管理制度》《对外担保管理制度》等有关制度，并持续完善内部控制流程、方法和工具。

报告期内，公司内部控制体系运行良好，具体内容详见公司于2026年4月29日在上交所网站披露的《2025年度内部控制评价报告》。

报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明

□适用√不适用

十三、报告期内对子公司的管理控制情况

√适用□不适用

报告期内，根据公司相关内控制度对下属子公司的治理及规范运作、人事管理、经营及投资决策管理、财务管理等事项进行管理或监督，并及时参加子公司重大经营管理决策会议，对子公司的经营做到及时了解、及时决策。

对子公司的管理控制存在异常的风险提示

□适用√不适用

十四、内部控制审计报告的相关情况说明

√适用□不适用

内部控制审计报告与公司2025年度内部控制评价报告一致，内容详见公司于2026年4月29日在上交所网站披露的《2025年内部控制审计报告》。

是否披露内部控制审计报告：是

内部控制审计报告意见类型：标准的无保留意见报告期或上年度是否被出具内部控制非标准审计意见

□是√否

十五、上市公司治理专项行动自查问题整改情况无

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十六、董事会有关 ESG 情况的声明

公司董事会高度重视 ESG工作对企业的重要作用，始终将环境、社会责任和公司治理视为公司重点工作之一，将 ESG理念融入到公司的战略规划与日常工作中。我们深知，企业的长期成功不仅依赖于财务表现，更取决于我们对可持续发展目标的承诺，以下为我们在本报告期内 ESG工作的进展情况及未来规划。

1、持续关注环境保护，践行可持续发展

环境保护是公司实现可持续发展的必要条件。员工是推动环境保护工作的核心力量，因此通过内部宣传，增强员工节能降耗、环境保护的意识，在日常办公中，积极倡导从细微之处着手，践行节电、节水、节纸以及绿色出行等环保行动。例如，在办公区域张贴节能提示标语，提醒员工随手关灯、关闭电脑显示器；安装感应式水龙头，避免水资源浪费；回收打印机硒鼓二次使用等，倡导员工养成简约适度、绿色低碳的工作和生活方式。此外，公司还制定了内部环保管理相关制度，取得了 GB/T24001-2016/ISO14001:2015 环境管理体系认证证书，自觉履行环境保护的社会责任。

2、发挥主观能动性，积极履行社会责任

公司在注重公司运营的同时，尽可能兼顾各相关方的不同需求，将保护其权益视为自身责任，并付诸于实际行动中，切实履行企业社会责任。公司积极参与公益慈善活动，身体立行“科技向善”理念。报告期内，公司加入了深圳市委宣传部主管的公募基金会—深圳市关爱行动公益基金会，该基金会为深圳首家 5A级基金会和全国先进社会组织、深圳市文明单位，未来公司将积极参与基金会组织的相关活动及公益项目，为“关爱行动”贡献力量。在加入深圳市南山慈善会后，积极组织、参加相关活动，如参与“科技追光之旅·科普研学营”项目等，致力于科技赋能慈善、AI科普教育等公益工作。公司始终坚“以人为本”的用人理念，并严格遵守《劳动法》《劳动合同法》等相关法律法规，确保用人的合法合规性。同时，公司进一步完善了员工培训体系建设，多措并举，全面提升员工综合素质，为员工的发展创造良好的内部环境并积极组织员工关怀活动，提升员工的幸福感和对公司的归属感。

3、坚持合规高效运营，持续提升治理水平

公司坚持合规、高效的运营规则，公司遵循《公司法》等有关法律法规和规范性文件的要求，建立并完善了科学、系统的公司制度体系和治理结构。公司股东会、董事会和经营管理层之间权责明确、运作规范、有效制衡，股东的合法权益得到了有效维护。同时，为保障公司及公司董事、高级管理人员权益，促进相关责任人员充分履行职责，降低运营风险，为公司及公司董事、高级管理人员购买了责任保险，为公司开展合规、高效的业务提供内控保障，有效提升了公司治理水平。

2026年，我们将继续深化 ESG实践，通过持续努力，为股东创造价值，为企业、行业、资本

市场和社会的高质量可持续发展贡献力量。

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十七、ESG 整体工作成果

□适用√不适用

十八、纳入环境信息依法披露企业名单的上市公司及其主要子公司的环境信息情况

□适用√不适用其他说明

□适用√不适用

十九、社会责任工作情况

(一)主营业务社会贡献与行业关键指标

具体内容请查阅本报告“第三节管理层讨论与分析”之“二、经营情况讨论与分析”。

(二)推动科技创新情况

具体内容请查阅本报告“第三节管理层讨论与分析”之“三、报告期内核心竞争力分析”之

“（三）核心技术与研发进展”。

(三)遵守科技伦理情况

2023年公司参编的《人工智能伦理治理标准化指南》正式发布，该指南围绕中共中央办公厅

和国务院办公厅《关于加强科技伦理治理的意见》、科技部国家新一代人工智能治理专委会《新一代人工智能伦理规范》和外交部《中国关于加强人工智能伦理治理的立场文件》等政策文件有关要求，重点围绕人工智能伦理概念和范畴、人工智能伦理风险评估、人工智能伦理治理技术、人工智能伦理治理标准化四点开展研究。未来，公司将继续努力与更多同行携手为人工智能产业的标准制定和健康发展贡献更大的力量。

(四)数据安全与隐私保护情况

数据安全与隐私保护已成为公司稳健发展的重要保障，为此，公司进一步完善了制度建设，发布并宣贯《信息安全管理制度》《员工个人信息管理办法》《数据安全管理办法》等制度，加大在信息安全管理方面的资源投入，不断提升信息安全保护力度。此外，为加强员工的信息安全与数据保护意识，公司信息安全委员会及 IT技术部门常态化进行如信息安全巡检等的工作，并将违规情况进行全员通报。公司已取得信息安全管理体系（GB/T2080-2016/ISO/IEC27001:2013）认证证书、隐私信息管理体系认证证书（ISO/IEC27701:2019）。

(五)从事公益慈善活动的类型及贡献类型数量情况说明对外捐赠

其中：资金（万元）5.00不适用

物资折款（万元）/不适用公益项目

其中：资金（万元）/不适用

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救助人数（人）/不适用乡村振兴

其中：资金（万元）/不适用

物资折款（万元）/不适用

帮助就业人数（人）/不适用

1.从事公益慈善活动的具体情况

√适用□不适用

公司一直践行“以人为本”的发展理念，打造有温度的人工智能。通过人工智能技术赋能诸多领域，让 AI无处不在。2017年起，出于共同的社会责任感和目标，云天励飞牵手宝贝回家，与深圳 CID公益合作，为宝贝回家的工作提供人工智能技术支持。截至目前，云天“深目”已稳定运行10年，为公民人身安全保驾护航，大幅提升公安系统侦破案件效率，协助警方破获多起案件，找回多名失踪儿童和走失老人。

公司积极参与公益慈善活动，身体立行“科技向善”理念。报告期内，公司加入了深圳市委宣传部主管的公募基金会—深圳市关爱行动公益基金会，该基金会为深圳首家 5A 级基金会和全国先进社会组织、深圳市文明单位，未来公司将积极参与基金会组织的相关活动及公益项目，为“关爱行动”贡献力量。在加入深圳市南山慈善会后，积极组织、参加相关活动，如参与“科技追光之旅·科普研学营”项目等，致力于科技赋能慈善、AI科普教育等公益工作。

2.巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴等工作具体情况

□适用√不适用具体说明

□适用√不适用

(六)股东和债权人权益保护情况

报告期内，公司根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等规章制度的要求，建立健全内部各项管理制度，不断完善公司法人治理结构，注重公司的规范化运营。以《公司章程》为基础，形成以股东会、董事会为主体结构的决策与经营体系，优化提案与表决流程，实现监事会职权向审计委员会平稳过渡，股东会、董事会及各专门委员会会议的召集、召开、表决程序均符合相关规定，切实保障股东和债权人的各项合法权益。

(七)职工权益保护情况

公司按照国家有关劳动法律法规的要求，切实保障员工合法权益，构建和维护了和谐稳定的劳动关系。公司通过不断健全人力资源管理制度，规范招聘管理流程，健全职级晋升机制，提供员工专业技能培训，完善员工职业发展体系、提升员工福利保障项目，尊重和保护员工的各项合法权益。公司积极组织各类文体、团建、员工关怀活动，提升员工工作愉悦度，增强员工归属感。

员工持股情况

员工持股人数（人）92

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员工持股人数占公司员工总数比例（%）9.25

员工持股数量（万股）1761.99

员工持股数量占总股本比例（%）4.91

注：1、不含员工持股计划、上市后股权激励授予及二级市场买入的部分；

2、以上员工持股人数仅包含通过各员工持股平台间接持有公司股份的在职员工。

(八)供应商、客户和消费者权益保护情况

在采购方面，公司建立了较为健全的制度管控体系，如制定的《采购管理制度》，对采购原则、采购流程、供应商的准入及管理、采购控制等方面进行了明确的规定，在此基础上，公司成功筛选并与优质供应商建立了稳固且持久的合作关系。为进一步夯实合作根基，公司通过签署规范化的采购合同，严格遵循合同约定及时支付货款，切实保障供应商的合法权益，营造互利共赢的良好合作生态。

面向客户，在长期的合作进程中，公司始终秉持以客户为中心的市场战略。一方面，全力确保产品按时交付，严格把控产品质量，从源头到终端为客户提供坚实保障；另一方面，积极主动且持续深入地加强与客户在技术层面的交流探讨，及时为客户提供满足其需求的优质产品以及专业完善的解决方案，全方位提升客户满意度与合作体验。

在消费者权益保护方面，公司建立和完善了售后政策和服务机制，并通过不断拓宽服务渠道、持续提升服务质量等多种方式，提升消费者满意度。如消费者可通过线上客服、邮件、电话等多种方式进行问题反馈；可通过小程序一键发起故障报修，一站式的售后维修服务等等。

(九)产品安全保障情况

在人工智能领域，安全是我们产品和服务的核心追求。公司坚持为客户提供优质的产品与服务，持续践行安全理念。从产品研发开始，就将各类关键安全措施深度融入流程，严格遵循法律法规，量身定制内部安全规范。同时，大力开展安全培训，强化全员安全意识。从研发、供应链、信息到交付各环节，严格把控产品安全和质量，高度重视质量和信息安全管理，力求每一项产品、每一项服务，都严守安全合规底线，为用户打造放心可靠的人工智能体验。公司已取得质量管理体 系 （ GB/T19001-2016/ISO9001:2015 ） 认 证 证 书 、 信 息 安 全 管 理 体 系 （ GB/T2080-2016/ISO/IEC27001:2013）认证证书、隐私信息管理体系认证证书（ISO/IEC27701:2019），符合安

全可控的人工智能治理原则。

(十)知识产权保护情况

公司所属的行业属于技术密集型。公司高度重视知识产权与关键技术信息的保护，制定了较为全面的知识产权管理体系，宣发了《企业专利管理制度》《企业商标管理制度》《专利奖励管理办法》等，鼓励员工在完成本职工作的过程中，勤于钻研，勇于创新，并积极将科研成果进行专利申请，极大的调动了员工的积极性、创造性。公司由专人负责知识产权管理工作，保证企业知识产权工作落到实处，并持续完善现有的知识产权管理体系，在合法合规的同时保护和提升公司的竞争优势和品牌形象。

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(十一)在承担社会责任方面的其他情况

□适用√不适用

二十、其他公司治理情况

(一)党建情况

√适用□不适用

在上级党组织的批准下，公司2021年成立了党委，下设3个党支部。2025年党委进一步完善了党建机制，加强了基层队伍的建设；全体党员持续学习党的二十届三中全会精神，提高了政治思想素质与业务能力，在各自岗位起到了先锋模范作用。2026年党委将继续加强全体党员的党性教育，提升党员政治素质。同时，在日常工作中发挥党员的先锋模范带头作用，在工作中引领创新，不断增强党组织的凝聚力和战斗力，全体党员用实际行动践行党员的初心和使命。

(二)投资者关系及保护类型次数相关情况

为加强与投资者的沟通，公司分别于2025年6月13日、

2025年9月22日、2025年11月28日召开了2024年度暨

召开业绩说明会32025年第一季度业绩说明会、2025年半年度业绩说明会、

2025年第三季度业绩说明会，召开方式均采取网络互动方式，就公司定期报告业绩与经营情况与投资者进行了交流。

通过东方财富等财经社区，如开通东方财富上市公司财富借助新媒体开展投号，积极的关注财经社区平台的讨论情况，收集投资者和公不适用

资者关系管理活动众对于公司关注的重点事项，并监测舆情情况，以及时应对负面舆情信息。

官网设置投资者关

经是 否 网址：https://www.intellif.com/int/investor.html系专栏开展投资者关系管理及保护的具体情况

√适用□不适用

公司高度重视投资者关系管理工作，积极维护广大投资者，尤其是中小投资者的合法权益，并依法履行信息披露义务。

公司积极开展投资者交流活动，确保投资者公平、及时地获取公司信息。公司指定董事会秘书为投资者关系管理工作的负责人，并安排专人负责开展投资者关系管理日常工作。公司通过召开业绩说明会或投资者交流会、股东会等方式，与投资者就经营业绩、重大事项等信息进行沟通。

同时，通过投资者热线电话、电子邮件、现场调研、券商策略会以及上证 e互动等多种渠道与投资者进行日常互动、交流，帮助投资者更好地了解公司经营情况和发展战略，加强投资者对公司的深入了解，促进公司与投资者之间的良好互动关系。

报告期内，除上述业绩说明会等投资者关系管理活动外，公司其他投资者关系管理与保护情况如下：

1、上证 e互动问答：报告期内，共答复投资者提问问题近 200个。公司认真对待每位投资者的提问，确保披露的信息真实、准确，回复率100%。

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2、投资者热线和电子邮箱：报告期内，共接听投资者来电近700次，在保持投资者热线和电

子邮箱畅通的同时，认真听取并分析采纳投资者对公司运营发展的宝贵意见与建议，努力与投资者建立长期稳定的良性关系。

3、投资者调研：报告期内公司共披露20余份《投资者关系活动记录表》，通过线上、线下

接待共计280余家机构。

4、完善并落实保护中小投资者权益机制：公司积极维护中小投资者的合法权益。若公司股东

会审议的议案，涉及可能影响中小投资者权益的重大事项，相关议案会对中小投资者进行单独计票，其表决情况也会在股东会决议公告中予以披露。

其他方式与投资者沟通交流情况说明

□适用√不适用

(三)信息披露透明度

√适用□不适用

公司高度重视信息披露工作，严格根据《公司法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规的规定和要求，加强信息披露事务管理。此外，为确保公司信息合规，确保公司信息披露的真实、准确、完整与标准统一，切实保护公司、股东及投资者的合法权益，公司还制定了《自愿信息披露管理制度》《信息披露暂缓与豁免事务管理制度》等，不断健全信息披露制度建设。

公司指定信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》《经济参考报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），保障信息披露的真实、准确和及时性，确保所有股东公平获取公司相关信息，通过充分的信息披露，不断提升公司信息披露透明度。

(四)机构投资者参与公司治理情况

□适用√不适用

(五)反商业贿赂及反贪污机制运行情况

√适用□不适用

公司高度重视反商业贿赂及反贪污工作，建立并逐渐完善反商业贿赂及反贪污机制，制定了《反贿赂制度》《采购管理制度》《干部管理办法》等相关制度，以加强公司的治理水平和内部控制，规范员工在日常工作各个环节的职业行为。同时，公司内审部对内推行反腐倡廉教育，并通过公司审批系统，实现对公司业务流程的实时监控，及时发现不合理报价、异常采购、异常费用报销等情况，防止损害公司、股东及员工利益的行为发生。此外，公司外聘的审计机构也会定期对财务和业务流程进行审查，进一步强化监督机制。通过上述的管理措施，有效维护了公司健康的经营秩序。

(六)其他公司治理情况

□适用√不适用

二十一、其他

□适用√不适用

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第五节重要事项

一、承诺事项履行情况

(一)公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

√适用□不适用如未能及如未能是否是否时履行应及时履承诺承诺承诺有履承诺及时承诺背景承诺方说明未完行应说类型内容时间行期期限严格成履行的明下一限履行具体原因步计划

与首次公开发行股份控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员、核心技术人注1注1是注1是不适用不适用相关的承诺限售员陈宁及其一致行动人明德致远

与首次公开发行股份股东、董事、高级管理人员、核心技术人员王孝宇及其一致注2注2是注2是不适用不适用

相关的承诺限售行动人（关系密切的家庭成员王海玲及倍域信息）与首次公开发行股份东海云天注3注3是注3是不适用不适用相关的承诺限售与首次公开发行股份

简阳瑞天、中交建信、远智创业、龙柏前海、商源盛达注4注4是注4是不适用不适用相关的承诺限售

与首次公开发行股份公司董事、高级管理人员李建文、邓浩然、叶伟中、康莉、注5注5是注5是不适用不适用

相关的承诺限售王磊、尉衍及郑文先与首次公开发行股份

高级管理人员、核心技术人员李爱军、程冰注6注6是注6是不适用不适用相关的承诺限售与首次公开发行股份监事注7注7是注7是不适用不适用相关的承诺限售与首次公开发行公司、控股股东及其一致行动人、董事（独立董事及未在公其他注8注8否注8是不适用不适用相关的承诺司领薪的董事除外）、高级管理人员与首次公开发行其他公司注9注9否注9是不适用不适用相关的承诺

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与首次公开发行

其他控股股东、实际控制人注10注10否注10是不适用不适用相关的承诺与首次公开发行其他公司注11注11否注11是不适用不适用相关的承诺与首次公开发行

其他公司控股股东、实际控制人注12注12否注12是不适用不适用相关的承诺与首次公开发行

其他董事、高级管理人员注13注13否注13是不适用不适用相关的承诺与首次公开发行其他公司注14注14否注14是不适用不适用相关的承诺与首次公开发行其他公司注15注15否注15是不适用不适用相关的承诺与首次公开发行

其他控股股东、实际控制人注16注16否注16是不适用不适用相关的承诺与首次公开发行

其他董事、监事及高级管理人员注17注17否注17是不适用不适用相关的承诺与首次公开发行其他公司注18注18否注18是不适用不适用相关的承诺与首次公开发行

其他控股股东、实际控制人注19注19否注19是不适用不适用相关的承诺与首次公开发行

其他董事、监事及高级管理人员注20注20否注20是不适用不适用相关的承诺与首次公开发行

其他控股股东、实际控制人注21注21否注21是不适用不适用相关的承诺解决与首次公开发行

同业控股股东、实际控制人注22注22是注22是不适用不适用相关的承诺竞争解决与首次公开发行

关联控股股东、实际控制人注23注23否注23是不适用不适用相关的承诺交易

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解决与首次公开发行关联东海云天注24注24否注24是不适用不适用相关的承诺交易解决与首次公开发行

关联董事、监事及高级管理人员注25注25否注25是不适用不适用相关的承诺交易与首次公开发行

其他控股股东、实际控制人注26注26否注26是不适用不适用相关的承诺与首次公开发行

其他控股股东、实际控制人注27注27否注27是不适用不适用相关的承诺与首次公开发行其他公司注28注28否注28是不适用不适用相关的承诺与股权激励相关其他公司注29注29是注29是不适用不适用的承诺其他激励对象注30注30是注30是不适用不适用与股权激励相关其他公司注31注31是注31是不适用不适用的承诺与股权激励相关其他激励对象注32注32是注32是不适用不适用的承诺

注1：控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员、核心技术人员陈宁及其一致行动人明德致远承诺：

（1）自公司股票上市交易之日起36个月内，本人及本人的一致行动人不转让或委托他人管理本人及本人的一致行动人在本次发行上市前直接或间接持有的公司股份（以下简称“首发前股份”），也不提议由公司回购首发前股份。

（2）公司股票上市后且实现盈利前，自公司股票上市之日起3个完整会计年度内，本人及本人的一致行动人不减持首发前股份，不转让或委托他人管理首发前股份，也不提议由公司回购首发前股份；自公司股票上市之日起第4个会计年度和第5个会计年度内，本人及本人的一致行动人每年减持的首发前股份不超过公司股份总数的2%，并遵守《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》关于减持股份的相关规定。实现盈利后，本人及本人的一致行动人可自公司当年年度报告披露后次日起减持首发前股份。公司股票上市交易后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格，或者公司股票上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日

后第1个交易日）收盘价低于发行价，本人及本人的一致行动人所持首发前股份的锁定期限自动延长至少6个月。前述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上

市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定作除权除息处理。前述承诺不因本人在云天励飞担任职务的变更或自云天励飞离职等原因而放弃履行。

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（3）本人在公司担任董事、高级管理人员期间，除应遵守上述第（1）及（2）项承诺外，本人及本人的一致行动人每年转让的股份不超过本人及本人的一致行动人所持公司股份

总数的25%；本人自公司董事、高级管理人员岗位离职后6个月内，本人及本人的一致行动人不转让所持公司股份；本人在担任董事、高级管理人员任职期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，本人及本人的一致行动人每年转让的股份不超过本人及本人的一致行动人所持有公司股份总数的25%。

（4）本人在担任公司核心技术人员期间，除应遵守上述第（1）及（2）项承诺外，本人及本人的一致行动人持有的首发前股份锁定期届满之日起4年内，本人及本人的一致行动

人每年转让的首发前股份不超过本人及本人的一致行动人所持首发前股份总数的25%，减持比例可以累积使用；本人自公司核心技术人员岗位离职后6个月内，本人及本人的一致行动人不转让所持公司首发前股份。

（5）本人及本人的一致行动人所持首发前股份在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价。前述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发

现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定作除权除息处理。前述承诺不因本人在云天励飞担任职务的变更或自云天励飞离职等原因而放弃履行。

（6）作为公司的控股股东、实际控制人，本人未来持续看好公司以及所处行业的发展前景，愿意长期持有公司股票。本人及本人的一致行动人所持首发前股份的锁定期满后，本

人及本人的一致行动人拟减持首发前股份的，将严格遵守并根据中国证监会、上海证券交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划、逐步减持，并将及时、准确的履行信息披露义务。本人及本人的一致行动人拟通过集中竞价交易方式减持的，将在首次卖出的十五个交易日前向上海证券交易所备案减持计划并予以公告；以其他方式减持的，将提前三个交易日予以公告。

本人及本人的一致行动人减持首发前股份时，1）采取集中竞价交易方式时，在任意连续90日内，减持股份的总数不超过公司股份总数的1%；2）采取大宗交易方式时，在任意连续90日内，减持股份的总数不超过公司股份总数的2%；3）通过协议转让方式减持的，单个受让方的受让比例不低于公司股份总数的5%。若通过协议转让方式减持并导致本人不再具有公司大股东身份，本人将在减持后的六个月内继续遵守前述第1）项的规定并履行相关的信息披露义务。适用前述1）、2）项时，本人及本人的一致行动人合并计算减持数量。但是，a)出现如下情形之一时，本人及本人的一致行动人不减持所持有的首发前股份：* 公司或者本人因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案调查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的；*本人因违反上海证券交易所业务规则，被上海证券交易所公开谴责未满三个月的；*法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易所业务规则规定的其他情形。b)出现如下情形之一时，自相关决定作出之日起至公司股票终止上市或者恢复上市前，本人及本人的一致行动人不减持所持有的首发前股份：*公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚；*公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要

信息罪被依法移送公安机关；*其他重大违法退市情形。

（7）本人及本人的一致行动人将同时遵守法律、法规、《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》

及中国证监会、上海证券交易所关于上市公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份股东、董事、高级管理人员、核心技术人员所持首发前股份转让、股份减持的其他相

关规定；若相关法律、法规及中国证监会、上海证券交易所相关规则另有规定的，从其规定。

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（8）若本人及本人的一致行动人违反本承诺函，将在中国证监会指定媒体上公开说明原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；若因违反上述承诺而获得收益的，所得收益归公

司所有；若本人及本人的一致行动人未将违规减持收益上缴公司，则本人及本人的一致行动人当年度及以后年度公司利润分配方案中应享有的现金分红暂不分配直至本人及本人的一致行动人完全履行本承诺函为止；若因本人及本人的一致行动人违反上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。

注2：股东、董事、高级管理人员、核心技术人员王孝宇及其一致行动人（关系密切的家庭成员王海玲及倍域信息）承诺：

（1）自云天励飞的股票在上海证券交易所上市之日起十二个月内，本人及本人的一致行动人不转让或者委托他人管理本次发行前本人及本人的一致行动人持有的云天励飞的股份（以下简称“首发前股份”），也不由云天励飞收购首发前股份。

（2）鉴于本人担任云天励飞的董事、高级管理人员及核心技术人员，云天励飞股票上市后且实现盈利前，自云天励飞股票上市之日起3个完整会计年度内，本人及本人的一致行

动人不减持首发前股份，不转让或委托他人管理首发前股份，也不提议由云天励飞回购首发前股份；实现盈利后，本人及本人的一致行动人可自云天励飞当年年度报告披露后次日起减持首发前股份。

云天励飞股票上市交易后6个月内如云天励飞股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格，或者云天励飞股票上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第

1个交易日）收盘价低于发行价，本人及本人的一致行动人所持首发前股份的锁定期限自动延长至少6个月。前述发行价指云天励飞首次公开发行股票的发行价格，如果云天励

飞上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定作除权除息处理。

前述承诺不因本人在云天励飞担任职务的变更或自云天励飞离职等原因而放弃履行。

（3）本人在云天励飞担任董事、高级管理人员任职期间，除应遵守上述第（1）及（2）项承诺外，本人及本人的一致行动人每年转让的股份不超过本人及本人的一致行动人所持

云天励飞股份总数的25%；本人自云天励飞董事、高级管理人员岗位离职后6个月内，本人及本人的一致行动人不转让所持云天励飞股份；本人在担任董事、高级管理人员任职期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，本人及本人的一致行动人每年转让的股份不超过本人及本人的一致行动人所持有云天励飞股份总数的25%。

（4）本人在云天励飞担任核心技术人员期间，除应遵守上述第（1）及（2）项承诺外，本人及本人的一致行动人持有的首发前股份锁定期届满之日起4年内，本人及本人的一致

行动人每年转让的首发前股份不超过本人及本人的一致行动人所持首发前股份总数的25%，减持比例可以累积使用；本人自云天励飞核心技术人员岗位离职后6个月内，本人及本人的一致行动人不转让所持云天励飞首发前股份。

（5）本人及本人的一致行动人所持首发前股份在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价。前述发行价指云天励飞首次公开发行股票的发行价格，如果云天励飞上市

后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定作除权除息处理。前述承诺不因本人在云天励飞担任职务的变更或自云天励飞离职等原因而放弃履行。

（6）本人及本人的一致行动人将同时遵守法律、法规、《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》

及中国证监会、上海证券交易所关于上市公司股东、董事、高级管理人员、核心技术人员所持首发前股份转让、股份减持的其他相关规定；若相关法律、法规及中国证监会、上

海证券交易所相关规则另有规定的，从其规定。

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（7）若本人及本人的一致行动人违反本承诺函，违反承诺而获得的收益归云天励飞所有；若本人及本人的一致行动人未将违规减持所得上缴云天励飞，则本人及本人的一致行动人当年度及以后年度云天励飞利润分配方案中应享有的现金分红暂不分配直至本人及本人的一致行动人完全履行本承诺函为止。

注3：东海云天承诺：

（1）自公司股票上市之日起12个月或公司完成东海云天增资入股的工商变更登记手续之日起36个月（以期限较长者为准）内，东海云天不转让或委托他人管理首发前股份，也不由公司回购首发前股份。

（2）东海云天所持首发前股份的锁定期满后，东海云天拟减持首发前股份的，将根据中国证监会、上海证券交易所关于股东减持的相关规定，及时、准确的履行信息披露义务。

东海云天拟通过集中竞价交易方式减持的，将在首次卖出的十五个交易日前向上海证券交易所备案减持计划并予以公告；以其他方式减持的，应提前三个交易日予以公告。在公司股票上市之后，如东海云天持有公司的股份比例下降至不足5%，则东海云天减持公司股份不再受本款承诺的约束。

（3）东海云天将同时遵守法律、法规及中国证监会、上海证券交易所科创板股票上市规则、上海证券交易所业务规则等关于公司股东所持首发前股份转让的其他相关规定；若相

关法律、法规及中国证监会、上海证券交易所相关规则另有规定的，或现有规定在未来发生变更，则从其规定。

（4）作为公司持有5%以上股份的股东，东海云天未来持续看好公司以及所处行业的发展前景，愿意长期持有公司股票。东海云天所持首发前股份的锁定期届满后，将认真遵守

《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及中国证监会、上海证券交易所关于持有公司5%以上股份的股东减持首发前股份的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，依据届时法律法规要求，在股票锁定期满后逐步减持.

（5）若东海云天违反本承诺函，将在中国证监会指定媒体上公开说明原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；若因违反上述承诺而获得收益的，所得收益归公司所有；若东海

云天未将违规减持收益上缴公司，则东海云天当年度及以后年度公司利润分配方案中应享有的现金分红暂不分配直至东海云天完全履行本承诺函为止；若因东海云天违反上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，东海云天将依法承担赔偿责任。

注4：简阳瑞天承诺：就本企业自云天励飞控股股东、实际控制人陈宁处受让的云天励飞160.6900万股股份，本企业自云天励飞的股票在上海证券交易所上市之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理该等股份，也不由云天励飞收购该等股份。就本企业持有的其余云天励飞244.8600万股股份，本企业自云天励飞的股票在上海证券交易所上市之日起十二个月内不转让或者委托他人管理该等股份，也不由云天励飞收购该等股份。上述锁定期限届满后，将严格遵守法律、法规及中国证监会、上海证券交易所关于股东减持首发前股份的相关规定。

中交建信承诺：

就本企业自云天励飞控股股东、实际控制人陈宁处受让的云天励飞143.0000万股股份，本企业自云天励飞的股票在上海证券交易所上市之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理该等股份，也不由云天励飞收购该等股份。上述锁定期限届满后，将严格遵守法律、法规及中国证监会、上海证券交易所关于股东减持首发前股份的相关规定。

远智创业承诺：

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就本企业自云天励飞控股股东、实际控制人陈宁处受让的云天励飞122.4320万股股份，本企业自云天励飞的股票在上海证券交易所上市之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理该等股份，也不由云天励飞收购该等股份。就本企业持有的其余云天励飞143.2400万股股份，本企业自云天励飞的股票在上海证券交易所上市之日起十二个月内不转让或者委托他人管理该等股份，也不由云天励飞收购该等股份。上述锁定期限届满后，将严格遵守法律、法规及中国证监会、上海证券交易所关于股东减持首发前股份的相关规定。

龙柏前海、商源盛达承诺：

就本企业自云天励飞控股股东、实际控制人陈宁处受让的云天励飞48.9720万股股份，本企业自云天励飞的股票在上海证券交易所上市之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理该等股份，也不由云天励飞收购该等股份。就本企业通过增资方式认购的云天励飞19.1631万股股份，本企业自云天励飞的股票在上海证券交易所上市之日起十二个月或云天励飞完成本企业增资入股的工商变更登记手续之日起三十六个月（以期限较长者为准）内不转让或者委托他人管理该等股份，也不由云天励飞收购该等股份。上述锁定期限届满后，将严格遵守法律、法规及中国证监会、上海证券交易所关于股东减持首发前股份的相关规定。

注5：公司董事、高级管理人员李建文、邓浩然、叶伟中、康莉、王磊、尉衍及郑文先承诺：

（1）自公司股票上市之日起12个月内，本人不转让或委托他人管理本人在本次发行上市前直接或间接持有的公司股份（以下简称“首发前股份”），也不要求由公司回购首发前股份。

（2）公司股票上市后且实现盈利前，自公司股票上市之日起3个完整会计年度内，本人不转让或者委托他人管理本人首发前股份，也不提议由公司回购该部分股份；实现盈利后，本人可自公司当年年度报告披露后次日起减持首发前股份。公司股票上市交易后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格，或者公司股票上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第1个交易日）收盘价低于发行价，本人所持首发前股份的锁定期限自动延长至少6个月。前述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定作除权除息处理。前述承诺不因本人在公司担任职务的变更或自公司离职等原因而放弃履行。

（3）本人在公司担任董事、高级管理人员期间，除应遵守上述承诺外，本人每年转让的股份不超过本人所持公司股份总数的25%；本人自公司董事和/或高级管理人员岗位离职

后6个月内，不转让本人所持有公司股份；本人在公司董事和/或高级管理人员任职期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的25%。

（4）本人所持首发前股份在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价。前述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转

增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照中国证监会、证券交易所的有关规定作除权除息处理。前述承诺不因本人在公司担任职务的变更或自公司离职等原因而放弃履行。

（5）本人将同时遵守法律、法规及《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》及中国证监会、上

海证券交易所关于上市公司董事、高级管理人员所持首发前股份转让的其他规定；若相关法律、法规及中国证监会、证券交易所相关规则另有规定的，从其规定。

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（6）若本人违反本承诺函，违反承诺而获得的收益归公司所有；若本人未将违规减持所得上缴公司，则本人当年度及以后年度公司利润分配方案中应享有的现金分红暂不分配直至本人完全履行本承诺函为止。

注6：高级管理人员、核心技术人员李爱军、程冰承诺：

（1）自公司股票上市之日起12个月内，本人不转让或委托他人管理本人在本次发行上市前直接或间接持有的公司股份（以下简称“首发前股份”），也不要求由公司回购首发前股份。

（2）公司股票上市后且实现盈利前，自公司股票上市之日起3个完整会计年度内，本人不转让或者委托他人管理本人首发前股份，也不提议由公司回购该部分股份；实现盈利后，本人可自公司当年年度报告披露后次日起减持首发前股份。公司股票上市交易后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格，或者公司股票上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第1个交易日）收盘价低于发行价，本人所持首发前股份的锁定期限自动延长至少6个月。前述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定作除权除息处理。前述承诺不因本人在公司担任职务的变更或自公司离职等原因而放弃履行。

（3）本人在公司担任高级管理人员期间，除应遵守上述第（1）及（2）项承诺外，本人每年转让的股份不超过本人所持公司股份总数的25%；本人自公司高级管理人员岗位离职

后6个月内，本人不转让所持公司股份；本人在担任高级管理人员任职期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，本人每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的25%。

（4）本人在公司担任核心技术人员期间，除应遵守上述第（1）及（2）项承诺外，本人持有的首发前股份的锁定期届满之日起4年内，本人每年转让的首发前股份不超过本人所

持首发前股份总数的25%，减持比例可以累积使用；本人自公司核心技术人员岗位离职后6个月内，本人不转让所持公司首发前股份。

（5）本人所持首发前股份在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价。前述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转

增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照中国证监会、证券交易所的有关规定作除权除息处理。前述承诺不因本人在公司担任职务的变更或自公司离职等原因而放弃履行。

（6）本人将同时遵守法律、法规及《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》及中国证监会、上

海证券交易所关于上市公司高级管理人员、核心技术人员所持首发前股份转让的其他规定；若相关法律、法规及中国证监会、证券交易所相关规则另有规定的，从其规定。

（7）若本人违反本承诺函，违反承诺而获得的收益归公司所有；若本人未将违规减持所得上缴公司，则本人当年度及以后年度公司利润分配方案中应享有的现金分红暂不分配直至本人完全履行本承诺函为止。

注7：监事承诺：

（1）自公司股票上市之日起12个月内，本人不转让或委托他人管理本人在本次发行上市前直接或间接持有的公司股份（以下简称“首发前股份”），也不要求由公司回购首发前股份。

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（2）公司股票上市后且实现盈利前，自公司股票上市之日起3个完整会计年度内，本人不转让或者委托他人管理本人首发前股份，也不提议由公司回购该部分股份；实现盈利后，本人可自公司当年年度报告披露后次日起减持首发前股份。前述承诺不因本人在公司担任职务的变更或自公司离职等原因而放弃履行。

（3）本人在公司担任监事期间，除应遵守上述承诺外，本人每年转让的公司股份不超过本人所持公司股份总数的25%；本人自公司监事岗位离职后6个月内，不转让本人所持有

的公司股份；本人在公司监事任职期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的25%。

（4）本人将同时遵守法律、法规及《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》及中国证监会、上

海证券交易所关于上市公司监事所持首发前股份转让的其他规定；若相关法律、法规及中国证监会、证券交易所相关规则另有规定的，从其规定。

（5）若本人违反本承诺函，违反承诺而获得的收益归公司所有；若本人未将违规减持所得上缴公司，则本人当年度及以后年度公司利润分配方案中应享有的现金分红暂不分配直至本人完全履行本承诺函为止。

注8：公司、控股股东及其一致行动人、董事（独立董事及未在公司领薪的董事除外）、高级管理人员承诺：

根据公司 2020 年 10 月 30 日召开的 2020 年第三次临时股东大会审议通过的《深圳云天励飞技术股份有限公司关于首次公开发行公司人民币普通股（A 股）股票并在科创板上市后三年内稳定公司股价预案》，公司稳定股价的预案及公司、控股股东及其一致行动人、董事（独立董事及未在公司领薪的董事除外）、高级管理人员承诺如下：

（1）触发本预案的条件公司上市后三年内，如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），且满足法律、法规和规范性文件关于业绩发布、信息披露、增持或回购相关规定的前提下，为维护广大股东利益，增强投资者信心，维护公司股价稳定，公司将启动股价稳定措施。公司及相关主体将积极采取相关股价稳定措施。

（2）稳定股价的具体措施公司董事会将在公司股票价格触发启动股价稳定措施条件之日起的5个工作日内制定或要求公司控股股东提出稳定公司股价具体方案，可采取以下一项

或多项措施，并在履行完毕相关内部决策程序和外部审批/备案程序（如需）后实施，且按照上市公司信息披露要求予以公告。1）公司回购股票的具体安排*公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件；*公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；*本公司自股价稳定方案公告之日起通过证券交易所以集中竞价的交易方式回购公司社会公众股份，回购价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产；*公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求外，还应符合下列各项：（a）单次回购股份数量不超过公司股本总额的 1%；（b）单一会计年度累计回购股份数量不超过公司股本总额的 2%；（c）公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额。2）控股股东及其一致行动人增持公司股票的具体安排*公司控股股东及其一致行动人的增持股份行为及信息披露应当符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》等法律法规的规定，增持后公司股权分布应当符合上市条件；*公司控股股东及其一致行动人将以集中竞价交易方式增持公司社会公众股份。增持计划完成后的六个月内，控股股东及其一致行动人将不出售所增持的股份；* 公司控股股东及其一致行动人为稳定股价之目的进行股份增持的，除应符合相关法律法规之要求外，还应符合下列各项：（a）单次增持股份数量不超过公司股本总额的 1%；（b）单一会计年度累计增持股份数量不超过公司股本总额的 2%；（c）公司上市后 36个月内，控股股东合计用于增持股份的资金原则上累计不低于 500万元。

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（3）董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股票的具体安排1）在公司领取薪酬的董事（独立董事除外）、高级管理人员的增持股份行为及信息披露应当符合《公司法》

《证券法》《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的规定，增持后公司股权分布应当符合上市条件；

2）在公司领取薪酬的董事（独立董事除外）、高级管理人员将以集中竞价交易方式增持公司社会公众股份。增持计划完成后的六个月内，将不出售所增持的股份；3）在公司领

取薪酬的董事（独立董事除外）、高级管理人员为稳定股价之目的进行股份增持的，除应符合相关法律法规之要求外，连续十二个月增持公司股份的货币资金不少于该等董事、高级管理人员上年度薪酬总和（税后）的25%。公司如有新聘任董事、高级管理人员，公司将要求其接受稳定公司股价预案和相关措施的约束。

（4）稳定股价方案的终止情形自股价稳定方案公告之日起90个自然日内，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行：1）公司股票连续5个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产。2）继续实施股价稳定措施将导致公司股权分布不符合上市条件。3）各相关主体在连续

12个月内购买股份的数量或用于购买股份的金额已达到上限。公司稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕之日起2个交易日内，公司应将稳定股价措施实施情况予以公告。公司

稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕后，如公司股票价格再度触发启动股价稳定措施的条件，则公司、控股股东、董事、高级管理人员等相关责任主体将继续按照本预案及相关承诺履行相关义务。自股价稳定方案公告之日起90个自然日内，若股价稳定方案终止的条件未能实现，则公司董事会制定的股价稳定方案即刻自动重新生效，公司、控股股东、董事、高级管理人员等相关责任主体继续履行股价稳定措施；或者公司董事会即刻提出并实施新的股价稳定方案，直至股价稳定方案终止的条件实现。

未履行稳定公司股价措施的约束措施就稳定股价相关事项的履行，公司愿意接受有权主管机关的监督，并承担相应的法律责任。如果公司未能履行具体实施方案，公司将：*在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；*向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；*将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议；以及*因违反承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿。如果公司控股股东未能履行增持公司股份的义务，控股股东将：*在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；*向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；*将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议；以及*因违反承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿。如果在公司领薪的董事（独立董事除外）、高级管理人员未能履行增持公司股份的义务，董事（独立董事除外）、高级管理人员将：*在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；*向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；*将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议；以及*因违反承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿。若法律、法规、规范性文件及中国证监会或上海证券交易所对启动股价稳定措施的具体条件、采取的具体措施等有不同规定，或者对公司和个人因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定的，公司和个人自愿无条件地遵从该等规定。

注9：公司承诺：

（1）包括《招股说明书》在内的上市申请文件所载之内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形，亦不存在本公司不符合发行上市条件而以欺骗手段骗取发行注册的情形。

（2）若证券监督管理部门或其他有权部门认定包括《招股说明书》在内的上市申请文件所载之内容存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形，且该等情形对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大且实质影响的，或存在以欺诈手段骗取发行注册的情形，则本公司承诺将按如下方式依法回购本公司首次公开发行的全部新股：1）若上

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述情形发生于本公司首次公开发行的新股已完成发行但未上市交易的阶段内，自上述情形发生之日起5个工作日内，本公司按照发行价并加算银行同期存款利息将募集资金返还已缴纳股票申购款的投资者；2）若上述情形发生于本公司首次公开发行的新股已完成上市交易之后，本公司将在中国证券监督管理委员会或其他有权部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后5个工作日内，启动与股份回购有关的程序，依法回购首次公开发行的全部新股，本公司将制订股份回购方案并按照有关法律法规和公司章程的规定提交董事会、股东大会审议批准。回购价格不低于本公司股票发行价（指本公司首次公开发行 A股股票的发行价格，如果本公司上市后因派发现金红利、配股、送股、缩股、股份拆分、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照上海证券交易所的有关规定作除权除息处理）加算股票发行后至回购时相关期间银行同期活期存款利息。

（3）若包括《招股说明书》在内的上市申请文件所载之内容被证券监督管理部门或其他有权部门认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，或存在以欺骗手段骗取发行注册的情形，而致使投资者在证券交易中遭受损失的，则本公司将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者因此而实际发生的直接损失为限，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准，或证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。

注10：控股股东、实际控制人承诺：

本人保证本次发行不存在不符合发行上市条件而以欺骗手段骗取发行注册的情形。如公司不符合发行上市条件，构成欺诈发行的，本人将在中国证监会等有权部门确认后的5个工作日内启动股份购回程序，购回公司本次发行的全部新股，购回价格不低于本次发行的公司股票发行价格（如公司本次发行后至回购前有利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等除权、除息行为，则前述发行价格为除权除息后的价格）加算银行同期存款利息，并根据相关法律、法规规定履行相应的审议、公告程序实施。在实施上述股份购回时，如法律、法规、公司章程等另有规定的从其规定。

注11：本次发行上市后，公司的股本及净资产总额将大幅增加，资产整体规模和资金实力将得到进一步增强。由于本次发行上市的募集资金从投入到项目产生效益需要一定的时间，预期经营业绩难以在短期内释放，在募集资金投资项目产生效益之前公司的利润实现和股东回报仍主要依赖现有业务，因此如果在此期间公司的盈利没有大幅提高，总股本规模及净资产规模的扩大可能导致公司面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟通过严格执行募集资金管理制度，积极提高募集资金使用效率，加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力，不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制等措施，提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展，以填补回报。公司现就本次发行上市相关摊薄即期回报采取的填补措施的切实履行事项，承诺如下：

（1）大力开拓市场、扩大业务规模，提高公司竞争力和持续盈利能力公司将持续地改善和优化公司的技术研发体系、服务支撑体系和管理流程，稳步提升公司的市场份额、品牌形象，同时积极开拓市场，努力实现销售规模的持续、快速增长。公司将依托研发团队和管理层丰富的行业经验，紧紧把握时代脉搏和市场需求，不断提升核心竞争力和持续盈利能力，为股东创造更大的价值。

（2）加快募投项目投资建设，争取早日实现预期效益公司董事会已对本次上市募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，本次募投项目均围绕公司主营业务展开，有利于公司

扩大品牌知名度、提高市场占有率和公司整体竞争实力。本次上市的募集资金到位后，公司将加快募投项目的投资进度，推进募投项目的完成进度，尽快产生效益回报股东。

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（3）加强募集资金管理，防范募集资金使用风险为规范募集资金的管理和使用，确保本次上市募集资金专款专用，公司已经根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，明确规定公司对募集资金采用专户存储制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用，由保荐人、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用。本次上市募集资金到位后，公司、保荐人将持续监督公司的募集资金使用，以保证募集资金合理规范使用。

（4）不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》，上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关规定和要求，公司制定了《深圳云天励飞技术股份有限公司首次公开发行公司人民币普通股（A股）股票并在科创板上市后股东分红回报三年规划》。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。

（5）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

注12：公司的控股股东、实际控制人就公司首次公开发行股票并在科创板上市相关摊薄即期回报采取的填补措施的切实履行事项，承诺如下：

（1）本人不越权干预公司经营管理活动。

（2）本人不侵占公司利益。

（3）自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺

届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。如果本人未能履行上述承诺，将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会投资者道歉，违反承诺给公司或股东造成损失的，依法承担赔偿责任。

注13：公司的董事、高级管理人员就公司首次公开发行股票并在科创板上市相关摊薄即期回报采取的填补措施的切实履行事项，承诺如下：

（1）作为公司董事/高级管理人员，本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

（2）本人承诺对本人作为公司董事/高级管理人员的职务消费行为进行约束。

（3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。

（5）若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。本承诺函自公司首次公开发行公司人民币普

通股（A股）股票并在科创板上市之日起生效。若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。

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注14：公司就首次公开发行股票并在科创板上市相关股利分配政策事项承诺如下：

公司承诺将遵守并执行届时有效的《深圳云天励飞技术股份有限公司章程》及《深圳云天励飞技术股份有限公司首次公开发行公司人民币普通股（A股）股票并在科创板上市后股东分红回报三年规划》中的利润分配政策。如遇相关法律、法规及规范性文件修订的，公司将及时根据该等修订调整公司利润分配政策并严格执行。若公司未能依照本承诺严格执行利润分配政策，公司将依照未能履行承诺时的约束措施承担相应责任。

注15：公司承诺：

若招股说明书及其他信息披露资料所载之内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，则云天励飞将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者因此而实际发生的直接损失为限，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准，或中国证监会、上海证券交易所、司法机关认定的方式或金额确定。

注16：控股股东、实际控制人承诺：

若本次发行的招股说明书及其他上市申请文件所载之内容被证券监督管理部门或其他有权部门认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，而致使投资者在证券交易中遭受损失的，则本人将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者因此而实际发生的直接损失为限，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准，或按照证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。

注17：董事、监事及高级管理人员承诺：

若本次发行的招股说明书及其他上市申请文件所载之内容被证券监督管理部门或其他有权部门认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，而致使投资者在证券交易中遭受损失的，则本人将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者因此而实际发生的直接损失为限，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准，或按照证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。

注18：公司承诺：

（1）本公司将严格履行本公司在本次发行过程中所作出的全部公开承诺事项（以下简称“本公司承诺”）中的各项义务和责任。

（2）如本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害、疫情及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致的除外）本公司承诺中的各项义务和责任，本公司将采取以下措施：1）在中国证监会指定媒体上及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因，并向本公司股东和社会公众投资者公开道歉；2）向本公司投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；并将上述补充承诺或替代承诺提交董事会/股东大会审议；变更方案未经股东大会审议通过且承诺到期的，视同超期未履行承诺。

（3）如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本公司将采取以下措施：

1）及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；2）向本公司的投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护本公司投资者的权益；并将上述

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补充承诺或替代承诺提交董事会/股东大会审议。如因本公司未能履行承诺，致使投资者在证券交易中遭受损失，并已由证券主管部门或人民法院等有权部门作出最终认定或有效判决的，本公司将依法赔偿投资者损失。

注19：控股股东、实际控制人承诺：

（1）如本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害、疫情及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外）本人承诺中的各项义务和责任，本人将采取以下措施：1）通过公司及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因，并向公司股东和公众投资者公开道歉；2）向公司及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及其投资者的权益；并将上述补充承诺或替代承诺提交董事会/股东大会审议；3）因本人违反承诺给公司或其投资者造成损失、并已由有权部门作出行政处罚或人民法院作出最终判决的，本人将依法对公司或其投资者进行赔偿；4）本人因违反相关承诺事项所获收益归公司所有。

（2）如因相关法律法规、政策变化、自然灾害、疫情及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将采取以下措施：

1）通过公司及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；2）向公司及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及其投资者的权益；

并将上述补充承诺或替代承诺提交董事会/股东大会审议。

注20：董事、监事及高级管理人员承诺：

（1）如本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行（因相关法律法规、政策变化、自然灾害、疫情及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外）本人承诺中的各项义务和责任，本人将采取以下措施：1）通过公司及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因，并向公司股东和社会公众投资者公开道歉；2）在有关监管机构要求的期限内予以纠正，并向公司及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及其投资者的权益；并将上述补充承诺或替代承诺提交董事会/股东大会审议；3）直接或间接持有的公司股份（如有）将不得转让，直至本人按相关承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。因合并分立、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外；4）自完全消除未履行、无法履行或无法按期履行相关本人承诺所有不利影响之前，本人不会向公司要求增加本人的薪资或津贴，不主动向公司申请离职。5）因本人违反承诺给公司或投资者造成损失，并已由证券主管部门或人民法院等有权部门作出最终认定或有效判决的，将依法对该等实际损失进行赔偿。6）本人因违反相关承诺事项所获收益归公司所有。

（2）如因相关法律法规、政策变化、自然灾害、疫情及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将采取以下措施：

1）通过公司及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；2）向公司及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及其投资者的权益；

并将上述补充承诺或替代承诺提交董事会/股东大会审议。

注21：控股股东、实际控制人承诺：

（1）本人及本人控制的除云天励飞及其控制企业以外的其他企业与云天励飞在资产、人员、财务、机构和业务方面相互独立，保证云天励飞具有直接面向市场独立持续经营的能

力。（2）截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的除云天励飞及其控制企业以外的其他企业不存在非经营性占用云天励飞的资金、资产的情形，亦不存在云天励飞及其控制企

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业为本人及本人控制的除云天励飞及其控制企业以外的其他企业违规提供担保的情形。（3）对于本人及本人控制的除云天励飞及其控制企业以外的其他企业与云天励飞发生的经营性资金往来，将严格按照相关法律法规及公司章程的规定履行相应的内部审批程序，避免违规出现占用云天励飞资金、资产的情况。

注22：控股股东、实际控制人承诺：

截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的除云天励飞及其下属子公司（以下合称为“公司集团”）外的其他企业未经营与公司集团主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务。

自本承诺函出具之日起，本人及本人控制的除公司集团外的其他企业不会经营任何与公司集团主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务；也不会新设或收购与公司集团主营业务构成竞争或可能构成竞争的企业、实体。本人及本人控制的除公司集团外的其他企业不会向与公司集团存在竞争性业务的企业或实体提供资金、技术、销售渠道、客户信息支持。

自本承诺函出具之日起，如公司集团未来拓展其业务范围，与本人及本人控制的除公司集团外的其他企业产生或可能产生同业竞争情形，则本人及本人控制的除公司集团外的其他企业将以停止经营相竞争的业务、将相竞争的业务纳入到云天励飞经营或转让给无关联关系的第三方等方式避免同业竞争。自本承诺函出具之日起，如本人及本人控制的除公司集团外的其他企业从任何第三方获得的商业机会与公司集团经营的业务构成竞争或可能构成竞争，本人将立即通知云天励飞，并应促成将该商业机会让予公司集团或采用任何其他可以被监管部门所认可的方案，以避免与公司集团形成同业竞争的情况。如违反上述任何承诺，本人将依法赔偿云天励飞因此遭受的一切经济损失。本承诺函自本人签署之日起生效，直至本人不再为云天励飞控股股东、实际控制人为止。

注23：控股股东、实际控制人承诺：

自本承诺函出具之日起，本人及本人控制的除公司及其控制企业（以下合称“公司集团”）以外的其他企业不会以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用公司集团中的任何成员的资金和资产，也不要求公司集团中的任何成员为本人及本人控制的除公司集团以外的其他企业提供违规担保。本人及本人控制的除公司集团以外的其他企业将尽可能避免与公司集团发生关联交易，对于确实不可避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本人保证遵循市场交易的公平原则即正常的商业条款与公司集团中的任何成员发生交易。

本人将促使该等交易严格按照国家有关法律、法规、公司章程和公司的有关规定履行审批程序，在公司董事会或股东大会对关联交易进行表决时，本人及本人的一致行动人将严格履行回避表决的义务；就该等交易与公司集团中的任何成员依法签订书面协议，及时履行信息披露义务；保证不通过关联交易损害公司集团中的任何成员及其他投资者的合法权益；本人及本人控制的除公司集团以外的其他企业不会利用本人大股东地位及影响谋求与公司集团中的任何成员达成交易的优先权利。

注24：东海云天承诺：

（1）本企业及本企业拥有控制权的公司、企业（不包括公司集团中的任何成员）将尽可能避免与公司集团中的任何成员发生关联交易，对于将来不可避免发生的关联交易事项，本企业保证遵循市场交易的公平原则即正常的商业条款与公司集团中的任何成员发生交易。

（2）本企业及本企业拥有控制权的公司、企业（不包括公司集团中的任何成员）承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用公司集团中的任何成员资金和资产，也不

要求公司集团中的任何成员为本企业及本企业拥有控制权的公司、企业（不包括公司集团中的任何成员）提供违规担保。

（3）如果公司集团中的任何成员在今后的经营活动中必须与本企业及本企业拥有控制权的公司、企业（不包括公司集团中的任何成员）发生不可避免的关联交易，本企业将促使

该等交易严格按照国家有关法律、法规、公司章程和公司的有关规定履行审批程序，在公司董事会或股东大会对关联交易进行表决时，本企业推荐的董事及本企业将严格履行回

93/248深圳云天励飞技术股份有限公司2025年年度报告避表决的义务；就该等交易与公司集团中的任何成员依法签订书面协议，及时履行信息披露义务；保证按照正常的商业条件进行，且本企业及本企业拥有控制权的公司、企业（不包括公司集团中的任何成员）将不会要求或接受公司集团中的任何成员给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害公司集团中的任何成员及其他投资者的合法权益；本企业及本企业拥有控制权的公司、企业（不包括公司集团中的任何成员）将不会利用大股东地位影响谋求与公司集团中的任何成员达成交易的优先权利。

（4）本企业及本企业拥有控制权的公司、企业（不包括公司集团中的任何成员）将严格和善意地履行其与公司集团中的任何成员签订的各种关联交易协议。本企业及本企业拥有

控制权的公司、企业（不包括公司集团中的任何成员）将不会向公司集团中的任何成员谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益。

注25：董事、监事及高级管理人员承诺：

（1）自本承诺函出具之日起，本人及本人控制的除公司集团以外的其他企业将采取切实有效的措施尽量避免、减少与公司集团发生关联交易。

（2）对于确实无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本人保证遵循市场交易的公平原则即正常的商业条款与公司集团中的任何成员发生交易。本人将促使该等交易严格按照

国家有关法律、法规、公司章程和公司的有关规定履行审批程序，在公司董事会或股东大会对关联交易进行表决时，本人及本人的一致行动人将严格履行回避表决的义务；就该等交易与公司集团中的任何成员依法签订书面协议，及时履行信息披露义务；保证不通过关联交易损害公司集团中的任何成员及其他投资者的合法权益。

（3）本人及本人控制的除公司集团以外的其他企业不会利用本人担任公司董事、监事、高级管理人员的地位及影响谋求与公司集团达成交易的优先权利，不以拆借、占用或由公

司代垫款项、代偿债务等任何方式挪用、侵占公司集团的资金、资产及其他资源。

（4）如本人违反上述承诺给公司集团中的任何成员造成损失，本人将依法承担赔偿责任。

注26：控股股东、实际控制人承诺：若公司或其控股子公司应有关部门要求或决定，公司或其控股子公司需要为员工补缴上市前相关住房公积金、社会保险费，或者公司或其控股子公司因上市前住房公积金、社会保险缴纳等原因而承担任何罚款或损失的，本人愿承担因此而产生的所有补缴金额、承担任何罚款或损失赔偿责任，以保证不因该事项致使公司或其控股子公司在公司上市后遭受任何经济损失。

注27：控股股东、实际控制人承诺：就公司及其控股子公司目前租赁的房产，在租赁合同有效期内，若公司及其控股子公司因租赁房产的法律瑕疵而致该等租赁房产被拆除或拆迁，或因此被认定租赁合同无效或者其他任何纠纷，使得公司或其控股子公司无法继续使用该等租赁房产的，本人将对公司或其控股子公司由此遭受的经济损失进行补偿。

注28：公司针对股东信息披露承诺如下：

（1）不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有本公司股份的情形；

（2）截至本承诺出具日，本公司保荐人中信证券股份有限公司穿透后间接持有本公司股份比例低于0.00001%。除上述情形外，不存在本次发行上市的中介机构或其负责人、高

级管理人员、经办人员直接或间接持有本公司股份的情形；

（3）本公司及本公司股东不存在以本公司股权进行不当利益输送的情形。

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注29：公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。承诺时间及期限:2023年9月25日至激励对象获授的限制性股票全部归属或注销之日止，最长不超过48个月。

注30：激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。承诺时间及期限:2023年9月25日至激励对象获授的限制性股票全部归属或注销之日止，最长不超过48个月。

注31：公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。承诺时间及期限:2023年9月25日至激励对象获授的限制性股票全部归属或注销之日止，最长不超过48个月。

注32：激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。承诺时间及期限:2025年10月30日至激励对象获授的限制性股票全部归属或注销之日止，最长不超过48个月。

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(二)公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明

□已达到□未达到√不适用

(三)业绩承诺情况

□适用√不适用业绩承诺变更情况

□适用√不适用其他说明

□适用√不适用

二、报告期内控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况

□适用√不适用

三、违规担保情况

□适用√不适用

四、公司董事会对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明

□适用√不适用

五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明

（一）公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

□适用√不适用

（二）公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

（三）与前任会计师事务所进行的沟通情况

□适用√不适用

（四）审批程序及其他说明

□适用√不适用

六、聘任、解聘会计师事务所情况

单位：万元币种：人民币现聘任

境内会计师事务所名称天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）境内会计师事务所报酬115万元境内会计师事务所审计年限7

境内会计师事务所注册会计师姓名张磊、林卓坚境内会计师事务所注册会计师审计服务的累2计年限名称报酬天职国际会计师事务所（特殊内部控制审计会计师事务所25万元普通合伙）财务顾问不适用不适用保荐人中信证券股份有限公司不适用

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聘任、解聘会计师事务所的情况说明

√适用□不适用

公司2024年年度股东大会审议通过聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构，聘期一年。

审计期间改聘会计师事务所的情况说明

□适用√不适用

审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）的情况说明

□适用√不适用

七、面临退市风险的情况

(一)导致退市风险警示的原因

□适用√不适用

(二)公司拟采取的应对措施

□适用√不适用

(三)面临终止上市的情况和原因

□适用√不适用

八、破产重整相关事项

□适用√不适用

九、重大诉讼、仲裁事项

□本年度公司有重大诉讼、仲裁事项√本年度公司无重大诉讼、仲裁事项

十、上市公司及其董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人涉嫌违法违规、受到处罚及整改情况

□适用√不适用

十一、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明

□适用√不适用

十二、重大关联交易

(一)与日常经营相关的关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

(二)资产或股权收购、出售发生的关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

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2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

4、涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况

□适用√不适用

(三)共同对外投资的重大关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

(四)关联债权债务往来

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

(五)公司与存在关联关系的财务公司、公司控股财务公司与关联方之间的金融业务

□适用√不适用

(六)其他

□适用√不适用

十三、重大合同及其履行情况

(一)托管、承包、租赁事项

1、托管情况

□适用√不适用

2、承包情况

□适用√不适用

3、租赁情况

□适用√不适用

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(二)担保情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）担保发生

担保方与(担保是否是否为日期协担保担保担保物担保是否担保逾期反担保情关联担保方上市公司被担保方担保金额担保类型已经履行关联方

议签署起始日到期日（如有）逾期金额况关系

的关系)完毕担保日

报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保）

报告期末担保余额合计（A）（不包括对子公司的担保） /公司及其子公司对子公司的担保情况担保方与被担保方担保发生担保是否是否存担保到期担保是否担保逾期

担保方上市公司被担保方与上市公担保金额日期(协议担保起始日担保类型已经履行在反担日逾期金额

的关系司的关系签署日)完毕保全资子公

云天励飞公司本部励飞科技4200.002024-07-122024-07-122025-12-连带责任司08

是否/否担保全资子公控股子公

励飞科技岍丞技术3976.542025-04-022025-04-022025-10-01一般担保是否/否司司全资子公控股子公

励飞科技岍丞技术3989.642025-06-252025-06-272025-12-25一般担保是否/否司司全资子公控股子公

励飞科技岍丞技术3975.612025-12-042025-12-052026-06-02一般担保否否/否司司

报告期内对子公司担保发生额合计16141.79

报告期末对子公司担保余额合计（B） 3975.61

公司担保总额情况（包括对子公司的担保）

担保总额（A+B） 3975.61

担保总额占公司净资产的比例(%)1.05

其中：

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为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） /

直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保/

金额（D）

担保总额超过净资产50%部分的金额（E） /

上述三项担保金额合计（C+D+E） /

未到期担保可能承担连带清偿责任说明/

担保情况说明/

(三)委托他人进行现金资产管理的情况

1、委托理财情况

(1).委托理财总体情况

□适用√不适用其他情况

□适用√不适用

(2).单项委托理财情况

□适用√不适用其他情况

□适用√不适用

(3).委托理财减值准备

□适用√不适用

2、委托贷款情况

(1).委托贷款总体情况

□适用√不适用其他情况

□适用√不适用

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(2).单项委托贷款情况

□适用√不适用其他情况

□适用√不适用

(3).委托贷款减值准备

□适用√不适用

3、其他情况

□适用√不适用

(四)其他重大合同

□适用√不适用

十四、募集资金使用进展说明

√适用□不适用

(一)募集资金整体使用情况

√适用□不适用

单位：万元

招股书或其中：截截至报告截至报告本年度超募资金截至报告募集说明至报告期期末募集期末超募投入金变更用募集资金总额期末累计本年度投

募集资金募集资金募集资金书中募集3=末超募资资金累计资金累计额占比途的募净额（）投入募集入金额

来源到位时间总额1资金承诺金累计投投入进度投入进度（%）集资金（）（1）-资金总额

投资总额24入总额（%）(6)%(7)

（8）

（）（9）总额

2（）（）（）（5）＝(4)/(1)＝(5)/(3)=(8)/(1)

首次公开2023年3

389936.83358353.77300000.0058353.77280917.9637500.0078.3964.2642683.4511.910

发行股票月30日

合计/389936.83358353.77300000.0058353.77280917.9637500.0078.3964.2642683.4511.910其他说明

√适用□不适用

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详见本报告第五节“重要事项”之十四“募集资金使用进展说明”之“（二）募投项目明细”的表述。

(二)募投项目明细

√适用□不适用

1、募集资金明细使用情况

√适用□不适用

单位：万元投入投入本是否为招截至报告截至报告项目达是进度进度年本项目项目可行性项股书或者是否节募集募集资金期末累计期末累计到预定否是否未达实已实现是否发生重目募集说明涉及本年投入余

资金项目名称计划投资投入募集投入进度可使用已符合计划现的效益大变化，如性书中的承变更(1)金额%金来源总额资金总额（）状态日结计划的具的或者研是，请说明质诺投资项投向

（2）(3)＝(2)/(1)额期项的进体原效发成果具体情况目度因益

城市 AI首次计算中枢不不公开研

及智慧应是否80000.005255.3245042.7256.302026年不适6否是适无否适发行发月用用研发项用用股票目基于神经首次网络处理不不公开研

器的视觉是否50000.0016605.5635504.2371.012026年不适6否是适无否适发行发月用

计算 AI 用 用股票芯片项目首次面向场景不不公开的下一代研

是否30000.003276.5920178.8367.262026年不适否是适无否适

发行 AI 技术 发 6月 用用用股票研发项目首次补不不公开补充流动流

否否140000.0045.98142692.18101.92不适不适用否是适补流不适用适发行资金还用用用股票贷

102/248深圳云天励飞技术股份有限公司2025年年度报告

首次运超募资金不不公开营

永久补充否否32500.0017500.0032500.00100.00不适不适用否否适不适用不适用适发行管用流动资金用用股票理首次不不公开其不适

回购否否5000.0005000.00100.00不适用否否适不适用不适用适发行他用用用股票首次不不公开其他超募其

否否20853.77不适不适用不适用不适用不适用否否适不适用不适用适发行资金他用用用股票

合计////358353.7742683.45280917.96////////

注：截至本报告期末，补充流动资金项目已累计投入金额与募集资金计划投入总额的差额为2646.20万元，为该项募集资金本金所产生的利息收益投入的金额。

2、超募资金明细使用情况

√适用□不适用

单位：万元截至报告期末累计投入超募资截至报告期末累计投入进度拟投入超募资金总额

用途性质1金总额（%）备注（）

（2）(3)＝(2)/(1)

永久补充流动资金补流还贷1500015000100.00详见注（1）

永久补充流动资金补流还贷1750017500100.00详见注（2）

回购公司股份回购50005000100.00详见注（3）

其他超募资金其他20853.77不适用不适用详见注（4）

合计/58353.7737500//注（1）：公司于2023年4月28日召开了第一届董事会第十四次会议、第一届监事会第九次会议，并于2023年5月26日召开了2022年年度股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提下，同意公司将部分超募资金人民币15000万元用于永久补充流动资金。具体内容详见公司于2023年4月29日在上海证券交易所网站披露的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2023-011）。截至2023年末公司已将上述超募资金补充流动资金。

注（2）：公司于2024年8月26日召开了第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司于

前次使用15000.00万元超募资金永久补充流动资金实施满十二个月之后，将部分超募资金人民币17500.00万元用于永久补充流动资金。具体内容详见公司于2024年8月27日

103/248深圳云天励飞技术股份有限公司2025年年度报告

在上海证券交易所网站披露的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2024-043）。截至本报告期末，公司根据实际资金需求，公司已使用超募资金人民币32500.00万元用于永久补充流动资金。

注（3）：公司于2024年3月31日召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于使用超募资金以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用超募资金以集

中竞价交易方式回购公司股份，回购资金总金额不低于人民币2500万元（含），不超过人民币5000万元（含）。具体内容详见公司于2024年4月2日在上海证券交易所网站披露的《关于使用超募资金以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（公告编号：2024-008）。为实施本次回购，公司转出超募资金至股份回购专用证券账户的金额为5000万元。公司本次回购计划已实施完毕，公司累计回购股份1432621股，使用的资金总额为人民币3944.70万元（不含印花税、交易佣金等交易费用），具体内容详见公司于2025年4月1日在上海证券交易所网站披露的《关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》（公告编号：2025-016）。

注（4）：公司于2024年8月2日召开了第二届董事会第十次会议、第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确

保不影响募集资金投资项目正常实施的前提下，使用额度不超过人民币38000万元（包含本数）的超募资金暂时补充流动资金，用于与主营业务相关的生产经营，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，并且公司将随时根据募投项目的进展及需求情况及时归还至募集资金专用账户。具体内容详见公司于2024年8月3日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2024-036）。根据上述决议，公司在规定期限内实际使用了人民币 23075万元超募资金暂时补充流动资金，其中6000万元于2024年度内归还，剩余17075万元于2025年1月归还，具体内容详见公司于2025年1月22日在上海证券交易所网站披露的《关于归还暂时用于补充流动资金的超募资金的公告》（公告编号：2025-004）。

3、报告期内募投项目重新论证的具体情况

□适用√不适用

(三)报告期内募投变更或终止情况

□适用√不适用

104/248深圳云天励飞技术股份有限公司2025年年度报告

(四)报告期内募集资金使用的其他情况

1、募集资金投资项目先期投入及置换情况

√适用√不适用

2、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

√适用□不适用

详见本报告第五节“重要事项”之十四“募集资金使用进展说明”之“（二）募投项目明细”的表述。

3、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币募集资金报告期期间最高用于现金末现金余额是否董事会审议日期管理的有起始日期结束日期管理余超出授权效审议额额额度度

2025年4月25日1000002025年4月25日2026年4月25日57000否注：公司于2025年4月25日召开了第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在确保不影响公司募投项目实施和资金安全的情况下，公司使用不超过人民币100000万元（包含本数）暂时闲置募集资金进行现金管理。自董事会审议通过之日起12个月内有效，在前述额度及使用期限范围内，资金可以循环滚动使用。具体内容请详见公司于2025年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2025-025）。

4、其他

□适用√不适用

(五)中介机构关于募集资金存储与使用情况的专项核查、鉴证的结论性意见

√适用□不适用1、保荐人认为，云天励飞2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规以及规范性文件和公司《募集资金管理制度》的规定，云天励飞募集资金存放于专项账户管理，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金使用不存在重大违反相关法律法规的情形。

2、会计师事务所认为，云天励飞《关于公司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》

按照中国证监会《上市公司募集资金监管规则》、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关格式指引规定编制，在所有重大方面公允反映了云天励飞2025年度募集资金的存放、管理与使用情况。

核查异常的相关情况说明

□适用√不适用

(六)擅自变更募集资金用途、违规占用募集资金的后续整改情况

□适用√不适用

十五、其他对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的重大事项的说明

□适用√不适用

105/248深圳云天励飞技术股份有限公司2025年年度报告

第六节股份变动及股东情况

一、股本变动情况

(一)股份变动情况表

1、股份变动情况表

单位：股

本次变动前本次变动增减（+，-）本次变动后数量比例(%)发行新股送股公积金转股其他小计数量比例(%)

一、有限售条件股份9727330727.39-2276867-22768679499644026.47

1、国家持股0

2、国有法人持股0

3、其他内资持股9727330727.39-2276867-22768679499644026.47

其中：境内非国有法人持股136012273.83-2276867-2276867113243603.16

境内自然人持股8367208023.568367208023.32

4、外资持股0

其中：境外法人持股0境外自然人持股0

二、无限售条件流通股份25786041372.61+3692940+2276867+596980726383022073.53

1、人民币普通股25786041372.61+3692940+2276867+596980726383022073.53

2、境内上市的外资股0

3、境外上市的外资股0

4、其他0

三、股份总数35513372010036929403692940358826660100

2、股份变动情况说明

√适用□不适用

截至本报告期末，其他变动原因如下：

（1）公司首次公开发行战略配售限售股2276867股于2025年4月7日上市流通。公司首次公开发行战略配售限售股上市流通详情可查阅公司于

2025年 3月 27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《首次公开发行战略配售限售股上市流通公告》（公告编号：2025-015）。

106/248深圳云天励飞技术股份有限公司2025年年度报告

（2）2025年7月23日，公司完成了2023年限制性股票激励计划首次授予部分及预留部分（第一批次）第一个归属期的股份登记手续，中国证券

登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。向激励对象定向发行的公司 A股普通股股票 3692940股，公司股本总数由 355133720股增加至 358826660 股。详情可查阅公司于 2025 年 7月 25 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于 2023年限制性股票激励计划首次授予部分及预留授予部分（第一批次）第一个归属期归属结果暨股份上市公告》公告编号：（2025-044）。

3、股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如有）

√适用□不适用

公司已于2025年7月23日完成了公司2023年限制性股票激励计划3692940股股份的归属登记，公司股本总数由355133720股增加至358826660股。

按照最新股本重新计算的每股收益和每股净资产等财务指标被相应摊薄。

4、公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□适用√不适用

(二)限售股份变动情况

√适用□不适用

单位：股股东名称年初限售股数本年解除限售股数本年增加限售股数年末限售股数限售原因解除限售日期

中信证券投资有限公司 2276867 2276867 0 0 IPO首发战略配售限售股 2025-04-07

合计2276867227686700//

二、证券发行与上市情况

(一)截至报告期内证券发行情况

√适用□不适用

单位：股币种：人民币股票及其衍生发行日期发行价格（或利发行数量上市日期获准上市交易数交易终止日期

107/248深圳云天励飞技术股份有限公司2025年年度报告证券的种类率）量普通股股票类

人民币普通股2025-07-2328.1436929402025-07-293692940/

截至报告期内证券发行情况的说明（存续期内利率不同的债券，请分别说明）：

√适用□不适用

详见本节“一、股份变动情况之（一）股份变动情况表之2、股份变动情况说明”。

(二)公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况

√适用□不适用

详见本节“一、股本变动情况之（一）股份变动情况表之1、股本变动情况表和2、股本变动情况说明”。

三、股东和实际控制人情况

(一)股东总数

截至报告期末普通股股东总数(户)36612年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数(户)34875

截至报告期末表决权恢复的优先股股东总数（户）0年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先股股东总数（户）0

截至报告期末持有特别表决权股份的股东总数（户）0年度报告披露日前上一月末持有特别表决权股份的股东总数（户）0存托凭证持有人数量

□适用√不适用

(二)截至报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

前十名股东持股情况（不含通过转融通出借股份）

108/248深圳云天励飞技术股份有限公司2025年年度报告

股东

持有有限售质押、标记或冻结情况股东名称期末持股数性质

报告期内增减比例(%)条件股份数（全称）量量股份数量状态

陈宁08367208023.3283672080无0境内自然人

东海云天-9353000191063855.320无0其他

兴业银行股份有限公司－华夏中证机器603153078616142.190无0其他人交易型开放式指数证券投资基金

创享一号-204140470004561.950无0其他

明德致远060837001.706083700无0境内非国有法人

王孝宇060227201.680无0境内自然人

深圳创享二号-39581259203501.650无0其他

投控东海-130000050778401.420无0其他

刘福练224753833702420.940无0境内自然人

国泰海通证券股份有限公司－天弘中证266327732919970.920无0其他机器人交易型开放式指数证券投资基金

前十名无限售条件股东持股情况（不含通过转融通出借股份）股份种类及数量股东名称持有无限售条件流通股的数量种类数量

19106385人民币普东海云天19106385

通股

兴业银行股份有限公司－华夏中证机器人交易型开放式指数证券投资基7861614人民币普7861614金通股人民币普创享一号70004567000456通股王孝宇6022720人民币普6022720通股人民币普深圳创享二号59203505920350通股

109/248深圳云天励飞技术股份有限公司2025年年度报告

人民币普投控东海50778405077840通股

3370242人民币普刘福练3370242

通股

国泰海通证券股份有限公司－天弘中证机器人交易型开放式指数证券投3291997人民币普3291997资基金通股

3266460人民币普创享二号3266460

通股

国投证券股份有限公司－博时上证科创板人工智能交易型开放式指数证2612082人民币普2612082券投资基金通股

前十名股东中回购专户情况说明/

上述股东委托表决权、受托表决权、放弃表决权的说明/截至报告期末，上述股东中：1）公司董事长、总经理陈宁持有明德致远上述股东关联关系或一致行动的说明100%股权，互为一致行动人；2）投控东海和东海云天的执行事务合伙人均为深圳市投控东海投资有限公司。

表决权恢复的优先股股东及持股数量的说明/

持股5%以上股东、前十名股东及前十名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用√不适用

前十名股东及前十名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用√不适用前十名有限售条件股东持股数量及限售条件

√适用□不适用

单位：股有限售条件股份可上市交易情况序号有限售条件股东名称持有的有限售条件股份数量限售条件可上市交易时间新增可上市交易股份数量

1陈宁836720802026-04-072023年4月4日起36个月

2远智创业12243202026-04-072023年4月4日起36个月

110/248深圳云天励飞技术股份有限公司2025年年度报告

3简阳瑞天16069002026-04-072023年4月4日起36个月

4中交建信14300002026-04-072023年4月4日起36个月

5明德致远60837002026-04-072023年4月4日起36个月

6商源盛达4897202026-04-072023年4月4日起36个月

7龙柏前海4897202026-04-072023年4月4日起36个月

1）公司董事长、总经理陈宁持有明德致远100%股权，互为一致行动人；2）龙柏前海的执行事务合伙人上海龙柏

上述股东关联关系或一致行动

鑫亚投资管理有限公司与商源盛达的执行事务合伙人深圳市商源盛达投资有限公司的持股40%的股东深圳市龙柏的说明

亚洲投资管理有限公司，同受深圳市龙柏资本投资管理有限公司控制，互为一致行动人。

截至报告期末公司前十名境内存托凭证持有人情况表

□适用√不适用

持股5%以上存托凭证持有人、前十名存托凭证持有人及前十名无限售条件存托凭证持有人参与转融通业务出借股份情况

□适用√不适用

前十名存托凭证持有人及前十名无限售条件存托凭证持有人因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用√不适用前十名有限售条件存托凭证持有人持有数量及限售条件

□适用√不适用

(三)截至报告期末表决权数量前十名股东情况表

□适用√不适用

111/248深圳云天励飞技术股份有限公司2025年年度报告

(四)战略投资者或一般法人因配售新股/存托凭证成为前十名股东

□适用√不适用

(五)首次公开发行战略配售情况

1、高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与首次公开发行战略配售持有情况

√适用□不适用

单位：股

/获配的股票/包含转融通借出存报告期内增减

股东持有人名称可上市交易时间股份/存托凭证托凭证数量变动数量的期末持有数量中信证券云天励飞员

工参与科创板战略配24895262024年4月8日-240344147089号集合资产管理计划

2、保荐机构相关子公司参与首次公开发行战略配售持股情况

适用□不适用

单位：股获配的股包含转融通借出

与保荐机构的/报告期内增股东名称票存托凭可上市交易时间股份/存托凭证的关系减变动数量证数量期末持有数量

中信证券投系保荐机构的22768672025年4月7日-22768670资有限公司全资子公司

四、控股股东及实际控制人情况

(一)控股股东情况

1、法人

□适用√不适用

2、自然人

√适用□不适用姓名陈宁国籍中国是否取得其他国家或地区居留权是

主要职业及职务董事长、总经理

3、公司不存在控股股东情况的特别说明

□适用√不适用

4、报告期内控股股东变更情况的说明

□适用√不适用

112/248深圳云天励飞技术股份有限公司2025年年度报告

5、公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用□不适用

(二)实际控制人情况

1、法人

□适用√不适用

2、自然人

√适用□不适用姓名陈宁国籍中国是否取得其他国家或地区居留权是

主要职业及职务董事长、总经理过去10年曾控股的境内外上市公司情况无

3、公司不存在实际控制人情况的特别说明

□适用√不适用

4、报告期内公司控制权发生变更的情况说明

□适用√不适用

5、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用□不适用

6、实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用√不适用

(三)控股股东及实际控制人其他情况介绍

□适用√不适用

113/248深圳云天励飞技术股份有限公司2025年年度报告

五、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例

达到80%以上

□适用√不适用

六、其他持股在百分之十以上的法人股东

□适用√不适用

七、股份/存托凭证限制减持情况说明

□适用√不适用

八、股份回购在报告期的具体实施情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币回购股份方案名称关于使用超募资金以集中竞价交易方式回购公司股份方案回购股份方案披露时间2024年4月2日拟回购股份数量及占总股拟回购数量为416667股至833333股（依照回购价格上限测本的比例(%)算），占总股本的比例为0.117%至0.235%拟回购金额25000000至50000000拟回购期间自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内回购用途用于员工持股计划或股权激励

已回购数量(股)1432621

已回购数量占股权激励计/划所涉及的标的股票的比

例(%)（如有）公司本次股份回购计划实施完毕。公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式累计回购公司股份1432621股，占公司总股本的比例为0.4034%，回购成交的最高价为28.30元/股，最低价公司采用集中竞价交易方

为26.54元/股，回购均价为27.53元/股，使用的资金总额为人民币式减持回购股份的进展情39446985.93元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。具体内容况详见公司于2025年4月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》。

九、优先股相关情况

□适用√不适用

114/248深圳云天励飞技术股份有限公司2025年年度报告

第七节债券相关情况

一、公司债券（含企业债券）和非金融企业债务融资工具

□适用√不适用

二、可转换公司债券情况

□适用√不适用

第八节财务报告

一、审计报告

√适用□不适用审计报告

天职业字[2026]19251号

深圳云天励飞技术股份有限公司全体股东：

一、审计意见

我们审计了深圳云天励飞技术股份有限公司（以下简称“云天励飞”）财务报表，包括2025年12月31日的合并及母公司资产负债表，2025年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。

我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了云天励飞2025年12月31日的合并及母公司财务状况以及2025年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

二、形成审计意见的基础我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师独立性准则以及中国注册会计师职业道德守则，我们独立于云天励飞，适用了对公众利益实体的独立性要求，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、关键审计事项

关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。

115/248深圳云天励飞技术股份有限公司2025年年度报告

审计报告（续）

天职业字[2026]19251号关键审计事项该事项在审计中是如何应对的

1、收入确认

我们针对收入确认所实施的主要审计程序包括

但不限于：

（1）了解、评估云天励飞销售和收款相关内部控制，并测试关键控制执行的有效性；

（2）通过对云天励飞管理层访谈了解收入确认政策，检查主要客户合同相关条款，并分析评价实际执行的收入确认政策是否适当，复核相关会计政策是否一贯地运用；

（3）通过公开渠道查询和了解主要客户的背景信息，如工商登记资料等，确认主要客户与云天励飞及关联方是否存在潜在未识别的关联方关系；

2025年度，云天励飞的营业收入为（4）实地走访主要客户，查看终端用户项目现

133928.41万元。由于营业收入是云天励场的设备安装情况和系统运行情况，了解项目现场

飞关键业绩指标之一，收入的真实性、收进度，是否已经完成，以评价云天励飞销售业务的入是否确认在恰当的会计期间对云天励真实性；

飞的经营成果影响重大，因此，我们将营

（5）执行分析性复核程序，对比各类别营业收业收入的确认作为关键审计事项。

入及毛利率的变动情况，对比历史同期、同行业毛利率的变动情况，分析营业收入与毛利变动的合理性；

（6）结合应收账款审计，函证主要客户的销售额，对未回函的客户执行替代测试；

（7）抽取样本核对销售收入交易的相关单据，如销售合同（订单）、送货单、配置清单、签收单（入仓单）、验收单和结算单等，以核实已确认的销售收入是否真实；

（8）抽样选取资产负债表日前后记录的销售收入交易，核对至各模式下收入确认的支持性凭证，以评价销售收入是否记录于恰当的会计期间。

116/248深圳云天励飞技术股份有限公司2025年年度报告

审计报告（续）

天职业字[2026]19251号关键审计事项该事项在审计中是如何应对的

2、应收账款减值

我们针对应收账款减值所实施的主要审计程序

包括但不限于：

（1）对应收账款坏账准备计提相关内部控制进行了解，测试并评价应收账款坏账准备计提相关内部控制的设计及执行的有效性；

（2）分析应收账款坏账准备计提会计政策的合理性，复核相关会计政策是否符合会计准则的要求；

（3）获取坏账准备计提表，检查计提方法是否

按照坏账政策执行测试基础数据和关键假设，并进

2025年末，云天励飞应收账款账面价行了坏账准备的重新测算；

值为66616.31万元。由于应收账款账面

（4）分析、计算资产负债表日坏账准备金额与

价值较大，坏账准备的评估涉及管理层的应收账款余额之间的比率，比较前期坏账准备计提重大会计估计及判断，因此，我们将应收数和实际发生数，分析应收账款坏账准备计提是否账款减值作为关键审计事项。

充分；

（5）对于组合计提坏账准备的应收账款，了解管理层预期信用损失模型中所运用的关键参数和假设，包括管理层基于客户信用风险特征对应收账款进行分组的判断、以及管理层预期信用损失率中包含的历史信用损失数据等；通过检查管理层用于

作出会计估计的信息，包括测试历史信用损失数据的准确性，评估历史损失率是否基于当前经济状况和前瞻性信息进行适当调整，评价管理层预期信用损失估计的适当性。

四、其他信息

云天励飞管理层（以下简称“管理层”）对其他信息负责。其他信息包括2025年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

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审计报告（续）

天职业字[2026]19251号

结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。

五、管理层和治理层对财务报表的责任

管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，管理层负责评估云天励飞的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划进行清算、终止运营或别无其他现实的选择。

治理层负责监督云天励飞的财务报告过程。

六、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

（1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对

这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

（2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。

（3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

（4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对云天励飞持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的

118/248深圳云天励飞技术股份有限公司2025年年度报告

审计报告（续）

天职业字[2026]19251号

结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致云天励飞不能持续经营。

（5）评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

（6）就云天励飞中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施。

从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

[以下无正文]

119/248深圳云天励飞技术股份有限公司2025年年度报告

审计报告（续）

天职业字[2026]19251号

[此页无正文]中国注册会计师（项目合伙人）：

中国·北京

二○二六年四月二十八日

中国注册会计师：

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二、财务报表合并资产负债表

2025年12月31日

编制单位：深圳云天励飞技术股份有限公司

单位：元币种：人民币项目附注2025年12月31日2024年12月31日

流动资产：

货币资金七、11602306972.35926739849.57结算备付金拆出资金

交易性金融资产七、2882603510.55701004566.07衍生金融资产

应收票据七、42957094.003808388.22

应收账款七、5666163106.76726771937.98

应收款项融资七、77656562.2612842887.00

预付款项七、852476160.8843843843.35应收保费应收分保账款应收分保合同准备金

其他应收款七、938804664.0048164441.70

其中：应收利息应收股利买入返售金融资产

存货七、10285935543.59249409584.13

其中：数据资源

合同资产七、68336647.809945103.76

持有待售资产七、1124778761.06-

一年内到期的非流动资产七、1226068150.0037925782.17

其他流动资产七、13225551312.76223733279.23

流动资产合计3823638486.012984189663.18

非流动资产：

发放贷款和垫款债权投资其他债权投资

长期应收款七、1645952454.5873760979.64

长期股权投资七、1724554238.0816713794.59

其他权益工具投资七、18197776072.38145247700.00其他非流动金融资产投资性房地产

固定资产七、211278865732.241558062302.81在建工程生产性生物资产油气资产

使用权资产七、2531671338.1327625008.98

无形资产七、2626868113.5535417356.34

其中：数据资源开发支出

121/248深圳云天励飞技术股份有限公司2025年年度报告

项目附注2025年12月31日2024年12月31日

其中：数据资源

商誉七、2720367245.6220367245.62

长期待摊费用七、281538214.641618606.50

递延所得税资产七、2911542143.8813031433.22

其他非流动资产七、3017781286.3642462113.10

非流动资产合计1656916839.461934306540.80

资产总计5480555325.474918496203.98

流动负债：

短期借款七、32113143049.1966160281.53向中央银行借款拆入资金交易性金融负债衍生金融负债

应付票据七、3541724740.71854560.00

应付账款七、36371288961.01464454535.35预收款项

合同负债七、3872182457.2563748273.61卖出回购金融资产款吸收存款及同业存放代理买卖证券款代理承销证券款

应付职工薪酬七、39113300141.3587431757.80

应交税费七、402244441.396499476.14

其他应付款七、4120521695.0060784155.91

其中：应付利息

应付股利七、41-14645157.41应付手续费及佣金应付分保账款持有待售负债

一年内到期的非流动负债七、43406192661.8621549439.11

其他流动负债七、4411864955.4915929485.80

流动负债合计1152463103.25787411965.25

非流动负债：

保险合同准备金

长期借款七、45320235555.5585748831.59应付债券

其中：优先股永续债

租赁负债七、4717836746.2314183010.10长期应付款长期应付职工薪酬预计负债

递延收益七、51176182781.2275942723.19

递延所得税负债七、298386891.199256008.44其他非流动负债

非流动负债合计522641974.19185130573.32

负债合计1675105077.44972542538.57

122/248深圳云天励飞技术股份有限公司2025年年度报告

项目附注2025年12月31日2024年12月31日

所有者权益（或股东权益）：

实收资本（或股本）七、53358826660.00355133720.00其他权益工具

其中：优先股永续债

资本公积七、556034372153.115804744837.38

减：库存股七、5639457403.5039457403.50

其他综合收益七、5725562264.13-12440286.62专项储备盈余公积一般风险准备

未分配利润七、60-2593505973.10-2171311642.64归属于母公司所有者权益（或股3785797700.643936669224.62东权益）合计

少数股东权益19652547.399284440.79

所有者权益（或股东权益）合3805450248.033945953665.41计负债和所有者权益（或股东5480555325.474918496203.98权益）总计

公司负责人：陈宁主管会计工作负责人：邓浩然会计机构负责人：李立母公司资产负债表

2025年12月31日

编制单位：深圳云天励飞技术股份有限公司

单位：元币种：人民币项目附注2025年12月31日2024年12月31日

流动资产：

货币资金1464761427.21843537088.69

交易性金融资产882603510.55700053411.99衍生金融资产

应收票据157094.002028988.22

应收账款十九、1648137307.75721829145.13

应收款项融资4730510.022842887.00

预付款项34863997.7936792962.63

其他应收款十九、2805415455.79575464133.70

其中：应收利息254818.35223459.38应收股利

存货135973998.08151744183.24

其中：数据资源

合同资产1629885.481577421.13

持有待售资产24778761.06-

一年内到期的非流动资产3235062.688330044.57

其他流动资产209535729.76213493945.49

流动资产合计4215822740.173257694211.79

非流动资产：

123/248深圳云天励飞技术股份有限公司2025年年度报告

项目附注2025年12月31日2024年12月31日债权投资其他债权投资

长期应收款-8014728.36

长期股权投资十九、3633408833.89637903089.58

其他权益工具投资197776072.38145247700.00其他非流动金融资产投资性房地产

固定资产1275923301.941567034325.28在建工程生产性生物资产油气资产

使用权资产21384178.8023300582.97

无形资产1038902.501586877.33

其中：数据资源开发支出

其中：数据资源商誉

长期待摊费用627237.20773859.71

递延所得税资产-3495087.45

其他非流动资产17404930.4042462113.10

非流动资产合计2147563457.112429818363.78

资产总计6363386197.285687512575.57

流动负债：

短期借款80052444.4450242930.56交易性金融负债衍生金融负债

应付票据499800.00854560.00

应付账款672109662.53755764279.93预收款项

合同负债20948122.8638327340.35

应付职工薪酬74746336.0462221234.89

应交税费233920.55572584.89

其他应付款47295750.5060485095.33

其中：应付利息应付股利持有待售负债

一年内到期的非流动负债400614704.1612349658.34

其他流动负债1113443.76834849.90

流动负债合计1297614184.84981652534.19

非流动负债：

长期借款320235555.5550020469.92应付债券

其中：优先股永续债

租赁负债13055493.3612335711.37长期应付款长期应付职工薪酬

124/248深圳云天励飞技术股份有限公司2025年年度报告

项目附注2025年12月31日2024年12月31日预计负债

递延收益176182781.2275942723.19

递延所得税负债4497254.603495087.45其他非流动负债

非流动负债合计513971084.73141793991.93

负债合计1811585269.571123446526.12

所有者权益（或股东权益）：

实收资本（或股本）358826660.00355133720.00其他权益工具

其中：优先股永续债

资本公积6104862554.905875978182.74

减：库存股39457403.5039457403.50

其他综合收益25394661.52-12652300.00专项储备盈余公积

未分配利润-1897825545.21-1614936149.79

所有者权益（或股东权益）4551800927.714564066049.45合计负债和所有者权益（或股6363386197.285687512575.57东权益）总计

公司负责人：陈宁主管会计工作负责人：邓浩然会计机构负责人：李立合并利润表

2025年1—12月

单位：元币种：人民币项目附注2025年度2024年度

一、营业总收入1339284102.97917371920.91

其中：营业收入七、611339284102.97917371920.91利息收入已赚保费手续费及佣金收入

二、营业总成本1822701706.671555313340.08

其中：营业成本七、61971098919.54725271153.65利息支出手续费及佣金支出退保金赔付支出净额提取保险责任准备金净额保单红利支出分保费用

税金及附加七、622616154.165165875.10

销售费用七、63164191981.25176331694.72

管理费用七、64216270035.38255479660.65

研发费用七、65445462545.01399868832.90

125/248深圳云天励飞技术股份有限公司2025年年度报告

项目附注2025年度2024年度

财务费用七、6623062071.33-6803876.94

其中：利息费用七、6627861137.803888359.69

利息收入七、663971897.1510857835.28

加：其他收益七、67141029911.6198593821.17投资收益（损失以“－”号填七、6821829135.1033634978.57

列）

其中：对联营企业和合营企业的

七、681340443.4936862.02投资收益以摊余成本计量的金融资产终止确认收益汇兑收益（损失以“－”号填列）净敞口套期收益（损失以“-”号填列）公允价值变动收益（损失以--“－”号填列）信用减值损失（损失以“-”号填七、71-57567156.98-61715565.61

列）资产减值损失（损失以“-”号填七、72-37814981.09-11905613.59

列）资产处置收益（损失以“－”号七、7358540.1673425.32

填列）

三、营业利润（亏损以“－”号填列）-415882154.90-579260373.31

加：营业外收入七、741616687.453449735.61

减：营业外支出七、75370474.67666549.24四、利润总额（亏损总额以“－”号填-414635942.12-576477186.94列）

减：所得税费用七、76-2864748.88-4307989.10

五、净利润（净亏损以“－”号填列）-411771193.24-572169197.84

（一）按经营持续性分类1.持续经营净利润（净亏损以“－”-411771193.24-572169197.84号填列）2.终止经营净利润（净亏损以“－”号填列）

（二）按所有权归属分类1.归属于母公司股东的净利润（净亏--422194330.46-579047039.30损以“”号填列）2.少数股东损益（净亏损以“-”号10423137.226877841.46填列）

六、其他综合收益的税后净额38002550.75-12586974.93

（一）归属母公司所有者的其他综合38002550.75-12586974.93收益的税后净额

1．不能重分类进损益的其他综合收38046961.52-12652300.00

益

（1）重新计量设定受益计划变动额

（2）权益法下不能转损益的其他综合收益

（3）其他权益工具投资公允价值变动38046961.52-12652300.00

126/248深圳云天励飞技术股份有限公司2025年年度报告

项目附注2025年度2024年度

（4）企业自身信用风险公允价值变动

2．将重分类进损益的其他综合收益-44410.7765325.07

（1）权益法下可转损益的其他综合收益

（2）其他债权投资公允价值变动

（3）金融资产重分类计入其他综合收益的金额

（4）其他债权投资信用减值准备

（5）现金流量套期储备

（6）外币财务报表折算差额-44410.7765325.07

（7）其他

（二）归属于少数股东的其他综合收益的税后净额

七、综合收益总额-373768642.49-584756172.77

（一）归属于母公司所有者的综合收-384191779.71-591634014.23益总额

（二）归属于少数股东的综合收益总10423137.226877841.46额

八、每股收益：

（一）基本每股收益(元/股)-1.18-1.63

（二）稀释每股收益(元/股)-1.18-1.63

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元上期被合并方实现的净利润为：0元。

公司负责人：陈宁主管会计工作负责人：邓浩然会计机构负责人：李立母公司利润表

2025年1—12月

单位：元币种：人民币项目附注2025年度2024年度

一、营业收入十九、4681101210.62485370465.91

减：营业成本十九、4406413368.55351601766.04

税金及附加449401.452527559.57

销售费用74644004.39130627456.91

管理费用187208915.15231814330.69

研发费用324929699.31301051252.75

财务费用25516968.57-2908215.15

其中：利息费用25645590.452691336.51

利息收入397733.985653432.99

加：其他收益139933308.6498151337.67投资收益（损失以“－”号填十九、521750411.2329697961.37

列）

其中：对联营企业和合营企业的1339319.59-3286205.41投资收益以摊余成本计量的金融资产终止确认收益净敞口套期收益（损失以“-”号填列）

127/248深圳云天励飞技术股份有限公司2025年年度报告

项目附注2025年度2024年度公允价值变动收益（损失以“－”号填列）信用减值损失（损失以“-”号填-50030815.22-31073405.85列）资产减值损失（损失以“-”号填-56442325.64-9073103.58列）资产处置收益（损失以“－”号57950.25-23904.31填列）

二、营业利润（亏损以“－”号填列）-282792617.54-441664799.60

加：营业外收入24602.4019111.64

减：营业外支出105536.54419390.34三、利润总额（亏损总额以“－”号填-282873551.68-442065078.30列）

减：所得税费用15843.74-

四、净利润（净亏损以“－”号填列）-282889395.42-442065078.30

（一）持续经营净利润（净亏损以-282889395.42-442065078.30“－”号填列）

（二）终止经营净利润（净亏损以“－”号填列）

五、其他综合收益的税后净额38046961.52-12652300.00

（一）不能重分类进损益的其他综合38046961.52-12652300.00收益

1.重新计量设定受益计划变动额

2.权益法下不能转损益的其他综合收

益

3.其他权益工具投资公允价值变动38046961.52-12652300.00

4.企业自身信用风险公允价值变动

（二）将重分类进损益的其他综合收益

1.权益法下可转损益的其他综合收益

2.其他债权投资公允价值变动

3.金融资产重分类计入其他综合收益

的金额

4.其他债权投资信用减值准备

5.现金流量套期储备

6.外币财务报表折算差额

7.其他

六、综合收益总额-244842433.90-454717378.30

七、每股收益：

（一）基本每股收益(元/股)

（二）稀释每股收益(元/股)

公司负责人：陈宁主管会计工作负责人：邓浩然会计机构负责人：李立合并现金流量表

2025年1—12月

单位：元币种：人民币

128/248深圳云天励飞技术股份有限公司2025年年度报告

项目附注2025年度2024年度

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金1424505928.39897883492.55客户存款和同业存放款项净增加额向中央银行借款净增加额向其他金融机构拆入资金净增加额收到原保险合同保费取得的现金收到再保业务现金净额保户储金及投资款净增加额

收取利息、手续费及佣金的现金拆入资金净增加额回购业务资金净增加额代理买卖证券收到的现金净额

收到的税费返还2.00-

收到其他与经营活动有关的现金七、78410272023.35452613311.44

经营活动现金流入小计1834777953.741350496803.99

购买商品、接受劳务支付的现金741238786.95744823287.67客户贷款及垫款净增加额存放中央银行和同业款项净增加额支付原保险合同赔付款项的现金拆出资金净增加额

支付利息、手续费及佣金的现金支付保单红利的现金

支付给职工及为职工支付的现金389698499.65430207035.91

支付的各项税费22561367.4913967363.29

支付其他与经营活动有关的现金七、78415453281.12456018972.61

经营活动现金流出小计1568951935.211645016659.48

经营活动产生的现金流量净额265826018.53-294519855.49

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金

取得投资收益收到的现金27093333.8132883930.03

处置固定资产、无形资产和其他长135600.0063308.50期资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的现金净额

收到其他与投资活动有关的现金七、785871796413.324938750000.00

投资活动现金流入小计5899025347.134971697238.53

购建固定资产、无形资产和其他长115916475.161562752112.85期资产支付的现金

投资支付的现金16500000.00110900000.00质押贷款净增加额

取得子公司及其他营业单位支付的-36563922.10现金净额

支付其他与投资活动有关的现金七、786138000000.002660500000.00

投资活动现金流出小计6270416475.164370716034.95

投资活动产生的现金流量净额-371391128.03600981203.58

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金104662275.17-

129/248深圳云天励飞技术股份有限公司2025年年度报告

项目附注2025年度2024年度

其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金

取得借款收到的现金1122150000.00147200000.00收到其他与筹资活动有关的现金

筹资活动现金流入小计1226812275.17147200000.00

偿还债务支付的现金457275526.699032749.30

分配股利、利润或偿付利息支付的42090113.854151310.98现金

其中：子公司支付给少数股东的股14645157.41625000.00

利、利润

支付其他与筹资活动有关的现金七、7828709537.5155259553.54

筹资活动现金流出小计528075178.0568443613.82

筹资活动产生的现金流量净额698737097.1278756386.18

四、汇率变动对现金及现金等价物的-143524.23108612.99影响

五、现金及现金等价物净增加额七、79593028463.39385326347.26

加：期初现金及现金等价物余额七、79908937456.14523611108.88

六、期末现金及现金等价物余额七、791501965919.53908937456.14

公司负责人：陈宁主管会计工作负责人：邓浩然会计机构负责人：李立母公司现金流量表

2025年1—12月

单位：元币种：人民币项目附注2025年度2024年度

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金813974173.42566751414.47收到的税费返还

收到其他与经营活动有关的现金300003622.81279952664.47

经营活动现金流入小计1113977796.23846704078.94

购买商品、接受劳务支付的现金147315971.64446749818.14

支付给职工及为职工支付的现金244074296.54285357725.96

支付的各项税费931291.122857872.56

支付其他与经营活动有关的现金547566219.54503973342.06

经营活动现金流出小计939887778.841238938758.72

经营活动产生的现金流量净额174090017.39-392234679.78

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金10699.68-

取得投资收益收到的现金27021775.8731578782.70

处置固定资产、无形资产和其他长135600.0058220.00期资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的现金净额

收到其他与投资活动有关的现金5810830555.564936750000.00

投资活动现金流入小计5837998631.114968387002.70

购建固定资产、无形资产和其他长126921283.54995609847.77期资产支付的现金

130/248深圳云天励飞技术股份有限公司2025年年度报告

项目附注2025年度2024年度

投资支付的现金10000000.00600560000.00取得子公司及其他营业单位支付的现金净额

支付其他与投资活动有关的现金5998000000.002660500000.00

投资活动现金流出小计6134921283.544256669847.77

投资活动产生的现金流量净额-296922652.43711717154.93

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金103919331.60-

取得借款收到的现金1080000000.00100200000.00收到其他与筹资活动有关的现金

筹资活动现金流入小计1183919331.60100200000.00

偿还债务支付的现金390220000.00-

分配股利、利润或偿付利息支付的25153938.522607919.84现金

支付其他与筹资活动有关的现金24994094.3652491248.29

筹资活动现金流出小计440368032.8855099168.13

筹资活动产生的现金流量净额743551298.7245100831.87

四、汇率变动对现金及现金等价物的-76764.6534245.81影响

五、现金及现金等价物净增加额620641899.03364617552.83

加：期初现金及现金等价物余额825734695.26461117142.43

六、期末现金及现金等价物余额1446376594.29825734695.26

公司负责人：陈宁主管会计工作负责人：邓浩然会计机构负责人：李立

131/248深圳云天励飞技术股份有限公司2025年年度报告

合并所有者权益变动表

2025年1—12月

单位：元币种：人民币

2025年度

少数股东权归属于母公司所有者权益所有者权益合计益一专盈般

其他权益工资本公减：库其他综项余风其项目未分配利润小计具积存股合收益储公险他

实收资本(或股备积准

本)备优永其先续他股债

58047

355133720.0044837.39457

-

一、上年年末余额403.5012440-2171311642.643936669224.629284440.793945953665.4138286.62

加：会计政策变更-

前期差错更正-

其他-

5804739457-

二、本年期初余额355133720.0044837.

38403.50

12440-2171311642.643936669224.629284440.793945953665.41

286.62

三、本期增减变动金3692940.0022962738002额（减少以“－”号315.73550.75-422194330.46-150871523.98

10368106.6

0-140503417.38

填列）

38002

（一）综合收益总额550.75-422194330.46-384191779.71

10423137.2

2-373768642.49

（二）所有者投入和3692940.00229627315.73--233320255.73233320255.73减少资本

1．所有者投入的普通3692940.00100226391.60103919331.60103919331.60股

2．其他权益工具持有-

者投入资本

3．股份支付计入所有128657

980.56128657980.56128657980.56者权益的金额

4742943．其他.57742943.57742943.57

132/248深圳云天励飞技术股份有限公司2025年年度报告

2025年度

少数股东权归属于母公司所有者权益所有者权益合计益一专盈般

其他权益工资本公减：库其他综项余风其项目未分配利润小计具积存股合收益储公险他

实收资本(或股备积准

本)备优永其先续他股债

（三）利润分配-----55030.62-55030.62

1．提取盈余公积-

2．提取一般风险准备-3．对所有者（或股--55030.62-55030.62东）的分配

4．其他-

（四）所有者权益内-部结转

1．资本公积转增资本-（或股本）

2．盈余公积转增资本-（或股本）

3．盈余公积弥补亏损-

4．设定受益计划变动-

额结转留存收益

5．其他综合收益结转-

留存收益

6．其他-

（五）专项储备-

1．本期提取-

2．本期使用-

（六）其他-

60343394572556219652547.3

四、本期期末余额358826660.0072153.403.50264.13-2593505973.103785797700.6493805450248.0311

133/248深圳云天励飞技术股份有限公司2025年年度报告

2024年度

归属于母公司所有者权益少数股东权益所有者权益合计一专盈般

项目资本公减：库其他综项余风未分配利其其他权益工具小计

实收资本(或股积存股合收益储公险润他

本)备积准备优永其先续他股债

56173-

一、上年年末余额355133720.0009075.-146688.3115922644380324880.02-1706899.784378617980.2405603.34

加：会计政策变更--------

前期差错更正--------

其他--------

56173-

二、本年期初余额355133720.0009075.-146688.3115922644380324880.02-1706899.784378617980.2405603.34

三、本期增减变动金额

18743539457--

（减少以“－”号填-762.33403.50125865790470-443655655.4010991340.57-432664314.83列）974.9339.30

--

（一）综合收益总额---125865790470-591634014.236877841.46-584756172.77

974.9339.30

（二）所有者投入和减-18952339457

少资本442.81403.50--150066039.312025818.63152091857.94

1．所有者投入的普通--------

股

2．其他权益工具持有--------

者投入资本

3．股份支付计入所有-189523---189523442.81-189523442.81

者权益的金额442.81

4--39457．其他403.50---39457403.502025818.63-37431584.87

（三）利润分配--------

1．提取盈余公积--------

2．提取一般风险准备--------

134/248深圳云天励飞技术股份有限公司2025年年度报告

2024年度

归属于母公司所有者权益少数股东权益所有者权益合计一专盈般

项目资本公减：库其他综项余风未分配利其其他权益工具小计他

实收资本(或股积存股合收益储公险润

本)备积准备优永其先续他股债3．对所有者（或股--------东）的分配

4．其他--------

（四）所有者权益内部--------结转

1．资本公积转增资本--------（或股本）

2．盈余公积转增资本--------（或股本）

3．盈余公积弥补亏损--------

4．设定受益计划变动--------

额结转留存收益

5．其他综合收益结转--------

留存收益

6．其他--------

（五）专项储备--------

1．本期提取--------

2．本期使用--------

-

（六）其他-20876----2087680.482087680.48-

80.48

58047--

四、本期期末余额355133720.0044837.39457403.501244021713113936669224.629284440.793945953665.4138286.62642.64

公司负责人：陈宁主管会计工作负责人：邓浩然会计机构负责人：李立

135/248深圳云天励飞技术股份有限公司2025年年度报告

母公司所有者权益变动表

2025年1—12月

单位：元币种：人民币

2025年度

项目实收资本其他权益工具减：库存其他综合未分配利所有者权

(资本公积专项储备盈余公积或股本)优先股永续债其他股收益润益合计

35513372587597839457403--126523016149364564066一、上年年末余额0.00182.74.500.00149.79049.45

加：会计政策变更-

前期差错更正-

其他-

35513372587597839457403--4564066

二、本年期初余额0.00182.74.50126523016149360.00149.79049.45三、本期增减变动金额（减3692940.0228884373804696--少以“－”号填列）02.16-1.5228288931226512195.42.74

3804696--

（一）综合收益总额1.5228288932448424395.423.90

（二）所有者投入和减少资3692940.022888437---23257731

本02.162.16

13692940.01002263910391933．所有者投入的普通股01.601.60

2．其他权益工具持有者投-

入资本

3．股份支付计入所有者权1286579812865798

益的金额0.560.56

4．其他-

（三）利润分配-

1．提取盈余公积-

2．对所有者（或股东）的-

分配

3．其他-

（四）所有者权益内部结转-

136/248深圳云天励飞技术股份有限公司2025年年度报告

2025年度

项目实收资本其他权益工具减：库存其他综合未分配利所有者权

()资本公积专项储备盈余公积或股本优先股永续债其他股收益润益合计1．资本公积转增资本（或-股本）2．盈余公积转增资本（或-股本）

3．盈余公积弥补亏损-

4．设定受益计划变动额结-

转留存收益

5．其他综合收益结转留存-

收益

6．其他-

（五）专项储备-

1．本期提取-

2．本期使用-

（六）其他-

358826666104862394574032539466-4551800

四、本期期末余额0.00554.90.501.521897825545.21927.71

2024年度

项目实收资本其他权益工具减：库存其他综合未分配利所有者权

()资本公积专项储备盈余公积或股本优先股永续债其他股收益润益合计

355133725686454-4868717

一、上年年末余额0.00739.931172871071.49388.44

加：会计政策变更前期差错更正其他

355133725686454-

二、本年期初余额0.00739.931172871

4868717

071.49388.44

137/248深圳云天励飞技术股份有限公司2025年年度报告

2024年度

项目实收资本其他权益工具减：库存其他综合未分配利所有者权

()资本公积专项储备盈余公积或股本优先股永续债其他股收益润益合计

---三、本期增减变动金额（减1895234439457403少以“－”号填列）2.81.5012652304420650304651330.0078.308.99

---

（一）综合收益总额-1265230442065045471737

0.0078.308.30

（二）所有者投入和减少资189523443945740315006603

本2.81.509.31

1．所有者投入的普通股--

2．其他权益工具持有者投--

入资本

3．股份支付计入所有者权18952344-18952344

益的金额2.812.81

39457403-

4．其他.5039457403.50

（三）利润分配

1．提取盈余公积

2．对所有者（或股东）的

分配

3．其他

（四）所有者权益内部结转1．资本公积转增资本（或股本）2．盈余公积转增资本（或股本）

3．盈余公积弥补亏损

4．设定受益计划变动额结

转留存收益

5．其他综合收益结转留存

收益

6．其他

（五）专项储备

138/248深圳云天励飞技术股份有限公司2025年年度报告

2024年度

项目实收资本其他权益工具减：库存其他综合未分配利所有者权

()资本公积专项储备盈余公积或股本优先股永续债其他股收益润益合计

1．本期提取

2．本期使用

（六）其他

35513372587597839457403--4564066

四、本期期末余额0.00182.74.50126523016149360.00149.79049.45

公司负责人：陈宁主管会计工作负责人：邓浩然会计机构负责人：李立

139/248深圳云天励飞技术股份有限公司2025年年度报告

三、公司基本情况

1、公司概况

√适用□不适用

深圳云天励飞技术股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）系在深圳云天励飞技术

有限公司基础上以整体变更方式设立的股份有限公司。公司成立于2014年8月27日，注册地址为深圳市龙岗区园山街道荷坳社区龙岗大道 8288 号大运软件小镇 36 栋 4F05，法定代表人为陈宁，统一社会信用代码为 9144030031203308XX。本公司于 2023年 4月 4日在上海证券交易所科创板挂牌上市，证券简称“云天励飞”，证券代码“688343”。截至本报告期末，公司注册资本为人民币35882.666万元。

公司主要经营范围包括：一般经营项目：计算机数据库，计算机系统分析；提供计算机技术服务；网络商务服务、数据库服务、数据库管理；从事信息技术、电子产品、生物技术、化工产

品、建筑建材、机械设备等领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；计算机编程；

计算机软件设计；计算机及相关设备的销售；信息系统集成；从事货物、技术进出口业务；工程

服务、工程施工。机械设备租赁；计算机及通讯设备租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）。

储能技术服务；合同能源管理；节能管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可经营项目：芯片的设计、研发、生产、测试、加工、销售、咨询及技术服务。第二类医疗器械销售；第三类医疗器械经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）本财务报告于2026年4月28日经本公司董事会批准报出。

四、财务报表的编制基础

1、编制基础

本财务报表以公司持续经营假设为基础，根据实际发生的交易事项，按照企业会计准则的有关规定，并基于以下所述重要会计政策、会计估计进行编制。

2、持续经营

√适用□不适用

本财务报表以公司持续经营假设为基础，根据实际发生的交易事项，按照企业会计准则的有关规定，并基于以下所述重要会计政策、会计估计进行编制。

五、重要会计政策及会计估计

具体会计政策和会计估计提示：

√适用□不适用

本公司基于上述编制基础编制的财务报表符合财政部已颁布的最新企业会计准则及其应用指南、

解释以及其他相关规定（统称“企业会计准则”）的要求，真实完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。

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1、遵循企业会计准则的声明

本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果、股东权益变动和现金流量等有关信息。

2、会计期间

本公司会计年度自公历1月1日起至12月31日止。

3、营业周期

√适用□不适用以12个月作为资产和负债的流动性划分标准。

4、记账本位币

本公司的记账本位币为人民币。

5、重要性标准确定方法和选择依据

√适用□不适用项目重要性标准

账龄超过1年的重要应付账款、其他应付款、单项应付账款、其他应付款、合同负债期末余合同负债额大于人民币500万元报告期内合同资产账面价值变动金额大于人报告期内合同资产账面价值发生重大变动民币500万元

6、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

√适用□不适用

1.同一控制下企业合并的会计处理方法

本公司在一次交易取得或通过多次交易分步实现同一控制下企业合并，企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并方在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。本公司取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。

2.非同一控制下企业合并的会计处理方法

本公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；如果合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。

通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并，应按以下顺序处理：

（1）调整长期股权投资初始投资成本。购买日之前持有股权采用权益法核算的，按照该股

权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益、其他所有者权益变动的，转为购买日所属当期收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动以及持有的其他权益工具投资公允价值变动而产生的其他综合收益除外。

（2）确认商誉（或计入当期损益的金额）。将第一步调整后长期股权投资初始投资成本与

购买日应享有子公司可辨认净资产公允价值份额比较，前者大于后者，差额确认为商誉；前者小于后者，差额计入当期损益。

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通过多次交易分步处置股权至丧失对子公司控制权的情形

（1）判断分步处置股权至丧失对子公司控制权过程中的各项交易是否属于“一揽子交易”的原则

处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：

1）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；

2）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；

3）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；

4）一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。

（2）分步处置股权至丧失对子公司控制权过程中的各项交易属于“一揽子交易”的会计处理方法

处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，应当将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中应当确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。

在合并财务报表中，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。

处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原子公司股权投资相关的其他综合收益，应当在丧失控制权时转为当期投资收益或留存收益。

（3）分步处置股权至丧失对子公司控制权过程中的各项交易不属于“一揽子交易”的会计处理方法

处置对子公司的投资未丧失控制权的，合并财务报表中处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额计入资本公积（资本溢价或股本溢价），资本溢价不足冲减的，应当调整留存收益。

处置对子公司的投资丧失控制权的，在合并财务报表中，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，应当在丧失控制权时转为当期投资收益或留存收益。

7、控制的判断标准和合并财务报表的编制方法

√适用□不适用本公司合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。

控制，是指本公司拥有对被投资方的权力通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。相关活动，是指对被投资方的回报产生重大影响的活动。被投资方的相关活动应当根据具体情况进行判断，通常包括商品或劳务的销售和购买、金融资产的管理、资产的购买和处置、研究与开发活动以及融资活动等。

本公司在综合考虑所有相关事实和情况的基础上对是否控制被投资方进行判断。一旦相关事实和情况的变化导致对控制定义所涉及的相关要素发生变化的，本公司进行重新评估。

合并财务报表以母公司及其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，由本公司按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》编制。

8、合营安排分类及共同经营会计处理方法

√适用□不适用

1.合营安排的认定和分类

合营安排，是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。合营安排具有下列特征：

（1）各参与方均受到该安排的约束；（2）两个或两个以上的参与方对该安排实施共同控制。任

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何一个参与方都不能够单独控制该安排，对该安排具有共同控制的任何一个参与方均能够阻止其他参与方或参与方组合单独控制该安排。

共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。

合营安排分为共同经营和合营企业。共同经营，是指合营方享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。合营企业，是指合营方仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。

2.合营安排的会计处理

共同经营参与方应当确认其与共同经营中利益份额相关的下列项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理：（1）确认单独所持有的资产，以及按其份额确认共同持有的资产；

（2）确认单独所承担的负债，以及按其份额确认共同承担的负债；（3）确认出售其享有的共同

经营产出份额所产生的收入；（4）按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；（5）确认

单独所发生的费用，以及按其份额确认共同经营发生的费用。

合营企业参与方应当按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》的规定对合营企业的投资进行会计处理。

9、现金及现金等价物的确定标准

现金等价物是指企业持有的期限短（一般指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转

换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

10、外币业务和外币报表折算

√适用□不适用

1.外币业务折算

外币交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率折算为人民币金额。资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，因汇率不同而产生的汇兑差额，除与购建符合资本化条件资产有关的外币专门借款本金及利息的汇兑差额外，计入当期损益；以历史成本计量的外币非货币性项目仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其人民币金额；以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，差额计入当期损益或其他综合收益。

2.外币财务报表折算

资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用交易发生日的即期汇率折算；利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日即期汇率的近似汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，确认为其他综合收益。

11、金融工具

√适用□不适用

1.金融工具的确认和终止确认

本公司于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。

以常规方式买卖金融资产，按交易日会计进行确认和终止确认。常规方式买卖金融资产，是指按照合同条款的约定，在法规或通行惯例规定的期限内收取或交付金融资产。交易日，是指本公司承诺买入或卖出金融资产的日期。

满足下列条件的，终止确认金融资产(或金融资产的一部分，或一组类似金融资产的一部分)，即从其账户和资产负债表内予以转销：

（1）收取金融资产现金流量的权利届满；

（2）转移了收取金融资产现金流量的权利，或在“过手协议”下承担了及时将收取的现金

流量全额支付给第三方的义务；并且（a）实质上转让了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，或（b）虽然实质上既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但放弃了对该金融资产的控制。

2.金融资产分类和计量

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本公司的金融资产于初始确认时根据本公司管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金

流量特征分类为：以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产以及以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。金融资产的后续计量取决于其分类。

本公司对金融资产的分类，依据本公司管理金融资产的业务模式和金融资产的现金流量特征进行分类。

（1）以摊余成本计量的金融资产

金融资产同时符合下列条件的，分类为以摊余成本计量的金融资产：本公司管理该金融资产的业务模式是以收取合同现金流量为目标；该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。对于此类金融资产，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其摊销或减值产生的利得或损失，均计入当期损益。

（2）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资

金融资产同时符合下列条件的，分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产：本公司管理该金融资产的业务模式是既以收取合同现金流量为目标又以出售金融资产为目标；该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。对于此类金融资产，采用公允价值进行后续计量。其折价或溢价采用实际利率法进行摊销并确认为利息收入或费用。除减值损失及外币货币性金融资产的汇兑差额确认为当期损益外，此类金融资产的公允价值变动作为其他综合收益确认，直到该金融资产终止确认时，其累计利得或损失转入当期损益。与此类金融资产相关利息收入，计入当期损益。

（3）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具投资本公司不可撤销地选择将部分非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其

他综合收益的金融资产，仅将相关股利收入计入当期损益，公允价值变动作为其他综合收益确认，直到该金融资产终止确认时，其累计利得或损失转入留存收益。

（4）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产上述以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产之

外的金融资产，分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。在初始确认时，为了能够消除或显著减少会计错配，可以将金融资产指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。对于此类金融资产，采用公允价值进行后续计量，所有公允价值变动计入当期损益。

当且仅当本公司改变管理金融资产的业务模式时，才对所有受影响的相关金融资产进行重分类。

对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益，其他类别的金融资产相关交易费用计入其初始确认金额。

3.金融负债分类和计量

本公司的金融负债于初始确认时分类为：以摊余成本计量的金融负债与以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。

符合以下条件之一的金融负债可在初始计量时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益

的金融负债：（1）该项指定能够消除或显著减少会计错配；（2）根据正式书面文件载明的集团

风险管理或投资策略，以公允价值为基础对金融负债组合或金融资产和金融负债组合进行管理和业绩评价，并在集团内部以此为基础向关键管理人员报告；（3）该金融负债包含需单独分拆的嵌入衍生工具。

本公司在初始确认时确定金融负债的分类。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，相关交易费用直接计入当期损益，其他金融负债的相关交易费用计入其初始确认金额。

金融负债的后续计量取决于其分类：

（1）以摊余成本计量的金融负债

对于此类金融负债，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。

（2）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债(含属于金融负债的衍生工具)和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。

4.金融工具抵销

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同时满足下列条件的，金融资产和金融负债以相互抵销后的净额在资产负债表内列示：具有抵销已确认金额的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的；计划以净额结算，或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。

5.金融资产减值

本公司对于以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务

工具投资和财务担保合同等，以预期信用损失为基础确认损失准备。信用损失，是指本公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。

本公司考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，以单项或组合的方式对以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）的预期信用损失进行估计。

（1）预期信用损失一般模型

如果该金融工具的信用风险自初始确认后已显著增加，本公司按照相当于该金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备；如果该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加，本公司按照相当于该金融工具未来12个月内预期信用损失的金额计量其损失准备。由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。本公司对信用风险的具体评估，详见附注“十一、与金融工具相关的风险”。

通常逾期超过30日，本公司即认为该金融工具的信用风险已显著增加，除非有确凿证据证明该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。

具体来说，本公司将购买或源生时未发生信用减值的金融工具发生信用减值的过程分为三个阶段，对于不同阶段的金融工具的减值有不同的会计处理方法：

第一阶段：信用风险自初始确认后未显著增加

对于处于该阶段的金融工具，企业应当按照未来12个月的预期信用损失计量损失准备，并按其账面余额（即未扣除减值准备）和实际利率计算利息收入（若该工具为金融资产，下同）。

第二阶段：信用风险自初始确认后己显著增加但尚未发生信用减值

对于处于该阶段的金融工具，企业应当按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备，并按其账面余额和实际利率计算利息收入。

第三阶段：初始确认后发生信用减值

对于处于该阶段的金融工具，企业应当按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备，但对利息收入的计算不同于处于前两阶段的金融资产。对于已发生信用减值的金融资产，企业应当按其摊余成本（账面余额减已计提减值准备，也即账面价值）和实际利率计算利息收入。

对于购买或源生时已发生信用减值的金融资产，企业应当仅将初始确认后整个存续期内预期信用损失的变动确认为损失准备，并按其摊余成本和经信用调整的实际利率计算利息收入。

（2）本公司对在资产负债表日具有较低信用风险的金融工具，选择不与其初始确认时的信

用风险进行比较，而直接做出该工具的信用风险自初始确认后未显著增加的假定。

如果企业确定金融工具的违约风险较低，借款人在短期内履行其支付合同现金流量义务的能力很强，并且即使较长时期内经济形势和经营环境存在不利变化，也不一定会降低借款人履行其支付合同现金流量义务的能力，那么该金融工具可被视为具有较低的信用风险。

（3）应收款项及租赁应收款本公司对于《企业会计准则第14号——收入》所规定的、不含重大融资成分（包括根据该准则不考虑不超过一年的合同中融资成分的情况）的应收款项，采用预期信用损失的简化模型，始终按照整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。

本公司对包含重大融资成分的应收款项和《企业会计准则第21号——租赁》规范的租赁应收款，本公司作出会计政策选择，选择采用预期信用损失的简化模型，即按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。

6.金融资产转移

本公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产。

本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产并确认产生的资产和负债；未放弃对该金

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融资产控制的，按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。

通过对所转移金融资产提供财务担保方式继续涉入的，按照金融资产的账面价值和财务担保金额两者之中的较低者，确认继续涉入形成的资产。财务担保金额，是指所收到的对价中，将被要求偿还的最高金额。

12、应收票据

√适用□不适用按照信用风险特征组合计提坏账准备的组合类别及确定依据

√适用□不适用

请参见本章节“五、重要会计政策及会计估计”之“13、应收账款”的内容。

基于账龄确认信用风险特征组合的账龄计算方法

√适用□不适用

请参见本章节“五、重要会计政策及会计估计”之“13、应收账款”的内容。

按照单项计提坏账准备的单项计提判断标准

√适用□不适用

请参见本章节“五、重要会计政策及会计估计”之“13、应收账款”的内容。

13、应收账款

√适用□不适用按照信用风险特征组合计提坏账准备的组合类别及确定依据

√适用□不适用

1.预期信用损失的简化模型：始终按照整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备

本公司考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，以单项或组合的方式对应收账款预期信用损失进行估计。

（1）期末对有客观证据表明其已发生减值的应收款项单独进行减值测试，根据其预计未来

现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。

（2）当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，而在组合的基础上评估

信用风险是否显著增加是可行的。本公司在以前年度应收账款实际损失率、对未来回收风险的判断及信用风险特征分析的基础上，确定预期信用损失率并据此计提坏账准备。

按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法账龄分析法组合预期信用损失率性质组合预期信用损失率基于账龄确认信用风险特征组合的账龄计算方法

√适用□不适用

对于划分为账龄分析法组合的应收款项，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。

按账龄信用风险特征组合预期信用损失率对照表如下：

应收款项账龄预期信用损失率（%）

1年以内（含1年，以下同）5.00

1-2年10.00

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2-3年30.00

3-4年50.00

4-5年80.00

5年以上100.00

其中：已确定无法收回的予以核销按照单项计提坏账准备的认定单项计提判断标准

√适用□不适用

如果有客观证据表明某项应收款项已经发生减值，则本公司对该项应收款项单独计提坏账并确认预期信用损失。

14、应收款项融资

√适用□不适用按照信用风险特征组合计提坏账准备的组合类别及确定依据

√适用□不适用

请参见本章节“五、重要会计政策及会计估计”之“13、应收账款”的内容。

基于账龄确认信用风险特征组合的账龄计算方法

√适用□不适用

请参见本章节“五、重要会计政策及会计估计”之“13、应收账款”的内容。

按照单项计提坏账准备的单项计提判断标准

√适用□不适用

请参见本章节“五、重要会计政策及会计估计”之“13、应收账款”的内容。

15、其他应收款

√适用□不适用按照信用风险特征组合计提坏账准备的组合类别及确定依据

√适用□不适用

请参见本章节“五、重要会计政策及会计估计”之“13、应收账款”的内容。

基于账龄确认信用风险特征组合的账龄计算方法

√适用□不适用

请参见本章节“五、重要会计政策及会计估计”之“13、应收账款”的内容。

按照单项计提坏账准备的单项计提判断标准

√适用□不适用

请参见本章节“五、重要会计政策及会计估计”之“13、应收账款”的内容。

16、存货

√适用□不适用

存货类别、发出计价方法、盘存制度、低值易耗品和包装物的摊销方法

√适用□不适用

存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。

公司的存货分为库存商品、发出商品、原材料和工程项目成本等。

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存货跌价准备的确认标准和计提方法

√适用□不适用

资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照存货类别成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关

税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。

可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。计提存货跌价准备时，各项存货按照单个存货项目计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，合并计提存货跌价准备。

按照组合计提存货跌价准备的组合类别及确定依据、不同类别存货可变现净值的确定依据

□适用√不适用基于库龄确认存货可变现净值的各库龄组合可变现净值的计算方法和确定依据

□适用√不适用

17、合同资产

√适用□不适用合同资产的确认方法及标准

√适用□不适用本公司根据履行履约义务与客户付款之间的关系在资产负债表中列示合同资产或合同负债。

本公司已向客户转让商品或提供服务而有权收取的对价（除应收款项）列示为合同资产。

按照信用风险特征组合计提坏账准备的组合类别及确定依据

√适用□不适用

请参见本章节“五、重要会计政策及会计估计”之“13、应收账款”的内容。

基于账龄确认信用风险特征组合的账龄计算方法

√适用□不适用

请参见本章节“五、重要会计政策及会计估计”之“13、应收账款”的内容。

按照单项计提坏账准备的认定单项计提判断标准

√适用□不适用

请参见本章节“五、重要会计政策及会计估计”之“13、应收账款”的内容。

18、持有待售的非流动资产或处置组

√适用□不适用

主要通过出售（包括具有商业实质的非货币性资产交换）而非持续使用一项非流动资产或处

置组收回其账面价值的，划分为持有待售类别。

划分为持有待售的非流动资产或处置组的确认标准和会计处理方法

√适用□不适用

本公司将同时满足下列条件的集团组成部分（或非流动资产）划分为持有待售：（1）根据类

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似交易中出售此类资产或处置组的惯例，在当前状况下即可立即出售；（2）出售极可能发生，已经就一项出售计划作出决议且获得确定的购买承诺（确定的购买承诺，是指企业与其他方签订的具有法律约束力的购买协议，该协议包含交易价格、时间和足够严厉的违约惩罚等重要条款，使协议出现重大调整或者撤销的可能性极小。预计出售将在一年内完成。已经获得按照有关规定需得到相关权力机构或者监管部门的批准。

本公司将持有待售的预计净残值调整为反映其公允价值减去出售费用后的净额（但不得超过该项持有待售的原账面价值），原账面价值高于调整后预计净残值的差额，作为资产减值损失计入当期损益，同时计提持有待售资产减值准备。对于持有待售的处置组确认的资产减值损失金额，应当先抵减处置组中商誉的账面价值，再根据处置组中适用企业会计准则第42号-持有待售的非流动资产、处置组和终止经营计量规定的各项非流动资产账面价值所占比重，按比例抵减其账面价值。

后续资产负债表日持有待售的非流动资产公允价值减去出售费用后的净额增加的，以前减记的金额应当予以恢复，并在划分为持有待售类别后确认的资产减值损失金额内转回，转回金额计入当期损益。划分为持有待售类别前确认的资产减值损失不得转回。后续资产负债表日持有待售的处置组公允价值减去出售费用后的净额增加的，以前减记的金额应当予以恢复，并在划分为持有待售类别后适用企业会计准则第42号-持有待售的非流动资产、处置组和终止经营计量规定的

非流动资产确认的资产减值损失金额内转回，转回金额计入当期损益。已抵减的商誉账面价值，以及适用企业会计准则第42号-持有待售的非流动资产、处置组和终止经营计量规定的非流动资产在划分为持有待售类别前确认的资产减值损失不得转回。持有待售的处置组确认的资产减值损失后续转回金额，应当根据处置组中除商誉外适用企业会计准则第42号-持有待售的非流动资产、处置组和终止经营计量规定的各项非流动资产账面价值所占比重，按比例增加其账面价值。企业因出售对子公司的投资等原因导致其丧失对子公司控制权的，无论出售后企业是否保留部分权益性投资，应当在拟出售的对子公司投资满足持有待售类别划分条件时，在母公司个别财务报表中将对子公司投资整体划分为持有待售类别，在合并财务报表中将子公司所有资产和负债划分为持有待售类别。

终止经营的认定标准和列报方法

√适用□不适用

终止经营，是指企业满足下列条件之一的、能够单独区分的组成部分，且该组成部分已经处置或划分为持有待售类别：（1）该组成部分代表一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地

区；（2）该组成部分是拟对一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区进行处置的一项相

关联计划的一部分；（3）该组-成部分是专为转售而取得的子公司。

终止经营的定义包含以下三方面含义：

（1）终止经营应当是企业能够单独区分的组成部分。该组成部分的经营和现金流量在企业经营和编制财务报表时是能够与企业的其他部分清楚区分的。

（2）终止经营应当具有一定的规模。终止经营应当代表一项独立的主要业务或一个单独的

主要经营地区，或者是拟对一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区进行处置的一项相关联计划的一部分。

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（3）终止经营应当满足一定的时点要求。符合终止经营定义的组成部分应当属于以下两种情况之一，该组成部分在资产负债表日之前已经处置，包括已经出售和结束使用（如关停或报废等）；该组成部分在资产负债表日之前已经划分为持有待售类别。

19、长期股权投资

√适用□不适用

1.投资成本的确定

（1）同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或发行

权益性证券作为合并对价的，在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为其初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的合并对价的账面价值或发行股份的面值总额之间的差额调整资本公积(资本溢价或股本溢价)；资本公积不足冲减的，调整留存收益。

分步实现同一控制下企业合并的，应当以持股比例计算的合并日应享有被合并方账面所有者权益份额作为该项投资的初始投资成本。初始投资成本与其原长期股权投资账面价值加上合并日取得进一步股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足冲减的，冲减留存收益。

（2）非同一控制下的企业合并形成的，在购买日按照支付的合并对价的公允价值作为其初始投资成本。

（3）除企业合并形成以外的：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价款作为其初始投资成本；以发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本；投资者投入的，按照投资合同或协议约定的价值作为其初始投资成本（合同或协议约定价值不公允的除外）。

2.后续计量及损益确认方法

本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资在本公司个别财务报表中采用成本法核算；对具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。

采用成本法时长期股权投资按初始投资成本计价除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外按享有被投资单位宣告分派的现金股利或利润确认为当期投资收益并同时根据有关资产减值政策考虑长期投资是否减值。

采用权益法时长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的归入长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的其差额计入当期损益同时调整长期股权投资的成本。

采用权益法时取得长期股权投资后按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。在确认应享有被投资单位净损益的份额时以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础按照本公司的会计政策及会计期间并抵

销与联营企业及合营企业之间发生的内部交易损益按照持股比例计算归属于投资企业的部分(但

内部交易损失属于资产减值损失的应全额确认)，对被投资单位的净利润进行调整后确认。按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分相应减少长期股权投资的账面价值。本公司确认被投资单位发生的净亏损以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限本公司负有承担额外损失义务的除外。对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。

3.确定对被投资单位具有控制、重大影响的依据控制，是指拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响回报金额；重大影响，是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。

4.长期股权投资的处置

（1）部分处置对子公司的长期股权投资，但不丧失控制权的情形

部分处置对子公司的长期股权投资，但不丧失控制权时，应当将处置价款与处置投资对应的账面价值的差额确认为当期投资收益。

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（2）部分处置股权投资或其他原因丧失了对子公司控制权的情形

部分处置股权投资或其他原因丧失了对子公司控制权的，对于处置的股权，应结转与所售股权相对应的长期股权投资的账面价值，出售所得价款与处置长期股权投资账面价值之间差额，确认为投资收益（损失）；同时，对于剩余股权，应当按其账面价值确认为长期股权投资或其它相关金融资产。处置后的剩余股权能够对子公司实施共同控制或重大影响的，应按有关成本法转为权益法的相关规定进行会计处理。

5.减值测试方法及减值准备计提方法

对子公司、联营企业及合营企业的投资，在资产负债表日有客观证据表明其发生减值的，按照账面价值与可收回金额的差额计提相应的减值准备。

20、投资性房地产

不适用

21、固定资产

(1).确认条件

√适用□不适用

固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一个会计年度的有形资产。

固定资产以取得时的实际成本入账，并从其达到预定可使用状态的次月起采用年限平均法计提折旧。

(2).折旧方法

√适用□不适用

类别折旧方法折旧年限（年）残值率(%)年折旧率(%)

机器设备年限平均法5-105.009.50-19.00

电子设备年限平均法35.0031.67

运输设备年限平均法45.0023.75

办公设备及其他年限平均法35.0031.67

22、在建工程

√适用□不适用

1.在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达到预定可使用状态但尚

未办理竣工决算的，先按估计价值转入固定资产，待办理竣工决算后再按实际成本调整原暂估价值，但不再调整原已计提的折旧。

2.资产负债表日，有迹象表明在建工程发生减值的，按照账面价值与可收回金额的差额计提相应的减值准备。

23、借款费用

√适用□不适用

1.借款费用资本化的确认原则

本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时确认为费用，计入当期损益。

2.借款费用资本化期间

（1）当借款费用同时满足下列条件时，开始资本化：1）资产支出已经发生；2）借款费用已经发生；3）为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。

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（2）若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，并且中断时间连续超

过3个月，暂停借款费用的资本化；中断期间发生的借款费用确认为当期费用，直至资产的购建或者生产活动重新开始。

（3）当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态时，借款费用停止资本化。

3.借款费用资本化金额

购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用（包括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销），减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确定应予资本化的利息金额；为购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款的资产支出加权平均数乘以占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。

24、生物资产

□适用√不适用

25、油气资产

□适用√不适用

26、无形资产

(1).使用寿命及其确定依据、估计情况、摊销方法或复核程序

√适用□不适用

使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。

软件、软著及专利技术按3-5年平均摊销。

使用寿命确定的无形资产，在资产负债表日有迹象表明发生减值的，按照账面价值与可收回金额的差额计提相应的减值准备；使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。

(2).研发支出的归集范围及相关会计处理方法

√适用□不适用

内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意

图；（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无

形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能证明其有用性；（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

27、长期资产减值

√适用□不适用企业应当在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象。

因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。

存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值：

（1）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌；

（2）企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响；（3）市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从

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而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低；（4）有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏；（5）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计

划提前处置；（6）企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等；（7）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。

资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。

可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用等。

资产预计未来现金流量的现值，应当按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。预计资产未来现金流量的现值，应当综合考虑资产的预计未来现金流量、使用寿命和折现率等因素。

可收回金额的计量结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，应当将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。

28、长期待摊费用

√适用□不适用

长期待摊费用按实际发生额入账，在受益期或规定的期限内分期平均摊销。如果长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。

29、合同负债

√适用□不适用本公司根据履行履约义务与客户付款之间的关系在资产负债表中列示合同资产或合同负债。

本公司已收或应收客户对价而应向客户转让商品或提供服务的义务列示为合同负债。

30、职工薪酬

(1).短期薪酬的会计处理方法

√适用□不适用

本公司在职工提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。其中，非货币性福利按照公允价值计量。

(2).离职后福利的会计处理方法

√适用□不适用本公司职工参加了由当地劳动和社会保障部门组织实施的社会基本养老保险。本公司以当地规定的社会基本养老保险缴纳基数和比例，按月向当地社会基本养老保险经办机构缴纳养老保险费。职工退休后，当地劳动及社会保障部门有责任向已退休员工支付社会基本养老金。本公司在职工提供服务的会计期间，将根据上述社保规定计算应缴纳的金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。

(3).辞退福利的会计处理方法

√适用□不适用

本公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系、或者为鼓励职工自愿接受裁减而提

出给予补偿，在本公司不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议时和确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本费用时两者孰早日，确认因解除与职工的劳动关系给予补偿而产生的负债，同时计入当期损益。

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(4).其他长期职工福利的会计处理方法

□适用√不适用

31、预计负债

□适用√不适用

32、股份支付

√适用□不适用

1.股份支付的种类

包括以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。

2.权益工具公允价值的确定方法

（1）存在活跃市场的，按照活跃市场中的报价确定。

（2）不存在活跃市场的，采用估值技术确定，包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行

的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。

3.确认可行权权益工具最佳估计的依据

根据最新取得的可行权职工数变动等后续信息进行估计。

4.实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理

（1）以权益结算的股份支付

授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应调整资本公积。完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用，相应调整资本公积。

换取其他方服务的权益结算的股份支付，如果其他方服务的公允价值能够可靠计量的，按照其他方服务在取得日的公允价值计量；如果其他方服务的公允价值不能可靠计量，但权益工具的公允价值能够可靠计量的，按照权益工具在服务取得日的公允价值计量，计入相关成本或费用，相应增加所有者权益。

（2）以现金结算的股份支付

授予后立即可行权的换取职工服务的以现金结算的股份支付，在授予日按本公司承担负债的公允价值计入相关成本或费用，相应增加负债。完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以现金结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按本公司承担负债的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和相应的负债。

（3）修改、终止股份支付计划

如果修改增加了所授予的权益工具的公允价值，本公司按照权益工具公允价值的增加相应地确认取得服务的增加；如果修改增加了所授予的权益工具的数量，本公司将增加的权益工具的公允价值相应地确认为取得服务的增加；如果本公司按照有利于职工的方式修改可行权条件，公司在处理可行权条件时，考虑修改后的可行权条件。

如果修改减少了授予的权益工具的公允价值，本公司继续以权益工具在授予日的公允价值为基础，确认取得服务的金额，而不考虑权益工具公允价值的减少；如果修改减少了授予的权益工具的数量，本公司将减少部分作为已授予的权益工具的取消来进行处理；如果以不利于职工的方式修改了可行权条件，在处理可行权条件时，不考虑修改后的可行权条件。

如果本公司在等待期内取消了所授予的权益工具或结算了所授予的权益工具（因未满足可行权条件而被取消的除外），则将取消或结算作为加速可行权处理，立即确认原本在剩余等待期内确认的金额。

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33、优先股、永续债等其他金融工具

□适用√不适用

34、收入

(1).按照业务类型披露收入确认和计量所采用的会计政策

√适用□不适用

1.收入确认原则

于合同开始日，公司对合同进行评估，识别合同所包含的各单项履约义务，并确定各单项履约义务是在某一时段内履行，还是在某一时点履行。满足下列条件之一时，属于在某一时段内履行履约义务，否则，属于在某一时点履行履约义务：（1）客户在公司履约的同时即取得并消耗公司履约所带来的经济利益；（2）客户能够控制公司履约过程中在建商品或服务；（3）公司履约

过程中所产出的商品或服务具有不可替代用途，且公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。

对于在某一时段内履行的履约义务，公司在该段时间内按照履约进度确认收入。履约进度不能合理确定时，已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。对于在某一时点履行的履约义务，在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时，公司考虑下列迹象：（1）公司就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；（2）公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权；（3）公司已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；（4）公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；（5）客户已接受该商品；（6）其他表明客户已取得商品控制权的迹象。

2.收入计量原则

（1）公司按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。交易价格是公司因向客户转让商

品或服务而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的款项以及预期将退还给客户的款项。

（2）合同中存在可变对价的，公司按照期望值或最可能发生金额确定可变对价的最佳估计数，但

包含可变对价的交易价格，不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。（3）合同中存在重大融资成分的，公司按照假定客户在取得商品或服务控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格。该交易价格与合同对价之间的差额，在合同期间内采用实际利率法摊销。合同开始日，公司预计客户取得商品或服务控制权与客户支付价款间隔不超过一年的，不考虑合同中存在的重大融资成分。（4）合同中包含两项或多项履约义务的，公司于合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务。

3.收入确认的具体方法：

（1）按时点确认收入

*软硬件产品收入

软硬件产品交付收入包括硬件产品、软件产品的销售。公司与客户签订销售合同，根据销售合同约定的交货方式公司将货物发给客户或客户上门提货：对于无实质性验收条款的合同，以交付产品确认收入；对于约定了验收条款的合同，以客户或合同约定的有关单位完成验收确认收入。

公司根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权来判断其从事交易时的身份是主

要责任人还是代理人。公司在向客户转让商品前能够控制该商品的，公司为主要责任人，按照已收或应收对价总额确认收入；公司在向客户转让商品前不能够控制该商品的，公司为代理人，按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额确认收入。

*综合项目收入

项目综合收入包括硬件产品、软件产品的销售以及提供方案设计、安装调试、技术督导、系

统试运行、系统维护等配套服务。公司与客户签订销售合同，按照销售合同约定的验收条款，以客户或合同约定的有关单位完成验收确认收入。

（2）按时段确认收入

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在综合项目收入中，对于附有质量保证条款的项目，公司评估该质量保证是否在向客户保证所销售商品符合既定标准之外提供了一项单独的服务。公司提供额外服务的，作为单项履约义务，按照收入准则进行会计处理；否则，质量保证责任按照《企业会计准则第13号或有事项》规定进行会计处理。

公司算力服务业务，属于在某一时段内履行的履约义务，按照合同约定服务期限按直线法确认收入。

(2).同类业务采用不同经营模式涉及不同收入确认方式及计量方法

□适用√不适用

35、合同成本

√适用□不适用合同成本分为合同履约成本与合同取得成本。

本公司企业为履行合同发生的成本同时满足下列条件的，作为合同履约成本确认为一项资产：

1.该成本与一份当前或预期取得的合同直接相关，包括直接人工、直接材料、制造费用（或类似费用）、明确由客户承担的成本以及仅因该合同而发生的其他成本；

2.该成本增加了企业未来用于履行履约义务的资源；

3.该成本预期能够收回。

本公司为取得合同发生的增量成本预期能够收回的，作为合同取得成本确认为一项资产；但是，该资产摊销不超过一年的可以在发生时计入当期损益。

与合同成本有关的资产采用与该资产相关的商品或服务收入确认相同的基础进行摊销。

与合同成本有关的资产，其账面价值高于下列两项的差额的，本公司将对于超出部分计提减值准备，并确认为资产减值损失：

1.因转让与该资产相关的商品或服务预期能够取得的剩余对价；

2.为转让该相关商品或服务估计将要发生的成本。

上述资产减值准备后续发生转回的，转回后的资产账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该资产在转回日的账面价值。

36、政府补助

√适用□不适用

1.政府补助包括与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。

2.政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量；政府补助为非货币性资产的，按

照公允价值计量，公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。

3.政府补助采用总额法：

（1）与资产相关的政府补助，确认为递延收益，在相关资产使用寿命内按照合理、系统的

方法分期计入损益。相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的，将尚未分配的相关递延收益余额转入资产处置当期的损益。

（2）与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，在确认相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。

4.政府补助采用净额法：

（1）与资产相关的政府补助，冲减相关资产的账面价值；

（2）与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，在确认相关费用的期间，冲减相关成本；用于补偿已发生的相关费用或损失的，直接冲减相关成本。

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5．对于同时包含与资产相关部分和与收益相关部分的政府补助，区分不同部分分别进行会

计处理；难以区分的，整体归类为与收益相关的政府补助。

6.本公司将与本公司日常活动相关的政府补助按照经济业务实质计入其他收益或冲减相关成

本费用；将与本公司日常活动无关的政府补助，应当计入营业外收支。

7.本公司将取得的政策性优惠贷款贴息按照财政将贴息资金拨付给贷款银行和财政将贴息资

金直接拨付给本公司两种情况处理：

（1）财政将贴息资金拨付给贷款银行，由贷款银行以政策性优惠利率向本公司提供贷款的，本公司选择按照下列方法进行会计处理：

1）以实际收到的借款金额作为借款的入账价值，按照借款本金和该政策性优惠利率计算相关借款费用。

2）以借款的公允价值作为借款的入账价值并按照实际利率法计算借款费用，实际收到的金额与

借款公允价值之间的差额确认为递延收益。递延收益在借款存续期内采用实际利率法摊销，冲减相关借款费用。

（2）财政将贴息资金直接拨付给本公司的，本公司将对应的贴息冲减相关借款费用。

37、租赁

√适用□不适用作为承租方对短期租赁和低价值资产租赁进行简化处理的判断依据和会计处理方法

√适用□不适用

（1）判断依据

短期租赁，是指在租赁期开始日，租赁期不超过12个月的租赁。包含购买选择权的租赁不属于短期租赁。

低价值资产租赁，是指单项租赁资产为全新资产时价值较低的租赁。

承租人在判断是否是低价值资产租赁时，应基于租赁资产的全新状态下的价值进行评估，不应考虑资产已被使用的年限。

（2）会计处理方法

本公司对于短期租赁和低价值资产租赁，选择不确认使用权资产和租赁负债，将短期租赁和低价值资产租赁的租赁付款额，在租赁期内各个期间按照直线法或其他系统合理的方法计入相关资产成本或当期损益。

作为出租方的租赁分类标准和会计处理方法

√适用□不适用

（1）融资租赁

本公司作为出租人的，在租赁期开始日，对融资租赁确认应收融资租赁款，并终止确认融资租赁资产，并按照固定的周期性利率计算并确认租赁期内各个期间的利息收入。

（2）经营租赁

本公司作为出租人的，在租赁期内各个期间，采用直线法或其他系统合理的方法，将经营租赁的租赁收款额确认为租金收入。将发生的与经营租赁有关的初始直接费用进行资本化，在租赁期内按照与租金收入确认相同的基础进行分摊，分期计入当期损益。

对于经营租赁资产中的固定资产，本公司应当采用类似资产的折旧政策计提折旧；对于其他经营租赁资产，应当根据该资产适用的企业会计准则，采用系统合理的方法进行摊销。本公司按照《企业会计准则第8号——资产减值》的规定，确定经营租赁资产是否发生减值，并进行相应会计处理。

38、递延所得税资产/递延所得税负债

√适用□不适用

157/248深圳云天励飞技术股份有限公司2025年年度报告1.根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负债确认的项目按照税法规定可以确定其计税基础的，该计税基础与其账面数之间的差额），按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。

2.确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。资产

负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。

3.资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无法获得足

够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金额。

4.本公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括下列情况

产生的所得税：（1）企业合并；（2）直接在所有者权益中确认的交易或者事项。

39、其他重要的会计政策和会计估计

□适用√不适用

40、重要会计政策和会计估计的变更

详见“重要事项”的“公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明”

41、2025年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表

□适用√不适用

42、其他

□适用√不适用

六、税项

1、主要税种及税率

主要税种及税率情况

√适用□不适用税种计税依据税率

增值税销售货物收入13%、9%、6%、3%

城市维护建设税实缴流转税额7.00%

教育附加费实缴流转税额3.00%

地方教育附加费实缴流转税额2.00%企业所得税应纳税所得额详见注释

存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明√适用□不适用

纳税主体名称所得税税率（%）

深圳云天励飞技术股份有限公司15.00

杭州励飞软件技术有限公司25.00

深圳图灵微电子有限公司（曾命名：深圳前海灯塔科技有限公司）25.00

南京深目嵌入式人工智能研究院有限公司25.00

深圳励飞科技有限公司25.00

深圳市岍丞技术有限公司15.00

158/248深圳云天励飞技术股份有限公司2025年年度报告

纳税主体名称所得税税率（%）

青岛云天励飞科技有限公司25.00

成都云天励飞技术有限公司15.00

云天励飞（香港）有限公司16.50

江苏云天励飞技术有限公司25.00

湖南云天励飞信息技术有限公司25.00

珠海图灵智能技术有限公司25.00

深圳云天算法技术有限公司20.00

深圳印像数据科技有限公司25.00

北京云天励飞科技有限公司25.00

上海云天励飞信息技术有限公司25.00

武汉汉云楚慧数字科技有限公司25.00

武汉汉云楚慧智能科技有限公司20.00

郑州云天励飞科技有限公司25.00

成都天舟锦成科技有限公司25.00

成都云天锦发科技有限公司20.00

深圳云天励飞智建科技有限公司25.00

成都芯星励飞机器人技术有限公司20.00

成都天府励飞科技有限公司25.00

宜宾励飞科技有限公司20.00

深圳励飞新能源技术有限公司25.00

深圳励飞智能科技有限公司20.00

深圳市噜咔博士科技有限公司20.00

深圳市励飞智文科技有限公司25.00

2、税收优惠

√适用□不适用

2023年 11月 15日，公司高新技术企业资格复审通过，证书编号：GR202344203403，有效期

3年，因此，公司2025年度享受15%的优惠税率。

2024年12月6日，成都云天励飞技术有限公司高新技术企业资格复审通过，证书编号：

GR202451003159，有效期 3年，因此，成都云天励飞技术有限公司 2025年度享受 15%的优惠税率。

2024年 12月 26日，岍丞技术高新技术企业资格复审通过，证书编号：GR202444207288，有

效期3年，因此，岍丞技术2025年度享受15%的优惠税率。

根据财政部税务总局《关于进一步支持小微企业和个体工商户发展有关税费政策的公告》(财

政部税务总局公告2023年第12号)的规定，对小型微利企业减按25%计算应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税政策，延续执行至2027年12月31日。本公司之部分子公司适用该政策的规定。

3、其他

□适用√不适用

七、合并财务报表项目注释

1、货币资金

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

159/248深圳云天励飞技术股份有限公司2025年年度报告

项目期末余额期初余额

库存现金6655.306655.30

银行存款1501485402.51908610598.41

其他货币资金100814914.5418122595.86

合计1602306972.35926739849.57

其中：存放在境外的款项总额3062533.184979189.09其他说明

其他货币资金中主要是定期存款80292931.51元，证券户10562417.35元，保函保证金

7114951.87元、票据保证金1968600.00元、电商平台钱包876013.81元。

期末受限的货币资金100341052.82元，详见本章节“七、合并财务报表项目注释”之“31、所有权或使用权受限资产”的内容。

2、交易性金融资产

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额指定理由和依据

以公允价值计量且其变动计入882603510.55701004566.07/当期损益的金融资产

其中：

理财产品882603510.55701004566.07/

合计882603510.55701004566.07/

其他说明：

√适用□不适用无

3、衍生金融资产

□适用√不适用

4、应收票据

(1).应收票据分类列示

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额

银行承兑票据2957094.002100510.52

商业承兑票据-1707877.70

合计2957094.003808388.22

(2).期末公司已质押的应收票据

□适用√不适用

(3).期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

160/248深圳云天励飞技术股份有限公司2025年年度报告

项目期末终止确认金额期末未终止确认金额

银行承兑票据-2800000.00

商业承兑票据--

合计-2800000.00

(4).按坏账计提方法分类披露

√适用□不适用

单位：元币种：人民币期末余额期初余额账面账面账面余额坏账准备账面余额坏账准备价值价值类别计提计提比例金比例

金额(%)比例金额金额比例额(%)(%)(%)按单项计提坏账准备

其中：

银行承兑汇票按组合计

295709100.0--2957038982100.08988提坏账准4.00094.0076.5208.302.31

380838

8.22

备

其中：

银行承兑295709100.02957021005210051

汇票4.00094.0010.5253.88--0.52

商业承兑----1797746.1289885.00170787

汇票66.008.307.70

29570929570389828988380838

合计4.0094.0076.528.308.22

按单项计提坏账准备：

□适用√不适用

按组合计提坏账准备：

√适用□不适用

组合计提项目：商业承兑汇票

单位：元币种：人民币期末余额名称

账面余额坏账准备计提比例（%）

商业承兑汇票---

合计---按组合计提坏账准备的说明

□适用√不适用按预期信用损失一般模型计提坏账准备

√适用□不适用

单位：元币种：人民币坏账准备第一阶段第二阶段第三阶段合计

161/248深圳云天励飞技术股份有限公司2025年年度报告

12整个存续期预期整个存续期预期未来个月预

信用损失(未发信用损失(已发期信用损失

生信用减值)生信用减值)

2025年1月1日余额89888.3089888.30

2025年1月1日余额在本期

--转入第二阶段

--转入第三阶段

--转回第二阶段

--转回第一阶段本期计提

本期转回89888.3089888.30本期转销本期核销其他变动

2025年12月31日余额--

各阶段划分依据和坏账准备计提比例不适用

对本期发生损失准备变动的应收账款账面余额显著变动的情况说明：

□适用√不适用

(5).坏账准备的情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币本期变动金额类别期初余额期末余额计提收回或转回转销或核销其他变动

坏账准备89888.3089888.30-

合计89888.3089888.30-

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

□适用√不适用

其他说明：

无

(6).本期实际核销的应收票据情况

□适用√不适用

其中重要的应收票据核销情况：

□适用√不适用

应收票据核销说明：

□适用√不适用其他说明

□适用√不适用

162/248深圳云天励飞技术股份有限公司2025年年度报告

5、应收账款

(1).按账龄披露

√适用□不适用

单位：元币种：人民币账龄期末账面余额期初账面余额

1年以内（含1年）476035988.40551044377.63

1年以内（含1年）小计476035988.40551044377.63

1至2年142605986.52150404766.71

2至3年74257147.1779234328.09

3年以上

3至4年62166223.9216324143.44

4至5年13601654.8724501119.72

5年以上25412822.248272506.78

合计794079823.12829781242.37

(2).按坏账计提方法分类披露

√适用□不适用

单位：元币种：人民币期末余额期初余额账面余额坏账准备账面余额坏账准备类别计提账面计提账面比例比例

金额(%)金额比例价值金额金额比例价值

(%)(%)(%)

按单项计提213912249154309030909543.2.695046.57.22496.6549.70.37549.7100.0-坏账准备05378000

其中：

21391224915430903090

单项计提9543.2.695046.57.22496.6549.70.37549.7100.0-

05378000

772611566570826699917267

按组合计提802897.31716614.970861906999.638754.12.097193

坏账准备0.079.990.082.67697.98

其中：

772611566570826699917267

账龄组合计802897.31716614.970861906999.638754.12.097193

提0.079.990.082.67697.98

794012796661829710307267

合计7982/1671/63108124/0930/7193

3.126.366.762.374.397.98

按单项计提坏账准备：

√适用□不适用

单位：元币种：人民币期末余额名称计提比例

账面余额坏账准备%计提理由（）

163/248深圳云天励飞技术股份有限公司2025年年度报告

客户118308993.359154496.6750.00预计收回存在一定困难

客户2775580.00775580.00100.00预计难以收回款项

客户3580000.00580000.00100.00预计难以收回款项

客户4555230.70555230.70100.00预计难以收回款项

客户5516539.00516539.00100.00预计难以收回款项

客户6239200.00239200.00100.00预计难以收回款项

客户7224000.00224000.00100.00预计难以收回款项

客户8200000.00200000.00100.00预计难以收回款项

合计21399543.0512245046.3757.22/

按单项计提坏账准备的说明：

□适用√不适用

按组合计提坏账准备：

√适用□不适用

组合计提项目：账龄组合计提

单位：元币种：人民币期末余额名称

账面余额坏账准备计提比例（%）

1年以内（含1年）476035988.4023801799.445.00

1-2年（含2年）142605986.5214260598.6710.00

2-3年（含3年）74257147.1722277144.1530.00

3-4年（含4年）43857230.5721928615.2950.00

4-5年（含5年）12602074.8710081659.9080.00

5年以上23321852.5423321852.54100.00

合计772680280.07115671669.9914.97

按组合计提坏账准备的说明：

□适用√不适用按预期信用损失一般模型计提坏账准备

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

第一阶段第二阶段第三阶段整个存续期整个存续期预期

坏账准备未来12个月预期(预期信用损合计信用损失未发

信用损失)失(已发生信生信用减值

用减值)

20251199918754.693090549.70103009304.3年月日余额9

2025年1月1日余额在本-

期

--转入第二阶段-5492698.015492698.01-

--转入第三阶段-

--转回第二阶段-

--转回第一阶段-

本期计提21245613.313661798.6624907411.97

本期转回-

本期转销-

164/248深圳云天励飞技术股份有限公司2025年年度报告

本期核销-

其他变动-

20251231115671669.9912245046.37127916716.3年月日余额6

各阶段划分依据和坏账准备计提比例无

对本期发生损失准备变动的应收账款账面余额显著变动的情况说明：

√适用□不适用无

(3).坏账准备的情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币本期变动金额期末余额类别期初余额收回或转销或其他变计提转回核销动

坏账准备103009304.3924907411.97127916716.36

合计103009304.3924907411.97127916716.36

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

□适用√不适用

其他说明：

无

(4).本期实际核销的应收账款情况

□适用√不适用其中重要的应收账款核销情况

□适用√不适用

应收账款核销说明：

□适用√不适用

(5).按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款和合同资产情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币占应收账款和合同资应收账款和合应收账款期末余合同资产期末坏账准备期末单位名称产期末同资产期末余额余额合计数的余额余额额比例（%）

第一名170380672.07170380672.0721.218519033.61

第二名95445235.6195445235.6111.884772261.78

第三名77616413.3777616413.379.667019090.37

第四名34031451.6934031451.694.241701572.58

第五名23900000.0023900000.002.979950000.00

165/248深圳云天励飞技术股份有限公司2025年年度报告

合计401373772.74401373772.7449.9631961958.34其他说明无

其他说明：

□适用√不适用

6、合同资产

(1).合同资产情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币期末余额期初余额项目账面余额坏账准备账面价值账面余额坏账准备账面价值运维质

保服务9383325.871046678.078336647.8011014486.521069382.769945103.76款

合计9383325.871046678.078336647.8011014486.521069382.769945103.76

(2).报告期内账面价值发生重大变动的金额和原因

□适用√不适用

(3).按坏账计提方法分类披露

√适用□不适用

单位：元币种：人民币期末余额期初余额账面余额坏账准备账面余额坏账准备类别计提账面计提账面比例比例

金额(%)金额比例价值金额价值

(%)(%)金额比例

(%)按单项计提坏账准备

其中：

单项计提

按组合计提9383325.8100.0

104683361101

678.011.15647.84486.100.0

10699945

00382.79.71103.7坏账准备7705266

其中：

938310468336110110699945

账龄分析法325.8100.00678.011.15647.84486.

100.0

0382.79.71103.7组合7705266

938310468336110110699945

合计325.8/678.0/647.84486./382.7/103.7

7705266

按单项计提坏账准备：

□适用√不适用

166/248深圳云天励飞技术股份有限公司2025年年度报告

按单项计提坏账准备的说明：

□适用√不适用

按组合计提坏账准备：

√适用□不适用

组合计提项目：账龄分析法组合

单位：元币种：人民币期末余额名称

账面余额坏账准备计提比例（%）

1年以内2707728.62135386.425.00

1-2年5860603.95586060.4010.00

2-3年411327.05123398.1230.00

3-4年403666.25201833.1350.00

合计9383325.871046678.0711.15按组合计提坏账准备的说明

□适用√不适用按预期信用损失一般模型计提坏账准备

□适用√不适用各阶段划分依据和坏账准备计提比例无

对本期发生损失准备变动的合同资产账面余额显著变动的情况说明：

□适用√不适用

(4).本期合同资产计提坏账准备情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币本期变动金额本期收本期项目期初余额其他期末余额原因

本期计提回或转转销/变动回核销

坏账准备1069382.76-22704.691046678.07

合计1069382.76-22704.691046678.07/

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

□适用√不适用

其他说明：

无

(5).本期实际核销的合同资产情况

□适用√不适用其中重要的合同资产核销情况

□适用√不适用

167/248深圳云天励飞技术股份有限公司2025年年度报告

合同资产核销说明：

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用

7、应收款项融资

(1).应收款项融资分类列示

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额

银行承兑汇票7656562.2612842887.00

合计7656562.2612842887.00

(2).期末公司已质押的应收款项融资

□适用□不适用

(3).期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收款项融资

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末终止确认金额期末未终止确认金额

银行承兑汇票37974276.06

合计37974276.06

(4).按坏账计提方法分类披露

□适用√不适用

按单项计提坏账准备：

□适用√不适用

按单项计提坏账准备的说明：

□适用√不适用

按组合计提坏账准备：

□适用√不适用按预期信用损失一般模型计提坏账准备

□适用√不适用各阶段划分依据和坏账准备计提比例无

对本期发生损失准备变动的应收款项融资账面余额显著变动的情况说明：

□适用√不适用

168/248深圳云天励飞技术股份有限公司2025年年度报告

(5).坏账准备的情况

□适用√不适用

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

□适用√不适用

其他说明：

无

(6).本期实际核销的应收款项融资情况

□适用√不适用其中重要的应收款项融资核销情况

□适用√不适用

核销说明：

□适用√不适用

(7).应收款项融资本期增减变动及公允价值变动情况：

□适用√不适用

(8).其他说明：

□适用√不适用

8、预付款项

(1).预付款项按账龄列示

√适用□不适用

单位：元币种：人民币期末余额期初余额账龄

金额比例(%)金额比例(%)

1年以内36017313.8468.6317659420.3740.28

1至2年9162154.7417.4622355189.8850.99

2至3年6327706.4212.063022710.936.89

3年以上968985.881.85806522.171.84

合计52476160.88100.0043843843.35100

账龄超过1年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明：

单位：元币种：人民币项目期末余额未及时结算原因

供应商66194690.27尚未完成交付

合计6194690.27/

(2).按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

169/248深圳云天励飞技术股份有限公司2025年年度报告

占预付款项期末余额合计数的单位名称期末余额

比例(%)

第一名9165945.6717.47

第二名6194690.2711.80

第三名3549817.256.76

第四名3440000.006.56

第五名3016299.805.75

合计25366752.9948.34

其他说明：

无其他说明

□适用√不适用

9、其他应收款

项目列示

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额

应收利息--

应收股利--

其他应收款38804664.0048164441.70

合计38804664.0048164441.70

其他说明：

□适用√不适用应收利息

(1).应收利息分类

□适用√不适用

(2).重要逾期利息

□适用√不适用

(3).按坏账计提方法分类披露

□适用√不适用

按单项计提坏账准备：

□适用√不适用

按单项计提坏账准备的说明：

□适用√不适用

按组合计提坏账准备：

□适用√不适用

170/248深圳云天励飞技术股份有限公司2025年年度报告

(4).按预期信用损失一般模型计提坏账准备

□适用√不适用各阶段划分依据和坏账准备计提比例无

对本期发生损失准备变动的应收利息账面余额显著变动的情况说明：

□适用√不适用

(5).坏账准备的情况

□适用√不适用

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

□适用√不适用

其他说明：

无

(6).本期实际核销的应收利息情况

□适用√不适用其中重要的应收利息核销情况

□适用√不适用

核销说明：

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用应收股利

(7).应收股利

□适用√不适用

(8).重要的账龄超过1年的应收股利

□适用√不适用

(9).按坏账计提方法分类披露

□适用√不适用

按单项计提坏账准备：

□适用√不适用

按单项计提坏账准备的说明：

□适用√不适用

171/248深圳云天励飞技术股份有限公司2025年年度报告

按组合计提坏账准备：

□适用√不适用

(10).按预期信用损失一般模型计提坏账准备

□适用√不适用各阶段划分依据和坏账准备计提比例无

对本期发生损失准备变动的应收股利账面余额显著变动的情况说明：

□适用√不适用

(11).坏账准备的情况

□适用√不适用

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

□适用√不适用

其他说明：

无

(12).本期实际核销的应收股利情况

□适用√不适用其中重要的应收股利核销情况

□适用√不适用

核销说明：

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用其他应收款

(13).按账龄披露

√适用□不适用

单位：元币种：人民币账龄期末账面余额期初账面余额

1年以内（含1年）13793448.5044269638.87

1年以内（含1年）小计13793448.5044269638.87

1至2年36046276.2920458974.50

2至3年20427662.00560824.80

3年以上

3至4年279932.14230691.84

4至5年62048.961355172.24

5年以上3866998.232648185.73

172/248深圳云天励飞技术股份有限公司2025年年度报告

合计74476366.1269523487.98

(14).按款项性质分类情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币款项性质期末账面余额期初账面余额

往来款35316577.0036096951.66

押金保证金37590962.5932103533.58

员工备用金及代缴社保1568826.531323002.74

合计74476366.1269523487.98

(15).坏账准备计提情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

第一阶段第二阶段第三阶段

12整个存续期预期信整个存续期预期坏账准备未来个月预合计

用损失(未发生信用信用损失(已发期信用损失

减值)生信用减值)

2025年1月1日余6780866.2814578180.0021359046.28

额

2025年1月1日余

额在本期

--转入第二阶段-60000.0060000.00-

--转入第三阶段

--转回第二阶段

--转回第一阶段

本期计提4690155.849622500.0014312655.84本期转回本期转销本期核销其他变动

2025年12月31日11411022.1224260680.0035671702.12

余额各阶段划分依据和坏账准备计提比例无

对本期发生损失准备变动的其他应收款账面余额显著变动的情况说明：

□适用√不适用

本期坏账准备计提金额以及评估金融工具的信用风险是否显著增加的采用依据：

□适用√不适用

(16).坏账准备的情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币类别期初余额本期变动金额期末余额

173/248深圳云天励飞技术股份有限公司2025年年度报告

收回或转销或其他计提转回核销变动

坏账准备21359046.2814312655.8435671702.12

合计21359046.2814312655.8435671702.12

其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：

□适用√不适用其他说明无

(17).本期实际核销的其他应收款情况

□适用√不适用

其中重要的其他应收款核销情况：

□适用√不适用

其他应收款核销说明：

□适用√不适用

(18).按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币占其他应收款期末余额坏账准备单位名称期末余额款项的性质账龄合计数的比期末余额

例(%)

第一名29075000.0039.04货款、押金1-2年23260000.00

第二名20330487.0027.30履约保证金2-3年6099146.10

第三名6000000.008.06设备款1年以内300000.00

第四名3650000.004.90履约保证金1-2年365000.00

第五名3473945.984.661年以内、押金52056095.38年以上

合计62529432.9883.96//32080241.48

(19).因资金集中管理而列报于其他应收款

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用

10、存货

(1).存货分类

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

174/248深圳云天励飞技术股份有限公司2025年年度报告

期末余额期初余额存货跌价准存货跌价准

项目备/合同履约备/合同履约账面余额账面价值账面余额账面价值成本减值准成本减值准备备

47141270

原材料.342359018.66

44782251.

68---

612677765879162.8755388613.63163056.12203720.15095933库存商品.18317466.58

1336268922352772.6111274121340343713900542.41201338

发出商品4.4901.892.39729.92

32085319-32085319.36756335.-3675633未完工项目.2121035.03

委托加工物42806314401076.5142405237.43319927.1759845.044156008

资.0150642.60

3169275730992030.6285935542772736927864107.62494095

合计4.2343.591.80784.13

(2).确认为存货的数据资源

□适用√不适用

(3).存货跌价准备及合同履约成本减值准备

√适用□不适用

单位：元币种：人民币本期增加金额本期减少金额项目期初余额期末余额计提其他转回或转销其他

原材料-2359018.66-2359018.66

库存商品12203720.162137029.788461587.075879162.87

发出商品13900542.479073890.34621660.2122352772.60

未完工项目---

委托加工物资1759845.04401076.511759845.04401076.51

合计27864107.6713971015.210843092.39230992030.64本期转回或转销存货跌价准备的原因

√适用□不适用

1、存货跌价的迹象已消失；

2、已计提跌价的存货进行了销售、报废等。

按组合计提存货跌价准备

□适用√不适用按组合计提存货跌价准备的计提标准

□适用√不适用

(4).存货期末余额含有的借款费用资本化金额及其计算标准和依据

□适用√不适用

175/248深圳云天励飞技术股份有限公司2025年年度报告

(5).合同履约成本本期摊销金额的说明

□适用√不适用其他说明

□适用√不适用

11、持有待售资产

√适用□不适用

单位：元币种：人民币期末账面价预计处预计处项目期末余额减值准备公允价值值置费用置时间

50213683.4425434922.算力服务器3824778761.0624778761.06-

2026年

1月

25434922.

合计50213683.443824778761.0624778761.06-/

其他说明：

无

12、一年内到期的非流动资产

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额

一年内到期的长期应收款26068150.0037925782.17

合计26068150.0037925782.17一年内到期的债权投资

□适用√不适用一年内到期的其他债权投资

□适用√不适用一年内到期的非流动资产的其他说明无

13、其他流动资产

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额

应收增值税7104584.868100396.05

待抵扣增值税203636955.40215438558.89

预缴税费198397.31194324.29预付进项税款（未收票预付供应商93920.46-进项税款）

预付 IPO中介费 14517454.73 -

合计225551312.76223733279.23

176/248深圳云天励飞技术股份有限公司2025年年度报告

其他说明无

14、债权投资

(1).债权投资情况

□适用√不适用债权投资减值准备本期变动情况

□适用√不适用

(2).期末重要的债权投资

□适用√不适用

(3).减值准备计提情况

□适用√不适用

各阶段划分依据和减值准备计提比例：

无

对本期发生损失准备变动的债权投资账面余额显著变动的情况说明：

□适用√不适用本期减值准备计提金额以及评估金融工具的信用风险是否显著增加的采用依据

□适用√不适用

(4).本期实际的核销债权投资情况

□适用√不适用其中重要的债权投资情况核销情况

□适用√不适用

债权投资的核销说明：

□适用√不适用其他说明

□适用√不适用

15、其他债权投资

(1).其他债权投资情况

□适用√不适用其他债权投资减值准备本期变动情况

□适用√不适用

177/248深圳云天励飞技术股份有限公司2025年年度报告

(2).期末重要的其他债权投资

□适用√不适用

(3).减值准备计提情况

□适用√不适用

各阶段划分依据和减值准备计提比例：

无

对本期发生损失准备变动的其他债权投资账面余额显著变动的情况说明：

□适用√不适用本期减值准备计提金额以及评估金融工具的信用风险是否显著增加的采用依据

□适用√不适用

(4).本期实际核销的其他债权投资情况

□适用√不适用其中重要的其他债权投资情况核销情况

□适用√不适用

其他债权投资的核销说明：

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用

16、长期应收款

(1).长期应收款情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币期末余额期初余额折现率区项目账面余额坏账准备账面价值账面余额坏账准备账面价值间

94082748.848130294.45952454.10345431929693339.73760979.63.60%-

分期收款销售商品42658.145044.75%

94082748.848130294.45952454.10345431929693339.73760979.6

合计42658.14504/

(2).按坏账计提方法分类披露

√适用□不适用

单位：元币种：人民币期末余额期初余额类别账面余额坏账准备账面余额坏账准备账面账面比例计提比价值比例计提比

金额价值(%)金额例(%)金额(%)金额例(%)

按单项计提坏账94082100.00481304595210345429693373760

准备748.84294.2651.16454.58319.1410039.5028.7979.64

其中：

178/248深圳云天励飞技术股份有限公司2025年年度报告

94082100.004813051.164595210345429693373760单项计提748.84294.26454.58319.1410039.5028.7979.64

按组合计提坏账准备

其中：

94082/48130/4595210345429693373760合计748.84294.26454.58319.14/39.50/979.64

按单项计提坏账准备：

√适用□不适用

单位：元币种：人民币期末余额名称

账面余额坏账准备计提比例（%）计提理由

客户935162403.3824757906.4470.41考虑预期损失

客户1030335863.885758388.5918.98考虑预期损失

客户119452220.331189950.8212.59考虑预期损失

客户127964675.817964675.81100.00考虑预期损失

客户134868212.842160000.0044.37考虑预期损失

客户143467362.513467362.51100.00考虑预期损失

客户152572509.902572509.90100.00考虑预期损失

客户16259222.56259222.56100.00考虑预期损失

客户17277.63277.63100.00考虑预期损失

合计94082748.8448130294.2651.16/

按单项计提坏账准备的说明：

□适用√不适用

按组合计提坏账准备：

□适用√不适用

(3).按预期信用损失一般模型计提坏账准备

□适用√不适用各阶段划分依据和坏账准备计提比例无

对本期发生损失准备变动的长期应收款账面余额显著变动的情况说明：

□适用√不适用本期坏账准备计提金额以及评估金融工具的信用风险是否显著增加的采用依据

□适用√不适用

(4).坏账准备的情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币本期变动金额期末余额类别期初余额收回或转销或其他计提转回核销变动

坏账准备29693339.5018436954.7648130294.26

179/248深圳云天励飞技术股份有限公司2025年年度报告

合计29693339.5018436954.7648130294.26

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

□适用√不适用

其他说明：

无

(5).本期实际核销的长期应收款情况

□适用√不适用其中重要的长期应收款核销情况

□适用√不适用

长期应收款核销说明：

□适用√不适用其他说明

□适用√不适用

180/248深圳云天励飞技术股份有限公司2025年年度报告

17、长期股权投资

(1).长期股权投资情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币本期增减变动期初期末权益法下确宣告发放现减值准备期被投资单位余额（账面其他综合其他权益计提减值准余额（账面追加投资减少投资认的投资损金股利或利其他末余额价值）收益调整变动备价值）益润

一、合营企业小计

二、联营企业四川天府智

算科技有限16713794.591339319.5918053114.18公司

遂宁云速科6500000.001123.906501123.90技有限公司

小计16713794.596500000.001340443.4924554238.08

合计16713794.596500000.001340443.4924554238.08

(2).长期股权投资的减值测试情况

□适用√不适用其他说明无

181/248深圳云天励飞技术股份有限公司2025年年度报告

18、其他权益工具投资

(1).其他权益工具投资情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币本期增减变动指定为以公本期计本期确累计计入其允价值计量期初入其他期末累计计入其他综项目减少本期计入其他综认的股他综合收益且其变动计余额追加投资综合收其他余额合收益的利得投资合收益的利得利收入的损失入其他综合益的损收益的原因失智慧互

通科技53376500.00--15429000.0068805500.00-1194500.00非交易性权股份有益工具投资限公司深圳市神州云

海智能17900000.00--24543600.0042443600.0018443600.00-非交易性权益工具投资科技有限公司成都臻

识科技23071200.00--805800.0023877000.0010877000.00-非交易性权发展有益工具投资限公司深圳国创具身

智能机900000.00-900000.00-非交易性权益工具投资器人有限公司闪极科

技（深10000000.001749972.3811749972.381749972.38非交易性权圳）有益工具投资限公司

上海渠40000000.0010000000.0050000000.00-非交易性权清如许益工具投资

182/248深圳云天励飞技术股份有限公司2025年年度报告

本期增减变动指定为以公本期计本期确累计计入其允价值计量期初入其他期末累计计入其他综项目减少本期计入其他综认的股他综合收益且其变动计余额追加投资综合收其他余额合收益的利得投资合收益的利得利收入的损失入其他综合益的损收益的原因失创业投资合伙企业

（有限合伙）

合计145247700.0010000000.0042528372.38197776072.3831070572.381194500.00

(2).本期存在终止确认的情况说明

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用

183/248深圳云天励飞技术股份有限公司2025年年度报告

19、其他非流动金融资产

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用

20、投资性房地产

投资性房地产计量模式

(1).采用成本计量模式的投资性房地产

(2).未办妥产权证书的投资性房地产情况不适用

21、固定资产

项目列示

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额

固定资产1278865732.241558062302.81

固定资产清理--

合计1278865732.241558062302.81

其他说明：

□适用√不适用固定资产

(1).固定资产情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币办公设备及项目机器设备电子设备运输工具合计其他

一、账面原值：

160773871211376592911221.925129597.1756917260

1.期初余额81.60.59975.93

20848410.94463517.

2.本期增加金额6978828151.96

3259300.2119399380.6

03

20848410.94463517.-3259300.2118571228.6（1）购置697807

（2）在建工程转-入

（3）企业合并增-加

（4）其他转入828151.96828151.96

-

184/248深圳云天励飞技术股份有限公司2025年年度报告

82895524.

3.本期减少金额29405777.23285000.00484542.3684070843.88

（1）处置或报废405777.23285000.00484542.361175319.59

（2）转至持有待82895524.

售2982895524.29

154569162151954003454373.927904355.1792245797

4.期末余额68.00.14559.68

二、累计折旧

10649272171457449.1684261.119220525.198854958.1

1.期初余额.81226932

30643919637507988.1355352.23010790.1348313326.9

2.本期增加金额.0056815

30643919637507988.527200.323010790.1347485174.9（1）计提.005619

（2）其他转入828151.96828151.96

32681840.

3.本期减少金额85385488.42270750.05450140.3133788219.63

（1）处置或报废385488.42270750.05450140.311106378.78

（2）转至持有待32681840.

8532681840.85售

3802500761085799492768863.321781175.513380065.4

4.期末余额.96.369734

三、减值准备

1.期初余额

2.本期增加金额

（1）计提

3.本期减少金额

（1）处置或报废

4.期末余额

四、账面价值

116544151066154506123179.81278865732

1.期末账面价值91.04.78685510.566.24

1501246049680210.1226960.85909071.81558062302

2.期初账面价值59.793732.81

(2).暂时闲置的固定资产情况

□适用√不适用

(3).通过经营租赁租出的固定资产

□适用√不适用

(4).未办妥产权证书的固定资产情况

□适用√不适用

(5).固定资产的减值测试情况

□适用√不适用

其他说明：

185/248深圳云天励飞技术股份有限公司2025年年度报告

□适用√不适用固定资产清理

□适用√不适用

22、在建工程

项目列示

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用在建工程

(1).在建工程情况

□适用√不适用

(2).重要在建工程项目本期变动情况

□适用√不适用

(3).本期计提在建工程减值准备情况

□适用√不适用

(4).在建工程的减值测试情况

□适用√不适用其他说明

□适用√不适用工程物资

(5).工程物资情况

□适用√不适用

23、生产性生物资产

(1).采用成本计量模式的生产性生物资产

□适用√不适用

(2).采用成本计量模式的生产性生物资产的减值测试情况

□适用√不适用

186/248深圳云天励飞技术股份有限公司2025年年度报告

(3).采用公允价值计量模式的生产性生物资产

□适用√不适用其他说明

□适用√不适用

24、油气资产

(1).油气资产情况

□适用√不适用

(2).油气资产的减值测试情况

□适用√不适用

其他说明：

无

25、使用权资产

(1).使用权资产情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目房屋租赁办公设备运输设备合计

一、账面原值

1.期初余额42264534.39239731.39828151.9643332417.74

2.本期增加金额18840013.95--18840013.95

本期增加18840013.95--18840013.95

3.本期减少金额4856279.24-828151.965684431.20

本期减少4856279.24-828151.965684431.20

4.期末余额56248269.10239731.39-56488000.49

二、累计折旧

1.期初余额14865332.4459932.80782143.5215707408.76

2.本期增加金额14480886.8235959.6646008.4414562854.92

（1）计提14480886.8235959.6646008.4414562854.92

3.本期减少金额4625449.36-828151.965453601.32

（1）处置4625449.36-4625449.36

（2）其他转出--828151.96828151.96

4.期末余额24720769.9095892.46-24816662.36

三、减值准备

1.期初余额

2.本期增加金额

（1）计提

3.本期减少金额

（1）处置

4.期末余额

四、账面价值

187/248深圳云天励飞技术股份有限公司2025年年度报告

1.期末账面价值31527499.20143838.93-31671338.13

2.期初账面价值27399201.95179798.5946008.4427625008.98

(2).使用权资产的减值测试情况

□适用√不适用

其他说明：

无

26、无形资产

(1).无形资产情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

专利、软著及项目土地使用权软件合计其他

一、账面原值

1.期初余额8900190.3239431700.0048331890.32

2.本期增加金额

（1）购置

（2）内部研发

（3）企业合并增加

3.本期减少金额

（1）处置

4.期末余额8900190.3239431700.0048331890.32

二、累计摊销

1.期初余额6999778.985914755.0012914533.98

2.本期增加金额662902.797886340.008549242.79

（1）计提662902.797886340.008549242.79

3.本期减少金额

（1）处置

4.期末余额7662681.7713801095.0021463776.77

三、减值准备

1.期初余额

2.本期增加金额

（1）计提

3.本期减少金额

（1）处置

4.期末余额

188/248深圳云天励飞技术股份有限公司2025年年度报告

四、账面价值

1.期末账面价值1237508.5525630605.0026868113.55

2.期初账面价值1900411.3433516945.0035417356.34

本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例是0

(2).确认为无形资产的数据资源

□适用√不适用

(3).未办妥产权证书的土地使用权情况

□适用√不适用

(4).无形资产的减值测试情况

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用

27、商誉

(1).商誉账面原值

√适用□不适用

单位：元币种：人民币本期增加本期减少被投资单位名称或期初余额企业合并期末余额形成商誉的事项其他处置其他形成的深圳市岍丞技术有203672452036724

限公司.625.62

203672452036724

合计.625.62

(2).商誉减值准备

□适用√不适用

(3).商誉所在资产组或资产组组合的相关信息

√适用□不适用所属资产组或组合是否与以前年度名称所属经营分部及依据的构成及依据保持一致于评估基准日的商

被收购后，其业务、人员、技术、誉相关资产组，商资金方面相对独立，产生的现金深圳市岍丞技术有限誉相关资产组包括流入独立于其他资产或资产组是

公司长期资产和商誉，产生的现金流入，因此作为一个能够独立产生主要独立的资产组进行减值测试现金流量。

189/248深圳云天励飞技术股份有限公司2025年年度报告

资产组或资产组组合发生变化

□适用√不适用其他说明

□适用√不适用

(4).可收回金额的具体确定方法可收回金额按公允价值减去处置费用后的净额确定

□适用√不适用可收回金额按预计未来现金流量的现值确定

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币稳定期的关键预测期的关预测期参数预测稳定期的关账面价可收回减值金键参数（增内的参（增长项目期的键参数的确

值金额额长率、利润数的确率、利年限定依据

率等）定依据润率、折现率

等）

公司管1、收

1、收入增理层对入增长

长率0.80%-率公司管理层行业整

深圳市6.53%；2、0%；对行业整体体需求

岍丞技8376.710755.利润率2、利需求的预估年的预估

术有限2.82%-润率及公司自身

公司3.17%；3及公司、3.14%情况综合确自身情

折现率；3、定

9.29%况综合折现率

确定9.29%

8376.710755.

合计700-/////前述信息与以前年度减值测试采用的信息或外部信息明显不一致的差异原因

□适用√不适用公司以前年度减值测试采用信息与当年实际情况明显不一致的差异原因

□适用√不适用

(5).业绩承诺及对应商誉减值情况形成商誉时存在业绩承诺且报告期或报告期上一期间处于业绩承诺期内

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币上期商誉业绩承诺完成情况减值金额项目本期上期本上承诺业绩实际业绩完成率承诺业绩实际业绩完成率期期

190/248深圳云天励飞技术股份有限公司2025年年度报告

（%）（%）

主营业务收入42000.0057802.93137.6335000.0048066.62137.33

毛利润4306.687114.27165.193588.906390.26178.06

净利润1440.001555.93108.051200.001125.7193.81其他说明

√适用□不适用

根据股权转让协议的特别约定，进行说明如下：

（1）承诺业绩计口径：毛利润以目标公司的主营业务收入毛利润为准（以下简称“实际毛利润”），净利润以目标公司的归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为准（以下简称“实际净利润”），并以此作为目标公司业绩实现情况的依据。

（2）交易价款调整：在业绩承诺期内的任一考核年度的主营业务收入达到或超过该年度承诺收

入的情况下，该年度对应期数的交易价款不进行调整，岍丞技术主营业务收入已达标，无需调整交易价款。

（3）利润补偿：如目标公司实际毛利润或实际净利润未能达到该年度的承诺指标，则收购方及

目标公司有权要求承诺方以现金方式向目标公司支付补偿，补偿金额为实际毛利润或实际净利润低于承诺指标的差距金额孰高者。岍丞技术的实际毛利润或实际净利润均已达到该年度的承诺指标，无需进行利润补偿。

28、长期待摊费用

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期初余额本期增加金额本期摊销金额其他减少金额期末余额

装修费1562557.90810371.95858209.371514720.48

其他56048.6032554.4423494.16

合计1618606.50810371.95890763.811538214.64

其他说明：

无

29、递延所得税资产/递延所得税负债

(1).未经抵销的递延所得税资产

√适用□不适用

单位：元币种：人民币期末余额期初余额项目可抵扣暂时性递延所得税可抵扣暂时性递延所得税差异资产差异资产

资产减值准备30260069.845686528.1724957382.475045612.86

可抵扣亏损39028523.075837509.1924892324.853733848.73

新租赁准则税会暂时性31478792.695575718.5927896908.834251971.63差异

合计100767385.6017099755.9577746616.1513031433.22

(2).未经抵销的递延所得税负债

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额

191/248深圳云天励飞技术股份有限公司2025年年度报告

应纳税暂时性递延所得税应纳税暂时性递延所得税差异负债差异负债

非同一控制企业合并资25630605.003844590.7533516945.005027541.75产评估增值

其他权益工具投资公允29876072.384481410.86--价值变动

新租赁准则税会暂时性31671338.135618501.6527625008.984228466.69差异

合计87178015.5113944503.2661141953.989256008.44

(3).以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债

√适用□不适用

单位：元币种：人民币期末余额期初余额递延所得税资抵销后递延所抵销后递延所项目递延所得税资产产和负债互抵得税资产或负得税资产或负和负债互抵金额金额债余额债余额

递延所得税资产5557612.0711542143.88-13031433.22

递延所得税负债5557612.078386891.19-9256008.44

(4).未确认递延所得税资产明细

□适用√不适用

(5).未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用

30、其他非流动资产

√适用□不适用

单位：元币种：人民币期末余额期初余额项目减值减值账面余额账面价值账面余额账面价值准备准备

预付固定17446130.4017446130.4042462113.1042462113.10资产款

预付工程335155.96335155.96款

合计17781286.36-17781286.3642462113.10-42462113.10

其他说明：

无

31、所有权或使用权受限资产

√适用□不适用

192/248深圳云天励飞技术股份有限公司2025年年度报告

单位：元币种：人民币期末期初项目账面余账面价受限类受限情账面余账面价受限类受限情额值型况额值型况

票据、保函保证票据保

金、定期

证金、保

存款、通货币资200481200481函保证178023178023

金21.3121.31冻结金、专用93.4393.43冻结知存款

利息、专

存款、封

用存款、存等久悬户等货币资802929802929定期存

金31.5131.51质押--款长期借长期借

固定资121294946137689380.252772.产4125.93584.32抵押款抵押5386抵押款抵押物物不可提不可提交易性前赎回前赎回

370823370823345621345621

金融资630.14630.14冻结的结构068.49068.49冻结的结构产性存款性存款及利息及利息

168410141730364112363676

合计8808.892267.28//842.45234.78//

其他说明：

无

32、短期借款

(1).短期借款分类

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额

信用借款80052444.4458450947.74

保证借款33090604.757709333.79

合计113143049.1966160281.53

短期借款分类的说明：

无

(2).已逾期未偿还的短期借款情况

□适用√不适用

其中重要的已逾期未偿还的短期借款情况如下：

□适用√不适用其他说明

□适用√不适用

193/248深圳云天励飞技术股份有限公司2025年年度报告

33、交易性金融负债

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用

34、衍生金融负债

□适用√不适用

35、应付票据

(1).应付票据列示

√适用□不适用

单位：元币种：人民币种类期末余额期初余额商业承兑汇票

银行承兑汇票41724740.71854560.00

合计41724740.71854560.00本期末已到期未支付的应付票据总额为0元。到期未付的原因是0元。

36、应付账款

(1).应付账款列示

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额

1年以内（含1年）238548765.55394442077.58

1-2年（含2年）97255145.9043229543.31

2-3年（含3年）19743966.998184665.45

3-4年（含4年）4928777.148666150.28

4-5年（含5年）5669574.189622872.11

5年以上5142731.25309226.62

合计371288961.01464454535.35

(2).账龄超过1年或逾期的重要应付账款

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额未偿还或结转的原因

供应商121224745.98尚未完成结算

供应商212923792.00尚未完成结算

供应商38223315.00尚未完成结算

供应商45471701.88尚未完成结算

供应商55078161.02尚未完成结算

合计52921715.88/

194/248深圳云天励飞技术股份有限公司2025年年度报告

其他说明

□适用√不适用

37、预收款项

(1).预收账款项列示

□适用√不适用

(2).账龄超过1年的重要预收款项

□适用√不适用

(3).报告期内账面价值发生重大变动的金额和原因

□适用√不适用其他说明

□适用√不适用

38、合同负债

(1).合同负债情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额

预收货款72182457.2563748273.61

合计72182457.2563748273.61

(2).账龄超过1年的重要合同负债

□适用√不适用

(3).报告期内账面价值发生重大变动的金额和原因

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用

39、应付职工薪酬

(1).应付职工薪酬列示

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期初余额本期增加本期减少期末余额

一、短期薪酬86483847.21388907717.87364168012.02111223553.06

二、离职后福利-设定提存170375.7414491323.5314580176.0881523.19计划

三、辞退福利777534.8512395577.1111178046.861995065.10

四、一年内到期的其他福----利

合计87431757.80415794618.51389926234.96113300141.35

195/248深圳云天励飞技术股份有限公司2025年年度报告

(2).短期薪酬列示

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期初余额本期增加本期减少期末余额

一、工资、奖金、津贴和86455358.03362099164.43337413988.91111140533.55补贴

二、职工福利费4263114.894263114.89-

三、社会保险费26501.085403755.075383805.7646450.39

其中：医疗保险费25764.744707669.394688225.7045208.43

工伤保险费485.56290594.21290088.59991.18

生育保险费250.78405491.47405491.47250.78

四、住房公积金1988.1017141683.4817107102.4636569.12

五、工会经费和职工教育----经费

六、短期带薪缺勤----

七、短期利润分享计划----

合计86483847.21388907717.87364168012.02111223553.06

(3).设定提存计划列示

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期初余额本期增加本期减少期末余额

1、基本养老保险168981.0413907698.3613997634.1879045.22

2、失业保险费1394.70583625.17582541.902477.97

3、企业年金缴费----

合计170375.7414491323.5314580176.0881523.19

其他说明：

□适用√不适用

40、应交税费

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额

增值税1279620.845010827.37

企业所得税227077.40297835.17

个人所得税386813.31162212.35

城市维护建设税74864.90227544.24

教育费附加（含地方教育费附加）53474.92162531.59

印花税及其他222590.02638525.42

合计2244441.396499476.14

其他说明：

无

196/248深圳云天励飞技术股份有限公司2025年年度报告

41、其他应付款

(1).项目列示

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额

应付利息-

应付股利-14645157.41

其他应付款20521695.0046138998.50

合计20521695.0060784155.91

其他说明：

□适用√不适用

(2).应付利息分类列示

□适用√不适用

逾期的重要应付利息：

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用

(3).应付股利分类列示

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额

应付少数股东股利-14645157.41

合计-14645157.41

其他说明，包括重要的超过1年未支付的应付股利，应披露未支付原因：

无

(4).其他应付款按款项性质列示其他应付款

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额

应付费用类12171117.4734533117.23

押金及保证金5161470.214206320.21

往来款1720933.864151625.03

应付报销款1468173.463208166.46

其他-39769.57

合计20521695.0046138998.50

197/248深圳云天励飞技术股份有限公司2025年年度报告

账龄超过1年或逾期的重要其他应付款

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用

42、持有待售负债

□适用√不适用

43、1年内到期的非流动负债

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额

1年内到期的长期借款390267068.616390874.94

1年内到期的租赁负债15925593.2515158564.17

合计406192661.8621549439.11

其他说明：

无

44、其他流动负债

其他流动负债情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额

待转销项税额8271911.3814173584.61

已背书或贴现未终止确认的应收票据2800000.001600000.00

预收销项税793044.11155901.19

合计11864955.4915929485.80

短期应付债券的增减变动：

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用

45、长期借款

(1).长期借款分类

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额

信用借款-50020469.92

保证借款-35728361.67

保证、质押及抵押借款320235555.55-

合计320235555.5585748831.59

198/248深圳云天励飞技术股份有限公司2025年年度报告

长期借款分类的说明：

无其他说明

□适用√不适用

46、应付债券

(1).应付债券

□适用√不适用

(2).应付债券的具体情况：（不包括划分为金融负债的优先股、永续债等其他金融工具）

□适用√不适用

(3).可转换公司债券的说明

□适用√不适用转股权会计处理及判断依据

□适用√不适用

(4).划分为金融负债的其他金融工具说明

期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况

□适用√不适用

期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表

□适用√不适用其他金融工具划分为金融负债的依据说明

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用

47、租赁负债

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额

租赁付款额35157645.2030584088.57

减：未确认的融资费用1395305.721242514.30

重分类至一年内到期的非流15925593.2515158564.17动负债

合计17836746.2314183010.10

其他说明：

无

199/248深圳云天励飞技术股份有限公司2025年年度报告

48、长期应付款

项目列示

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用长期应付款

(1).按款项性质列示长期应付款

□适用√不适用专项应付款

(2).按款项性质列示专项应付款

□适用√不适用

49、长期应付职工薪酬

□适用√不适用

50、预计负债

□适用√不适用

51、递延收益

递延收益情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期初余额本期增加本期减少期末余额形成原因

政府补助75942723.19228950000.00128709941.97176182781.22与资产/收益相关政府补助

合计75942723.19228950000.00128709941.97176182781.22/

其他说明：

□适用√不适用

52、其他非流动负债

□适用√不适用

53、股本

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

200/248深圳云天励飞技术股份有限公司2025年年度报告

本次变动增减（+、一）项目期初余额发行公积金期末余额送股其他小计新股转股

3551337203692943692940358826660.

股份总数.000.00.0000

其他说明：

无

54、其他权益工具

(1).期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况

□适用√不适用

(2).期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表

□适用√不适用

其他权益工具本期增减变动情况、变动原因说明，以及相关会计处理的依据：

□适用√不适用

其他说明:

□适用√不适用

55、资本公积

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期初余额本期增加本期减少期末余额资本溢价（股本4828261953.48203830586.97-5032092540.45溢价）

其他资本公积976482883.90128657980.56102861251.801002279612.66

合计5804744837.38332488567.53102861251.806034372153.11

其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：

（1）本年度新增股本溢价由两部分组成，一是第二类限制性股票激励对象归属认购股权形成的

股本溢价100226391.60元和累计确认的其他资本公积102861251.80元于归属日转入资本溢价，二是岍丞技术原股东支付业绩补偿款形成的股本溢价742943.57元。

（2）本年度新增的其他资本公积系股权激励增加资本公积；减少的其他资本公积是第二类限制性股票激励对象累计确认的其他资本公积于归属日转入资本溢价。

56、库存股

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期初余额本期增加本期减少期末余额

库存股39457403.5039457403.50

合计39457403.5039457403.50

其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：

无

201/248深圳云天励飞技术股份有限公司2025年年度报告

57、其他综合收益

√适用□不适用

单位：元币种：人民币本期发生金额

减：前

减：前期计入期计入

期初本期所其他综减：所税后归税后归期末项目其他综余额得税前合收益得税费属于母属于少余额合收益发生额当期转用公司数股东当期转入留存入损益收益

一、不能重分

-类进损126523425283448141380469253946

益的其00.0072.38

--0.8661.52-61.52他综合收益

其中：

重新计

量设定-受益计划变动额权益法下不

能转损-益的其他综合收益其他

权益工-

126523425283--448141380469253946具投资

00.0072.380.8661.52

-61.52公允价值变动企业自身信用风险公允价值变动

二、将重分类

进损益212013.--167602.的其他3844410.7---44410.7-7761综合收益

202/248深圳云天励飞技术股份有限公司2025年年度报告

本期发生金额

减：前

减：前期计入期计入

期初本期所其他综减：所税后归税后归期末项目其他综余额得税前合收益得税费属于母属于少余额合收益发生额当期转用公司数股东当期转入留存入损益收益

其中：

权益法

下可转-损益的其他综合收益其他债权投

资公允-价值变动金融资产重分类计

入其他-综合收益的金额其他债权投

资信用-减值准备现金

流量套-期储备外币

财务报212013.--44410.7---44410.7-167602.表折算387761差额

其他综-合收益124402424839448141380025255622

86.6261.61

--0.8650.75-64.13合计

其他说明，包括对现金流量套期损益的有效部分转为被套期项目初始确认金额调整：

无

58、专项储备

□适用√不适用

203/248深圳云天励飞技术股份有限公司2025年年度报告

59、盈余公积

□适用√不适用

60、未分配利润

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目本期上期

调整前上期末未分配利润-2171311642.64-1592264603.34调整期初未分配利润合计数（调增-+，调减－）调整后期初未分配利润-2171311642.64-1592264603.34

加：本期归属于母公司所有者的净-422194330.46-579047039.30利润

减：提取法定盈余公积-

提取任意盈余公积-

提取一般风险准备-

应付普通股股利-

转作股本的普通股股利-

期末未分配利润-2593505973.10-2171311642.64

调整期初未分配利润明细：

1、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润0元。

2、由于会计政策变更，影响期初未分配利润0元。

3、由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润0元。

4、由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润0元。

5、其他调整合计影响期初未分配利润0元。

61、营业收入和营业成本

(1).营业收入和营业成本情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币本期发生额上期发生额项目收入成本收入成本

主营业务1334227472.44968382181.17908021020.49723558114.60

其他业务5056630.532716738.379350900.421713039.05

合计1339284102.97971098919.54917371920.91725271153.65

(2).营业收入、营业成本的分解信息

□适用√不适用其他说明

□适用√不适用

(3).履约义务的说明

□适用√不适用

204/248深圳云天励飞技术股份有限公司2025年年度报告

(4).分摊至剩余履约义务的说明

□适用√不适用

(5).重大合同变更或重大交易价格调整

□适用√不适用

其他说明：

无

62、税金及附加

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额

城市维护建设税949780.42761510.28教育费附加（含地方教育费677520.44544581.82附加）

印花税986633.303859783.00

车船使用税2220.00-

合计2616154.165165875.10

其他说明：

无

63、销售费用

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额

职工薪酬71836890.8880305555.37

业务招待费8541181.7110503830.41

宣传推广费49164898.7311346532.23

折旧及摊销6768818.056567729.94

交通差旅费5087027.306654067.23

房屋租赁及物业水电费2727275.252007175.55

咨询服务费1985727.3330700326.99

办公费649237.21488805.28

其他6282067.613084269.39

股份支付11148857.1824673402.33

合计164191981.25176331694.72

其他说明：

无

64、管理费用

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额

股份支付69734868.83110983017.75

205/248深圳云天励飞技术股份有限公司2025年年度报告

职工薪酬83993936.2092822957.31

中介机构服务费8620154.066291207.29

办公费11424733.689900702.30

折旧及摊销27847730.6616206546.43

业务招待费4815066.1110194010.18

房屋租赁及物业费1596654.861595002.82

交通差旅费3179585.832244628.25

其他5057305.155241588.32

合计216270035.38255479660.65

其他说明：

无

65、研发费用

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额

职工薪酬227189184.26216743676.04

工业设计费75525102.6247536883.43

折旧和摊销65894265.8160210528.50

材料费11401773.383457587.58

房屋租赁及物业水电费2143698.162613307.33

办公差旅费3436964.192734491.55

IT 维护及建设费 11408812.75 11409832.53

其他688489.291295503.21

股份支付47774254.5553867022.73

合计445462545.01399868832.90

其他说明：

无

66、财务费用

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额

利息支出27861137.803888359.69

利息收入3971897.1510857835.28

汇兑损失（收益以“－”号填列）-1084043.6142339.55

手续费及其他256874.29123259.10

合计23062071.33-6803876.94

其他说明：

无

67、其他收益

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

206/248深圳云天励飞技术股份有限公司2025年年度报告

按性质分类本期发生额上期发生额

个税手续费返还794530.43698846.34

政府补助140235381.1897947998.73

增值税加计抵减--53023.90

合计141029911.6198593821.17

其他说明：

无

68、投资收益

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额

权益法核算的长期股权投资收益1340443.4936862.02

交易性金融资产在持有期间的投资收-1100.00益

处置交易性金融资产取得的投资收益-588167.33

理财产品投资收益20488691.6133008849.22

合计21829135.1033634978.57

其他说明：

无

69、净敞口套期收益

□适用√不适用

70、公允价值变动收益

□适用√不适用

71、信用减值损失

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额

应收票据坏账损失89888.30-75963.05

应收账款坏账损失-24907411.97-35623366.16

其他应收款坏账损失-14312678.55-16492321.62

长期应收款坏账损失-18436954.76-9523914.78

合计-57567156.98-61715565.61

其他说明：

无

72、资产减值损失

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

207/248深圳云天励飞技术股份有限公司2025年年度报告

项目本期发生额上期发生额

合同资产减值损失22704.69462161.81

存货跌价损失-12402763.40-12367775.40

持有待售资产减值损失-25434922.38-

合计-37814981.09-11905613.59

其他说明：

无

73、资产处置收益

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额

处置固定资产收益62204.084350.37

处置使用权资产收益-3663.9269074.95

合计58540.1673425.32

其他说明：

无

74、营业外收入

营业外收入情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币计入当期非经常性损益项目本期发生额上期发生额的金额

激励款-2830188.69-

赔偿款1313235.00-1313235.00

其他303452.45619546.92303452.45

合计1616687.453449735.611616687.45

其他说明：

□适用√不适用

75、营业外支出

√适用□不适用

单位：元币种：人民币计入当期非经常项目本期发生额上期发生额性损益的金额

非流动资产处置损失合计11144.8629739.0411144.86

其中：固定资产处置损失11144.8629739.0411144.86

对外捐赠50000.00-50000.00

其他309329.81636810.20309329.81

合计370474.67666549.24370474.67

其他说明：

208/248深圳云天励飞技术股份有限公司2025年年度报告

无

76、所得税费用

(1).所得税费用表

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额

当期所得税费用996489.89326514.16

递延所得税费用-3861238.77-4634503.26

合计-2864748.88-4307989.10

(2).会计利润与所得税费用调整过程

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目本期发生额

利润总额-414635942.12

按法定/适用税率计算的所得税费用-62195391.32

子公司适用不同税率的影响-7629576.12

核定征收的子公司的纳税影响-

对以前期间当期所得税的调整70.54

归属于合营企业和联营企业的损益-

无须纳税的收入-

不可抵扣的费用1525961.61

加计扣除的技术开发费用-54718581.32

利用以前年度可抵扣亏损-90898.93

其他调整影响（股份支付、收购事项）-8188493.33

税率变动对期初递延所得税余额的影响363414.75

未确认的可抵扣暂时性差异的影响和可抵扣128068745.24亏损

以前年度已确认递延所得税的可抵扣暂时性-差异和可抵扣亏损的影响

所得税费用-2864748.88

其他说明：

□适用√不适用

77、其他综合收益

√适用□不适用详见附注

78、现金流量表项目

(1).与经营活动有关的现金收到的其他与经营活动有关的现金

√适用□不适用

209/248深圳云天励飞技术股份有限公司2025年年度报告

单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额

往来款8989269.344092676.53

政府补助240487508.50146127962.51

利息收入1947930.229013549.61

押金及保证金1083865.9017651552.14

贸易业务收款156240686.65272145310.60

其他1522762.743582260.05

合计410272023.35452613311.44

收到的其他与经营活动有关的现金说明：

无支付的其他与经营活动有关的现金

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额

付现的管理、销售、研发费用216627730.91128511913.25

押金及保证金7085398.966207297.55

往来款65076497.6739299818.68

手续费256874.29123259.10

贸易业务付款126207073.13280692799.55

其他199706.161183884.48

合计415453281.12456018972.61

支付的其他与经营活动有关的现金说明：

无

(2).与投资活动有关的现金收到的重要的投资活动有关的现金

□适用√不适用支付的重要的投资活动有关的现金

□适用√不适用收到的其他与投资活动有关的现金

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额

收到银行短期理财产品本金5869796413.324846500000.00

退回支付的长期资产预付款2000000.0092250000.00

合计5871796413.324938750000.00

收到的其他与投资活动有关的现金说明：

无支付的其他与投资活动有关的现金

210/248深圳云天励飞技术股份有限公司2025年年度报告

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额

支付银行短期理财产品本金6138000000.002660500000.00

合计6138000000.002660500000.00

支付的其他与投资活动有关的现金说明：

无

(3).与筹资活动有关的现金收到的其他与筹资活动有关的现金

□适用√不适用支付的其他与筹资活动有关的现金

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额

支付的租赁负债14192082.7815802150.04

回购股票-39457403.50

支付的IPO上市相关费用 14517454.73 -

合计28709537.5155259553.54

支付的其他与筹资活动有关的现金说明：

无筹资活动产生的各项负债变动情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币本期增加本期减少项目期初余额期末余额现金变动非现金变动现金变动非现金变动

661602812215001052451.7762196841131430

短期借款1.5300.002.06-49.19

长期借款及一年内9213970100000025527677.407164767105026

到期的长期借款6.53000.00750.12-24.16

租赁负债及一年内2934157-19813164.151680254.2748.21224374.06

3376233

到期的租赁负债9.48

1876415112215046393293.498552468574080

合计62.33000.00959.39224374.0612.83

(4).以净额列报现金流量的说明

□适用√不适用

(5).不涉及当期现金收支、但影响企业财务状况或在未来可能影响企业现金流量的重大活动及财务影响

□适用√不适用

211/248深圳云天励飞技术股份有限公司2025年年度报告

79、现金流量表补充资料

(1).现金流量表补充资料

√适用□不适用

单位：元币种：人民币补充资料本期金额上期金额

1．将净利润调节为经营活动现金流量：

净利润-411771193.24-572169197.84

加：资产减值准备37814981.0911905613.59

信用减值损失57567156.9861715565.61

固定资产折旧347485174.99125497812.73

使用权资产摊销14562854.9216619460.27

无形资产摊销8549242.796769460.57

长期待摊费用摊销890763.813026996.91

处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填-58540.16-73425.32列）固定资产报废损失（收益以“－”11144.8629739.04号填列）公允价值变动损失（收益以“－”--号填列）

财务费用（收益以“－”号填列）27907544.033767465.40

投资损失（收益以“－”号填列）-21829135.10-33634978.57递延所得税资产减少（增加以1489289.34-2135303.10“－”号填列）递延所得税负债增加（减少以-5350528.11-2499200.16“－”号填列）存货的减少（增加以“－”号填-48929622.59-100853053.26列）经营性应收项目的减少（增加以-7244391.3647056307.41“－”号填列）经营性应付项目的增加（减少以136073295.72-49066561.58“－”号填列）

其他128657980.56189523442.81

经营活动产生的现金流量净额265826018.53-294519855.49

2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：

债务转为资本一年内到期的可转换公司债券融资租入固定资产

3．现金及现金等价物净变动情况：

现金的期末余额1501965919.53908937456.14

减：现金的期初余额908937456.14523611108.88

加：现金等价物的期末余额--

减：现金等价物的期初余额--

现金及现金等价物净增加额593028463.39385326347.26

(2).本期支付的取得子公司的现金净额

□适用√不适用

212/248深圳云天励飞技术股份有限公司2025年年度报告

(3).本期收到的处置子公司的现金净额

□适用√不适用

(4).现金和现金等价物的构成

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额

一、现金1501965919.53908937456.14

其中：库存现金6655.306655.30

可随时用于支付的银行存款1490520833.07897043910.83

可随时用于支付的其他货币资11438431.1611886890.01金可用于支付的存放中央银行款项存放同业款项拆放同业款项

二、现金等价物

其中：三个月内到期的债券投资

三、期末现金及现金等价物余额1501965919.53908937456.14

其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物

(5).使用范围受限但仍作为现金和现金等价物列示的情况

□适用√不适用

(6).不属于现金及现金等价物的货币资金

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额理由

银行存款10964569.4411566687.58通知存款利息、专用存款账户等

其他货币资金89376483.386235705.85票据保证金、保函保证金、定期存款等

合计100341052.8217802393.43/

其他说明：

□适用√不适用

80、所有者权益变动表项目注释

说明对上年期末余额进行调整的“其他”项目名称及调整金额等事项：

√适用□不适用

本期资本公积增加额为2024年度岍丞技术少数股东支付的业绩补偿款形成的股本溢价74.29万元。

213/248深圳云天励飞技术股份有限公司2025年年度报告

81、外币货币性项目

(1).外币货币性项目

√适用□不适用

单位：元期末折算人民币项目期末外币余额折算汇率余额

货币资金--3546580.41

其中：美元424513.627.028802983822.69欧元

港币623057.190.90322562757.72

应收账款--36616.62

其中：美元5209.517.0288036616.62欧元港币

其他应收款--31840.40

其中：美元欧元

港币35252.100.9032231840.40

应付账款--45856305.05

其中：美元6524055.917.0288045856305.05欧元港币

其他应付款--90.32

其中：美元欧元

港币100.000.9032290.32

其他说明：

无

(2).境外经营实体说明，包括对于重要的境外经营实体，应披露其境外主要经营地、记账本位币

及选择依据，记账本位币发生变化的还应披露原因□适用√不适用

82、租赁

(1).作为承租人

√适用□不适用未纳入租赁负债计量的可变租赁付款额

□适用√不适用简化处理的短期租赁或低价值资产的租赁费用

√适用□不适用

简化处理的短期租赁费用749291.71元。

214/248深圳云天励飞技术股份有限公司2025年年度报告

售后租回交易及判断依据

□适用√不适用

与租赁相关的现金流出总额14941374.49(单位：元币种：人民币)

(2).作为出租人作为出租人的经营租赁

□适用√不适用作为出租人的融资租赁

□适用√不适用未折现租赁收款额与租赁投资净额的调节表

□适用√不适用未来五年未折现租赁收款额

□适用√不适用

(3).作为生产商或经销商确认融资租赁销售损益

□适用√不适用其他说明无

83、数据资源

□适用√不适用

84、其他

□适用√不适用

八、研发支出

1、按费用性质列示

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额

职工薪酬227189184.26216743676.04

工业设计费75525102.6247536883.43

折旧和摊销65894265.8160210528.50

材料费11401773.383457587.58

房屋租赁及物业水电费2143698.162613307.33

办公差旅费3436964.192734491.55

IT 维护及建设费 11408812.75 11409832.53

其他688489.291295503.21

股份支付47774254.5553867022.73

合计445462545.01399868832.90

其中：费用化研发支出445462545.01399868832.90

215/248深圳云天励飞技术股份有限公司2025年年度报告

资本化研发支出

其他说明：

无

2、符合资本化条件的研发项目开发支出

□适用√不适用重要的资本化研发项目

□适用√不适用开发支出减值准备

□适用√不适用其他说明无

3、重要的外购在研项目

□适用√不适用

九、合并范围的变更

1、非同一控制下企业合并

√适用□不适用

(1).本期发生的非同一控制下企业合并交易

□适用√不适用

(2).合并成本及商誉

□适用√不适用

(3).被购买方于购买日可辨认资产、负债

□适用√不适用

(4).购买日之前持有的股权按照公允价值重新计量产生的利得或损失是否存在通过多次交易分步实现企业合并且在报告期内取得控制权的交易

□适用√不适用

(5).购买日或合并当期期末无法合理确定合并对价或被购买方可辨认资产、负债公允价值的相关说明

□适用√不适用

(6).其他说明

□适用√不适用

216/248深圳云天励飞技术股份有限公司2025年年度报告

2、同一控制下企业合并

□适用√不适用

3、反向购买

□适用√不适用

217/248深圳云天励飞技术股份有限公司2025年年度报告

4、处置子公司

本期是否存在丧失子公司控制权的交易或事项

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且在本期丧失控制权的情形

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用

5、其他原因的合并范围变动

说明其他原因导致的合并范围变动（如，新设子公司、清算子公司等）及其相关情况：

√适用□不适用序号子公司名称新设时间注册资本注册地

1遂宁云天智城科技有限公司2025年1月22日人民币1000万元四川遂宁

2湛江市噜咔博士科技有限公司2025年4月24日人民币50万元广东湛江

3 Stratus Investment Holdings Limited 2025年 5月 13 日 美元 5万元 英属维尔京群岛

4智擎电子有限公司2025年5月17日港币1万元中国香港

5深圳星芯投资有限公司2025年11月7日人民币1000万元广东深圳

6上海浦云天芯技术有限公司2025年11月21日人民币3000万元上海市

注：

218/248深圳云天励飞技术股份有限公司2025年年度报告

（1）公司于2025年1月22日设立遂宁云天智城科技有限公司（以下简称“遂宁云天”），注册资本1000万人民币，本公司持股比例100.00%。遂宁云天自成立之日起纳入财务报表合并范围。

（2）公司于2025年4月24日设立湛江市噜咔博士科技有限公司（以下简称“湛江噜咔”），注册资本50万人民币，本公司持股比例100.00%。湛江噜咔自成立之日起纳入财务报表合并范围。

（3）公司于 2025年 5月 13 日设立 Stratus Investment Holdings Limited（以下简称云天 BVI），注册资本 5万美元，本公司持股比例 100.00%。云天

BVI自成立之日起纳入财务报表合并范围。

（4）公司于2025年5月27日设立智擎电子有限公司（以下简称“智擎电子”），注册资本1万港币，本公司持股比例100.00%。智擎电子自成立之日起纳入财务报表合并范围。

（5）公司于2025年11月07日设立深圳星芯投资有限公司（以下简称“星芯投资”），注册资本1000万人民币，本公司持股比例100.00%。星芯投资自成立之日起纳入财务报表合并范围。

（6）公司于2025年11月21日设立上海浦云天芯技术有限公司（以下简称“浦云天芯”），注册资本3000万人民币，本公司持股比例100.00%。星芯投资自成立之日起纳入财务报表合并范围。

（7）2025年3月20日，深圳云天算法技术有限公司注销，自注销之日起，不再纳入财务报表合并范围。

（8）2025年10月28日，成都云天锦发科技有限公司注销，自注销之日起，不再纳入财务报表合并范围。

6、其他

□适用√不适用

219/248深圳云天励飞技术股份有限公司2025年年度报告

十、在其他主体中的权益

1、在子公司中的权益

(1).企业集团的构成

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

注册资本持股比例(%)子公司主要经营（未注明取得注册地业务性质名称地为人民直接间接方式

币）杭州励科技推广飞软件

浙江杭州1000浙江杭州和应用服100-投资设立技术有务业限公司深圳图科技推广灵微电

广东深圳10000广东深圳和应用服100-合并取得子有限务业公司深圳励软件和信飞科技

广东深圳100广东深圳息技术服100-投资设立有限公务业司青岛云科技推广天励飞

山东青岛500山东青岛和应用服100-投资设立科技有务业限公司成都云科技推广天励飞四川成都900四川成都和应用服100投资设立技术有务业限公司云天励科技推广

飞（香香港特别港币80香港特别和应用服100-投资设立

港）有行政区万行政区务业限公司江苏云软件和信天励飞

江苏南京2000江苏南京息技术服100-投资设立技术有务业限公司深圳印软件和信像数据

广东深圳48000广东深圳息技术服100-投资设立科技有务业限公司北京云软件和信天励飞

北京500北京息技术服100-投资设立科技有务业限公司上海云软件和信

天励飞上海500上海息技术服100-投资设立信息技务业

220/248深圳云天励飞技术股份有限公司2025年年度报告

注册资本持股比例(%)子公司主要经营（未注明取得注册地业务性质名称地为人民直接间接方式

币）术有限公司珠海图软件和信灵智能

广东珠海50广东珠海息技术服100-投资设立技术有务业限公司武汉汉云楚慧科技推广数字科湖北武汉500湖北武汉和应用服100投资设立技有限务业公司郑州云科技推广天励飞

河南郑州1000河南郑州和应用服100-投资设立科技有务业限公司深圳云软件和信天算法

广东深圳500广东深圳息技术服100-投资设立技术有务业限公司成都天软件和信舟锦成四川成都2000四川成都息技术服100投资设立科技有务业限公司深圳云天励飞软件和信

智建科广东深圳1000广东深圳息技术服100-投资设立技有限务业公司成都芯星励飞科技推广机器人四川成都1000四川成都和应用服100投资设立技术有务业限公司成都天互联网其府励飞

四川成都1000四川成都他信息服100-投资设立科技有务限公司宜宾励互联网其飞科技

四川宜宾1000四川宜宾他信息服100-投资设立有限公务司深圳励飞新能

源技术广东深圳200节能技术广东深圳100-投资设立推广服务有限公司

221/248深圳云天励飞技术股份有限公司2025年年度报告

注册资本持股比例(%)子公司主要经营（未注明取得注册地业务性质名称地为人民直接间接方式

币）深圳励

飞智能100信息系统广东深圳广东深圳100-投资设立科技有集成服务限公司深圳市噜咔博

士科技广东深圳1000广东深圳批发业100-投资设立有限公司深圳市励飞智

500运行维护文科技广东深圳广东深圳100-投资设立

服务有限公司

Star British

Hybrid Virgin 美元 5万 BritishVir 无实际业ginIslands - 100 投资设立Limited Islands 元 务南京深目嵌入

式人工500互联网和江苏南京江苏南京-100投资设立智能研相关服务究院有限公司武汉汉云楚慧科技推广

智能科湖北武汉1000湖北武汉和应用服-100合并取得技有限务业公司成都云科技推广天锦发

四川成都100四川成都和应用服-70投资设立科技有务业限公司深圳市其他机械岍丞技

广东深圳1000设备及电广东深圳51-合并取得术有限子产品批公司发遂宁云科学研究天智城

四川遂宁1000四川遂宁和技术服100-投资设立科技有务业限公司湛江市噜咔博科学研究

士科技广东湛江50广东湛江和技术服-100投资设立有限公务业司

222/248深圳云天励飞技术股份有限公司2025年年度报告

注册资本持股比例(%)子公司主要经营（未注明取得注册地业务性质名称地为人民直接间接方式

币）上海浦云天芯

上海3000上海100100-投资设立技术有限公司深圳星芯投资

广东深圳1000广东深圳100100-投资设立有限公司

Stratus

Investme British British

nt Virgin 美元 5万 Virgin 无实际业 - 100 投资设立

Holdings Islands 元 Islands 务

Limited智擎电子有限公司

ZenithLi

nk 香港特别 港币 1万 香港特别 无实际业 - 100 投资设立

Electroni 行政区 元 行政区 务

cs

Trading

(HK)

Limited

在子公司的持股比例不同于表决权比例的说明：

无

持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位、以及持有半数以上表决权但不控制被投资单位的依

据：

无

对于纳入合并范围的重要的结构化主体，控制的依据：

无

确定公司是代理人还是委托人的依据：

无

其他说明：

无

(2).重要的非全资子公司

□适用√不适用

(3).重要非全资子公司的主要财务信息

□适用√不适用

223/248深圳云天励飞技术股份有限公司2025年年度报告

(4).使用企业集团资产和清偿企业集团债务的重大限制

□适用√不适用

(5).向纳入合并财务报表范围的结构化主体提供的财务支持或其他支持

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用

2、在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易

□适用√不适用

3、在合营企业或联营企业中的权益

√适用□不适用

(1).重要的合营企业或联营企业

√适用□不适用

合营企业持股比例(%)对合营企业或联或联营企主要经营地注册地业务性质营企业投资的会业名称直接间接计处理方法四川天府软件和信息长期股权投资权

智算科技四川成都四川成都20.00-技术服务业益法有限公司遂宁云速软件和信息长期股权投资权

科技有限四川遂宁四川遂宁-10.00技术服务业益法公司

在合营企业或联营企业的持股比例不同于表决权比例的说明：

无

持有20%以下表决权但具有重大影响，或者持有20%或以上表决权但不具有重大影响的依据：

2025年5月，公司之全资子公司遂宁云天智城科技有限公司与遂宁市河东开发建设投资有限

公司、深圳爱捷云科技有限公司共同签署了设立合资公司遂宁云速科技有限公司的协议书，协议中约定，遂宁云天智城科技有限公司出资人民币650万元，持股比例为10%，并享有委派1名董事、提名总经理和1名副总经理的权利，公司对其具有重大影响。本报告期内，遂宁云天智城科技有限公司已完成实际出资。

(2).重要合营企业的主要财务信息

□适用√不适用

(3).重要联营企业的主要财务信息

□适用√不适用

224/248深圳云天励飞技术股份有限公司2025年年度报告

(4).不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

期末余额/本期发生额期初余额/上期发生额

合营企业：

投资账面价值合计下列各项按持股比例计算的合计数

--净利润

--其他综合收益

--综合收益总额

联营企业：

投资账面价值合计24554238.0816713794.59下列各项按持股比例计算的合计数

--净利润1340443.4936862.02

--其他综合收益

--综合收益总额1340443.4936862.02其他说明无

(5).合营企业或联营企业向本公司转移资金的能力存在重大限制的说明

□适用√不适用

(6).合营企业或联营企业发生的超额亏损

□适用√不适用

(7).与合营企业投资相关的未确认承诺

□适用√不适用

(8).与合营企业或联营企业投资相关的或有负债

□适用√不适用

4、重要的共同经营

□适用√不适用

5、在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益

未纳入合并财务报表范围的结构化主体的相关说明：

□适用√不适用

6、其他

□适用√不适用

225/248深圳云天励飞技术股份有限公司2025年年度报告

十一、政府补助

1、报告期末按应收金额确认的政府补助

□适用√不适用未能在预计时点收到预计金额的政府补助的原因

□适用√不适用

2、涉及政府补助的负债项目

√适用□不适用

单位：元币种：人民币本期计入

财务报表本期新增本期转入本期其他与资产/期初余额营业外收期末余额项目补助金额其他收益变动收益相关入金额

75942722289500-12870991761827与资产/递延收益3.1900.0041.9781.22收益相关

7594272228950012870991761827

合计3.1900.00-41.9781.22/

3、计入当期损益的政府补助

√适用□不适用

单位：元币种：人民币类型本期发生额上期发生额

与资产相关66368511.0654676174.91

与收益相关73866870.1243271823.82

合计140235381.1897947998.73

其他说明：

无

十二、与金融工具相关的风险

1、金融工具的风险

√适用□不适用

本公司的主要金融工具包括货币资金、应收票据、交易性金融资产、应收账款、应收款项融资、

其他应收款、长期应收款、其他权益工具投资、应付票据、应付账款、其他应付款、一年内到期

的非流动负债、租赁负债等，各项金融工具的详细情况说明已于相关附注内披露。与这些金融工具有关的风险，以及本公司为降低这些风险所采取的风险管理政策如下所述。本公司管理层对这些风险敞口进行管理和监控以确保将上述风险控制在限定的范围之内。

本公司从事风险管理的目标是在风险和收益之间取得适当的平衡，将风险对本公司经营业绩的负面影响降低至最低水平，使股东及其他权益投资者的利益最大化。基于该风险管理目标，本公司已制定风险管理政策以辨别和分析本公司所面临的风险，设定适当的风险可接受水平并设计相应的内部控制程序，以监控本公司的风险水平。本公司定期审阅这些风险管理政策及有关的内部控制系统，以适应市场情况或本公司经营活动的改变本公司的金融工具导致的主要风险时信用风险和流动性风险。

（一）金融工具的风险

1.金融工具的分类

226/248深圳云天励飞技术股份有限公司2025年年度报告

2.信用风险

信用风险，是指金融工具的不履行义务，造成另一方发生的财务损失的风险。

本公司对信用风险按组合分类进行管理。信用风险主要产生于银行存款和应收账款等。本公司银行存款主要存放于信用评级较高的银行，本公司预期银行存款不存在重大的信用风险。

对于应收账款，本公司设定相关政策以控制信用风险敞口。本公司基于对债务人的财务状况、信用记录及其它因素诸如目前市场状况等，评估债务人的信用资质，并设置相应欠款额度和信用期限。本公司承受的最大信用风险敞口为资产负债表中每项金融资产的账面金额。本公司没有提供任何可能令本公司承受信用风险的担保。

3.流动风险

流动性风险，是指本公司以交付现金或其他金融资产的方式在履行结算义务时发生的资金短缺的风险。

管理流动风险时，本公司保持管理层认为充分的现金及现金等价物并对其进行监控，以满足本公司经营需要，并降低现金流量波动的影响。本公司管理层对银行借款的使用情况进行监控并确保遵守借款协议。

4.市场风险

市场风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场价格变动而发生波动的风险。市场风险主要包括汇率风险、利率风险。

（1）汇率风险

汇率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因外汇汇率变动而发生波动的风险。人民币升值是国内市场经济和经济金融形势发展到一定阶段的必然产物，对消费、投资、外贸等领域都有深远影响。

（2）利率风险本公司的利率风险产生于银行借款等带息债务。浮动利率的金融负债使本公司面临现金流量利率风险，固定利率的金融负债使本公司面临公允价值利率风险。

2、套期

(1).公司开展套期业务进行风险管理

□适用√不适用其他说明

□适用√不适用

(2).公司开展符合条件套期业务并应用套期会计

□适用√不适用其他说明

□适用√不适用

(3).公司开展套期业务进行风险管理、预期能实现风险管理目标但未应用套期会计

□适用√不适用其他说明

□适用√不适用

227/248深圳云天励飞技术股份有限公司2025年年度报告

3、金融资产转移

(1).转移方式分类

√适用□不适用

单位：元币种：人民币已转移金融资产已转移金融资产终止确认情况的转移方式终止确认情况性质金额判断依据由于应收款项融资中的银行承兑汇票信用等级较高，信用风险和延期付款风险很小，票据背书/贴现应收款项融资172409955.83终止确认背书的银行承兑汇票视为票据所有权上的主要风险和报酬已经转移，故终止确认由于应收票据中截至资产负债表的银行承兑汇票日已贴现未到期信用等级相对不

14497332.28金额为280万元高，票据相关的信票据背书/贴现应收票据

未终止确认，其余用风险和延期付已到期部分终止款风险仍没有全确认。部转移，故票据到期前未终止确认

合计/186907288.11//

(2).因转移而终止确认的金融资产

√适用□不适用

单位：元币种：人民币终止确认的金融资产与终止确认相关的利项目金融资产转移的方式金额得或损失

应收款项融资票据背书/贴现172409955.83-30403.84

应收票据票据背书/贴现11697332.28-

合计/184107288.11-30403.84

(3).继续涉入的转移金融资产

□适用√不适用其他说明

□适用√不适用

十三、公允价值的披露

1、以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末公允价值

228/248深圳云天励飞技术股份有限公司2025年年度报告

第一层次公允第二层次公允价第三层次公允合计价值计量值计量价值计量

一、持续的公允价值计量

（一）交易性金融资产882603510.55882603510.55

1.以公允价值计量且变

动计入当期损益的金融882603510.55882603510.55资产

（1）银行理财产品及结882603510.55882603510.55构性存款

2.指定以公允价值计量

且其变动计入当期损益的金融资产

（1）债务工具投资

（2）权益工具投资

（二）其他债权投资7656562.267656562.26

（三）其他权益工具投62649972.38135126100.00197776072.38资

持续以公允价值计量的952910045.19135126100.001088036145.资产总额19

2、持续和非持续第一层次公允价值计量项目市价的确定依据

□适用√不适用

3、持续和非持续第二层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息

√适用□不适用

交易性金融资产中的银行结构性理财产品和可转让大额存单，公允价值为成本加上按预期收益率计算的应计收益，该模型结合了市场可观测的输入。

应收款项融资使用现金流折现模型计量，该模型结合了市场可观测的输入。

小额投资或近期购买（或融资）的非上市的权益工具投资，公允价值以最近一次股权购买价格计量。

4、持续和非持续第三层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息

√适用□不适用

√适用□不适用

非上市的权益工具投资，年末公允价值以评估价值计量。

5、持续的第三层次公允价值计量项目，期初与期末账面价值间的调节信息及不可观察参数敏感

性分析

□适用√不适用

6、持续的公允价值计量项目，本期内发生各层级之间转换的，转换的原因及确定转换时点的政

策

□适用√不适用

229/248深圳云天励飞技术股份有限公司2025年年度报告

7、本期内发生的估值技术变更及变更原因

□适用√不适用

8、不以公允价值计量的金融资产和金融负债的公允价值情况

□适用√不适用

9、其他

□适用√不适用

十四、关联方及关联交易

1、本企业的母公司情况

□适用√不适用

2、本企业的子公司情况

本企业子公司的情况详见附注

√适用□不适用

本公司子公司的情况详见“本章节之十、在其他主体中的权益”。

3、本企业合营和联营企业情况

本企业重要的合营或联营企业详见附注

√适用□不适用

本公司子公司的情况详见“本章节之十、在其他主体中的权益”。

本期与本公司发生关联方交易，或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业情况如下

√适用□不适用合营或联营企业名称与本企业关系四川天府智算科技有限公司联营企业遂宁云速科技有限公司联营企业其他说明

□适用√不适用

4、其他关联方情况

√适用□不适用其他关联方名称其他关联方与本企业关系

深圳市特区建设发展集团有限公司间接持有本公司5%以上股份的组织深圳市特区建发科技园区发展有限公司公司董事李佳担任董事的企业

间接持有本公司5%以上股份的组织深圳市特区建设深圳市信息基础设施投资发展有限公司发展集团有限公司控制的公司

邓浩然董事、财务总监、董事会秘书李建文董事王磊副总经理郑文先副总经理李爱军副总经理程冰副总经理

于凯监事会主席、股东代表监事(2025年7月取消监事会)

卢晓婷股东代表监事(2025年7月取消监事会)

陈显炉职工代表监事(2025年7月取消监事会)

230/248深圳云天励飞技术股份有限公司2025年年度报告

王茜持公司之孙公司岍丞技术49%的股东

张昊持公司之孙公司岍丞技术49%的股东王茜之配偶其他说明无

5、关联交易情况

(1).购销商品、提供和接受劳务的关联交易

采购商品/接受劳务情况表

□适用√不适用

出售商品/提供劳务情况表

√适用□不适用

单位：元币种：人民币关联交易关联方本期发生额上期发生额内容

深圳市信息基础设施投资发展有限公司算力服务1877358.48-

四川天府智算科技有限公司产品销售86834957.42

购销商品、提供和接受劳务的关联交易说明

□适用√不适用

(2).关联受托管理/承包及委托管理/出包情况

本公司受托管理/承包情况表：

□适用√不适用

关联托管/承包情况说明

□适用√不适用

本公司委托管理/出包情况表

□适用√不适用

关联管理/出包情况说明

□适用√不适用

(3).关联租赁情况

本公司作为出租方：

□适用√不适用

本公司作为承租方：

□适用√不适用关联租赁情况说明

□适用√不适用关联担保情况本公司作为担保方

□适用√不适用本公司作为被担保方

√适用□不适用

231/248深圳云天励飞技术股份有限公司2025年年度报告

单位：元币种：人民币担保是否已经履行完担保方担保金额担保起始日担保到期日毕

王茜、张昊24600000.002025/5/302026/5/30否

王茜、张昊3564000.002025/5/132026/5/13否

王茜、张昊1530000.002025/4/302026/4/30否

王茜、张昊3366000.002025/4/282026/4/28否关联担保情况说明

√适用□不适用

表列信息不包括合并范围内的关联担保，也不包括已经履行完毕的关联担保。上述担保金额为本报告期末的担保余额。

(4).关联方资金拆借

□适用√不适用

(5).关联方资产转让、债务重组情况

□适用√不适用

(6).关键管理人员报酬

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币项目本期发生额上期发生额

关键管理人员报酬4020.704602.03

注：本期发生额中含股权激励2697.82万元，上期发生额中含股权激励3227.18万元。

(7).其他关联交易

□适用√不适用

6、应收、应付关联方等未结算项目情况

(1).应收项目

√适用□不适用

单位：元币种：人民币期末余额期初余额项目名称关联方账面余额坏账准备账面余额坏账准备深圳市特区建发科技园

应收账款--468080.00140424.00区发展有限公司深圳市特区

应收账款建设发展集--289000.0086700.00团有限公司四川天府智

应收账款算科技有限14033620.001403362.0028058620.001402931.00公司四川天府智

合同资产算科技有限3659820.00365982.003659820.00182991.00公司

232/248深圳云天励飞技术股份有限公司2025年年度报告

(2).应付项目

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目名称关联方期末账面余额期初账面余额

其他应付款陈宁43798.2778283.71

其他应付款程冰-30856.00

其他应付款邓浩然-245569.29

其他应付款李建文20143.6220143.62

其他应付款王磊20250.9047049.43

其他应付款郑文先4619.50-

(3).其他项目

□适用√不适用

7、关联方承诺

□适用√不适用

8、其他

□适用√不适用

十五、股份支付

1、各项权益工具

(1).明细情况

√适用□不适用

数量单位：股金额单位：元币种：人民币授予对象本期授予本期行权本期解锁本期失效类别数量金额数量金额数量金额数量金额员工持股

744880347756744880347756347756平台股票91.2091.2074488091.20--

激励计划

2023年限

--369294999948379844102861制性股票016.800251.80733900

198987

90.50

激励计划

2025年限

318090119554

制性股票0126.50激励计划

392578154329443782134770454332137636733900198987合计0817.700508.000943.0090.50

(2).期末发行在外的股票期权或其他权益工具

√适用□不适用期末发行在外的股票期权期末发行在外的其他权益工具授予对象类别行权价格的范围合同剩余期限行权价格的范围合同剩余期限

233/248深圳云天励飞技术股份有限公司2025年年度报告

2023年限制性股票激励计划（首批28.14元/股已到期/5个月授予）

2023年限制性股票激励计划（预留28.14元/股已到期/4个月授予1）

2023年限制性股票激励计划（预留28.14元/股2个月/8个月授予2）

2025年限制性股票激励计划（首批39.35元/股11个月/23个月授予）其他说明无

2、以权益结算的股份支付情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币以权益结算的股份支付对象员工

(1)员工持股平台股票激励计划限制性股票参考近期股东的入股价或授予日收盘价；

授予日权益工具公允价值的确定方法(2)2023年限制性股票激励计划、2025年限制性股票激励计划的第二类限制性股票采用

Black-Scholes期权定价模型确定。

授予日权益工具公允价值的重要参数历史波动率、无风险收益率、股息率等

根据公司层面业绩考核、个人层面业绩考核可行权权益工具数量的确定依据情况等本期估计与上期估计有重大差异的原因无

以权益结算的股份支付计入资本公积的累计金额1124286529.34其他说明无

3、以现金结算的股份支付情况

□适用√不适用

4、本期股份支付费用

√适用□不适用

单位：元币种：人民币授予对象类别以权益结算的股份支付费用以现金结算的股份支付费用

员工持股平台股票激励计划48768478.75

2023年限制性股票激励计划74147447.42

2025年限制性股票激励计划5742054.39

合计128657980.56其他说明无

234/248深圳云天励飞技术股份有限公司2025年年度报告

5、股份支付的修改、终止情况

□适用√不适用

6、其他

□适用√不适用

十六、承诺及或有事项

1、重要承诺事项

□适用√不适用

2、或有事项

(1).资产负债表日存在的重要或有事项

□适用√不适用

(2).公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明：

□适用√不适用

3、其他

□适用√不适用

十七、资产负债表日后事项

1、重要的非调整事项

□适用√不适用

2、利润分配情况

□适用√不适用

3、销售退回

□适用√不适用

4、其他资产负债表日后事项说明

□适用√不适用

十八、其他重要事项

1、前期会计差错更正

详见“重要事项”的“公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明”

235/248深圳云天励飞技术股份有限公司2025年年度报告

2、重要债务重组

□适用√不适用

3、资产置换

(1).非货币性资产交换

□适用√不适用

(2).其他资产置换

□适用√不适用

4、年金计划

□适用√不适用

5、终止经营

□适用√不适用

6、分部信息

(1).报告分部的确定依据与会计政策

□适用√不适用

(2).报告分部的财务信息

□适用√不适用

(3).公司无报告分部的，或者不能披露各报告分部的资产总额和负债总额的，应说明原因

□适用√不适用

(4).其他说明

□适用√不适用

7、其他对投资者决策有影响的重要交易和事项

□适用√不适用

8、其他

□适用√不适用

十九、母公司财务报表主要项目注释

1、应收账款

(1).按账龄披露

√适用□不适用

单位：元币种：人民币账龄期末账面余额期初账面余额

1年以内（含1年）542233936.87586110666.00

1年以内（含1年）小计542233936.87586110666.00

236/248深圳云天励飞技术股份有限公司2025年年度报告

账龄期末账面余额期初账面余额

1至2年38863295.0397341722.30

2至3年66934817.3457513705.61

3年以上

3至4年49057897.3814241867.34

4至5年11339378.7721458193.60

5年以上21003818.127026428.78

合计729433143.51783692583.63

(2).按坏账计提方法分类披露

√适用□不适用

单位：元币种：人民币期末余额期初余额账面余额坏账准备账面余额坏账准备类别计提账面计提账面比例比例金额金额比例价值金额金额比例价值

(%)(%)

(%)(%)

按单项计提1906991091544732.2.61235.651.98496.675570.1755739.0039.00100-坏账准备3578

其中：

190699109154

1.单项计提4732.2.61235.651.98496.675570.17557

357839.0039.00

100-

按组合计提710371386389782961107218684197.395600.10.058281368499.907699.7.802914

坏账准备1.16091.074.63505.13

其中：

1.按账龄组222671381512268061102069302930.525600.32.064469509234.27699.22.84322

合8.83098.743.79504.29

2.合并范围4877487751485148381166.87--3811859265.7--8592

内关联方2.332.330.840.84

729481296481783661867218

合计3314/5835./37309258/3438./2914

3.51767.753.63505.13

按单项计提坏账准备：

√适用□不适用

单位：元币种：人民币期末余额名称计提比例账面余额坏账准备计提理由

（%）

客户118308993.359154496.6750.00预计收回存在一定困难

客户5516539.00516539.00100.00预计难以收回款项

客户6239200.00239200.00100.00预计难以收回款项

合计19064732.359910235.6751.98/

237/248深圳云天励飞技术股份有限公司2025年年度报告

按单项计提坏账准备的说明：

□适用√不适用

按组合计提坏账准备：

√适用□不适用

组合计提项目：1.按账龄组合

单位：元币种：人民币期末余额名称

账面余额坏账准备计提比例（%）

1年以内（含1年）54495824.542724791.235.00

1-2年（含2年）38863295.033886329.5010.00

2-3年（含3年）66934817.3420080445.2030.00

3-4年（含4年）30748904.0315374452.0250.00

4-5年（含5年）11339378.779071503.0280.00

5年以上20248079.1220248079.12100.00

合计222630298.8371385600.0932.06

按组合计提坏账准备的说明：

□适用√不适用按预期信用损失一般模型计提坏账准备

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

第一阶段第二阶段第三阶段整个存续期

12整个存续期预期坏账准备未来个月预(预期信用损

合计信用损失未发

期信用损失)失(已发生信生信用减值

用减值)

2025年1月1日余额61107699.50755739.0061863438.50

2025年1月1日余额在-

本期

--转入第二阶段-5492698.015492698.01-

--转入第三阶段-

--转回第二阶段-

--转回第一阶段-

本期计提15770598.603661798.6619432397.26

本期转回-

本期转销-

本期核销-

其他变动-

2025年12月31日余额71385600.099910235.67-81295835.76

各阶段划分依据和坏账准备计提比例无

对本期发生损失准备变动的应收账款账面余额显著变动的情况说明：

□适用√不适用

238/248深圳云天励飞技术股份有限公司2025年年度报告

(3).坏账准备的情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币本期变动金额期末余额类别期初余额收回或转销或其他计提转回核销变动

坏账准备61863438.5019432397.2681295835.76

合计61863438.5019432397.2681295835.76

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

□适用√不适用其他说明无

(4).本期实际核销的应收账款情况

□适用√不适用其中重要的应收账款核销情况

□适用√不适用

(5).按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款和合同资产情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币占应收账款和应收账款和合应收账款期末合同资产合同资产期末坏账准备期末单位名称同资产期末余余额期末余额余额合计数的余额额比例（%）

第一名124436051.16124436051.1617.01

第二名61560825.1861560825.188.42

第三名60559967.1960559967.198.28

第四名54401093.7154401093.717.44

第五名51753329.4651753329.467.08

合计352711266.70352711266.7048.22其他说明无

其他说明：

√适用□不适用无

2、其他应收款

项目列示

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

239/248深圳云天励飞技术股份有限公司2025年年度报告

项目期末余额期初余额

应收利息254818.35223459.38

应收股利--

其他应收款805160637.44575240674.32

合计805415455.79575464133.70

其他说明：

□适用√不适用应收利息

(1).应收利息分类

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额

应收内部关联方借款利息254818.35223459.38

合计254818.35223459.38

(2).重要逾期利息

□适用√不适用

(3).按坏账计提方法分类披露

□适用√不适用

按单项计提坏账准备：

□适用√不适用

按单项计提坏账准备的说明：

□适用√不适用

按组合计提坏账准备：

□适用√不适用按预期信用损失一般模型计提坏账准备

□适用√不适用各阶段划分依据和坏账准备计提比例无

对本期发生损失准备变动的应收利息账面余额显著变动的情况说明：

□适用√不适用

(4).坏账准备的情况

□适用√不适用

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

□适用√不适用

其他说明：

无

(5).本期实际核销的应收利息情况

□适用√不适用其中重要的应收利息核销情况

□适用√不适用

核销说明：

240/248深圳云天励飞技术股份有限公司2025年年度报告

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用应收股利

(6).应收股利

□适用√不适用

(7).重要的账龄超过1年的应收股利

□适用√不适用

(8).按坏账计提方法分类披露

□适用√不适用

按单项计提坏账准备：

□适用√不适用

按单项计提坏账准备的说明：

□适用√不适用

按组合计提坏账准备：

□适用√不适用按预期信用损失一般模型计提坏账准备

□适用√不适用各阶段划分依据和坏账准备计提比例无

对本期发生损失准备变动的应收股利账面余额显著变动的情况说明：

□适用√不适用

(9).坏账准备的情况

□适用√不适用

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

□适用√不适用

其他说明：

无

(10).本期实际核销的应收股利情况

□适用√不适用其中重要的应收股利核销情况

□适用√不适用

核销说明：

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用其他应收款

(11).按账龄披露

√适用□不适用

241/248深圳云天励飞技术股份有限公司2025年年度报告

单位：元币种：人民币账龄期末账面余额期初账面余额

1年以内（含1年）811978372.65586736269.25

1年以内（含1年）小计811978372.65586736269.25

1至2年31973107.942959505.00

2至3年2950790.00322351.14

3年以上

3至4年47867.14147069.34

4至5年58748.961290872.24

5年以上3797998.232518878.49

合计850806884.92593974945.46

(12).按款项性质分类情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币款项性质期末账面余额期初账面余额

往来款838507440.54583407639.26

押金保证金11647757.879941997.53

员工备用金及代缴社保651686.51625308.67

合计850806884.92593974945.46

(13).坏账准备计提情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

第一阶段第二阶段第三阶段坏账准备未来12整个存续期预期信整个存续期预期信个月预合计

用损失(未发生信用用损失(已发生信用期信用损失

减值)减值)

2025年1月1日余4156091.1414578180.0018734271.14

额

2025年1月1日余

额在本期

--转入第二阶段-60000.0060000.00-

--转入第三阶段

--转回第二阶段

--转回第一阶段

本期计提17289476.349622500.0026911976.34本期转回本期转销本期核销其他变动

2025年12月31日21385567.4824260680.00-45646247.48

余额各阶段划分依据和坏账准备计提比例无

对本期发生损失准备变动的其他应收款账面余额显著变动的情况说明：

242/248深圳云天励飞技术股份有限公司2025年年度报告

□适用√不适用

本期坏账准备计提金额以及评估金融工具的信用风险是否显著增加的采用依据：

□适用√不适用

(14).坏账准备的情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币本期变动金额期末余额类别期初余额收回或转销或其他计提转回核销变动

坏账准备18734271.1426911976.3445646247.48

合计18734271.1426911976.3445646247.48

其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：

□适用√不适用其他说明无

(15).本期实际核销的其他应收款情况

□适用√不适用

其中重要的其他应收款核销情况：

□适用√不适用

其他应收款核销说明：

√适用□不适用无

(16).按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币占其他应收款期末余额坏账准备单位名称期末余额款项的性质账龄合计数的比期末余额

例(%)

第一名253619025.6029.81往来款1年以内5072380.51

第二名125284352.6914.73往来款1年以内2505687.05

第三名87532177.4010.29往来款1年以内1750643.55

第四名67804891.917.97往来款1年以内1356097.84

第五名58340159.346.86往来款1年以内1166803.19

合计592580606.9469.66//11851612.14

(17).因资金集中管理而列报于其他应收款

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用

243/248深圳云天励飞技术股份有限公司2025年年度报告

3、长期股权投资

√适用□不适用

单位：元币种：人民币期末余额期初余额项目账面余额减值准备账面价值账面余额减值准备账面价值

673355557999806153557662036340847106211892

对子公司投资24.164.4519.7197.222.2394.99

对联营、合营企业投1805311-18053111671379-1671379

资4.184.184.594.59

691408657999806334088678750140847106379030

合计38.344.4533.8991.812.2389.58

(1).对子公司投资

√适用□不适用

单位：元币种：人民币期初余本期增减变动期末余减值准减值准被投资单额（账额（账备期初追加投减少投计提减备期末位面价其他面价余额资资值准备余额值）值）深圳印像

578330

数据科技000.00---

578330

000.00-

有限公司深圳市岍

10630.1

丞技术有3056.94--7573.215-限公司湖南云天

励飞信息407000-407000407000407000

技术有限0.000.000.000.00--公司成都天府

103172194435122616

励飞科技67.62--4.0121.63-有限公司深圳市噜

咔博士科300000---300000

技有限公0.000.00-司杭州励飞

281380.100000530320.248939.-105303软件技术9800.00575920.57

有限公司青岛云天

231806500000245386135799.745386

励飞科技7.960.007.8690-7.86有限公司成都云天

251685-548994297308548994励飞技术9.388.308.92-8.30

有限公司深圳图灵

927835427962.961462.102398427962.

微电子有3.4423-3615.8023限公司

244/248深圳云天励飞技术股份有限公司2025年年度报告

期初余本期增减变动期末余减值准减值准被投资单额（账额（账备期初追加投减少投计提减备期末位面价其他面价余额资资值准备余额值）值）上海云天励飞信息461953500000742186280232124218

技术有限8.280.000.091.81-60.09公司北京云天

892598.500000125670364106.-625670励飞科技600.005.40805.40

有限公司江苏云天

323163980000-360917684080980000励飞技术3.730.003.026.750.00

有限公司南京深目嵌入式人

233053--234230467284工智能研8.067.325.38-

究院有限公司云天励飞

-541914---541914（香港）0.000.00有限公司深圳励飞

200000.200000.

科技有限-00--00公司

621189408471-407000212227194591615355579998合计294.9902.230.0002.2226.94719.7104.45

(2).对联营、合营企业投资

√适用□不适用

单位：元币种：人民币本期增减变动期初权益宣告期末减值余额法下其他发放余额投资其他计提准备（账追加减少确认综合现金（账单位权益减值其他期末面价投资投资的投收益股利面价变动准备余额值）资损调整或利值）益润

一、合营企业小计

二、联营企业四川天府

智算1671133918053794.319.53114.科技59918有限公司

245/248深圳云天励飞技术股份有限公司2025年年度报告

167113391805

小计3794.319.53114.

59918

167113391805

合计3794.319.53114.

59918

(3).长期股权投资的减值测试情况

□适用√不适用

其他说明：

无

4、营业收入和营业成本

(1).营业收入和营业成本情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币本期发生额上期发生额项目收入成本收入成本

主营业务680607816.89406046010.56481773148.00351601766.04

其他业务493393.73367357.993597317.91-

合计681101210.62406413368.55485370465.91351601766.04

(2).营业收入、营业成本的分解信息

□适用√不适用其他说明

√适用□不适用无

(3).履约义务的说明

□适用√不适用

(4).分摊至剩余履约义务的说明

□适用√不适用

(5).重大合同变更或重大交易价格调整

□适用√不适用

其他说明：

无

5、投资收益

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额

理财收益20402429.9932984166.78

权益法核算的长期股权投资收益1339319.59-3286205.41

246/248深圳云天励飞技术股份有限公司2025年年度报告

处置长期股权投资产生的投资收益8661.65-

合计21750411.2329697961.37

其他说明：

无

6、其他

√适用□不适用无

二十、补充资料

1、当期非经常性损益明细表

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目金额说明

非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销47395.30部分

计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关、符合国家政策规定、按照确定的标准享有、对公司损140235381.18益产生持续影响的政府补助除外

除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，非金融企业持有金融资产和金融负债产生的公允价值变动损益20488691.61以及处置金融资产和金融负债产生的损益计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费委托他人投资或管理资产的损益对外委托贷款取得的损益

因不可抗力因素，如遭受自然灾害而产生的各项资产损失单独进行减值测试的应收款项减值准备转回

企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益非货币性资产交换损益债务重组损益

企业因相关经营活动不再持续而发生的一次性费用，如安置职工的支出等

因税收、会计等法律、法规的调整对当期损益产生的一次性影响

因取消、修改股权激励计划一次性确认的股份支付费用

对于现金结算的股份支付，在可行权日之后，应付职工薪酬的公允价值变动产生的损益采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益交易价格显失公允的交易产生的收益与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益受托经营取得的托管费收入

除上述各项之外的其他营业外收入和支出2051888.07

其他符合非经常性损益定义的损益项目-34775691.20

247/248深圳云天励飞技术股份有限公司2025年年度报告

减：所得税影响额62878.70

少数股东权益影响额（税后）-100608.24

合计128085394.50

对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》未列举的项目认定为非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目涉及金额原因

一次性确认的股份支付-34775691.20偶发性事项其他说明

□适用√不适用

2、净资产收益率及每股收益

√适用□不适用加权平均净资产每股收益报告期利润

收益率（%）基本每股收益稀释每股收益

归属于公司普通股股东的净利润-10.96-1.18-1.18

扣除非经常性损益后归属于公司普通-14.28-1.54-1.54股股东的净利润

3、境内外会计准则下会计数据差异

□适用√不适用

4、其他

□适用√不适用

董事长：陈宁

董事会批准报送日期：2026年4月28日修订信息

□适用√不适用