证券代码：688343证券简称：云天励飞

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于深圳云天励飞技术股份有限公司

2025年限制性股票激励计划（草案）

之独立财务顾问报告

2025年10月目录

一、释义..................................................3

二、声明..................................................4

三、基本假设................................................5

四、本激励计划的主要内容..........................................6

（一）激励对象的范围及分配情况.......................................6

（二）激励方式、来源及数量.........................................7

（三）本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期.............................7

（四）限制性股票授予价格和授予价格的确定方法...............................10

（五）限制性股票的授予与归属条件.....................................10

（六）本激励计划的其他内容........................................13

五、独立财务顾问意见...........................................13

（一）对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见.............................13

（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见...............................14

（三）对激励对象范围和资格的核查意见...................................15

（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见................................15

（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见......16

（六）对激励计划授予价格定价方式的核查意见................................16

（七）对本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意

见....................................................17

（八）对公司实施本激励计划的财务意见...................................18

（九）关于公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响

的意见..................................................19

（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见..........................19

（十一）其他...............................................20

（十二）其他应当说明的事项........................................21

六、备查文件及咨询方式..........................................22

（一）备查文件..............................................22

（二）咨询方式..............................................22

2一、释义

在本独立财务顾问报告中，除非特别载明，以下简称具有如下含义：

独立财务顾问指上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于深圳独立财务顾问报告指云天励飞技术股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》

云天励飞、本公司、公司指深圳云天励飞技术股份有限公司深圳云天励飞技术股份有限公司2025年限制性股票激励计

本激励计划、本计划指划

符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条限制性股票、第二类限制性股票指件后分次获得并登记的本公司股票按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公激励对象指司）高级管理人员、核心技术人员、核心骨干及董事会认为需要激励的其他人员授予日指公司向激励对象授予限制性股票的日期授予价格指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全有效期指部归属或作废失效的期间

限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登归属指记至激励对象账户的行为

限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票归属条件指所需满足的获益条件

限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记归属日指的日期，必须为交易日《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》指《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息《自律监管指南》指披露》

《公司章程》指《深圳云天励飞技术股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会

证券交易所、上交所指上海证券交易所

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

注：1、本独立财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

2、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

3二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由云天励飞提供，所涉及

各方已向本独立财务顾问保证：对本次股权激励的相关信息的真实性、合法性、

准确性、完整性和及时性负责，本独立财务顾问不承担任何风险责任。

（二）本独立财务顾问报告旨在对本激励计划的可行性、对云天励飞股东

是否公平合理，对股东权益的影响、是否利于上市公司的持续经营发表专业意见，不构成对云天励飞的任何投资建议。如果投资者依据本报告所做出的任何投资决策产生可能性风险，本独立财务顾问不承担任何风险责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人，提供未在本报

告中载明的信息，以及针对本报告做出任何解释或说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、

法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

4三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得

到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

5四、本激励计划的主要内容

云天励飞根据目前中国的政策环境、云天励飞的实际情况，对公司的激励对象实施限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对本激励计划发表专业意见。

（一）激励对象的范围及分配情况

1、本激励计划首次授予的激励对象总人数为107人，约占公司截至2024年

12月31日员工总数920人的11.63%，包括：

（1）高级管理人员、核心技术人员；

（2）核心骨干及董事会认为需要激励的其他人员。

以上激励对象中，高级管理人员必须经董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司或子公司存在聘用或劳动关系。

董事会可在本激励计划规定的限制性股票数量上限内，根据授予时情况调整实际授予数量。激励对象因个人原因在授予前离职或放弃参与本激励计划的，董事会将离职员工或放弃参与员工的限制性股票份额在激励对象之间进行分配、调整。

2、以上激励对象不包括独立董事、单独或合计持有上市公司5%以上股份

的股东及其配偶、父母、子女，以上激励对象不包含外籍员工。

预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、董事会薪酬委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法

律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

3、本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

获授的限制性占本激励计划占授予限制性股姓名国籍职务股票数量公告日公司股票总数的比例

(万股)本总额的比例

一、高级管理人员、核心技术人员

6副总经理、核心

李爱军中国30.007.5451%0.0836%技术人员

二、其他激励对象核心骨干及董事会认为需要激励的其

288.0972.4554%0.8029%

他人员（共106人）

三、预留79.5219.9995%0.2216%

合计397.61100.0000%1.1081%

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的20%。

2、本计划激励对象不包括独立董事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人

及其配偶、父母、子女。

3、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。

（二）激励方式、来源及数量

1、本激励计划的激励方式及股票来源

本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股和/或公司从二级市场回购的公司A股普通股股票。

2、授出限制性股票的数量

本激励计划拟向激励对象授予不超过397.6100万股的限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额35882.6660万股的1.1081%。其中，首次授予限制性股票318.0900万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额

35882.6660万股的0.8865%，首次授予部分占本次授予权益总额的80.0005%；

预留79.5200万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额35882.6660万股的

0.2216%，预留部分占本次授予权益总额的19.9995%。

截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。

（三）本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期

1、本激励计划的有效期

7本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票

全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。

2、本激励计划的授予日

授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。

3、本激励计划的归属安排

本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比

例分次归属，归属日必须为交易日，且不得在下列期间内归属：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报

告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件

发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

（4）中国证监会和上海证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象归属限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、

规范性文件和《公司章程》的规定。

本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：

归属权益数量占归属安排归属时间授予权益总量的比例自首次授予之日起12个月后的首个交易

第一个归属期日至首次授予之日起24个月内的最后一50%个交易日止自首次授予之日起24个月后的首个交易

第二个归属期日至首次授予之日起36个月内的最后一50%个交易日止

本激励计划预留授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：

归属权益数量占授归属安排归属时间予权益总量的比例

8自预留授予之日起12个月后的首个交易

第一个归属期日至预留授予之日起24个月内的最后一50%个交易日止自预留授予之日起24个月后的首个交易

第二个归属期日至预留授予之日起36个月内的最后一50%个交易日止在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归

属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、股份拆细、配股、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

4、本激励计划的禁售期

禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》

的规定执行，具体内容如下：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股

份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买

入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

9（四）限制性股票授予价格和授予价格的确定方法

1、首次授予部分限制性股票的授予价格

本次限制性股票的授予价格为每股39.35元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股 39.35 元的价格购买公司向激励对象定向发行公司 A 股普通

股和/或公司从二级市场回购的公司 A 股普通股股票。

本次激励计划限制性股票的授予价格为39.35元/股，且不低于下列价格较高者。

（1）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价为每股78.69元，本次授予价格约占前1个交易日交易均价的50.01%。

（2）本激励计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价为每股73.69元，本次授予价格约占前120个交易日交易均价的53.40%。

2、预留部分限制性股票授予价格的确定方法

预留部分限制性股票的授予价格同首次授予部分限制性股票的授予价格一致。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。

（五）限制性股票的授予与归属条件

1、限制性股票的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

（1）公司未发生如下任一情形：

*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

*法律法规规定不得实行股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

10（2）激励对象未发生如下任一情形：

*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

*具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；

*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

2、限制性股票的归属条件

激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属

事宜：

（1）公司未发生如下任一情形：

*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

*法律法规规定不得实行股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

*具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；

*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述

11第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限

制性股票取消归属，并作废失效。

（3）激励对象满足各归属期任职期限要求

激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。

（4）满足公司层面业绩考核要求

本激励计划首次授予部分限制性股票的归属考核年度为2026-2027年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

考核目标：营业收入增长率（A）考核年度

目标值（Am） 触发值（An）

以2024年营业收入为基数，2026年以2024年营业收入为基数，2026年

2026年

营业收入增长率不低于63.57%营业收入增长率不低于50.86%

以2024年营业收入为基数，2027年以2024年营业收入为基数，2027年

2027年

营业收入增长率不低于107.20%营业收入增长率不低于85.76%考核完成情

公司层面归属比例（X）况

A≥Am X=100%

An≤A＜Am X=A/Am

A＜An X=0%

注：1、上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。

2、上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

本激励计划预留授予部分限制性股票的归属考核年度为2026-2027年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

考核目标：营业收入增长率（A）考核年度

目标值（Am） 触发值（An）

以2024年营业收入为基数，2026年以2024年营业收入为基数，2026年

2026年

营业收入增长率不低于63.57%营业收入增长率不低于50.86%

以2024年营业收入为基数，2027年以2024年营业收入为基数，2027年

2027年

营业收入增长率不低于107.20%营业收入增长率不低于85.76%考核完成情

公司层面归属比例（X）况

A≥Am X=100%

An≤A＜Am X=A/Am

A＜An X=0%

注：1、上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。

2、上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

若公司当年度未达到业绩考核目标，则所有激励对象对应考核当年计划归

12属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。

（5）满足个人层面绩效考核要求

公司在考核年度内对激励对象的个人层面绩效进行考核，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象个人考核评价结果分为卓越、优秀、良好、及格、不及格五类，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：

考核评级卓越优秀良好及格不及格个人层面归属比例

100%80%60%40%0%

（N）

在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归属比例（X）×个人层面归属比例（N）。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。

（六）本激励计划的其他内容本激励计划的其他内容详见《深圳云天励飞技术股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》。

五、独立财务顾问意见

（一）对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见

1、云天励飞不存在《管理办法》规定的不能实施股权激励计划的情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。

132、本激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激励总量及限制性股

票在各激励对象中的分配、资金来源、授予价格的确定方法、授予条件、有效

期、禁售期、归属安排、激励对象个人情况发生变化时如何实施本计划、本计

划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

且云天励飞承诺出现下列情形之一时，本激励计划终止实施：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

当公司出现终止计划的上述情形时，所有激励对象根据本计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

3、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。

经核查，本独立财务顾问认为：云天励飞2025年限制性股票激励计划符合有关政策法规的规定。

（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见

本次限制性股票激励计划明确规定了激励计划生效、授予激励对象限制性

股票、归属程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。

因此本股权激励计划在操作上是可行性的。

经核查，本独立财务顾问认为：云天励飞2025年限制性股票激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，因此是可行的。

14（三）对激励对象范围和资格的核查意见

本激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在下列现象：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

本激励计划涉及的激励对象不包括公司独立董事。

经核查，本独立财务顾问认为：云天励飞2025年限制性股票激励计划所规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》第八条和《上市规则》第十章之

10.4条的规定。

（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见

1、本激励计划的权益授出总额度

本激励计划的权益授出总额度，符合《上市规则》所规定的：公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的

20%。

2、本激励计划的权益授出额度分配

本激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过公司股本总额的1%。

经核查，本独立财务顾问认为：云天励飞2025年限制性股票激励计划的权益授出总额度符合《上市规则》第十章之第10.8条规定，单个激励对象的权益分配额度，符合《管理办法》第十四条的规定。

15（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查

意见

本激励计划中明确规定：

“激励对象的资金来源为激励对象合法自筹资金”、“公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保”。

经核查，截止本财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：在云天励飞

2025年限制性股票激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财

务资助的现象，符合《管理办法》第二十一条的规定。

（六）对激励计划授予价格定价方式的核查意见

1、首次授予部分限制性股票的授予价格

本次限制性股票的授予价格为每股39.35元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股 39.35 元的价格购买公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股和/或公司从二级市场回购的公司 A 股普通股股票。

本次激励计划限制性股票的授予价格为39.35元/股，且不低于下列价格较高者。

（1）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价为每股78.69元，本次授予价格约占前1个交易日交易均价的50.01%。

（2）本激励计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价为每股73.69元，本次授予价格约占前120个交易日交易均价的53.40%。

2、预留部分限制性股票授予价格的确定方法

预留部分限制性股票的授予价格同首次授予部分限制性股票的授予价格一致。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。

相关定价依据和定价方法合理、可行，有利于本激励计划顺利实施，有利于稳定公司已有的核心团队和新引进的优秀人才，实现员工利益与股东利益的深度绑定，有利于公司持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

综上，经核查，本独立财务顾问认为：云天励飞2025年限制性股票激励计

16划的授予价格符合《管理办法》第二十三条及《上市规则》第十章之第10.6条规定，相关定价依据和定价方法合理、可行，有利于激励计划的顺利实施，有利于公司现有核心团队的稳定和优秀高端人才的引进，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

（七）对本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见

1、股权激励计划符合相关法律、法规的规定

本激励计划符合《管理办法》《上市规则》的相关规定，且符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

2、本激励计划的归属安排

本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比

例分次归属，归属日必须为交易日，且不得在下列期间内归属：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报

告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件

发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

（4）中国证监会和上海证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象归属限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、

法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：

归属权益数量占归属安排归属时间授予权益总量的比例自首次授予之日起12个月后的首个交易日至首

第一个归属期50%次授予之日起24个月内的最后一个交易日止

17自首次授予之日起24个月后的首个交易日至首

第二个归属期50%次授予之日起36个月内的最后一个交易日止

本激励计划预留授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：

归属权益数量占授归属安排归属时间予权益总量的比例自预留授予之日起12个月后的首个交易日至

第一个归属期预留授予之日起24个月内的最后一个交易日50%止自预留授予之日起24个月后的首个交易日至

第二个归属期预留授予之日起36个月内的最后一个交易日50%止在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归

属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、股份拆细、配股、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

经核查，本财务顾问认为：云天励飞2025年限制性股票激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》第二十四、二十五条，

以及《上市规则》第十章之第10.7条的规定。

（八）对公司实施本激励计划的财务意见

根据2006年3月财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，限制性股票作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期内摊销计入会计报表。

参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例—授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行，按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，在等待期内的每个资产负债表日，公司应当以对可行权的股票期权数量的最佳估计为基准，按照授予日股票期权的公允价值，计算当期需确认的股份支付费用，计入相关成本或费用和资本公积。

18为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务

顾问认为云天励飞在符合《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计

准则第22号——金融工具确认和计量》的前提下，应当按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

（九）关于公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见

在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提

升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。

因此本激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生深远且积极的影响。

经分析，本独立财务顾问认为：从长远看，云天励飞2025年限制性股票激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。

（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见

本激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。

公司选取营业收入增长率作为公司层面业绩考核指标，营业收入是衡量企业经营状况和市场占有能力，预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，也是反映企业成长性的有效指标。

本次业绩目标的设定充分考虑了公司过往、目前经营状况以及未来发展规

划等综合因素，指标设定合理、科学，有助于调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能

19够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对

象绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。

综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。

经分析，本独立财务顾问认为：云天励飞2025年限制性股票激励计划中所确定的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的。

（十一）其他

根据本激励计划，除满足业绩考核指标达标外，激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：

1、云天励飞未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获

20授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第

2条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性

股票取消归属，并作废失效。

3、激励对象满足各归属期任职期限要求

激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。

经分析，本财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条及《上市规则》第十章之第10.7条的规定。

（十二）其他应当说明的事项

1、本独立财务顾问报告第四章所提供的股权激励计划的主要内容是为了便于论证分析，而从《深圳云天励飞技术股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。

2、作为云天励飞本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，云

天励飞本激励计划的实施尚需公司股东会决议批准。

21六、备查文件及咨询方式

（一）备查文件1、《深圳云天励飞技术股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》2、《深圳云天励飞技术股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》

3、深圳云天励飞技术股份有限公司第二届董事会第十八次会议决议

（二）咨询方式

单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

经办人：吴慧珠

联系电话：021-52583136

传真：021-52583528

联系地址：上海市新华路639号

邮编：200052

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