中信证券股份有限公司

关于深圳云天励飞技术股份有限公司

2024年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为深圳云

天励飞技术股份有限公司（以下简称“公司”或“云天励飞”）首次公开发行股

票并在科创板上市的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（以下简称“《募集资金监管要求》”）《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）等法律法规，对云天励

飞募集资金存放与实际使用情况的事项进行了核查，核查情况如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间根据中国证监会出具的《关于同意深圳云天励飞技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕13号），公司获准首次公开发行人民币普通股8878.3430万股，每股发行价格43.92元，募集资金总额为人民币389936.82万元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为人民币358353.77万元。上述募集资金已于2023年3月30日全部到位，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行的资金到位情况进行了审验，并于2023年3月

30日出具了《验资报告》（天职业字[2023]24929号）。

（二）2024年年度使用金额及结余情况

截至2024年12月31日，公司使用募集资金人民币255309.51万元，本报告期使用募集资金178841.93万元；截至2024年12月31日，公司募集资金余额为人民币109489.80万元，其中募集资金专户余额为人民币56139.80万元，现金管理余额为人民币53350.00万元。具体情况如下：

1单位：人民币万元

收支项目金额

募集资金总额389936.82

减：使用募集资金已支付发行费用合计（含税）31583.06

募集资金净额358353.77

减：累计使用募集资金218234.51

超募资金暂时补充流动资金17075.00

超募资金永久补流15000.00

超募资金转出至回购专户5000.00

加：累计收到的利息及扣减手续费净额及其他6445.53

截至2024年12月31日募集资金余额109489.80

其中：截至2024年12月31日现金管理余额53350.00

截至2024年12月31日募集资金专户余额56139.80

注：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。公司已将超募暂时补充流动资金共计23075万元提前归还至募集资金专用账户，其中6000万元已在报告期内归还，剩余

17075万元在2025年1月归还完毕，故报告期末超募资金暂时补充流动资金余额为17075万元。具体内

容详见《关于归还暂时用于补充流动资金的超募资金的公告》（公告编号2025-004）。

二、募集资金存放与使用管理情况

（一）募集资金的管理情况为了规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依据《募集资金监管要求》《上市规则》《规范运作指引》等相关法律、法规、规范性文件及自律规则的规定，并结合公司实际情况，制定了《深圳云天励飞技术股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”），对募集资金的专户存储、使用、募投项目变更、使用情况的监督等事项进行了规定。根据《募集资金管理制度》，公司在上述募集资金到账后，对募集资金实行了专户存储，并与保荐人中信证券股份有限公司、募集资金开户行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。公司对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。

（二）募集资金专户存储情况

截至2024年12月31日，公司募集资金专户存储情况如下：

2单位：人民币万元

开户行账号账户类别期末余额

中国光大银行股份有限公39120188000127351募集资金专户41.04司深圳前海湾支行

中国建设银行股份有限公44250100002100004215募集资金专户2010.85司深圳八卦岭支行

交通银行股份有限公司深443066364013007016987募集资金专户32027.01圳科技园支行

上海浦东发展银行股份有79100078801100001830募集资金专户37.63限公司深圳泰然支行

招商银行股份有限公司深755927980910818募集资金专户21972.98圳上步支行

中国银行股份有限公司深748476835927募集资金专户50.29圳龙岗支行

合计--56139.80

三、2024年年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金的实际使用情况

报告期内，公司实际使用募集资金人民币178841.93万元，具体使用情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。

（二）募投项目先期投入及置换情况

报告期内，公司不存在募投项目先期投入及置换情况。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

公司于2024年8月2日召开了第二届董事会第十次会议、第二届监事会第

八次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目正常实施的前提下，使用额度不超过人民币38000万元（包含本数）的超募资金暂时补充流动资金，用于与主营业务相关的生产经营，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，并且公司将随时根据募投项目的进展及需求情况及时归还至募集资金专用账户。

具体内容详见公司于 2024年 8月 3日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2024-

036）。根据上述决议，公司在规定期限内实际使用了人民币23075万元超募

资金暂时补充流动资金，并对资金进行了合理的安排与使用，没有影响募集资

3金投资计划的正常进行，资金运用情况良好。截至2025年1月22日，公司已

将上述暂时用于补充流动资金的人民币23075万元超募资金提前归还至募集资

金专用账户，该笔资金使用期限未超过12个月，并已将上述超募资金的归还情况通知了保荐人和保荐代表人。

（四）对闲置募集资金进行现金管理的情况

公司于2024年4月25日召开了第二届董事会第八次会议、第二届监事会

第七次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在确保不影响公司募投项目实施和资金安全的情况下，公司使用不超过人民币250000万元（包含本数）暂时闲置募集资金进行现金管理。自董事会审议通过之日起12个月内有效，在前述额度及使用期限范围内，资金可以循环滚动使用。具体内容请详见公司于2024年4月26日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-019）。

报告期内，公司使用闲置募集资金进行现金管理的情况详见附表2《募集资金进行现金管理情况表》。

（五）用部分超募资金永久补充流动资金的情况

公司于2024年8月26日召开了第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司于前次使用15000.00万元超募资金永久补充流动资金实施满十二个月之后，将部分超募资金人民币17500.00万元用于永久补充流动资金。具体内容详见公司于2024年8月27日在上海证券交易所网站披露的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2024-043）。

截至本报告期末，公司根据实际资金需求，尚未将上述超募资金补充流动资金。

（六）募集资金使用的其他情况公司于2024年3月31日召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于使用超募资金以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用超募资金以集中竞价交易方式回购公司股份，回购资金总金额不低于人民币

42500万元（含），不超过人民币5000万元（含），回购价格不超过人民币60元/股（含）。具体内容详见公司于2024年4月2日在上海证券交易所网站披露的《关于使用超募资金以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（公告编号：2024-008）。

截至2024年12月31日，公司累计回购股份1432621股，使用的资金总额为人民币3944.70万元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。

公司于2024年8月26日召开第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期、增加实施主体及调整内部投资结构的议案》，同意对“城市 AI计算中枢及智慧应用研发项目”、“面向场景的下一代 AI技术研发项目”延期及调整内部投资结构；同意对“基于神经网络处理器的视觉计算 AI芯片项目”延期及调整内部投资结构，增加成都云天励飞技术有限公司、上海云天励飞信息技术有限公司、南京深目嵌入式人工智能研究院有限公司及江苏云天励飞技术有限公司作为该项目的实施主体。上述三个募投项目达到预定可使用状态的日期均延至2026年6月。公司监事会对该事项发表了明确的同意意见，保荐人中信证券对该事项出具了明确同意的核查意见。具体内容详见公司于2024年8月27日在上海证券交易所网站披露的《关于部分募投项目延期、增加实施主体及调整内部投资结构的公告》（公告编号：2024-042）。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

报告期内，公司未发生变更募集资金投资项目的资金使用情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

报告期内，公司已按《募集资金监管要求》《上市规则》《规范运作指引》等相关法律、法规、规范性文件和自律规则以及公司《募集资金管理制度》的

规定及时、真实、准确、完整披露了募集资金的存放与使用情况，募集资金的使用和管理不存在重大违规情形。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）认为：公司《2024年度募集资金5存放与实际使用情况的专项报告》按照中国证监会《募集资金监管要求》、上

海证券交易所颁布的《规范运作指引》及相关格式指引规定编制，在所有重大方面公允反映了公司2024年度募集资金的存放与使用情况。

七、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见经核查，保荐人认为：

云天励飞2024年度募集资金存放与实际使用情况符合《募集资金监管要求》

《上市规则》《规范运作指引》等法律法规以及规范性文件和公司《募集资金管理制度》的规定，云天励飞募集资金存放于专项账户管理，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金使用不存在重大违反相关法律法规的情形。

（以下无正文）

6附表1

募集资金使用情况对照表

单位：人民币万元

募集资金净额358353.77本年度投入募集资金总额178841.93

变更用途的募集资金总额-

已累计投入募集资金总额255309.51

变更用途的募集资金总额比例-项目可已变项目行更项截至期末累达到性目，截至期末本年是否募集资金投资项目截至期末承计投入金额预定是含部调整后投资本年度投入截至期末累计投入进度度实达到

承诺投资诺投入金额(2)与承诺投入可使否分变总额(1)金额投入金额（%）(4)现的预计总额金额的差额用状发

更(3)(2)-(1)＝(2)/(1)效益效益＝态日生

（如期重

有）大变化承诺投资项目

1、城市 AI 2026计算中枢及智慧

否80000.0080000.0080000.009921.6039787.40-40212.6049.73年6不适不适否应用研发项目用用月

22026、基于神经网络处理器的视

AI 否 50000.00 50000.00 50000.00 8944.06 18898.67 -31101.33 37.80不适不适年6否觉计算芯片项目用用月

3、面向场景的下一代 AI技 否 30000.00 30000.00 30000.00 7003.89 16902.24 -13097.76 56.34 2026 不适 不适 否

7术研发项目年6用用

月

4、补充流动资金项目否140000.00140000.00140000.00130897.38142646.202646.20101.89不适不适不适否

用用用

小计-300000.00300000.00300000.00156766.93218234.51-81765.4972.74----超募资金投向

1、永久补充流动资金否不适用32500.0032500.00015000.00-17500.0046.15不适不适不适否

用用用

25000.005000.005000.005000.000100不适不适不适、回购公司股份否不适用否

用用用

3、暂时补充流动资金否不适用17075.0017075.0017075.0017075.000100不适不适不适否

用用用

4不适不适不适、其他超募资金否不适用3778.77不适用不适用不适用不适用不适用否

用用用

小计-不适用58353.7754575.0022075.0037075.00-17500.0067.93----

合计-300000.00358353.77354575.00178841.93255309.51-99265.4972.00----

未达到计划进度原因（分具体募投项目）详见本核查意见三、（六）所述内容项目可行性发生重大变化的情况说明不适用

募集资金投资项目先期投入及置换情况详见本核查意见三、（二）所述内容

用闲置募集资金暂时补充流动资金情况详见本核查意见三、（三）所述内容

对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况详见本核查意见三、（四）所述内容

用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况详见本核查意见三、（五）所述内容募集资金结余的金额及形成原因不适用

募集资金其他使用情况详见本核查意见三、（六）所述内容

8注：截至本报告期末，补充流动资金项目累计投入金额与承诺投资总额的差额2646.20万元，为募集资金本金所产生的利息收益投入的金额。

9附表2

募集资金进行现金管理情况表

单位：人民币万元是否

存放银行/机构产品类型金额（万元）产品期限收益率赎回

中国光大银行股份有限公司深圳前海湾支行定期存款25000.002023-05-19至2024-05-192.15%是

招商财富资产管理有限公司券商收益凭证5000.002023-10-10至2024-04-090.50%-3.49%是

中国银行股份有限公司深圳龙岗支行结构性存款8320.002023-11-20至2024-05-241.49%-3.30%是

中国银行股份有限公司深圳龙岗支行结构性存款7680.002023-11-20至2024-05-231.50%-3.31%是

招商银行股份有限公司深圳上步支行结构性存款10000.002023-11-30至2024-02-291.85%-2.50%是

上海浦东发展银行股份有限公司深圳泰然支行结构性存款35000.002023-12-11至2024-03-111.30%-2.75%是

中国建设银行股份有限公司深圳八卦岭支行结构性存款40000.002023-12-12至2024-03-121.15%-2.70%是

招商财富资产管理有限公司券商收益凭证10000.002023-12-14至2024-03-181.00%-4.95%是

招商财富资产管理有限公司券商收益凭证10000.002023-12-14至2024-03-131.00%-6.10%是

招商财富资产管理有限公司券商收益凭证10000.002023-12-14至2024-03-131.00%-3.31%是

中国建设银行股份有限公司深圳八卦岭支行通知存款4700.002023-12-15至2024-06-131.45%是

中国光大银行股份有限公司深圳前海湾支行结构性存款15000.002023-12-15至2024-03-151.50%-2.60%是

招商银行股份有限公司深圳上步支行结构性存款10000.002023-12-18至2024-03-181.85%-2.50%是

交通银行股份有限公司深圳科技园支行结构性存款38500.002023-12-25至2024-04-011.25%-1.95%是

招商银行股份有限公司深圳上步支行结构性存款10000.002023-12-22至2024-03-221.85%-2.50%是

10是否

存放银行/机构产品类型金额（万元）产品期限收益率赎回

招商银行股份有限公司深圳上步支行结构性存款10000.002023-12-29至2024-03-281.85%-2.50%是

招商银行股份有限公司深圳上步支行结构性存款10000.002024-03-15至2024-06-141.85%-2.50%是

招商银行股份有限公司深圳上步支行结构性存款10000.002024-03-25至2024-06-251.85%-2.60%是

招商银行股份有限公司深圳上步支行结构性存款20000.002024-03-26至2024-06-261.85%-2.60%是

中国光大银行股份有限公司深圳前海湾支行结构性存款18000.002024-03-28至2024-06-282.55%是

招商银行股份有限公司深圳上步支行结构性存款10000.002024-05-08至2024-05-301.65%-2.30%是

中国建设银行股份有限公司深圳八卦岭支行通知存款5300.002023-12-15至无到期日1.45%否

招商银行股份有限公司深圳上步支行结构性存款20000.002024-03-28至2024-07-261.85%-2.60%是

中国建设银行股份有限公司深圳八卦岭支行结构性存款20000.002024-04-23至2024-07-241.05%-2.41%是

中国建设银行股份有限公司深圳八卦岭支行结构性存款20000.002024-04-23至2024-10-241.25%-2.45%是

交通银行股份有限公司深圳科技园支行结构性存款35000.002024-05-06至2024-08-121.75%-1.95%是

交通银行股份有限公司深圳科技园支行结构性存款35000.002024-09-04至2024-12-161.05%-1.95%是

中国建设银行股份有限公司深圳八卦岭支行结构性存款20000.002024-08-14至2024-09-180.95%-2.25%是

中国建设银行股份有限公司深圳八卦岭支行结构性存款17500.002024-10-08至2025-01-090.95%-2.15%否

中国建设银行股份有限公司深圳八卦岭支行结构性存款17000.002024-10-28至2025-01-240.80%-2.15%否

中国银行股份有限公司深圳龙岗支行结构性存款7280.002024-07-25至2025-02-141.50%-1.97%否

中国银行股份有限公司深圳龙岗支行结构性存款6270.002024-07-25至2025-02-161.49%-1.96%否11（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳云天励飞技术股份有限公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

张迪秦国安中信证券股份有限公司年月日

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