证券代码：688343证券简称：云天励飞公告编号：2025-052

深圳云天励飞技术股份有限公司

关于作废公司2023年限制性股票激励计划部分

已授予尚未归属的限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

深圳云天励飞技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月26日召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于作废公司2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，现将公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）有关事项说明如下：

一、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

（一）2023年9月25日，公司召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于<深圳云天励飞技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳云天励飞技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

同日，公司召开第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于<深圳云天励飞技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳云天励飞技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2023年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

（二）2023 年 9月 26日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，受公司其他独立董事的委托，独立董事邓仰东先生作为征集人就2023年第二次临时股东大会审议的公司本激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

（三）2023年9月27日至2023年10月6日，公司对本激励计划拟首次授

予激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本激励计划拟首次授予激励对象提出的异议。2023年10月9日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

（四）2023年10月13日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<深圳云天励飞技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳云天励飞技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

（五）2023年 10月 14日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

（六）2023年12月6日，公司召开第二届董事会第五次会议和第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

（七）2024年4月25日，公司召开第二届董事会第八次会议和第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票（第一批次）的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对预留授予日

（第一批次）的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。（八）2024年8月26日，公司召开第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票（第二批次）的议案》。监事会对预留授予日（第二批次）的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

（九）2025年6月18日，公司召开第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分及预留授予部分（第一批次）第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废公司2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。前述议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。监事会对首次授予部分及预留授予部分（第一批次）第一个归属期归属名单进行核实并发表了核查意见。

（十）2025年8月26日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划预留授予部分（第二批次）第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废公司2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。前述议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。董事会薪酬与考核委员会对预留授予部分（第二批次）第一个归属期归属名单进行核实并发表了核查意见。

二、本次作废部分限制性股票的具体情况

根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《股权激励管理办法》”）、

《上海证券交易所科创板股票上市规则》《、深圳云天励飞技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，由于本激励计划预留授予部分（第二批次）中的1名激励对象离职，已不符合激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属；预留授予部分（第二批次）中的1

名激励对象2024年个人层面绩效考核要求未达到卓越，个人层面归属比例未达到100%，该激励对象第一个归属期未能满足归属条件的限制性股票不得归属。

综上，上述人员已获授但尚未归属的合计40680股限制性股票作废失效。

三、本次作废部分限制性股票对公司的影响

公司本次作废部分限制性股票不会对公司经营情况产生重大影响，不会影响公司核心团队的稳定性，也不会影响本激励计划继续实施。四、董事会薪酬与考核委员会意见

董事会薪酬与考核委员会认为，公司本次作废本激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票符合有关法律、法规及《激励计划》的相关规定，不存在损害公司股东利益的情况。因此，董事会薪酬与考核委员会同意公司作废40680股已获授予但尚未归属的限制性股票。

五、法律意见书的结论性意见

北京市金杜（深圳）律师事务所认为，公司就本次归属与本次作废已取得现阶段必要的批准和授权，符合《股权激励管理办法》《深圳云天励飞技术股份有限公司章程》和《激励计划》相关规定；截至本法律意见书出具之日，本计划预留授予部分（第二批次）第一个归属期的归属条件已经成就；本次作废的原因和

数量符合《股权激励管理办法》和《激励计划》的相关规定。

特此公告。

深圳云天励飞技术股份有限公司董事会

2025年8月27日