深圳云天励飞技术股份有限公司

2026 年第二次临时股东会

会议资料

股票简称：云天励飞

股票代码：688343

2026 年 9 月目 录

目 录 ................................................. 1

2026 年第二次临时股东会会议须知 .................................. 2

2026 年第二次临时股东会会议议程 .................................. 4

议案一关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案 ........................... 6

议案二关于公司董事会换届选举暨选举第三届董事会非独立董事的议案 ........... 7

议案三关于公司董事会换届选举暨选举第三届董事会独立董事的议案 ............... 8

2026 年第二次临时股东会会议须知

为维护深圳云天励飞技术股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东会规则》以及《深圳云天励飞技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《深圳云天励飞技术股份有限公司股东会议事规则》

的相关规定，特制定 2026年第二次临时股东会会议须知如下：

一、为保证股东会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、

公司董事、高级管理人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进入会场。

二、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作

人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。

三、请出席大会的股东或其代理人或其他出席者在会议开始前 30 分钟到达

会场签到，按照规定出示证明材料经验证后方可出席会议，未签到登记的股东原则上不能参加本次股东会的现场会议。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议应当终止登记。

四、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

五、出席大会的股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利

的同时应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。

六、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原则上不超过 5分钟。

七、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股

东及股东代理人的发言，在股东会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。主持人可安排公司董事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定有关人员有权拒绝回答，议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。

八、出席股东会的股东及股东代理人，对于非累积投票的议案，应当发表以

下意见之一：赞成、反对或弃权；对于累积投票的议案，应填报投给候选人的选举票数。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。请股东按表决票要求填写，填毕由大会工作人员统一收票。

九、对提案进行表决前，将推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与

股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东会对提案进行表决时，应当由律师和股东代表共同负责计票、监票，并由主持人公布表决结果。

十、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。

十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

十二、主持人可以根据现场会议进行的实际情况当场对会议议程进行适当的调整。

十三、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为

静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

十四、股东出席本次股东会产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股

东会的股东发放礼品，不负责安排参加股东会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。

2026 年第二次临时股东会会议议程

一、会议召开方式现场投票和网络投票相结合的方式

二、现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2026年 9月 23日 14点 00分??

召开地点：广东省深圳市南山区粤海街道深圳湾科技生态园 10栋 A座 3楼会议室

三、网络投票的系统、起止日期和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

网络投票起止时间：自 2026 年 9 月 23 日至 2026 年 9 月 23 日采用上海证

券交易所（以下简称“上交所”）网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。

四、现场会议议程

（一）参会人员签到，股东进行登记，领取会议资料；

（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持

有的表决权股份数量，宣布现场会议出席情况；

（三）推举计票、监票人员；

（四）逐项审议各项议案；

序号 议案名称

1 《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》

2.00 《关于公司董事会换届选举暨选举第三届董事会非独立董事的议案》

2.01 《关于选举陈宁先生为公司第三届董事会非独立董事的议案》

2.02 《关于选举邓浩然先生为公司第三届董事会非独立董事的议案》

2.03 《关于选举温桂勇先生为公司第三届董事会非独立董事的议案》

3.00 《关于公司董事会换届选举暨选举第三届董事会独立董事的议案》

3.01 《关于选举彭娟女士为公司第三届董事会独立董事的议案》

3.02 《关于选举金李先生为公司第三届董事会独立董事的议案》

3.03 《关于选举姚平平女士为公司第三届董事会独立董事的议案》

（五）针对股东会审议议案，与会股东及股东代理人发言及提问；

（六）与会股东对各项议案投票表决；

（七）休会，统计表决结果；

（八）复会，主持人宣布表决结果；

（九）见证律师发表法律意见；

（十）签署会议材料；

（十一）主持人宣布会议结束。

议案一

关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司章程指引》等法律、法规、规范性文件的相关规定，并结合公司实际情况，公司拟对《深圳云天励飞技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中的部分条款进行修订，具体情况如下：

根据《公司法》《上市公司章程指引》的相关规定，将《公司章程》相关条款中所述“总经理”均修订为“经理”、“副总经理”均修订为“副经理”、“财务总监”均修订为“财务负责人”。其中第十二条修订前后对比如下，其他条款因只涉及前述表述调整，不再逐项列出修订前后对比。

修订前 修订后

第十二条 本章程所称高级管理人员是指

公司的经理、副经理、财务负责人、董事会

第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司秘书和本章程规定的其他人员。本章程及的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书和

相关工作细则、制度中总经理、副总经理、本章程规定的其他人员

财务总监与经理、副经理、财务负责人含义一致。

除上述修订外，《公司章程》其他条款不变。同时，提请股东会授权公司管理层或其进一步授权的其他人士全权办理与上述事项涉及的章程变更、工商备案等手续。

具体内容详见公司于2026年9月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的公告》。

本议案已经公司第二届董事会2026年第五次临时会议审议通过，现提请本次股东会审议。

深圳云天励飞技术股份有限公司

2026年 9月 23日

议案二关于公司董事会换届选举暨选举第三届董事会非独立董事的议案

各位股东：

公司第二届董事会任期已届满，根据《公司法》等法律法规及《公司章程》的相关规定，公司开展董事会换届选举工作。

经公司董事会提名委员会资格审核，公司董事会同意提名陈宁先生、邓浩然先生、温桂勇先生为公司第三届董事会非独立董事候选人，任期自公司股东会选举通过之日起三年。

本议案共有三项子议案，现提请股东会对下列议案采用累积投票制审议并表决：

2.01：《关于选举陈宁先生为公司第三届董事会非独立董事的议案》

2.02：《关于选举邓浩然先生为公司第三届董事会非独立董事的议案》

2.03：《关于选举温桂勇先生为公司第三届董事会非独立董事的议案》

具 体内 容详 见公 司于 2026 年 9 月 8 日 在上 海证 券交 易所 网 站（www.sse.com.cn）披露的《关于董事会换届选举的公告》。

本议案已经公司第二届董事会 2026年第五次临时会议审议通过，现提请本次股东会审议。

深圳云天励飞技术股份有限公司

2026年 9月 23日

议案三关于公司董事会换届选举暨选举第三届董事会独立董事的议案

各位股东：

鉴于公司第二届董事会任期已届满，公司独立董事邓仰东先生、冯绍津女士连续任职即将满六年，期满后将不再担任公司独立董事及相关董事会专门委员会委员职务。根据《公司法》等法律法规及《公司章程》的相关规定，公司开展董事会换届选举工作。

经公司董事会提名委员会资格审核，公司董事会同意提名彭娟女士、金李先生、姚平平女士为公司第三届董事会独立董事候选人，其中彭娟女士为会计专业人士。任期自公司股东会选举通过之日起三年。

本议案共有三项子议案，现提请股东会对下列议案采用累积投票制审议并表决：

3.01：《关于选举彭娟女士为公司第三届董事会独立董事的议案》

3.02：《关于选举金李先生为公司第三届董事会独立董事的议案》

3.03：《关于选举姚平平女士为公司第三届董事会独立董事的议案》

具 体内 容详 见公 司于 2026 年 9 月 8 日 在上 海证 券交 易所 网 站（www.sse.com.cn）披露的《关于董事会换届选举的公告》。

本议案已经公司第二届董事会 2026 年第五次临时会议审议通过，现提请本次股东会审议。

深圳云天励飞技术股份有限公司

2026年 9月 23日