证券代码：688343证券简称：云天励飞公告编号：2025-051

深圳云天励飞技术股份有限公司

关于公司2023年限制性股票激励计划预留授予部分

（第二批次）第一个归属期符合归属条件的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

*限制性股票拟归属数量：77.6720万股

* 归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A股普通股股票

一、公司2023年限制性股票激励计划批准及实施情况

（一）公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）方案及履行的程序

1、本激励计划主要内容

（1）股权激励方式：第二类限制性股票

（2）授予数量：本激励计划授予的限制性股票数量为1106.16万股，约占

本激励计划公布时公司股本总额的35513.3720万股的3.115%。其中，首次授予限制性股票938.75万股，约占本激励计划公布时公司股本总额的2.643%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的84.866%；预留授予（第一批次）限制性股票

7.14万股，约占本激励计划公布时公司股本总额的0.020%，占本激励计划拟授

予限制性股票总数的0.645%；预留授予（第二批次）限制性股票160.27万股，约占本激励计划公布时公司股本总额的0.451%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的14.489%。

（3）授予价格：28.14元/股。

（4）授予人数：首次授予的激励对象为233名，为董事、高级管理人员、核心技术人员、核心骨干及董事会认为需要激励的其他人员；预留授予两批次合

计的激励对象为23名，为核心骨干及董事会认为需要激励的其他人员。

（5）激励计划首次授予和预留授予的限制性股票的归属期限和归属安排具

体如下：

本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：

归属权益数量占授归属安排归属时间予权益总量的比例自首次授予之日起18个月后的首个交易日至首次

第一个归属期50%授予之日起30个月内的最后一个交易日止自首次授予之日起30个月后的首个交易日至首次

第二个归属期50%授予之日起42个月内的最后一个交易日止

本激励计划预留授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：

归属权益数量占授归属安排归属时间予权益总量的比例自预留授予之日起12个月后的首个交易日至预留

第一个归属期50%授予之日起24个月内的最后一个交易日止自预留授予之日起24个月后的首个交易日至预留

第二个归属期50%授予之日起36个月内的最后一个交易日止

（6）任职期限和业绩考核要求

a.激励对象满足各归属期任职期限要求

激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。

b.满足公司层面业绩考核要求

本激励计划首次授予部分限制性股票的归属考核年度为2024-2025年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

考核目标：营业收入增长率（A）考核年度

目标值（Am） 触发值（An）

以2022年营业收入为基数，2024以2022年营业收入为基数，2024年

2024年

年营业收入增长率不低于60%。营业收入增长率不低于42%。以2022年营业收入为基数，2025以2022年营业收入为基数，2025年

2025年

年营业收入增长率不低于90%。营业收入增长率不低于63%。

考核完成情

公司层面归属比例（X）况

A≥Am X=100%

An≤A＜Am X=A/Am

A＜An X=0%

注：1、上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。

2、上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

本激励计划预留授予部分限制性股票的归属考核年度为2024-2025年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

考核目标：营业收入增长率（A）考核年度

目标值（Am） 触发值（An）

以2022年营业收入为基数，2024以2022年营业收入为基数，2024年

2024年

年营业收入增长率不低于60%。营业收入增长率不低于42%。

以2022年营业收入为基数，2025以2022年营业收入为基数，2025年

2025年

年营业收入增长率不低于90%。营业收入增长率不低于63%。

考核完成情

公司层面归属比例（X）况

A≥Am X=100%

An≤A＜Am X=A/Am

A＜An X=0%

注：1、上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。

2、上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

若公司当年度未达到业绩考核目标，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。

c.满足激励对象个人层面绩效考核要求

公司在考核年度内对激励对象的个人层面绩效进行考核，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象个人考核评价结果分为卓越、优秀、良好、及格、不及格五类，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：

考核评级卓越优秀良好及格不及格

个人层面归属比例 100% 80% 60% 40% 0%（N）

在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归属比例（X）×个人层面归属比例（N）。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。

2、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

（1）2023年9月25日，公司召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于<深圳云天励飞技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳云天励飞技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

同日，公司召开第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于<深圳云天励飞技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳云天励飞技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2023年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

（2）2023年 9月 26日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披

露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，受公司其他独立董事的委托，独立董事邓仰东先生作为征集人就2023年第二次临时股东大会审议的公司本激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

（3）2023年9月27日至2023年10月6日，公司对本激励计划拟首次授

予激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本激励计划拟首次授予激励对象提出的异议。2023年10月9日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

（4）2023年10月13日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<深圳云天励飞技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳云天励飞技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

（5）2023 年 10月 14日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

（6）2023年12月6日，公司召开第二届董事会第五次会议和第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

（7）2024年4月25日，公司召开第二届董事会第八次会议和第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票（第一批次）的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对预留授予日

（第一批次）的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

（8）2024年8月26日，公司召开第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票（第二批次）的议案》。监事会对预留授予日（第二批次）的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

（9）2025年6月18日，公司召开第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分及预留授予部分（第一批次）第一个归属期归属条件成就的议案》。前述议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。监事会对首次授予部分及预留授予部分（第一批次）第一个归属期归属名单进行核实并发表了核查意见。

（10）2025年8月26日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过

了《关于公司2023年限制性股票激励计划预留授予部分（第二批次）第一个归属期归属条件成就的议案》。前述议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。董事会薪酬与考核委员会对预留授予部分（第二批次）第一个归属期归属名单进行核实并发表了核查意见。

（二）本激励计划历次授予情况

首次授予限制性股票情况如下：

授予后限制性股票授予日期授予价格授予数量授予人数剩余数量

2023年12月6日28.14元/股938.75万股233人167.41万股

预留授予（第一批次）限制性股票情况如下：

授予后限制性股票授予日期授予价格授予数量授予人数剩余数量

2024年4月25日28.14元/股7.14万股4人160.27万股

预留授予（第二批次）限制性股票情况如下：

授予后限制性股票授予日期授予价格授予数量授予人数剩余数量

2024年8月26日28.14元/股160.27万股19人0

（三）本激励计划各期限制性股票归属情况

截至本公告披露日，本激励计划的归属情况如下：

归属后限归属上归属价归属归属期次归属数量制性股票取消归属数量及原因市日期格人数剩余数量首次授予部分及预留授

予部分（第一批次）中

的43名激励对象离职，已不符合激励对象资首次授予格，其已获授但尚未归部分及预属的限制性股票不得归留授予部2025年

28.14元369.294万392.31万属；首次授予部分及预

分（第一7月29184人/股股股留授予部分（第一批次）

批次）第日中的13名激励对象一个归属

2024年个人层面绩效考

期

核要求未达到卓越，个人层面归属比例未达到

100%，该等激励对象第

一个归属期未能满足归属条件的限制性股票不得归属。上述人员已获授的合计174.286万股限制性股票作废失效。

二、限制性股票归属条件说明

（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况2025年8月26日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划预留授予部分（第二批次）第一个归属期归属条件成就的议案》，董事会认为本激励计划预留授予部分（第二批次）第一个归属期归属条件已经成就。根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，董事会同意公司按照本激励计划的相关规定办理预留授予部分（第二批次）第一个归

属期的相关归属事宜。本次符合归属条件的激励对象共计18名，可归属的限制性股票数量为776720股。前述议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

（二）激励对象归属符合激励计划规定的各项归属条件的说明

1、根据归属时间安排，本激励计划预留授予（第二批次）限制性股票已进

入第一个归属期根据《深圳云天励飞技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，预留授予的限制性股票的第一个归属期为“自预留授予之日起12个月后的首个交易日至预留授予之日起24个月内的最后一个交易日止”。本激励计划预留授予日（第二批次）为2024年8月26日，因此预留授予（第二批次）的限制性股票的第一个归属期为2025年8月26日至

2026年8月25日。

2、预留授予（第二批次）限制性股票第一个归属期符合归属条件的说明

根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，根据公司《激励计划》和《深圳云天励飞技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）的相关规定，本激励计划预留授予（第二批次）限制性股票第一个归属期的归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：

归属条件达成情况（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定

意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具

公司未发生左述情形，符合归否定意见或者无法表示意见的审计报告；

属条件。

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派激励对象未发生左述情形，符

出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；合归属条件。

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人

员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

（三）激励对象满足各归属期任职期限要求本次拟归属激励对象符合归

激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个属任职期限要求。

月以上的任职期限。

（四）满足公司层面业绩考核要求本激励计划首次授予及预留授予第一个归属期的考核年度均为2024年度。

考核目标：营业收入增长率（A）考核年度

目标值（Am） 触发值（An）以2022年营业收入以2022年营业收入

20242024根据天职国际会计师事务所为基数，年营业为基数，年营

2024年（特殊普通合伙）对公司2024

收入增长率不低于业收入增长率不低60%42%年度财务报表出具的《审计报。于。告》（天职业字[2025]21508号），公司2024年营业收入考核完成情

公司层面归属比例（X） 为 917371920.91元。

况以公司2022年营业收入

A≥Am X=100%

546217591.67元为基数，

An≤A＜Am X=A/Am 2024 年营业收入增长率为

A＜An X=0% 67.95%，高于目标值 60%，注：1、上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审公司层面归属比例为100%。

计的合并报表所载数据为计算依据。

2、上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

若公司当年度未达到业绩考核目标，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。（五）满足激励对象个人层面绩效考核要求公司在考核年度内对激励对象的个人层面绩效进行考核，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象个人考核评价结果分为卓越、优秀、良好、及格、不及本次符合归属条件的激励对格五类，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比象共18名。其中，17名激励例确定激励对象的实际归属的股份数量：对象2024年个人考核评价结

考核评级卓越优秀良好及格不及格果为“卓越”，本期个人层面个人层面归归属比例为100%，1名激励

100%80%60%40%0%

属比例（N） 对象 2024 年个人考核评价结

在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际归属的限果为“及格”，本期个人层面制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归属比归属比例为40%。

例（X）×个人层面归属比例（N）。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属

或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。

（三）部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法

公司对于部分未达到归属条件的限制性股票作废失效处理，具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于作废公司 2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2025-052）。

三、本次归属的具体情况

预留授予（第二批次）第一个归属期归属的具体情况

1、授予日：2024年8月26日

2、本次拟归属数量：776720股

3、本次拟归属人数18人

4、本次授予价格：28.14元/股

5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A股普通股股票

6、预留授予（第二批次）归属激励对象名单及归属情况

可归属数量占已获授的限制可归属数量已获授的限制激励对象职务性股票数量

（股）性股票数量

（股）的比例核心骨干及董事会认为需要激励的其他

157060077672049%人员（共18人）

注：1、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，为四舍五入原因所致。2、上述表格已剔除离职人员的授予及归属情况。

四、董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单的核实情况董事会薪酬与考核委员会认为：本次拟归属的18名激励对象均具备《公司法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《股权激励管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，前述激励对象获授本激励计划限制性股票的第一个归属期的归属条件已成就。综上，公司董事会薪酬与考核委员会同意本激励计划预留授予部分（第二批次）第一个归属期归属名单。

五、归属日及买卖公司股票情况的说明

公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为预留授予的归属日。

经公司自查，本次拟归属的激励对象不包含公司董事、高级管理人员。

六、限制性股票费用的核算及说明

公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

七、法律意见书的结论性意见

北京市金杜（深圳）律师事务所认为，公司就本次归属与本次作废已取得现阶段必要的批准和授权，符合《股权激励管理办法》《深圳云天励飞技术股份有限公司章程》和《激励计划》相关规定；截至本法律意见书出具之日，本计划预留授予部分（第二批次）第一个归属期的归属条件已经成就；本次作废的原因和

数量符合《股权激励管理办法》和《激励计划》的相关规定。八、上网公告附件1、《北京市金杜（深圳）律师事务所关于深圳云天励飞技术股份有限公司

2023年限制性股票激励计划预留授予部分（第二批次）第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废相关事项之法律意见书》。

特此公告。

深圳云天励飞技术股份有限公司董事会

2025年8月27日