香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。

本公告僅供參考，並不構成收購、購買或認購本公司任何證券的邀請或要約。

HUA HONG SEMICONDUCTOR LIMITED華虹半導體有限公司（於香港註冊成立的有限公司）（股份代號：01347）更新公告關於

(1)主要及關連交易－涉及根據特別授權發行代價股份的收購標的公司股本；

(2)申請清洗豁免；

(3)建議非公開發行人民幣股份以募集配套資金；

(4)特別交易；

及

(5)進一步延遲寄發通函本公司獨立財務顧問

主要及關連交易－涉及根據特別授權發行代價股份的收購標的公司股本補充協議

董事會欣然宣佈，於二零二五年十二月三十一日，本公司與賣方訂立補充協議，據此（其中包括）訂約各方已釐定建議發行的代價股份最終數目。

根據評估師出具的資產評估報告，標的公司於評估基準日的評估值為人民幣

8480百萬元，此乃主要根據市場法釐定。

1經雙方公平磋商後，考慮到資產評估報告中標的公司的評估值人民幣8480百萬元，訂約方已同意，最終總代價應包括190768392股代價股份（連同代替零碎股份的現金代價）。

補償協議

董事會欣然宣佈，於二零二五年十二月三十一日，本公司與華虹集團訂立補償協議，據此，於三個財政年度期間（包括建議收購事項完成當年），本公司將根據中國證券法規下由合資格評估師按待釐定之估值方法進行的估值，對標的資產的資產總值進行減值測試。

倘標的資產於該等三個財政年度內任何一個年度出現減值，華虹集團須按華虹集團於總代價中的份額（約佔65.2%）將減值價值乘以該份額，以(i)在符合法律、規則及法規的前提下，本公司以人民幣1元為代價回購華虹集團所持有的相應數目的代價股份；及(ii)現金方式向本公司作出補償。

建議非公開發行人民幣股份以募集配套資金及特別交易

本公司欣然宣佈，其已議決建議非公開發行人民幣股份項下募集配套資金的總額為人民幣7556286000元，即不超過建議收購事項之最終總代價的100%，且將予發行的人民幣股份數目不得超過本公司於完成時已發行股本總額的30%。

建議非公開發行人民幣股份須經上海證券交易所批准及中國證監會登記及完成，而建議收購事項無須以完成建議非公開發行人民幣股份為條件。

此外，由於建議非公開發行人民幣股份可能涉及本公司與若干合資格股東之間的潛在安排，而該等安排無法擴展至全體股東，故建議非公開發行人民幣股份構成收購守則規則25項下本公司之特別交易，並須經執行人員同意。有關同意（如獲授出）將須待(i)獨立財務顧問公開表示其認為建議非公開發行人民幣股份

的條款屬公平合理；及(ii)獨立股東於股東特別大會上以投票形式批准建議非公

開發行人民幣股份後，方可作實。

股東特別大會

本公司將召開股東特別大會，以考慮及酌情批准（其中包括）(i)建議收購事項；

(ii)建議非公開發行人民幣股份；(iii)特別授權；(iv)清洗豁免；及(v)特別交易。

2通函載有（其中包括）(i)建議收購事項、建議非公開發行人民幣股份、特別授

權、清洗豁免及特別交易的進一步詳情；(ii)獨立董事委員會致建議收購事項上

市規則獨立股東及收購守則獨立股東之函件，載有其對建議收購事項、建議收購事項特別授權、清洗豁免及特別交易的推薦建議；(iii)香港獨立財務顧問致獨

立董事委員會、收購守則獨立股東及建議收購事項上市規則獨立股東之函件，載有其對建議收購事項、建議收購事項特別授權、清洗豁免及特別交易的推薦建議；(iv)標的公司的財務資料；(v)資產評估報告；(vi)上市規則及收購守則規

定的若干其他資料；及(vii)股東特別大會的通告預期將寄發予股東。

進一步延遲寄發通函

誠如本公司日期為二零二五年九月十九日、二零二五年十月十六日及二零二五

年十一月十六日之公告所披露，本公司已根據收購守則規則8.2向執行人員提出申請，而執行人員已授出批准將寄發通函之最遲日期延長至不遲於二零二五年十二月三十一日。本公司已向執行人員進一步提出申請，將寄發通函之最遲日期延長至不遲於二零二六年一月三十日。執行人員已表明其有意批准該項申請。本公司將於實際可行情況下盡快向股東寄發通函，並將於適當時候就寄發通函作進一步公告。

建議收購事項及建議非公開發行人民幣股份須待若干條件達成後，方告完成，且未必會進行。

執行人員未必會授出清洗豁免，倘授出，則（其中包括）須於股東特別大會上就建議收購事項分別獲收購守則獨立股東以投票表決方式投出至少75%的贊成票

及收購守則獨立股東以投票表決方式投出超過50%的贊成票通過批准。

執行人員未必授出對特別交易的同意，倘授出，將（其中包括）須於股東特別大會上獲收購守則獨立股東以投票表決方式投出超過50%的贊成票通過批准。

建議收購事項須待（其中包括）適用主管機關批准、執行人員授出清洗豁免並獲

收購守則獨立股東批准後，方告完成，而建議非公開發行人民幣股份須待建議收購事項完成、執行人員授出特別交易同意及收購守則獨立股東批准特別交易後，方告完成。

股東及潛在投資者於買賣本公司證券時，務請審慎行事。

31.主要及關連交易－建議收購事項

補充協議於二零二五年十二月三十一日，本公司與賣方訂立補充協議，據此（其中包括）訂約各方已釐定建議發行的代價股份最終數目。

1.1主要條款

補充協議的主要條款載列如下：

日期二零二五年十二月三十一日訂約方買方

(1)本公司；

賣方

(2)華虹集團；

(3)上海集成電路基金；

(4) 國家集成電路產業基金II；及

(5)國投先導基金。

主體事項根據收購協議，本公司有條件同意購買，而賣方有條件同意以總代價出售標的資產（即標的公司97.4988%的股權）。

代價根據中國相關法律、規則及法規，訂約各方已同意於中國委聘評估師（一家合格資產評估機構）對標的公司進行評估，並以二零二五年八月三十一日為評估基準日出具資產評估報告。根據收購守則規則11.4的規定，評估師確認評估基準日與估值報告日期之間的估值並無重大差異。進一步詳情請參閱本公告附錄一。

4根據資產評估報告，標的公司於評估基準日主要根據市

場法釐定的評估值為人民幣8480百萬元。最終總代價金額為人民幣8267902153.26元。在考慮總代價時，儘管目標集團的資產淨值低於資產評估報告所載的評估價值，董事會理解該差異尤其在於會計準則下固定資產的全面折舊。

標的公司所處的晶圓代工行業屬於資本密集型性質。半導體設備於七年財政期間內折舊，這遠短於其實際經濟可使用年期。目前，標的公司的固定資產剛完成財務折舊週期，導致賬面價值及資產更新比率相對較低。但是，這僅僅是一種暫時的會計現象，並不會對其實際生產能力造成實質性影響。標的公司持續經營能力保持穩定。

標的公司資產淨值規模處於其企業生命週期中的相對低點，而其於二零二五年八月三十一日的財務狀況已隨著行業反彈而恢復。因此，其截至二零二四年及二零二五年八月三十一日止八個月的股本回報率(ROE)遠高於行業平均水平。有關標的公司截至二零二四年十二月三十一日止兩個年度及截至二零二五年八月三十一日止八個

月的經審核財務資料，請參閱本公告附錄三第X節。

基於上文所述，董事會（獨立董事委員會成員除外，其經考慮香港獨立財務顧問意見後作出的意見將載於通函）認

為交易金額（因而最終代價）屬公平合理，並符合股東的最佳利益。

5經訂約方公平磋商後，並計及（其中包括）資產評估報

告中標的資產的評估值，雙方已同意最終總代價應包括190768392股代價股份（連同代替零碎股份的現金代價），將按以下比例向賣方發行。

代替標的資產的零碎股份所售標的相應價值將予發行的現金代價

賣方資產(%)（人民幣）代價股份（人民幣）

華虹集團63.54435388551195.6912433205318.67

上海集成電路基金15.72151333186465.21307611091.15

國家集成電路產業基金II 10.2503 869227665.01 20056014 18.25

國投先導基金7.9827676936827.35156192165.91

總計97.49888267902153.2619076839243.98此外，考慮到自該公告以來本公司人民幣股份價格大幅上漲、本公司可動用現金儲備、賣方營運資金需求及稅務責任，訂約各方已決定總代價將不包含任何現金部分（除代替零碎股份的現金代價外）。儘管本集團擁有大量現金及銀行結餘，(i)其未來數年的未來業務發展計劃（包括華虹宏力、華虹無錫及華虹製造的8英寸及12英寸晶圓代工廠的擴建及發展）所產生的資本支出需求，(ii)本集團所擁有的絕大部分現金已撥作指定長期戰略目的，原因為半導體行業屬資本及人才吸納需求密集型行業，其技術從晶圓製造工藝到下游產品需求均快速迭代。經考慮上文所述的現金需求，董事會已決定透過發行新人民幣股份而非動用本集團現金儲備結算總代價。

代價股份佔於本公告日期本公司現有已發行股份總數約10.98%及於完成後本公司經擴大已發行股本約9.89%（假設自本公告日期起本公司已發行股本總額將不會發生變動）。

6有關評估師出具的資產評估報告全文，請參閱本公告附錄一。根據收購守則第11.1(b)條，香港獨立財務顧問已就資產估值報告作出報告，並確認評估師具備適當資格及經驗對標的資產進行估值。有關香港獨立財務顧問就此出具的確認函，請參閱本公告附錄二。

發行代價股份根據中國有關法律法規的規定，代價股份的發行價為每股代價股份人民幣43.34元，不低於定價基準日前120個交易日人民幣股份平均交易價格的80%。由於人民幣股份在簽署收購協議前的價格波動，故選取120個交易日作為定價基準，因此，各方選擇較長的參考期（即120個交易日，而非其他參考期20個交易日或60個交易日）。

每股代價股份的發行價人民幣43.34元：

(a) 較收購協議日期上海證券交易所所報每股人民幣股

份收市價人民幣78.50元折讓約44.79%；

(b) 較於補充協議日期在上海證券交易所所報每股人民

幣股份收市價人民幣107.87元折讓約59.82%；

(c) 較定價基準日前最後交易日上海證券交易所所報每

股人民幣股份收市價人民幣78.50元折讓約44.79%；

(d) 較按照緊接定價基準日前最後20個交易日上海證券交易所所報價格計算的每股人民幣股份平均交易價

人民幣63.53元折讓約31.78%；

(e) 較按照緊接定價基準日前最後60個交易日上海證券交易所所報價格計算的每股人民幣股份平均交易價

人民幣57.74元折讓約24.94%；

7(f) 較緊接定價基準日前最後120個交易日上海證券交易

所所報價格計算的每股人民幣股份平均收市價人民

幣54.17元折讓約19.99%；

(g) 較於二零二四年十二月三十一日股東應佔經審核資產淨值約每股股份3.64美元溢價約65.85%（按中國人民銀行於二零二四年十二月三十一日公佈的1美元兌人民幣7.1884元的匯率計算）；及

(h) 較於二零二五年六月三十日股東應佔未經審核資產淨值約每股股份3.65美元溢價約65.97%（按中國人民銀行於二零二五年六月三十日公佈的1美元兌人民幣

7.1586元的匯率計算）。

於定價基準日至代價股份發行日期間，若本公司發生派送現金股利、送股、供股、配股、將股份溢價轉為股本

或轉增股本等除權或除息事項，代價股份的發行價將根據相關中國法律法規按以下方式作調整：

(1)若發生派送送股、轉增股本或將股份溢價轉為股

本：

P1 = P0/(1 + n)

(2)若發生供股或配股：

P1 = (P0 + A x k)/(1 + k)

(3) 若同時發生(i)送股、轉增股本或將股份溢價轉為股

本及(ii)供股或配股：

P1 = (P0 + A x k)/(1 + n + k)

(4)若發生派送現金股利：

P1 = P0 – D

8(5) 若同時發生(i)送股、轉增股本或將股份溢價轉為股本；(ii)供股或配股；及(iii)派送現金股利：

P1 = (P0 – D + A x k)/(1 + n + k)其中，(i) P0為調整前代價股份的發行價；

(ii) n為每股送股或因資本化發行或將股份溢價轉為股本而將予發行的股份數目；

(iii) k為根據供股或配股份將予配發的每股股份新股份數目；

(iv) A為供股或配股項下每股新股份發行價；

(v) D為每股派發現金股利金額；及

(vi) P1為調整後代價股份的發行價。

代價股份將根據擬於股東特別大會上尋求的建議收購事項特別授權發行。

有關發行代價股份的潛在攤薄影響的資料，請參閱本公

告第3節「對本公司股權架構的影響」的表格。

9鎖定期華虹集團已承諾，自代價股份發行日期起36個月內，其

將不會轉讓任何代價股份。倘(i)完成後六個月內股份連續20個交易日的平均收市價或(ii)完成後六個月末股份收

市價低於代價股份發行價，則華虹集團所取得的代價股份的禁售期將自動延長額外六個月。

上海集成電路基金已承諾，自代價股份發行日期起12個月內不得轉讓任何代價股份。倘若上海集成電路基金根據適用法律被視為私募股權基金，且於其取得代價股份時持有標的資產權益已達48個月，並在(i)其並非本公司控股股東、最終實益擁有人或其各自聯繫人，及(ii)其並無透過建議收購事項取得本公司控制權的情況下，上海集成電路基金所取得的代價股份的禁售期應縮短至6個月。

國家集成電路產業基金 II及國投先導基金各自已承諾，自代價股份發行日期起12個月內不得轉讓任何代價股份。倘若國家集成電路產業基金 II及國投集成電路產業投資基金任何一方於取得代價股份時持有標的資產的權

益不足12個月，則該賣方所取得的代價股份的禁售期將延長至36個月。

各賣方的最終經調整鎖定期將於有關建議收購事項完成的公告中披露。禁售承諾亦適用於賣方於代價股份發行完成後，因送股、轉增股本及╱或將股份溢價轉為股本而獲得的任何額外人民幣股份。

10收購協議及補收購協議及補充協議的生效以達成以下所有條件為前

充協議生效提：

的先決條件

(i) 董事會及建議收購事項獨立股東以及收購守則獨立股東於本公司股東特別大會批准建議收購事項；

(ii) 賣方內部及外部主管機構批准建議收購事項；

(iii) 已取得標的公司股東對建議收購事項的批准，以及標的公司股東放棄優先購買權；

(iv) 國有資產監督管理機構批准建議收購事項；

(v) 執行人員授予清洗豁免以及收購守則獨立股東於本公司股東特別大會上批准該清洗豁免；

(vi) 上海證券交易所批准建議收購事項並於中國證監會註冊建議收購事項；

(vii) 建議收購事項已取得法律、法規及監管機構要求的

其他必要事先批准、批覆或同意（如有）。

收購協議項下並無有關達成及╱或被豁免先決條件的最後截止日期。然而，訂約方將致力於採取必要措施促成先決條件達成，並繼續完成。

就上文第(vii)段所載的條件而言，於本公告日期，本公司並不知悉其就建議收購事項需要獲得的任何其他批准及╱或備案。

收購協議任一方均不得豁免上述任何先決條件。除上文第(i（) 就董事會批准而言）、(ii)及(iii)段所載條件外，截至本公告日期，概無其他先決條件已獲達成。倘未獲得清洗豁免或倘清洗豁免未獲得收購守則獨立股東批准，建議收購事項將不會進行。

11根據相關中國法律法規，有關上海證券交易所及中國證

監會批准建議收購事項的條件(vi)將僅於股東特別大會後達成。如上文所載條件已獲達成，本公司將適時另行刊發進一步公告。

補充協議須待收購協議生效後生效。

補償協議根據中國證監會頒佈的《監管規則適用指引－上市類第1號》（「《中國證監會上市指引類第1號》」），上市公司向其控股股東（定義見上海上市規則）收購涉及現金代價或發行代價股份的資產，控股股東應就標的資產的任何減值向上市公司作出補償。因此，於二零二五年十二月三十一日，本公司與華虹集團訂立補償協議，據此，於三個財政年度期間（包括建議收購事項完成當年及其後兩個財政年度，該期間符合中國證監會上市指引類第1號），本公司須於財政年度結束時，根據合資格評估師根據中國證券法以待釐定的估值方法進行的估值，對標的資產的資產總值進行減值測試。

倘標的資產於三個財政年度內任何一個財政年度出現減值，華虹集團須按華虹集團於總代價中的股份比例（約佔65.2%）向本公司補償減值金額，補償方式為(i)在符合法律、法規及規例的前提下，本公司以人民幣1元的代價回購華虹集團持有的相應數量的代價股份；及(ii)現金。本公司須於減值報告日期起計30個工作日內就賠償安排刊發公告（載明所錄得之減值虧損以及根據其項下責任已自華虹集團收到的補償（如有）），其後，華虹集團須於公告日期起計30個工作日內結算有關賠償。所作減值及已收╱應收補償的數額應於本公司年度報告中披露。

由於補償協議乃根據中國證監會上市公司上市指引類第1號的規定，經與華虹集團公平磋商後訂立，並令本公司能夠對沖因建議收購事項及標的公司日後開支業務產生的減值虧損的商業及財務風險，董事會（獨立董事委員會成員除外，其經考慮香港獨立財務顧問意見後作出的意見將載於通函）認為補償協議的條款屬公平合理，且符合股東的最佳利益。本公司須適時披露(i)標的公司於補償協議涵蓋的各財政年度是否錄得任何減值虧損，(ii)是否觸發補償機制，及(iii)根據協議收到的補償金額。

121.2有關標的公司的資料

標的公司(i)於二零二四年十二月三十一日根據香港財務報告準則編製的經審核資產總值及資產淨值分別為人民幣6258892000元及人民幣1266932000元；及(ii)於二零二五年八月三十一日根據香港財務報告準則編製的經審核資產總值及資產淨值分別為人民幣7258503000元及人民幣2001914000元。

於完成後，標的公司將成為本公司的全資附屬公司，而標的公司的財務資料將綜合計入本集團的綜合財務報表。

標的公司為一家於二零一零年一月十八日在中國成立的有限公司。標的公司主要於中國從事12英寸集成電路晶圓代工服務業務。

標的公司於本公告日期的股權架構載列如下：

標的公司的成為標的公司於本公告已註冊資本股權持有人

訂約方日期的股權（人民幣百萬元）的日期

華虹集團63.5443%1293.88二零一零年一月

上海集成電路基金15.7215%320.12二零一六年十二月國家集成電路產業

基金II 10.2503% 208.71 二零二三年十一月

國投先導基金7.9827%162.54二零二五年四月

華虹宏力2.5012%50.93二零一零年一月

總計100.0000%2036.19按照香港財務報告準則編製的標的公司截至二零二三年及二零二四年十二月三十一日止兩個財政年度以及截至二零二五年八月三十一日止八個月的經審

核財務資料如下：

截至截至截至二零二三年二零二四年二零二五年十二月三十一日十二月三十一日八月三十一日止年度止年度止八個月（經審核）（經審核）（經審核）人民幣百萬元人民幣百萬元人民幣百萬元

除稅前淨利潤(372.29)521.52514.64

除稅後淨利潤(372.29)521.52514.64

華虹集團、上海集成電路基金、國家集成電路產業基金II及國投先導基金於

標的公司認繳的資本總額約為人民幣19.9億元。

131.3有關補充協議訂約方的資料

除該公告所述有關本公司及賣方的資料外，本公司謹此提供有關賣方最終實益擁有人及其股權更新之最新資料。

(i) 華虹集團

華虹集團為高科技工業集團，主要專注於集成電路製造、先進集成電路製造工藝研發、集成電路系統集成及應用服務、電子元器件銷售及海外風險投資。其由上海國資委及其附屬公司（即上海國際集團有限公司、上海國盛（集團）有限公司及上海儀電（集團）有限公司（均為上海國資委的全資附屬公司）及上海臨港經濟發展（集團）有限公司（為上海國資委的非全資附屬公司））分別最終擁有51.74%、15.29%、15.29%、9.73%及

7.96%權益。

(ii) 上海集成電路基金上海集成電路基金是上海市政府為落實國家集成電路發展規劃及上海市

集成電路產業發展戰略而設立的地方性集成電路產業投資基金，其投資者包括上海市重要國有投資集團、產業集團及金融機構。上海集成電路基金約30.70%股權由上海科技創業投資（集團）有限公司（「上海科投」）持有。上海國資委是海科投及上海集成電路基金的最終實益擁有人。

其餘持有其10%或以上股份的股東為中國人壽保險股份有限公司（其股份於聯交所主板上市的公司（股份代號：2628））全資擁有的獨立第三方

中國人壽資產管理有限公司（約30.26%）及國家集成電路產業基金（約

10.53%）。餘下各自持有約1至7%股份的小股東為上海浦東新興產業投

資有限公司、上海國際信託有限公司、中保投智集芯（嘉興）股權投資合

夥企業（有限合夥）、中保投齊芯（嘉興）集成電路產業投資有限責任公

司、中國中信金融資產管理股份有限公司及上海嘉定創業投資管理有限公司。

14(iii) 國家集成電路產業基金II

國家集成電路產業基金II主要透過股權投資於集成電路產業價值鏈進行投資，其中以集成電路芯片生產及芯片設計、封裝、測試以及設備及材料為主。國家集成電路產業基金II並未被視為其單一最大股東財政部的附屬公司。並無最終實益擁有人直接或間接控制國家集成電路產業基金II三分之一或以上股權。國家集成電路產業基金II由華芯投資負責管理。

於本公告日期及根據國家集成電路產業基金II提供的資料，國家集成電路產業基金II的27名基金投資者載列如下：

基金投資者股權比例

財政部#(1)11.02%

國開金融有限責任公司（「國開金融」）#(2)10.78%

重慶戰略性新興產業股權投資基金合夥企業（有限合夥）(3)7.35%

成都天府國集投資有限公司(4)7.35%

武漢光谷金融控股集團有限公司(5)7.35%

浙江富浙集成電路產業發展有限公司(6)7.35%

中國煙草總公司#(7)7.35%

上海國盛#(8)7.35%

北京亦莊國際投資發展有限公司#(9)4.90%

江蘇疌泉集成電路產業投資有限公司(10)4.90%

北京國誼醫院有限公司(11)4.90%

中移資本控股有限責任公司#(12)4.90%

安徽省芯火集成電路產業投資合夥企業（有限合夥）3.67%

安徽皖投安華現代產業投資合夥企業（有限合夥）3.67%

廣州產業投資基金管理有限公司1.47%

福建省國資集成電路投資有限公司1.47%

深圳市深超科技積體電路產業投資合夥（有限合夥）1.47%

15基金投資者股權比例

黃埔投資控股（廣州）有限公司0.98%

中國電信集團有限公司#0.73%

聯通資本投資控股有限公司#0.49%

中電金投控股有限公司#0.24%

華芯投資#(13)0.07%

上海矽啟企業管理合夥企業（有限合夥）#0.05%

北京建廣資產管理有限公司0.05%

福建三安集團有限公司#0.05%

北京紫光通信科技集團有限公司#0.05%

協鑫資本管理有限公司0.05%

總計：100.00%

附註：

# 指國家集成電路產業基金與國家集成電路產業基金II的重疊股東。

(1)中國中央人民政府的一個部門。

(2)國家開發銀行的全資附屬公司，而國家開發銀行最終由中國財政部擁有。

(3)最大有限合夥人（擁有有限合夥權益逾50%）為重慶渝資光電產業投資股份有限公司，該公司最終由重慶市國有資產監督管理委員會擁有。

(4) 持有30%或以上股份的股東為(i)成都先進製造產業投資股份有限公司，其最終

由成都市國有資產監督管理委員會擁有；及(ii)成都高新投資集團有限公司，其最終由成都高新技術產業開發區財政國資局擁有。

(5) 持有30%或以上股份的股東為(i)湖北省科技投資集團有限公司及(ii)武漢高科國

有控股集團有限公司，兩者最終均由武漢東湖新技術開發區管理委員會擁有。

(6)概無其股東持有30%或以上股份。

16(7)由中國國務院全資擁有的國有企業。

(8)最終由上海國資委擁有。

(9)最終由北京經濟技術開發區財政國資局擁有。

(10)唯一持有30%或以上股份的股東為江蘇省政府投資基金（有限合夥），而江蘇省

政府投資基金（有限合夥）最終由江蘇省財政廳擁有。

(11)最終由北京市國有資產監督管理委員會擁有。

(12)最終由國務院國有資產監督管理委員會擁有。

(13)其45%權益由國開金融擁有，而國開金融由中國財政部最終擁有（見上文附註

2）。華芯投資的所有其他股東持有其30%以下股份。於本公告日期，華芯投資

亦於國家集成電路產業基金持有0.12%股權。

國家集成電路產業基金II亦為標的公司的股東，並與華虹集團一同作為賣方參與建議收購事項。因此，其被視為華虹一致行動集團的成員。

為免生疑問，本公司另一股東國家集成電路產業基金並非建議收購事項的當事方，亦並非收購守則項下的國家集成電路產業基金II及╱或華虹集團一致行動人士。

根據國家集成電路產業基金及國家集成電路產業基金 I I提供的資料，國家集成電路產業基金及國家集成電路產業基金II均由華芯投資進行管理。華芯投資（作為股東而非基金管理人）於國家集成電路產業基金及國家集成電路產業基金II股東會的投票權與其於國家集成電路產業基金及

國家集成電路產業基金II各自所持股權成比例。然而，彼等各自不被視為其單一最大股東中國財政部的附屬公司。概無最終實益擁有人直接或間接控制國家集成電路產業基金及國家集成電路產業基金II各20%或以上股權。

華芯投資對國家集成電路產業基金及國家集成電路產業基金II並無控制權，原因為：(i)並無直接或間接控制國家集成電路產業基金II的最終實益擁有人；(ii)國家集成電路產業基金及國家集成電路產業基金II均不被

視為彼等單一最大股東財政部的附屬公司；(iii)國家集成電路產業基金及

國家集成電路產業基金II的13名重疊股東並不能對國家集成電路產業基

金及國家集成電路產業基金II行使多數控制權；(iv)華芯投資根據其與國

家集成電路產業基金及國家集成電路產業基金II單獨訂立的授權，對國家集成電路產業基金及國家集成電路產業基金II的投資進行管理；及(v)

國家集成電路產業基金及國家集成電路產業基金II已制定獨立投資政策

及管理流程，已委任獨立委員會成員加入彼等各自的投資委員會，以確保投資決策的獨立性，並且各自擁有單獨賬目，進行獨立的財務會計處理。

17(iv) 國投先導基金

國投先導基金的初始認繳資本為人民幣450.1億元，上海國資委為最終實益擁有人，而上海國資委透過上海國經投資發展有限公司（「上海國經」）、上海國有資本投資有限公司、上海國際及上海國盛，合共持有約

67.7762%合夥權益。獨立第三方上海浦東創新投資發展（集團）有限公

司持有約22.2217%合夥權益。餘下小投資者為海通創新證券投資有限公司、國泰君安證裕投資有限公司、上海申能誠毅股權投資有限公司及上

海國際信託有限公司。國投先導基金重點投資於集成電路相關領域，包括但不限於集成電路設計、製造、封測、設備材料及元器件。

2.建議非公開發行人民幣股份以募集配套資金

董事會於二零二五年八月二十九日批准建議非公開發行人民幣股份以募集配套資金。

建議非公開發行人民幣股份須經上海證券交易所批准及中國證監會登記及完成，而建議收購事項無須以完成建議非公開發行人民幣股份為條件。

2.1建議非公開發行人民幣股份的進一步詳情

建議非公開發行人民幣股份的進一步詳情載列如下：

將予發行的人民幣經考慮本公司未來資金需求，建議非公開發行人民股份數目幣股份項下募集配套資金總額為人民幣7556286000元，即(i)不超過建議收購事項最終總代價的100%，及(ii)將予發行的人民幣股份數目不得超過本公司於完成

時已發行股本總額的30%，兩項門檻均符合適用中國規則及規例（即《上市公司重大資產重組管理辦法》及《上市公司證券發行註冊管理辦法》）中有關發行的規定。

18人民幣股份的發行數量應通過將擬募集配套資金總額

除以根據「定價日、定價原則及發行價」一段釐定的發

行價計算（向下湊整至最接近之股份數目），並根據適用中國法律法規在發生任何除權或除息事件時作出調整。

目標認購人建議非公開發行人民幣股份將透過向不超過35名特定

目標認購人非公開發行人民幣股份進行，惟不包括(i)華虹集團、上海聯和及國家集成電路產業基金 II，彼等已表示不會參與建議非公開發行人民幣股份，及(ii)根據上海上市規則的規定，若干其他股東，例如控股股東及其關聯方（均如其項下所界定）。該等特定目標認購人可能包括（但不限於）遵守中國證監會及上海證

券交易所規例的證券投資基金管理公司、證券公司、

金融服務公司、資產管理公司、保險公司等機構投資者，以及中國境內的其他法人或自然人投資者。

於本公告日期，本公司並未與任何潛在認購人就建議非公開發行人民幣股份訂立任何協議，本公司亦未收到任何人士表示有意參與建議非公開發行人民幣股份。有關進一步詳情，請參閱下文「7.收購守則的涵義－7.2特別交易」一節。目前預期建議非公開發行人民幣股份項下的認購人將不會為本公司的關連人士，且建議非公開發行人民幣股份項下的該等認購人進行認購將不會觸發該等認購人根據收購守則提出全面要約的義務。

此外，目標認購人無法於本公告日期預先確定，且將僅於 ( i )就建議非公開發行人民幣股份於股東特別大

會上取得股東批准、上海證券交易所及中國證監會批准，及 ( i i )建議非公開發行人民幣股份的發行期根據相關中國法律法規的規定開始後釐定。若認購人在建議非公開發行人民幣股份完成後成為本公司的主要股東，則本公司應另行公佈認購人身份。

19定價日、定價原則發行價不得低於定價日前20個交易日人民幣股份平均

及發行價：交易價格的80%，且根據中國法規不得低於人民幣52元（即本公司人民幣股份首次公開發行的價格）。

建議非公開發行人民幣股份的發行期、定價日及具體

發行時間將由本公司及中國獨立財務顧問（主承銷商）

經充分考慮市況及募集資金擬定用途後釐定，且須經上海證券交易所及中國證監會批准。

發行期須於建議收購事項完成後開始。定價基準日應為建議非公開發行人民幣股份發行之發行期的首日，且應為中國證監會登記起計12個月內的日期。最終發行價格將由董事會及董事會授權人士與主承銷商根據股東會的授權、相關法律法規（即《上市公司證券發行註冊管理辦法》）的規定以及監管機構（包括中國證監會及上海證券交易所）的要求，按照累計投票結果釐定。

所有目標認購人均將按照相同的發行價，以現金認購建議非公開發行人民幣股份項下的人民幣股份。

根據本公司於上海證券交易所刊發的截至二零二四年

十二月三十一日止年度的年度業績公告，依據中國企業會計準則編製的於二零二四年十二月三十一日本公

司股東應佔經審核每股淨資產約為人民幣25.37元。

最終發行價格（即非公開發行基準價格）將由董事會及

其授權人士經股東於股東特別大會授權，並由中國獨立財務顧問（主承銷商）根據相關中國法律法規（即上市公司證券發行註冊管理辦法》）的詢價結果進行協商後釐定。

20倘於定價日與建議非公開發行人民幣股份的發行日期之間發生任何除權或除息事件（例如派送現金股利、送股、供股、配股、將股份溢價轉為股本或轉增股本），本公司將根據適用中國法律法規對非公開發行基準價進行調整。

本公司將於最終發行價及將予發行人民幣股份最終數目獲確認後刊發補充公告。

建議非公開發行建議非公開發行人民幣股份須待以下條件達成後方可

人民幣股份的作實：

先決條件

(i) 完成；

(ii) 於股東特別大會上獲得董事會及非公開發行獨立股東批准建議非公開發行人民幣股份；

(iii) 執行人員對特別交易的同意及收購守則獨立股東對特別交易的批准；

(iv) 獲得國有資產監督管理主管機構或其授權實體批准建議收購事項及建議非公開發行人民幣股份；

(v) 建議收購事項及建議非公開發行人民幣股份獲上海證券交易所批准並且建議收購事項及建議非公開發行人民幣股份於中國證監會註冊；及

(vi) 就建議非公開發行人民幣股份從任何適用監管機

構獲得任何其他必要的批准及╱或備案。

建議非公開發行人民幣股份的任何訂約方均不得豁免

上述任何條件，因此，倘上述任何條件未達成，本公司將不會進行建議非公開發行人民幣股份。

21除上文 (ii)段所載先決條件（僅就獲董事會批准而言）外，概無先決條件已於本公告日期達成。

就上文第(v)段所載的條件而言，於本公告日期，本公司並不知悉其就建議非公開發行人民幣股份需要獲得

的任何其他批准及╱或備案。

募集資金用途建議非公開發行人民幣股份所得款項淨額（經扣除就建議非公開發行人民幣股份而產生之所有適用成本及

開支）擬按以下方式用於(i)為標的公司的技術升級及翻新，及(ii)標的公司特色工藝的研發及產業化提供資金，及(iii)補充本集團的營運資金、償還債務、支付與建議收購事項有關的中介機構費用：

計劃就該用途分配的建議非公開發行人民幣所得款項股份的所得

募集資金用途擬定用途款項比例(%)

標的公司的技術升級及翻新329476000043.60

標的公司特色工藝的研發及產業化5615260007.43

補充本集團的營運資金、償還債務、支付與建議收購有關的中介機構費用（包括中國獨立財務顧問、包銷費用、中國及

海外法律顧問的法律費用、會計師的會計費用，以及其他中介費用）370000000048.97總計7556286000100.00%

更具體而言，標的公司主要從事12英寸晶圓代工業務。所得款項淨額中約51.03%將分配予標的公司，用於以下兩個方面：

22(1)升級及翻新標的公司技術：經評估市場狀況後，

標的公司被認為迫切需要透過更換及更新設備，全面提升其12英寸生產線的技術規格。這將有助於標的公司適應市場對各種特色工藝的需求，從而優化現有工廠生產線，擴大產能及在市場波動中進一步提升本公司的核心競爭力。所得款項淨額亦將用作生產線的維護成本。根據本公司及標的公司的初步評估，此部分將佔用較大份額的所得款項淨額，原因為具備先進技術規格的新設備以及對整條生產線進行檢修和翻新本質上屬於資本密集型。在開始翻新工程前，本公司及標的公司須全面研究最符合其未來需求的技術規格，並透過其標準採購程序嚴格甄選供應商。

(2)標的公司特色工藝的研發及產業化：特色工藝平台的多樣性為評估半導體晶圓代工企業綜合實力的重要因素。標的公司急需透過開發新產品提升其工藝平台產品的深度及廣度。所得款項將為標的公司未來數年研發開支的重要資金來源。此項目涉及研發投資，旨在開拓新市場，且有別於首個專注於提升硬件、設備及產能的環節。兩個部分之間的分配乃經平衡各項目對資本的需求及成本效益後釐定。

23此外，誠如上文第1.1節所述，鑒於未來三年(i)本公司未來業務發展計劃（如華虹宏力、華虹無錫及華虹製造的8英寸及12英寸晶圓代工廠的擴建及發展）及(ii)本公司專門用作長期戰略目的的預算所產生的資本開支需求，本公司可能產生巨額開支，並將需要建議非公開發行人民幣股份的若干所得款項補充其營運資金，以儲備現金用於其未來業務營運及發展計劃並維持流動性。此外，所得款項淨額將用於(x)結算到期負債（如適用）及(y)支付與建議收購事項有關的中介機構費用

（包括中國獨立財務顧問費、包銷費、中國及海外法律顧問法律費用、會計師會計費用及其他中介開支）。由於建議收購事項及建議非公開發行人民幣股份仍在進行中，故於本公告日期，中介機構的專業費用未能完全確定，且僅可於建議非公開發行人民幣股份完成後確認。

倘建議非公開發行人民幣股份未進行或建議非公開發行人民幣股份將籌集的實際所得款項少於擬動用的所得款項，本公司將利用內部資源或通過其他融資方式補足差額。本公司可根據實際籌集的所得款項淨額，對所得款項擬定用途的優先次序、分配金額及方法作

出適當調整，並在適當時候刊發補充公告。

除上文所披露者外，該公告所載的建議非公開發行人民幣股份之條款及條件將保持不變。

242.2特別交易

建議非公開發行人民幣股份的定價日及具體發行時間將由本公司及中國獨立

財務顧問（主承銷商）考慮募集資金擬定用途及市況後釐定，並須經上海證券交易所批准及於中國證監會註冊。

自該公告日期起，本公司及其主承銷商一直密切監察本公司人民幣股份的股價。鑒於自簽署收購協議起價格大幅上漲，本公司及其主承銷商認為，建議非公開發行人民幣股份可能於建議收購事項完成後不久進行，以搶佔最佳市場。因此，由於建議非公開發行人民幣股份可能涉及本公司與若干股東之間的潛在安排（誠如以下「7.2有關建議非公開發行人民幣股份的特別交易」一節所概述），而該安排無法擴展至全體股東，故建議非公開發行人民幣股份構成收購守則第25條項下本公司的特別交易，須經執行人員同意。已根據收購守則規則25就各項特別交易向執行人員申請同意。有關同意（如獲授出）將須待(i)香港獨立財務顧問公開表示其認為特別交易的條款就收購守則獨立股東而

言屬公平合理；及(ii)特別交易於股東特別大會上獲收購守則獨立股東以投票

表決方式批准後，方可作實。

目前預期建議非公開發行人民幣股份項下的認購人將不會為本公司的關連人士，且建議非公開發行人民幣股份項下的該等認購人進行認購將不會觸發該等認購人根據收購守則提出全面要約的義務。倘未取得執行人員同意或倘特別交易未獲收購守則獨立股東批准，則建議非公開發行人民幣股份將不會進行。

253.對本公司股權架構的影響

於本公告日期，本公司的已發行股本總額為1737614193股股份，包括

407750000股人民幣股份及1329864193股香港股份。

下文載列本公司的股權架構，以供說明用途：

(i) 於本公告日期；

於本公告日期的持股佔所持所持佔所持佔已發行所持香港股份所持人民幣股份佔所持股本

股東香港股份百分比人民幣股份百分比股份總數百分比（附註2）

華虹集團34760565026.14%11985170.29%34880416720.07%

上海聯和18896114714.21%––18896114710.87%

上海集成電路基金––––––

國投先導基金––––––

國家集成電路產業基金II – – 48334249 11.85% 48334249 2.78%其他（附註1）–168569874.13%168569870.97%

華虹一致行動集團小計53656679740.35%6638975316.28%60295655034.70%

國家集成電路產業基金（附註3）710316015.34%––710316014.09%

公眾72226579554.31%34136024783.72%106362604261.21%

總計1329864193100%407750000100%1737614193100.00%26(ii) 緊隨完成後（假設(a)不會對代價股份的發行價每股代價股份人民幣43.34元作出任何進一步調整；及 (b)自本公告日期起，本公司已發行股本總額將保持不變，惟根據收購協議（經補充協議補充）發行人民幣股份則除外）；及緊隨建議收購事項完成後的股權佔所持佔所持佔已發行所持香港股份所持人民幣股份所持股本

股東香港股份百分比人民幣股份百分比股份總數百分比（附註2）

華虹集團34760565026.14%12553057020.97%47313622024.54%

上海聯和18896114714.21%––1889611479.80%

上海集成電路基金––307611095.14%307611091.60%

國投先導基金––156192162.61%156192160.81%

國家集成電路產業基金II – – 68390263 11.43% 68390263 3.55%其他（附註1）–168569872.82%168569870.87%

華虹一致行動集團小計53656679740.35%25715814542.97%79372494241.16%

國家集成電路產業基金（附註3）710316015.34%––710316013.68%

公眾72226579554.31%34136024757.03%106362604255.16%

總計1329864193100%598518392100%1928382585100.00%

誠如上表所示，緊隨完成後，公眾股東的股權將由約61.21%減少至約

55.16%，相當於攤薄影響約6.05%。

(iii) 緊隨完成及建議非公開發行人民幣股份後（假設(a)根據建議非公開發行人民幣股份所籌集的配套資金總額為人民幣7556286000元；(b)不會對

代價股份的發行價每股代價股份人民幣43.34元作出任何進一步調整；

(c)建議非公開發行人民幣股份的發行價為每股人民幣股份人民幣85.38元（假設定價日期為二零二五年十二月三十一日）；(d)建議非公開發行人民

幣股份的認購人目前為並將繼續為本公司的公眾股東；及(e)自本公告日期起，本公司已發行股本總額將保持不變，惟根據收購協議（經補充協議補充）及建議非公開發行人民幣股份發行人民幣股份則除外）：

27緊隨建議收購事項及建議非公開發行人民幣股份完成後的股權

佔所持佔所持佔已發行所持香港股份所持人民幣股份所持股本

股東香港股份百分比人民幣股份百分比股份總數百分比（附註2）

華虹集團34760565026.14%12553057018.27%47313622023.46%

上海聯和18896114714.21%––1889611479.37%

上海集成電路基金––307611094.48%307611091.53%

國投先導基金––156192162.27%156192160.77%

國家集成電路產業基金II – – 68390263 9.95% 68390263 3.39%其他（附註1）–168569872.45%168569870.84%

華虹一致行動集團小計53656679740.35%25715814537.43%79372494239.35%

國家集成電路產業基金（附註3）710316015.34%––710316013.52%

公眾72226579554.31%42986207462.57%115212786957.12%

總計1329864193100%687020219100%2016884412100.00%

附註：

1.包括上海華虹國際有限公司、海通創新證券投資有限公司、國泰君安證裕投

資有限公司、上海科技創業投資（集團）有限公司及Wisdom Power Technology

Limited。

2.持股百分比經四捨五入調整，可能與所示總計數字或100%不符。

3.國家集成電路產業基金並非賣方之一，且不被視為華虹一致行動集團的一部分，原因為基於其過往於本公司的投資以及相較國家集成電路產業基金II，基金投資者及決策過程組成不同，其並非與華虹集團或國家集成電路產業基金II採取一致行動以鞏固對本公司控制權的一方。

本公司將確保在完成及建議非公開發行人民幣股份後，符合上市規則項下適用的公眾持股量及自由流通量規定，倘若及將在建議非公開發行人民幣股份導致不符合上市規則中適用的公眾持股量及自由流通量規定的情況下，縮減該發行的人民幣股份數量（如適用）。

284.過去十二個月的籌資活動

除於本公司日期為二零二五年八月三十一日的公告內首次公告的建議非公開

發行人民幣股份外，緊接本公告日期前12個月期間，本公司並無進行任何股本籌集活動。

5.建議收購事項及建議非公開發行人民幣股份的理由及裨益

建議收購事項標的公司主要於中國從事12英寸集成電路晶圓代工服務業務。其專注於開發邏輯工藝及特色工藝，並為通信和消費電子等領域的客戶提供全面的技術解決方案。

本公司是全球領先的特色工藝晶圓代工服務企業，擁有業內最全面的特色工藝平台。本公司以「特色IC +功率器件」為戰略目標，專注於拓展特色工藝技術，並在嵌入式╱獨立式非易失性存儲器、功率器件、模擬及電源管理、邏輯和射頻等多個特色平台提供多元化的晶圓代工及相關服務。

於完成後，本公司預計將進一步提升其12英寸晶圓代工產能。本公司與標的公司的工藝平台優勢高度互補，這有助於開發更全面的晶圓代工及配套服務，覆蓋更廣泛的應用場景與技術規格。此外，通過鞏固對標的公司的控制權，本公司可借助雙方在一體化管理、工藝平台、研發資源、定制化設計及供應鏈方面的協同整合而獲益。本公司認為，此舉將產生協同效應，從而降低成本、提升市場份額並實現規模經濟。

本公司擬在考慮營運及資源分配的基礎上，就業務、資產、財務、人員及組織架構方面與標的公司進行進一步整合。集成方面如下：

(1)業務整合

於完成本交易前，標的公司與本公司為競爭對手。於完成後，標的公司將成為本公司的受控附屬公司，其生產及營運將在本公司的管治框架下管理。兩家公司將在採購、生產、研發和銷售方面實現全面的資源共享和優勢互補，從而推動業務協同發展。

29(2)資產整合

於完成後，標的公司將仍為一個獨立法人實體，擁有其本身的產權，而其資產將維持獨立。標的公司將根據其產能需求制定重大資產的購買和處置計劃，並將遵守本公司的審批程序。本公司將憑藉其管理專業知識及資本營運能力，根據標的公司的市場前景及實際情況優化資源配置，以提高資產利用率，並加強兩家公司的綜合競爭力。

(3)財務整合完成後，本公司計劃向標的公司委任一名財務總監及其他必要的財務人員，以監督會計及財務管理。標的公司將會納入本公司的財務管理系統，使其財務系統、會計實務及內部控制程序與本公司保持一致。所有財務安排及審批流程將會集中管理，以確保本公司標準的有效實施。

(4)人事整合

為維持標的公司現有團隊的穩定性及競爭優勢，本公司將保留其現有業務團隊。同時，為提升標的公司的能力及支持業務擴張，本公司將酌情引入高素質人才。

(5)組織整合

於完成後，標的公司將成為本公司的受控附屬公司。在保持相對組織獨立性的同時，其日常運營和治理將嚴格遵守《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、本公司管理和內部控制制度、其《公司章程》以及上海證券交易所和中國證監會的要求。本公司將逐步統一管理機制，同時保留標的公司的現有架構，加強業務、財務和合規方面的監督，確保對重大事項的決策權，降低內部控制風險，並提高整體管治和營運標準。

本公司與標的公司均經營晶圓代工業務，並屬於同一行業。兩者在工藝技術平台、客戶資源、供應鏈管理、技術及產能方面呈現顯著協同效應，具體體現為：

30(1)工藝技術平台

標的公司65/55nm和40nm平台涵蓋獨立式非易失性存儲器、嵌入式非易

失性存儲器、邏輯及射頻和高壓工藝。交易完成後，本公司將進一步豐富其工藝平台系列，以滿足多樣化的市場需求。

(2)客戶及供應商

不同客戶對晶圓代工服務有不同的要求。完成後，本公司擴展後的工藝平台和技術將使其能夠更好地滿足多樣化的客戶需求並提升整體競爭力。鑒於全球半導體設備及材料供應商高度集中，本公司於交易完成後擴大的規模將加強其在行業價值鏈中的地位。

(3)技術及產能

該交易將使本公司能夠拓寬其在65/55nm及40nm工藝方面的技術能力，加速產品迭代及開發。標的公司目前月產能約為38000片晶圓；完成後，本公司總產能將進一步增加，使其能夠滿足不斷增長的客戶需求。

總括而言，本公司及標的公司將在工藝技術平台、客戶資源、供應鏈管理、技術及產能方面實現協同效應。該交易將改善本公司的資產質量，並保障少數股東的利益。

此外，本公司於上交所科創板上市期間，華虹集團已承諾，將根據國家戰略部署安排，在履行主管政府部門的審批程序後，於上市後三年內將標的公司注入本公司。因此，是次建議收購事項顯示華虹集團對本公司上市的承諾，此乃符合市場預期。

收購協議的條款及其項下擬進行的交易由收購協議訂約方經公平磋商後協定。董事（將於考慮香港獨立財務顧問建議後發表其意見的獨立董事委員會除外）認為，收購協議、補充協議、補償協議及其項下擬進行的交易乃根據正常商業條款訂立，屬公平合理及符合本公司及股東的整體利益。

31建議非公開發行人民幣股份

建議非公開發行人民幣股份籌集的募集資金擬用於（其中包括）補充本集團的

營運資金及償還債務，為標的公司的技術更新及改造提供資金以及為標的公司特色工藝的研發提供資金，其將提升本集團的整體財務狀況，促進未來發展。

華虹集團有關本公司的意向華虹集團有意讓本集團繼續進行其現有業務且無意對本公司業務作出任何重

大變更（包括重新部署本公司的固定資產）或終止僱用本集團僱員（於本集團日常業務過程中終止僱用除外）。

6.上市規則的涵義

6.1建議收購事項

由於有關建議收購事項的一項或多項適用百分比率根據上市規則超過25%但

低於100%，建議收購事項構成本公司一項主要交易，故須遵守上市規則第14章項下的申報、公告及股東批准的規定。

由於華虹宏力（本公司的全資附屬公司）持有標的公司餘下約2.5012%股本，故於完成後，本公司預期將直接及間接持有標的公司的全部股本。

於本公告日期，(i) 華虹集團（其中一名賣方）為本公司的主要股東，並根據上市規則第14A章為本公司的關連人士；及

(ii) 國家集成電路產業基金II（其中一名賣方）持有本公司附屬公司華虹製造

29%的股權。國家集成電路產業基金II於本公告日期亦持有48334249股

人民幣股份，佔本公司已發行股本總額約2.78%。因此，根據上市規則

第14A章，國家集成電路產業基金II為本公司附屬公司層面的關連人士。

因此，由於有關建議收購事項的上市規則第14.07條項下的一項或多項適用百分比率超過5%，建議收購事項構成本公司之關連交易，須遵守上市規則第

14A章項下的申報、公告及建議收購事項上市規則獨立股東批准的規定。

32除根據上市規則及收購守則被視為於建議收購中擁有重大權益並已放棄就董事會決議案投票的董事外，即(i)葉峻先生（彼亦為上海聯和（華虹一致行動集團成員）主席）；(ii)孫國棟先生（彼亦為上海集成電路基金（賣方之一及華虹一致行動集團成員）董事，並於華芯投資（其管理國家集成電路產業基金II（賣方之一及華虹一致行動集團成員））擔任若干職位）；(iii)華虹集團副總裁

陳博先生及(iv)華虹集團資金財務部部長熊承艷女士，概無董事須就批准建議收購事項及其項下擬進行之交易的董事會決議案放棄投票。

6.2豁免嚴格遵守上市規則若干條文

就根據建議收購事項及建議非公開發行人民幣股份發行代價股份而言，由於建議收購事項及建議非公開發行人民幣股份項下將予發行的人民幣股份與香

港股份屬同一類別（即均為享有相同權利的普通股），惟將不在香港聯交所上市，本公司已申請一次性豁免嚴格遵守上市規則第8.20條及第13.26(1)條，從而毋須根據上市規則第8.20條及第13.26(1)條就代價股份及建議非公開發行人

民幣股份尋求在香港聯交所上市，惟本公司將繼續遵守香港聯交所就本公司於二零二二年六月七日公佈的首次發行人民幣股份授予類似豁免的條件。

7.收購守則的涵義

7.1申請清洗豁免於本公告日期，華虹集團直接及間接持有348804167股股份（包括1198517股人民幣股份及347605650股香港股份），佔本公司已發行股本總額約20.07%。此外，於本公告日期，華虹一致行動集團直接及間接持有602956550股股份（包括66389753股人民幣股份及536566797股香港股份），佔本公司已發行股本總額的約34.70%。

倘建議收購事項落實，預期緊隨發行代價股份完成後，華虹一致行動集團於本公司所持投票權將增至約41.16%（假設(i)代價股份的發行價將不會有任何進一步調整，(ii)自本公告日期起直至（及包括）代價股份發行日期，本公司已發行股本總額將不會有任何變動及(iii)建議非公開發行人民幣股份尚未完成）。因此，除非自執行人員取得豁免嚴格遵守收購守則規則26.1的清洗豁免，否則於完成後，根據收購守則規則26.1，華虹一致行動集團將須就華虹一致行動集團尚未擁有或同意收購的本公司全部證券作出強制全面要約。

33此外，華虹集團、上海聯和及國家集成電路產業基金I（I 作為華虹一致行動集團中本公司前二十大股東）已表示彼等將不會參與建議非公開發行人民幣股份，而本公司並無收到華虹一致行動集團中其他方表示彼等將參與建議非公開發行人民幣股份的任何意向。在此基礎上，倘建議非公開發行人民幣股份落實，預期華虹一致行動集團於本公司所持的投票權將相應被攤薄。為作說明用途，華虹一致行動集團於本公司所持的投票權將減至約39.35%（受限於

上文第3節「對本公司股權架構的影響」第(iii)項所載的假設）。本公司須於完

成建議非公開發行人民幣股份後，在其公告中載入華虹一致行動集團於本公司的投票權。

因此，完成將以（其中包括）執行人員授出清洗豁免及收購守則獨立股東批准清洗豁免為條件。華虹集團（代表其自身及華虹一致行動集團）已根據收購守則規則26豁免註釋1向執行人員申請授出清洗豁免。清洗豁免（倘若執行人員授出）須待(i)於股東特別大會上獲得至少75%收購守則獨立股東親身或受委任

代表投票批准清洗豁免；及(ii)根據收購守則的規定，於股東特別大會上獲得

50%以上收購守則獨立股東親身或受委任代表投票批准建議收購事項，方可作實。倘未獲得清洗豁免或倘清洗豁免未獲得收購守則獨立股東批准，建議收購事項將不會進行。

於本公告日期，本公司認為建議收購事項將不會引致有關遵守其他適用規則或規例（包括上市規則）的任何問題。本公司知悉，倘建議收購事項不符合其他適用規則及規例，執行人員可能不會授出清洗豁免。

347.2有關建議非公開發行人民幣股份的特別交易

根據《上海證券交易所上市公司證券發行與承銷業務實施細則》第41條，於緊隨發行期開始日前的工作日，上市公司及主承銷商可向合資格特定對象發出認購邀請書。認購邀請書的接收方包括董事會決議公告後已提交意向書的投資者、公司二十大股東（惟不包括(i)華虹集團、上海聯和及國家集成電路產業基金II，彼等已表示不會參與建議非公開發行人民幣股份及(ii)根據上海上市規則的規定，若干其他股東，例如控股股東及其關聯方（定義均見上海上市規則）），並包括下列投資者：(i)不少於20家證券投資基金管理公司；(ii)不少於10家證券公司；(iii)不少於5家保險機構投資者。

認購邀請書的接收方亦須遵守上海證券交易所的相關規定。上市公司及主承銷商應根據上述相關法規及認購邀請書中約定的原則，協商確定認購邀請書的接收方。

建議非公開發行人民幣股份的目標認購對象的範圍將包括不超過35名特定目標認購對象。該等特定認購對象可包括但不限於證券投資基金管理公司、證券公司、資產管理公司、保險公司等機構投資者，以及其他符合中國證監會及上海證券交易所規定的中國境內法人或自然人投資者。

此外，截至本公告日期，目標認購對象的身份（以及目標認購對象是否包括現有人民幣股東）無法預先確定。因此，鑒於(i)建議非公開發行人民幣股份可能於建議收購事項完成後不久進行，(ii)本公司前二十大股東可能根據上述中國監管規定獲邀認購建議非公開發行人民幣股份下的人民幣股份，及(iii)彼等的認購（或任何其他作為股東的認購對象）可能獲本公司接納，建議非公開發行人民幣股份將可能構成收購守則規則25項下的特別交易，該交易無法擴展至所有股東，並須獲得執行人員的同意。有關同意（如獲授出）預期將受（其中包括）以下條件規限：(i)香港獨立財務顧問公開聲明其認為特別交易的

條款屬公平合理及(ii)收購守則獨立股東於股東特別大會上以投票表決方式批准特別交易。

35因此，有關特別交易的決議案將於股東特別大會上提呈收購守則獨立股東審議及批准。(i)華虹一致行動集團、(ii)於股東特別大會前已表示將參與建議非公開發行人民幣股份的股東及其緊密聯繫人（定義見上市規則）、(iii)參與或

於建議非公開發行人民幣股份擁有權益的股東及(iv)其他須根據適用法律、規

則及法規放棄投票的股東，會就於股東特別大會上提呈以批准特別交易的決議案放棄投票。

本公司已根據收購守則規則25向執行人員申請同意特別交易。有關同意（如獲授出）預期將受（其中包括）(i)香港獨立財務顧問公開表示其認為特別交易

的條款就收購守則獨立股東而言屬公平合理，及(ii)收購守則獨立股東於股東特別大會上以投票表決方式批准特別交易規限。

8.獨立董事委員會及香港獨立財務顧問根據上市規則及收購守則規則2.8，獨立董事委員會（包括於建議收購事項、清洗豁免及特別交易中並無直接或間接權益的全體獨立非執行董事，即張祖同先生、王桂壎先生，太平紳士及封松林先生）已告成立，以就建議收購事項（包括授出建議收購特別授權及批准收購協議及補充協議）、清洗豁免及特別交易向建議收購事項上市規則獨立股東及收購守則獨立股東提供建議。由於(i)葉峻先生為上海聯和（華虹一致行動集團成員）的董事長；(ii)孫國棟先

生為上海集成電路基金（作為賣方之一及華虹一致行動集團成員）的董事，並於華芯投資擔任若干職位，而華芯投資則管理國家集成電路產業基金I（I 作為賣方之一及華虹一致行動集團成員）；(iii)陳博先生為華虹集團副總裁及(iv)

熊承艷女士為華虹集團資金財務部部長，就根據收購守則向收購守則獨立股東提供意見或建議而言，彼等各自不被視為獨立。

就此而言，創陞融資有限公司已獲委任為香港獨立財務顧問，以就建議收購事項、建議收購事項特別授權、清洗豁免及特別交易向獨立董事委員會、收購守則獨立股東及建議收購事項上市規則獨立股東提供意見。獨立董事委員會已根據收購守則規則2.1批准該項委任。

369.股東特別大會

本公司將召開股東特別大會，以考慮及酌情批准（其中包括）(i)建議收購事項；(ii)建議非公開發行人民幣股份；(iii)特別授權；(iv)清洗豁免；及(v)特別交易。

有關建議收購事項、建議非公開發行人民幣股份、特別授權、清洗豁免及特別交易於股東特別大會的表決將通過投票方式進行。

就建議收購事項及建議收購事項特別授權而言，(i)就上市規則所規定的批准而言，華虹集團及國家集成電路產業基金II及其聯繫人，以及國家集成電路產業基金（由於其持有上海集成電路基金10.53%股權）及任何根據上市規則

及╱或上海上市規則於建議收購事項及建議收購事項特別授權中擁有重大利

益的股東，須就將於股東特別大會上提呈的相關決議案放棄投票；及(ii)就收購守則所規定的批准而言，華虹一致行動集團（持有於本公告日期已發行股份約34.70%）及參與建議收購事項、建議收購事項特別授權、清洗豁免及根

據上市規則、收購守則及╱或上海上市規則特別交易或於其中擁有權益的人士，須就將於股東特別大會上提呈的相關決議案放棄投票。

就清洗豁免而言，華虹一致行動集團及根據上市規則、收購守則及╱或上海上市規則參與建議收購事項、建議收購事項特別授權、清洗豁免及特別交易

或於其中擁有權益的人士，須於股東特別大會上就將予提呈的相關決議案放棄投票。於本公告日期，華虹一致行動集團及國家集成電路產業基金合共持有673988151股股份（約佔於本公告日期已發行股份的38.79%），並將於股東特別大會上就將予提呈的相關決議案放棄投票。

37就特別交易、建議非公開發行人民幣股份及非公開發行特別授權而言，華虹

一致行動集團（持有於本公告日期已發行股份約34.70%）、參與建議非公開

發行人民幣股份及於其中擁有權益的股東及其他根據上市規則、上海上市規

則、收購守則及其他適用法律、規則及法規須放棄投票的股東須於股東特別

大會上就將予提呈的相關決議案放棄投票。根據上海上市規則，(i)直接或間接控制賣方或受賣方控制，或與賣方受共同控制的股東；(ii)在任何賣方或受賣方控制的實體中擔任職務的股東；(iii)屬賣方或其直接或間接控制人的家

族成員的股東；(iv)因與任何賣方或其聯屬公司訂立的股份轉讓協議或其他協

議尚未完成而受限制行使其投票權的股東及(v)中國證監會或上海證券交易所認為可能存在偏頗的股東。倘股東於股東特別大會前表示將參與建議非公開發行人民幣股份，該等股東及其緊密聯繫人（定義見上市規則）亦須就於股東特別大會上提呈的相關決議案放棄投票。

於本公告日期，概無股東表示有意參與建議非公開發行人民幣股份。

除上文所述者外，據本公司所深知，概無其他股東須於股東特別大會上放棄投票。

待於股東特別大會上通過相關決議案後，特別授權將自特別授權於股東特別大會上獲批准日期起計12個月內有效。倘建議收購事項及╱或非公開發行未於有效期內完成，本公司將於股東大會上尋求股東進一步批准特別授權。

10.進一步延遲寄發通函

誠如本公司日期為二零二五年九月十九日、二零二五年十月十六日及二零二

五年十一月十六日之公告所披露，本公司已根據收購守則規則8.2向執行人員提出申請，而執行人員已授出批准將寄發通函之最遲日期延長至不遲於二零二五年十二月三十一日。本公司已向執行人員進一步提出申請，將寄發通函之最遲日期延長至不遲於二零二六年一月三十日。執行人員已表明其有意批准該項申請。本公司將於實際可行情況下盡快向股東寄發通函，並將於適當時候就寄發通函作進一步公告。

3811.其他資料

亦請　閣下垂注本公司的海外監管公告，其中載列本公司於二零二五年十二月三十一日刊發的公告，內容有關建議收購事項及建議於上海證券交易所非公開發行人民幣股份（「人民幣股份公告」）。

此外，載有有關收購守則之規定的重大資料的下述人民幣股份公告相關部分的英文翻譯及中文版本作為附錄三附於本公告：

(i) 本公司發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書（草案）（「建議收購事項及建議非公開發行人民幣股份及關聯交易報告書」）；

(ii) 獨立非執行董事關於發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯（連）交易

相關事項的獨立意見（「獨立非執行董事意見」）；

(iii) 人民幣股份獨立財務顧問關於本次重大資產重組對上市公司即期報酬影響情形及防範及填補即期報酬被稀釋措施的核查意見（「人民幣股份獨立財務顧問核查意見公告」）；

(iv) 人民幣股份獨立財務顧問關於本公司建議發行股份購買資產並募集配套

資金暨關聯交易之報告（「人民幣股份獨立財務顧問意見公告」）；

(v) 本公司董事會關於本次交易攤薄即期報酬及採取填補措施的說明（「即期報酬攤薄說明」）；

(vi) 二零二四年年度及截至二零二五年八月三十一日止八個月期間備考合併

財務報表及審閱報告（「備考財務資料審閱報告」）

39警告

建議收購事項及建議非公開發行人民幣股份須待若干條件達成後，方告完成，且未必會進行。

執行人員未必會授出清洗豁免，倘授出，則（其中包括）須於股東特別大會上就建議收購事項分別獲收購守則獨立股東以投票表決方式投出至少75%的贊成票及收

購守則獨立股東以投票表決方式投出超過50%的贊成票通過批准。

執行人員未必授出對清洗豁免及特別交易的同意，倘授出，將（其中包括）須於股東特別大會上獲收購守則獨立股東以投票表決方式投出超過50%的贊成票通過批准。

建議收購事項須待（其中包括）適用主管機關批准、執行人員授出清洗豁免並獲收

購守則獨立股東批准後，方告完成，而建議非公開發行人民幣股份須待建議收購事項完成、執行人員授出特別交易同意及收購守則獨立股東批准特別交易後，方告完成。

股東及潛在投資者於買賣本公司證券時，務請審慎行事。

12.釋義

除文義另有規定者外，本公告內所用詞彙具有以下涵義：

「收購協議」指本公司與賣方就建議收購事項訂立的日期為二零二五年八月二十九日的協議

「一致行動」指具有收購守則賦予該詞的涵義

「該公告」指本公司日期為二零二五年八月三十一日的公告，內容有關（其中包括）(i)建議收購事項；(ii)建議非

公開發行人民幣股份；及(iii)清洗豁免

「組織章程細則」指本公司不時生效之組織章程細則

「資產評估報告」指評估師就標的資產出具的日期為二零二五年十二

月二十九日的資產評估報告，其全文載於本公告附錄一

「聯繫人」指具有上市規則所賦予該詞的涵義

40「平均交易價格」指緊接定價日前20個交易日人民幣股份之交易均價，按緊接定價日前20個交易日人民幣股份之交易總額除以人民幣股份總交易量計算

「董事會」指本公司董事會

「國家集成電路指國家集成電路產業投資基金股份有限公司，一家產業基金」於二零一四年九月二十六日在中國註冊成立的公司，為本公司的4.09%股東「國家集成電路指國家集成電路產業投資基金二期股份有限公司，產業基金II」 一家於二零一九年十月二十二日在中國成立的公司，為本公司附屬公司層面的關連人士，為賣方之一及華虹一致行動集團成員。有關其擁有權架構的詳情，請參閱該公告第1.3節「有關收購協議訂約方的資料」

「本公司」指華虹半導體有限公司，一家於香港註冊成立的有限公司，其股份於香港聯交所主板（股份代號：01347）及科創板（股份代號：688347）上市

「補償協議」指本公司與華虹集團訂立日期為二零二五年十二月

三十一日的補償協議，內容有關華虹集團就標的資產的資產總值提供的補償

「完成」指建議收購事項之完成

「關連人士」指具有上市規則所賦予該詞的涵義

「代價股份」指本公司根據收購協議及補充協議將向賣方配發及發行的190768392股新人民幣股份

「代價股份發行」指本公司根據收購協議向賣方發行代價股份

「控股股東」指具有上市規則所賦予該詞的涵義

「中國證監會」指中國證券監督管理委員會

「董事」指本公司董事

41「股東特別大會」指本公司將召開的股東特別大會，以考慮及酌情批准（其中包括）(i)建議收購事項；(ii)建議非公開發

行人民幣股份；(iii)特別授權；(iv)清洗豁免；及

(v)特別交易

「執行人員」指證監會企業融資部執行董事或執行董事的任何受委代表

「本集團」指本公司及其附屬公司「國投先導基金」指上海國投先導集成電路私募投資基金合夥企業（有限合夥），為賣方之一及華虹一致行動集團成員。

上海國資委合共擁有國投先導基金約67.7762%合夥權益。有關其擁有權架構的詳情，請參閱該公

告第1.3節「有關收購協議訂約方的資料」。

「華虹宏力」指上海華虹宏力半導體製造有限公司，一家於二零一三年一月二十四日在中國註冊成立的公司，為本公司的全資附屬公司「華虹一致指華虹集團及其一致行動人士（包括上海集成電路基行動集團」 金、國家集成電路產業基金II、國投先導基金及上海聯和）

「華虹集團」指上海華虹（集團）有限公司，賣方之一。其為一家於一九九六年四月九日在中國註冊成立的公司，原名為上海華虹微電子有限公司，後於一九九八年更名為上海華虹（集團）有限公司，為本公司的主要股東。其由上海國資委及其附屬公司（即上海國際集團有限公司、上海國盛（集團）有限公司及

上海儀電（集團）有限公司（均為上海國資委的全資附屬公司）及上海臨港經濟發展（集團）有限公司（為上海國資委的非全資附屬公司））最終分別

擁有51.74%、15.29%、15.29%、9.73%及7.96%權益

42「華虹製造」指華虹半導體製造（無錫）有限公司，一家於二零

二二年六月十七日在中國註冊成立的公司，為本公司的非全資附屬公司，分別由本公司、華虹宏力、無錫錫虹聯芯及國家集成電路產業基金 II持

有約21.90%、29.10%、20.00%及29.00%權益

「香港」指中國香港特別行政區

「香港獨立指創陞融資有限公司，本公司委任的獨立財務顧財務顧問」問，以就建議收購事項、建議收購事項特別授權、清洗豁免及特別交易向獨立董事委員會、收購守則獨立股東及建議收購事項上市規則獨立股東提供意見

「香港股份」指於香港聯交所上市的普通股

「香港聯交所」指香港聯合交易所有限公司

「獨立董事指董事會的獨立委員會，由於建議收購事項、清洗委員會」豁免及特別交易中並無直接或間接權益的全體獨

立非執董事組成，即張祖同先生、王桂壎太平紳士及封松林先生，乃根據上市規則及收購守則的規定成立，就建議收購事項（包括授出建議收購事項特別授權及批准收購協議）、清洗豁免及特別交易向建議收購事項上市規則獨立股東及收購守則獨立股東提供意見

「上市規則」指香港聯合交易所有限公司證券上市規則

「非公開發行指不低於平均交易價格的80%

基準價」

「非公開發行指擬於股東特別大會上尋求的特別授權，以根據建特別授權」議非公開發行人民幣股份發行人民幣股份

43「非公開發行 指 除(i)華虹一致行動集團，(ii)於股東特別大會前已

獨立股東」表示將參與非公開發行人民幣股份的股東及其緊

密聯繫人（定義見上市規則），及(iii)參與或於建議非公開發行人民幣股份擁有權益的股東，及(iv)其他根據適用法律、規則及法規須放棄投票的股東以外的股東

「發行期」指本公司釐定之建議非公開發行人民幣股份開始期間

「中國」指中華人民共和國，僅就本公告而言，不包括香港特別行政區、澳門特別行政區及台灣

「定價日」指建議非公開發行人民幣股份的發行期首日，須為中國證監會登記起計12個月內的日期

「定價基準日」指於上海證券交易所公告有關建議收購事項的董事

會決議案的日期，即二零二五年八月三十一日「建議收購事項」指建議根據收購協議自賣方收購標的資產

「建議收購事項指除華虹集團、國家集成電路產業基金及國家集成

上市規則 電路產業基金 II及其聯繫人外，於建議收購事項獨立股東」及建議收購事項特別授權中並無重大權益，且根據上市規則、上海上市規則及相關中國法律法規毋須放棄投票的股東

「建議收購事項指於股東特別大會上尋求根據收購協議發行代價股

特別授權」份的特定授權

「建議非公開指建議向不超過35名特定目標認購人非公開發行人發行人民幣民幣股份

股份」

「人民幣」指人民幣，中國法定貨幣「人民幣股份」指本公司的人民幣股份，於中國上海證券交易所的科創板上市

44「上海聯和」指上海聯和投資有限公司，為本公司直接及間接持

有約10.90%股份的主要股東，且為華虹一致行動集團成員，其於一九九四年九月二十六日在中國註冊成立，目前由上海國資委全資擁有「證監會」指香港證券及期貨事務監察委員會

「證券及期貨條例」指香港法例第571章《證券及期貨條例》

「上海集成電路指上海集成電路產業投資基金股份有限公司，一家基金」根據中國法律成立的公司，為賣方之一且為華虹一致行動集團成員。上海集成電路基金由上海科技創業投資（集團）有限公司擁有約30.70%權益，而上海科技創業投資（集團）有限公司由上海國資委最終擁有。有關其擁有權架構的詳情，請參閱該公告第1.3節「有關收購協議訂約方的資料」「上海上市規則」指《上海證券交易所科創板股票上市規則》（經不時修訂）

「上海國資委」指上海市國有資產監督管理委員會

「股份」指本公司股本中的普通股

「股東」指本公司股本中普通股的持有人

「特別交易」指建議非公開發行人民幣股份，其構成收購守則規則25項下的特別交易

「特別授權」指建議收購事項特別授權及非公開發行特別授權

「科創板」指上海證券交易所科技創新板

「補充協議」指本公司與賣方訂立的日期為二零二五年十二月三十一日的收購協議的補充協議

「收購守則」指香港公司收購及合併守則

45「收購守則 指 除(i)華虹一致行動集團及(ii)於建議收購事項、建

獨立股東」議收購事項特別授權、清洗豁免及特別交易中擁有權益或參與其中的人士以外的股東

「標的資產」指標的公司97.4988%股權

「標的公司」或指上海華力微電子有限公司，一家於中國成立的「標的」有限公司，於本公告日期，賣方合共持有其

97.4988%權益

「總代價」指本公司就建議收購事項應付賣方及根據補充協議應付的代價為合共190768392股代價股份

「交易日」指上海證券交易所開市進行證券買賣或交易的日子

「美元」指美元，美國法定貨幣「評估基準日」指二零二五年八月三十一日

「評估師」指上海東洲資產評估有限公司，中國合資格資產評估機構

「賣方」指華虹集團、上海集成電路基金、國家集成電路產

業基金II及國投先導基金

「清洗豁免」指執行人員根據收購守則規則26豁免註釋1而就華虹集團因根據建議收購事項發行代價股份而須就華虹集團尚未擁有或同意收購的本公司全部證券作出強制性全面要約的責任授出的豁免

46「無錫錫虹聯芯」指無錫錫虹聯芯投資有限公司，一家於二零一七年

十二月十九日在中國註冊成立的專業投資公司，由市、區級國有企業共同成立，持有本公司非全資附屬公司華虹製造20.00%的股份

「%」指百分比承董事會命華虹半導體有限公司董事會主席兼執行董事白鵬先生中國上海二零二五年十二月三十一日

於本公告日期，本公司董事分別為：

執行董事：

白鵬（董事會主席兼總裁）

非執行董事：

葉峻孫國棟陳博熊承艷

獨立非執行董事：

張祖同王桂壎太平紳士封松林

董事願就本公告所載資料的準確性共同及個別承擔全部責任，並在作出一切合理查詢後確認，就彼等所深知，本公告所表達的意見乃經審慎周詳考慮後始行作出，且本公告並無遺漏任何其他事實，足以令本公告所載任何聲明產生誤導。

47附錄一

資產評估報告此本資產評估報告依據中國資產評估準則編製華虹半導體有限公司擬發行股份購買資產所涉及的上海華力微電子有限公司股東全部權益價值資產評估報告

東洲評報字[2025]第2446號（報告書）共1冊第1冊上海東洲資產評估有限公司

2025年12月29日

48聲明

一、本資產評估報告依據財政部發佈的資產評估基本準則和中國資產評估協會發佈的資產評估執業準則和職業道德準則編製。

二、委託人或者其他資產評估報告使用人應當按照法律、行政法規規定和資產評估報告載明的使用範圍使用資產評估報告；委託人或者其他資產評估報告使

用人違反前述規定使用資產評估報告的，資產評估機構及資產評估專業人員不承擔責任。

三、資產評估報告僅供委託人、資產評估委託合同中約定的其他資產評估報告使

用人和法律、行政法規規定的資產評估報告使用人使用；除此之外，其他任何機構和個人不能成為資產評估報告的使用人。

四、資產評估報告使用人應當正確理解和使用評估結論，評估結論不等同於評估

對象可實現價格，評估結論不應當被認為是對評估對象可實現價格的保證。

五、資產評估報告使用人應當關注評估結論成立的假設前提、資產評估報告特別事項說明和使用限制。

六、資產評估機構及其資產評估專業人員遵守法律、行政法規和資產評估準則，

堅持獨立、客觀、公正的原則，並對所出具的資產評估報告依法承擔責任。

七、我們與本資產評估報告中的評估對象沒有現存或者預期的利益關係；與相關

當事人沒有現存或者預期的利益關係，對相關當事人不存在偏見。

八、評估對象涉及的資產、負債清單由委託人、被評估單位申報並經其採用簽

名、蓋章或法律允許的其他方式確認。根據《中華人民共和國資產評估法》：

「委託人應當對其提供的權屬證明、財務會計信息和其他資料的真實性、完整

性和合法性負責。」

49九、我們已對評估對象及其所涉及的資產進行現場調查；已對評估對象及其所涉

及資產的法律權屬狀況給予必要的關注，並對所涉及資產的法律權屬資料進行了核查驗證，對已經發現的可能對評估結論有重大影響的事項在本資產評估報告中進行了如實披露，並且已提請委託人及其他相關當事人完善產權以滿足出具資產評估報告的要求。但我們僅對評估對象及其所涉及資產的價值發表意見，我們無權對它們的法律權屬作出任何形式的保證。本報告亦不得作為任何形式的產權證明文件使用。

十、我們對設備等實物資產的勘察按常規僅限於其表觀的質量、使用狀況、保養狀況等，並未觸及其內部被遮蓋、隱蔽及難於觀察到的部位，我們沒有能力也未接受委託對上述資產的內部質量進行專業技術檢測和鑑定，我們的評估以委託人和其他相關當事人提供的資料為基礎。如果這些評估對象的內在質量存在瑕疵，本資產評估報告的評估結論可能會受到不同程度的影響。

50資產評估報告（目錄）

聲明...................................................49

目錄...................................................51

摘要...................................................53

正文...................................................56

一、委託人、被評估單位和其他資產評估報告使用人................56

（一）委託人............................................56

（二）被評估單位........................................57

（三）委託人與被評估單位之間的關係........................70

（四）其他資產評估報告使用人.............................70

二、評估目的...............................................71

三、評估對象和評估範圍......................................71

（一）評估對象..........................................71

（二）評估範圍..........................................71

（三）委估資產的主要情況.................................71

（四）被評估單位申報的其他無形資產........................73

（五）被評估單位申報的表外資產的類型、數量................76

（六）引用其他機構出具的報告結論所涉及的

資產類型、數量和賬面金額...........................76

四、價值類型及其定義........................................76

五、評估基準日..............................................77

六、評估依據...............................................77

（一）經濟行為依據.......................................77

（二）法律法規依據.......................................77

（三）評估準則依據.......................................79

（四）資產權屬依據.......................................80

（五）評估取價依據.......................................81

（六）其他參考資料.......................................81

七、評估方法...............................................82

（一）評估方法概述.......................................82

（二）評估方法的選擇.....................................82

（三）資產基礎法介紹.....................................84

（四）市場法介紹........................................90

八、評估程序實施過程和情況..................................99

51九、評估假設............................................102

（一）基本假設..........................................102

（二）一般假設..........................................103

（三）市場法評估特別假設.................................103

十、評估結論..............................................104

（一）相關評估結果情況...................................104

（二）評估結果差異分析及最終評估結論......................105

（三）評估結論與賬面價值比較變動情況及原因說明............106

（四）關於評估結論的其他考慮因素.........................106

（五）評估結論有效期.....................................106

（六）有關評估結論的其他說明.............................106

十一、特別事項說明...........................................107

十二、評估報告使用限制說明....................................112

十三、評估報告日............................................113

附件..................................................114

52華虹半導體有限公司擬發行股份購買資產所涉及的

上海華力微電子有限公司股東全部權益價值資產評估報告

東洲評報字[2025]第2446號摘要

特別提示：本資產評估報告僅為報告中描述的經濟行為提供價值參考。以下內容摘自資產評估報告正文，欲了解本評估業務的詳細情況和正確理解評估結論，應當閱讀評估報告正文。

上海東洲資產評估有限公司接受委託，根據法律、行政法規和資產評估準則的規定，堅持獨立、客觀和公正的原則，採用合適的評估方法，按照必要的評估程序，對經濟行為所對應的評估對象進行了評估。資產評估報告摘要如下：

委託人：上海華虹（集團）有限公司、華虹半導體有限公司

被評估單位：上海華力微電子有限公司（簡稱「華力微」）

評估目的：發行股份購買資產

經濟行為：根據上海華虹（集團）有限公司《關於推進彩虹項目的決議》（滬華虹董[2025]第8號）、華虹半導體有限公司《董事會決議》（港華董(2025)第15號）以及上海華力微電子有限公司《關於同意公司股權轉讓的決議》（滬華力微股(2025)第12號），華虹半導體有限公司擬通過發行股份的方式向上海華虹（集團）有限公司、上海集成電路產業投資基金股份有限公司、國家集成電路產業投資基金二期股份

有限公司、上海國投先導集成電路私募投資基金合夥企業（有限合夥）等4名華力

微股東購買其持有的華力微97.4988%股權。

評估對象：被評估單位股東全部權益價值。

評估範圍：評估範圍為被評估單位全部資產及全部負債，具體包括流動資產、非流動資產及負債等。被評估單位申報的全部資產合計賬面價值7258502795.25元，負債合計賬面價值5256589024.59元，所有者權益2001913770.66元。

價值類型：市場價值

評估基準日：2025年8月31日

評估方法：採用資產基礎法、市場法，本評估報告結論依據市場法的評估結果。

評估結論：經評估，被評估單位股東全部權益價值為人民幣8480000000.00元。

大寫：人民幣捌拾肆億捌仟萬元整。

評估結論使用有效期：為評估基準日起壹年內，即有效期自評估基準日2025年08月31日至2026年08月30日。

53如本評估項目涉及國有資產，並按相關規定需履行國有資產管理部門備案、核准程序的，本評估報告需經國有資產監督管理部門備案後方可正式使用，且評估結論僅適用於本報告所示經濟行為。

特別事項：

1.被評估單位分立事項

2025年6月26日，根據滬華力微股(2025)第4號股東會決議，全體股東一致同

意公司存續分立的方案，採取存續分立的形式，將公司分立為上海華力微電子有限公司（存續公司，以下簡稱「分立後的華力微」）及新設公司。分立後的華力微繼續運營位於中國（上海）自由貿易試驗區高斯路568號的12英寸晶圓

廠晶圓代工等相關的業務，並承繼與之相關的資產、債權債務、人員及其他約定的權利義務，新設公司承繼長期股權投資及相應的業務、資產、債權債務、人員及其他約定的權利義務。分立後的華力微與新設公司保持業務、資產、人員、財務、機構等方面的相互獨立。公司於2025年8月21日完成了分立行為。分立後的華力微註冊資本與新設公司的註冊資本之和等於本次分立前華力微的註冊資本。各股東在分立後的華力微與新設公司的持股比例，與本次分立前在華力微的持股比例一致。分立後的華力微為本次重組擬注入華虹公司的標的資產。

本次評估對象為分立後的華力微，基於此，評估工作以華力微在分立框架下編製的模擬財務報表及反映的業務實質為基礎展開。

2.抵質押事項

截至評估基準日，華力微涉及的抵押、擔保等事項如下：

借款金額

合同編號借款人貸款人（萬元）借款期限借款用途借款利率擔保情況

3100201606華力微委託貸款人：國開發展300000.002016年產線建設年利率1.2%華力微以評估值合計

100000054基金有限公司；8月4日152243.77萬元的

號借款合同受託貸款人：國家開發－2026年設備向委託貸款人銀行股份有限公司8月3日提供抵押擔保

54借款金額

合同編號借款人貸款人（萬元）借款期限借款用途借款利率擔保情況

3100201506華力微委託貸款人：國開發展100000.002015年產線投建年利率1.2%華力微以評估值合計

100000015001基金有限公司；11月24日116263.96萬元的

號借款合同受託貸款人：國家開發－2030年設備向委託貸款人銀行股份有限公司11月23日提供抵押擔保

3100202301華力微國家開發銀行上海市96000.002023年2月研發3%華力微以評估值合計

100002961分行、交通銀行－2031年29052.85萬元的

股份有限公司2月設備向貸款人

上海新區支行、提供抵押擔保上海銀行股份有限

公司徐匯支行、中國建設銀行股份有限公司上海張江分行

本次未考慮上述抵押或質押事項對評估結果的可能影響，提請報告使用人注意。

3.或有事項

截至2025年8月31日止，華力微銀行保函業務擔保餘額為人民幣

10000000.00元，最後一筆將於2026年2月10日到期。

截至2025年8月31日止，華力微未履行完畢的不可撤銷信用證未使用金額美元1360050.00（等值人民幣9660435.15元），最後一筆將於2026年1月13日到期。

本次評估未考慮上述或有事項對評估值的影響。

以上特別事項可能對本評估結論產生影響，提請評估報告使用人在實施本次經濟行為時予以充分關注；此外，評估報告使用人還應關注評估報告正文中所載明的評估假設以及期後重大事項對本評估結論的影響，並恰當使用本評估報告。

55華虹半導體有限公司擬發行股份購買資產所涉及的

上海華力微電子有限公司股東全部權益價值資產評估報告

東洲評報字[2025]第2446號正文

上海華虹（集團）有限公司、華虹半導體有限公司：

上海東洲資產評估有限公司接受　貴公司的委託，按照法律、行政法規和資產評估準則的規定，堅持獨立、客觀和公正的原則，採用資產基礎法、市場法，按照必要的評估程序，對華虹半導體有限公司擬發行股份購買資產所涉及的上海華力微電子有限公司股東全部權益於2025年8月31日的市場價值進行了評估。現將資產評估情況報告如下：

一、委託人、被評估單位和其他資產評估報告使用人

（一）委託人

委託人一：

企業名稱：上海華虹（集團）有限公司

統一社會信用代碼：91310000132263312B

企業類型：有限責任公司（國有控股）

註冊地址：中國（上海）自由貿易試驗區碧波路177號

法定代表人：秦健

註冊資本：1352148.449300萬人民幣

成立日期：1996年04月09日

經營範圍：組織開發、設計、加工、製造和銷售集成電路和相關產品，投資集成電路設計、製造、銷售、應用及相關高科技產業，諮詢服務，資產管理，自有房屋租賃，停車場（庫）經營。[依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動]

56委託人二：

企業名稱：華虹半導體有限公司

證券簡稱：華虹公司╱華虹半導體

證券代碼：688347.SH/1347.HK

企業英文名稱：Hua Hong Semiconductor Limited

註冊地址：香港中環夏慤道12號美國銀行中心2212室

成立日期：2005年01月21日

上市時間：2023年08月07日

公司簡介：華虹半導體有限公司的主營業務是開發與應用嵌入式╱獨立式非易失

性存儲器、功率器件、模擬及電源管理和邏輯及射頻等『8英寸+12英寸』差異化特

色工藝技術，為客戶提供晶圓製造服務。公司的主要產品是功率器件、嵌入式非易失性存儲器、模擬與電源管理、邏輯與射頻、IP設計服務、測試服務、晶圓後道加工服務。

（二）被評估單位

公司名稱：上海華力微電子有限公司（簡稱「華力微」）

統一社會信用代碼：913100005500570876

企業類型：有限責任公司（外商投資企業與內資合資）

註冊地址：中國（上海）自由貿易試驗區高斯路568號

法定代表人：秦健

註冊資本：人民幣203619.2198萬元整

成立日期：2010年01月18日

經營範圍：開發、設計、加工、製造和銷售集成電路和相關產品，從事貨物及技術的進出口業務。[依法須經批准的項目，須經相關部門批准後方可開展經營活動]

571.公司股份結構

截止評估基準日，華力微的股權結構如下：

金額單位：人民幣萬元

序號股東名稱股權比例(%)

1上海華虹（集團）有限公司63.54

2上海集成電路產業投資基金股份有限公司15.72

3國家集成電路產業投資基金二期股份有限公司10.25

4上海國投先導集成電路私募投資基金合夥企業（有限合夥）7.98

5上海華虹宏力半導體製造有限公司2.50

合計100.00

2.公司經營狀況

(1)主營業務情況

華力微以邏輯工藝為基礎，同時深耕特色工藝，為設計公司、IDM公司和其他系統公司提供包括邏輯與射頻、嵌入式╱獨立式非易失性存儲器、高壓等多元化工藝平台的晶圓代工及配套服務。

華力微在半導體製造領域擁有超過15年的技術積累，長期堅持自主創新，不斷研發並掌握了特色工藝的關鍵核心技術，目前擁有一座有中國大陸第一條全自動12英寸集成電路Foundry生產線，工藝水平達到65/55、40nm技術等級，設計產能3.8萬片╱月。

華力微廣泛的工藝組合為客戶提供完整的技術解決方案，應用於手機通信、消費類電子、物聯網及汽車電子四大終端產品市場，生產的芯片產品涵蓋基帶處理器、圖像傳感器、中小尺寸液晶屏驅動芯片、觸控屏控制器、觸控和

顯示驅動二合一芯片、無線連接、射頻、微處理器、智能卡、機頂盒集成芯

片、電源管理芯片等。

58(2)主要產品及服務

華力微主要向客戶提供12英寸晶圓的特色工藝代工服務，在不同工藝平台上，按照客戶需求為其製造多種類的半導體產品；同時為客戶提供包括設計、測試等配套服務。

1）晶圓代工服務

華力微緊密圍繞市場需求，立足成熟技術節點與特色工藝平台，通過集中優勢研發力量進行針對性攻關，持續深化與拓展其技術平台。通過多年不斷地技術積累，現已涵蓋邏輯與射頻、嵌入式╱獨立式存儲器、高壓等多元化工藝平台。

*邏輯與射頻

華力微依托自身成熟的55nm邏輯工藝技術與量產經驗，成功自主研發了55nm超低功耗工藝技術。該技術作為實現物聯網與可穿戴設備芯片製造的關鍵，通過與國際領先的集成電路設計公司合作，重點優化了器件工作電壓與漏電流控制，並開發出超高閾值電壓器件，從而快速完成了工藝認證並實現量產出貨。此項自主創新技術平台的建立，不僅助力華力微在超低功耗領域搶佔市場先機，切入物聯網與可穿戴設備市場，更以此為基點，向40nm技術節點延伸，成功開發了40nm低功耗邏輯平台及成套生產工藝。該平台採用超淺結、激光退火與多孔超低介電常數材料等先進技術，在性能與功耗之間實現優異平衡，並已進入量產階段。平台不僅通過Grade1汽車電子級認證，助力公司獲得IATF16949體系認證，更具備完善的設計環境，可支持豐富的單元庫與IP，多款產品已通過大規模量產驗證，性能表現卓越。其SRAM可在0.8V最低電壓下穩定工作，展現出優秀的能效特性。自2015年3月首批產品出貨以來，華力微在汽車電子、數字電視、視頻監控、藍牙耳機等領域持續拓展，並於2019年實現射頻工藝平台量產。

59華力微依托55nm低功耗邏輯平台，像素工藝採用與客戶合作開發的方式，2013年成功打造了55nmCIS（即CMOS Image Sensor，CMOS圖像傳感器）平台並成功導入首顆CIS手機類產品，2014年起手機類產品開始規模量產。後續幾年間華力微不斷拓展CIS應用範圍，成功開發了安監類、醫療類等產品。尤其是近3年，近紅外監控、0.7微米極小像素類等產品的開發和量產，使得華力微CIS應用進一步拓寬，範圍涵蓋旗艦手機前攝、PC、高端安防、指紋識別、車載等諸多領域。

*嵌入式╱獨立式存儲器

華力微基於自主開發的55nm低功耗平台，構建了55nm嵌入式閃存

平台(55EF)，通過引入SONOS工藝並優化2T+SONOS結構，顯著

提升了能效表現與工作靈活性，增強了系統兼容性並有效控制了成本。作為華力微的特色工藝，55EF平台建立了完整的SPICE模型與PDK，具備完善的設計數據庫與IP資源，能夠充分滿足客戶的多元化需求。相較於傳統合封MCU方案，55EF平台所實現的MCU類產品在工藝複雜度、成本結構及系統兼容性方面均表現出顯著優勢，具備更強的市場競爭力。目前，該平台主要聚焦於MCU類產品的工藝開發與性能提升，相關產品已廣泛應用於消費電子、智能家居及工業控制等領域。（MCU：即Micro controller Unit，指微控制單元，又稱單片微型計算機或者單片機，是把中央處理器的頻率與規格做適當縮減，並將內存、計數器、USB、A/D轉換、UART、PLC、DMA等周邊接口，甚至LCD驅動電路都整合在單一芯片上，形成芯片級的計算機，為不同的應用場合做不同組合控制）。

自2017年實現55nmSONOS存儲技術大規模量產以來，華力微持續推進技術迭代，並於2020年成功突破40nmSONOS存儲技術。

55nmSONOS技術具備低成本、低功耗與高可靠性等核心優勢，產

品覆蓋低功耗存儲、觸控、高速MCU、嵌入式FPGA、智能卡、安

全芯片及NB-IOT等多個領域，對我國實現信息安全和產業技術升級具有重要戰略意義。

60*高壓

華力微55nm高壓工藝平台基於成熟的55nm低功耗平台構建，通過工藝流程架構的優化，成功集成了1.2V低壓、5V/6V/8V中壓以及32V高壓三類器件。這些器件在電氣特性上相互獨立，互不制約，

可分別進行靈活調試，為不同系列產品的研發提供了充分的設計空間。該平台集成度高，能夠全面滿足液晶驅動芯片設計的多樣化需求。其特色高壓器件為當前55nm平台中電壓等級最高的配置。同時，平台具備55nm節點下尺寸最小的SRAM，且SRAM單元靜態漏電低於10pA，性能達到業界領先水平。

基於此55nm高壓平台，華力微成功開發了全國產OLED及其他全系列應用驅動芯片，屬國內首創。通過與國內設計公司及知名面板廠商的緊密合作，華力微有效支持了本土設計企業的發展，共同構建了國內首條全系列驅動芯片完整產業鏈。依托驅動芯片市場的廣闊前景以及華力微紮實的製造基礎，該平台實現了對國際技術壟斷的突破，形成了具有自主知識產權的技術體系，可滿足從低端到高端各類終端應用的需求，為「物聯網」建設的持續推進提供了堅實支撐。

2）配套服務

*多元化設計服務

華力微建立了較為完善的設計服務支持平台，包括流片支持、內部IP設計、版圖及驗證、失效分析、測試設計等，能夠為設計公司提供良好的設計流程、技術文件、IP開發等必不可少的支持，為客戶量產提供高效高質量的服務工作。

*測試服務

華力微打造了一整套先進的測試、評估、分析平台，建設了涵蓋產品工程、測試工程、可靠性工程、失效分析等精密設備硬件基礎，為客戶提供一站式設計驗證、測試開發、電性物性分析、良率提升等配套服務。

61(3)主要產品的工藝流程

華力微主要以晶圓代工模式從事半導體製造業務，一般性工藝流程如下：

硅片清洗前期處理熱氧化掩模版製作光刻（塗膠、曝光、顯影）根

據圖形轉移刻蝕（干法、濕法）設計需去膠求多

次離子注入、退火循環擴散功能實現化學氣相沉積物理氣相沉積化學機械研磨晶圓測試檢測入庫包裝入庫

62工藝流程介紹：

1）前期處理

*硅片清洗

使用噴淋或沉浸的方式，先用多種化學品對半導體硅片進行清洗，再用超純水對半導體硅片進行二次清洗去除殘留的化學液。清洗工序的目的是去除半導體硅片表面的塵埃顆粒、殘留有機物、表面金

屬離子等雜質，提高後續生長熱氧化層的質量，保證後續工藝的穩定性（後續每步操作後亦有清洗工序）。

*熱氧化

在高溫氧氣和惰性氣體的環境下，在半導體硅片表面生成二氧化硅薄膜。

2）掩模版製作

掩模版由其他專業廠商生產，發行人當前不涉及掩模版製造業務。

3）圖形轉移

*光刻

光刻主要由塗膠、曝光和顯影三個步驟組成：A塗膠：將光刻膠均

勻地塗佈在旋轉的半導體硅片上；B曝光：利用光刻機，通過特定波長的光線的照射，改變光刻膠的性質，將光掩模版上的電路圖形轉移到光刻膠上；C顯影：利用顯影液，去除曝光後光刻膠中的可溶解部分，準確地使光刻膠上形成圖形。

*刻蝕

刻蝕是在光刻後，有選擇性地去除半導體硅片上未被光刻膠覆蓋區域的材料。常見的刻蝕方法包括濕法刻蝕和干法刻蝕，其中：濕法刻蝕使用液態化學品進行刻蝕，干法刻蝕利用等離子體進行刻蝕。

*去膠

刻蝕完成後，去除半導體硅片上未被溶解的光刻膠。

634）器件結構形成與功能實現

*離子注入、退火

在真空、低溫的環境下，將特定種類的雜質離子以高能離子束的形式植入晶圓表面的特定區域，常見的離子元素種類包括硼、磷、砷等。離子注入後，在高溫環境下消除離子注入導致的晶格缺陷，改變晶圓表面及內部的微觀結構，以實現特定性能。

*擴散

在高溫環境下，使雜質離子在不同離子濃度的區域間發生轉移，改變和控制晶圓內雜質的類型、濃度和分佈，形成不同電特性的區域，改變晶圓的電特性。

*化學氣相沉積

利用不同分壓的氣態化學原材料在晶圓表面發生化學反應，並在晶圓表面沉積一層固態薄膜。

*物理氣相沉積

利用濺射鍍膜、真空蒸發、離子體鍍膜、分子束外延等物理方法，轟擊靶材，在晶圓表面沉積一層固態薄膜。

*化學機械研磨

利用機械摩擦和化學反應對晶圓進行拋光，使晶圓表面平坦化。

5）檢測入庫

*晶圓測試

晶圓加工完成後，使用探針等檢測設備對晶圓性能進行測試，驗證其功能是否符合工藝平台的規格要求。

*包裝入庫將檢測合格的晶圓真空包裝後入庫。

64(4)主要經營模式和結算模式

1）採購模式

華力微制定《採購審批制度》《採購管理規程》等制度規範採購行為，建立完善的採購管理體系和規程。標的公司採購活動，均按照年度預算的要求，由需求部門或主管部門根據實際的投資需求、運營需求，以請購單方式提出並經過審批，其中，生產用原材料和備件的請購由生產計劃部物料控制科根據生產計劃、庫存量和交貨期等提出。

生產計劃部採購科收到請購需求後，核對請購單準確性，確認無誤後依據採購需求開展採購活動。華力微根據不同採購類別確定恰當的採購方式和標準，依法開展招標採購活動與直接採購活動，遵循公開、公平、公正和誠實信用原則，選擇公開招標、邀請招標、貨比三家等採購方式，達到科學、擇優的採購目的，保證採購質量，提高經濟效益，最大限度降低綜合採購成本，所有採購行為均依據公司制度由相應的採購審批機構進行審批。

生產計劃部採購科與供應商簽署採購訂單並跟蹤交期，物流科負責運輸、報關工作，倉儲科負責來料的接收、存儲工作，品質與可靠性部負責原材料的質量檢驗工作，固定資產、無形資產、服務等由用戶部門進行檢查、驗收。各部門通力協作開展多元化、國產化工作，不斷導入備選供應商，健全供應鏈體系，針對關鍵物料的供應風險進行評估並制定相應對策，降低採購風險，以保持業務連續性。

652）生產模式華力微根據銷售預測規劃產能並確定主生產計劃（即生產計劃，依據市場預測與產能情況規劃產品生產計劃），按客戶訂單需求進行投產，產品從生產策劃到成品出庫主要經過四個階段，分別為生產策劃階段、生產準備階段、生產過程管理階段以及產品入庫階段，具體流程如下：

生產模式生產策劃階段生產準備階段生產過程管理階段產品入庫階段產能規劃原材料計劃生產指標監控質量過程監控成品出庫業務預測與商業計劃主生產計劃晶圓投產計劃晶圓製造成品入庫成品入庫委外業務質量分析物料供應客戶發出訂單接收訂單提供交貨期

*生產策劃階段

在生產策劃階段，銷售部提供從客戶處獲取的未來的業務預測以及與客戶達成的商業計劃，生產計劃部按照業務預測以及產能規劃，根據客戶需求、客戶訂單、產能、原材料供應情況和工藝技術準備情況，制定主生產計劃。

*生產準備階段

在生產準備階段，物料控制科根據主生產計劃制定原材料計劃並協同採購及時準備原材料。生產計劃部根據主生產計劃及原材料計劃制定投產計劃。

*生產過程管理階段

在生產過程管理階段，製造部根據主生產計劃及投產計劃安排和管理晶圓生產，生產計劃部監督生產週期、生產進度，產量等指標，品質與可靠性部負責產品的質量管控。生產計劃部根據客戶委外業務需求，安排晶圓相應委外業務。

66*產品入庫階段

在產品入庫階段，完成全部生產流程的產品經檢驗合格後入庫。

3）銷售和結算方式

華力微採用直銷模式開展銷售業務，與客戶直接溝通並形成符合客戶需求的解決方案，最終達成與客戶簽訂訂單。銷售流程如下：

(1)按銷售計劃和目標與客戶洽談合同

(2)客戶下達訂單(3)處理客戶訂單

(3)按客戶訂單要求生產

(4)按客戶指定地址發貨

(6)付款(5)開票及收款客戶公司

*制定銷售計劃

銷售部門基於市場信息與客戶需求擬訂公司年度銷售計劃後，銷售部門按照計劃目標和客戶溝通，並定期更新客戶需求預測和情況，將客戶需求的變化反饋回公司相關部門。

67*簽訂合同和處理訂單

與客戶簽訂合同，達成業務關係後，銷售人員根據客戶需求將公司主管核准的報價單提供給客戶，客戶通過郵件或傳真等方式向銷售人員╱客戶服務人員下達訂單，客戶服務人員將訂單下達到內部進行生產，並反饋預計交貨時間給客戶。

*生產製造

銷售部門收到客戶訂單後按業務計劃安排生產，生產計劃部根據此業務計劃結合產能情況制定相應的投入和產出計劃並生成產品交貨日期，公司根據客戶的要求通過系統或郵件的方式及時告知客戶產品的生產狀態。

*發貨與收款開票產品生產完畢後通常由客戶服務人員根據客戶要求安排發貨至指定地點。客戶依據協議的付款週期安排付款，財務部在收到客戶的付款後，進行財務覆核並完成相關賬務處理。

4）研發模式

華力微的研發策略主要依靠自主研發對各類工藝平台進行技術創新與升級。公司為規範並加強項目運行過程的管理，建立了較為完善的研發體系及項目管理流程，明確項目組成員職責及目標，從項目的立項、研發及結案全過程進行規範，並通過新項目立項申請流程、產品質量先期策劃規程等進行分階段、系統性管理。公司的具體研發流程如下：

市場調研及項目立項、項目研發、前期客戶平台推廣、

客戶需求、 APQP管控 工藝平台 產品導入、 工藝平台完善 項目結項立項評審 流程 配套建設 產品驗證 評估

註： APQP指Advanced Product Quality Program，即產品質量先期策劃。

5）盈利模式

華力微主要從事基於不同工藝節點、不同技術的工藝平台的可定制半導體晶圓代工服務從而實現收入及利潤。

683.公司近年財務狀況

截止評估基準日，華力微資產合計為725850.28萬元，負債合計為525658.90萬元，所有者權益為200191.38萬元。公司近年財務狀況如下：

金額單位：人民幣萬元

2023年2024年2025年

項目\年份12月31日12月31日8月31日

資產總額889982.17625889.26725850.28

負債總額815741.47499195.99525658.90

所有者權益74240.70126693.27200191.38

項目\年份2023年2024年2025年1-8月營業收入257920.73498797.09343066.86

利潤總額-37229.1152152.4051464.21

淨利潤-37229.1152152.4051464.21

上述數據摘自於大華會計師事務所（特殊普通合夥）出具的無保留意見審計報

告的審計數據，報告文號為：大華審字[2025]0011016213號。

公司根據實際發生的交易和事項，按照財政部頒佈的《企業會計準則－基本準則》和具體企業會計準則、企業會計準則應用指南、企業會計準則解釋及

其他相關規定進行確認和計量，在此基礎上，結合中國證券監督管理委員會《公開發行證券的公司信息披露編報規則第15號－財務報告的一般規定》

（2023年修訂）的規定，編製模擬財務報表。模擬財務報表涉及以下事項：

(1)模擬華力微在報告期內均已完成存續分立。華力微於2025年8月21日完

成存續分立，華力微（分立前主體）分立為分立後的華力微（現存續主體）和上海華力半導體有限公司。公司對2025年8月21日之前的報告期財務報表數據按照分立拆分原則，進行模擬拆分：即假設華力微於報告期初即已完成了存續分立，按照分立協議約定分立拆分原則完成財務數據的拆分。

(2)公司模擬於報告期期初即已執行華虹半導體有限公司的會計估計及會計政策，並已作了追溯調整。

69(3)模擬財務報表不包括模擬所有者權益變動表。在編製模擬資產負債表時，對所有者權益部分僅列示權益總額，不再具體區分所有者權益的明細項目內容。

4.主要稅種和優惠政策

企業執行企業會計準則，增值稅率為13%、9%、6%、3%和0%，城市維護建設稅稅率為5%，教育費附加及地方教育費附加稅率分別為3%、2%。

根據國務院頒佈的《國務院關於印發新時期促進集成電路產業和軟件產業高質量發展若干政策的通知》（國發[2020]8號）和財政部、稅務總局、發展改革委及工業和信息化部頒佈的《關於促進集成電路產業和軟件產業高質量發展企業所得稅政策的公告》（財政部稅務總局發展改革委工業和信息化部公告[2020]45號）的相關規定，本公司為集成電路線寬小於65納米（含），且經營期在15年以上的集成電路生產企業，按照稅法相關規定可以自獲利年度起，

第一年至第五年免徵企業所得稅，第六年至第十年按照25%的法定稅率減半徵收企業所得稅。

（三）委託人與被評估單位之間的關係

委託人一上海華虹（集團）有限公司是持有被評估單位上海華力微電子有限公

司63.5443%股權的控股股東，委託人二華虹半導體有限公司是擬發行股份購買資產的收購方。

（四）其他資產評估報告使用人

根據資產評估委託合同約定，本資產評估報告使用人為委託人、相關管理及監管單位，委託合同中約定的其他資產評估報告使用人，以及國家法律、行政法規規定的資產評估報告使用人，其他任何第三方均不能由於得到本資產評估報告而成為本資產評估報告的合法使用人。

70二、評估目的

根據上海華虹（集團）有限公司《關於推進彩虹項目的決議》（滬華虹董[2025]第8號）、華虹半導體有限公司《董事會決議》（港華董(2025)第15號）以及上海華力微電子有限公司《關於同意公司股權轉讓的決議》（滬華力微股(2025)第12號），華虹半導體有限公司擬通過發行股份的方式向上海華虹（集團）有限

公司、上海集成電路產業投資基金股份有限公司、國家集成電路產業投資基金二期股份有限公司、上海國投先導集成電路私募投資基金合夥企業（有限合夥）等4名華力微股東購買其持有的華力微97.4988%股權。

三、評估對象和評估範圍

（一）評估對象評估對象為被評估單位股東全部權益價值。評估對象與擬實施的經濟行為一致。

（二）評估範圍

評估範圍為被評估單位全部資產及全部負債，具體包括流動資產、非流動資產及負債等。被評估單位申報的全部資產合計賬面價值7258502795.25元，負債合計賬面價值5256589024.59元，所有者權益2001913770.66元。委託評估範圍與擬實施的經濟行為所涉及的評估範圍一致。

本資產評估報告的賬面資產類型與賬面金額業經大華會計師事務所（特殊普通合夥）審計，出具了標準無保留意見的專項審計報告，報告文號為：大華審字[2025]0011016213號。

（三）委估資產的主要情況

本次評估範圍中委估資產主要為流動資產、非流動資產，其中非流動資產主要包括長期應收款、固定資產、在建工程、使用權資產、無形資產、長期待

攤費用、其他非流動資產，具體情況如下：

1.流動資產

流動資產主要由貨幣資金、應收票據、應收賬款、預付款項、其他應收

款、存貨、一年內到期的非流動資產、其他流動資產等組成。

2.長期應收款

長期應收款系華力微設備出租的租賃收入。

713.設備

華力微擁有的設備共28122台（套），按其不同用途分為機器、車輛、電子設備及其他設備三類。

(1)機器設備2756台（套），主要有：半導體器件加工專用設備等集成電

路科研生產設備及其配套設施，以及安保系統、變配電設備、純水廢水廢液系統、公用動力設備、化學品輸運系統、潔淨室系統及一

般機電系統、特氣系統、消防系統等配套系統，集成電路科研生產設備及其配套設施均為企業自行採購，經安裝調試完成驗收後投入使用，分佈於淨化車間，運行狀況良好；配套系統主要分佈於輔助生產樓。

(2)車輛2輛，為別克商務車、本田奧德賽混合動力多用途乘用車各1輛。

(3)電子設備及其他設備25364台（套），主要有：光罩盒、叉車、磁盤

列陣等網絡設備、成像儀等儀器設備、辦公家具、空調、投影儀、

複印機、電視機、冰箱、電腦等，主要分佈於輔助生產樓和各職能部門。

上述設備中20234台（套）設備賬面原值為零值，主要包括：機器設備138台（套），電子設備及其他設備20096台（套）。賬面原值為零值的原因包括供應商無償贈送、因模擬報表口徑變化原因調整部分

資產一次性費用化處理，以及採用政府補助淨額法核算等原因。具體詳見「（五）被評估單位申報的表外資產的類型、數量」。

4.在建工程

在建工程－設備安裝工程賬面值為137406487.45元，其中設備費

134537892.13元，資金成本0.00元，安裝費及其他2868595.32元，為

物理氣相沉積氮化鉭、銅薄膜設備、高覆蓋率多晶硅成膜設備、技術授

權及IP共享服務平台等，共計111項。

725.使用權資產

截止評估基準日，華力微的租賃事項如下：

序號出租方租賃地址租賃面積租賃期限用途

1上海宏力上海市浦東91563.112010年廠房

半導體製造新區張江平方米3月1日至有限公司高科技園區2030年

13街坊2月28日

22丘廠房化學品倉庫、自驗收合格

動力廠房和交付之日生產廠房起20年

3192平方米2021年廠房

6月1日至

2025年

12月31日

6.長期待攤費用

長期待攤費用均系待攤的廠房裝修費用。

7.其他非流動資產

其他非流動資產主要為設備預付款。

（四）被評估單位申報的其他無形資產

1.賬面記錄的無形資產

華力微申報的賬面記錄的無形資產主要為外購軟件、IP及License等，共

244項，原始入賬金額511322687.50元，賬面價值129892439.12元。

2.賬面未記錄的無形資產

華力微申報的賬面未記錄的無形資產主要為專利、集成電路佈圖和商標，具體如下：

(1)已授權專利

華力微申報的已授權專利共2043項，具體清單詳見「報告附表－專利清單」。

(2)已申請未授權專利

華力微申報的未授權專利共434項，具體清單詳見「報告附表－專利清單」。

73(3)集成電路佈圖設計

截止評估基準日，華力微擁有20項集成電路佈圖設計，具體如下：

序號申請號佈圖設計名稱申請日授權日

1 BS.165515805 HL55LPPOR06S1V1P0 2016-08-29 2016-10-11

2 BS.165515813 HL55LPPOR12D1V1P0 2016-08-29 2016-10-12

3 BS.165515791 HL55LPAD12S025D1V1 2016-08-29 2016-10-12

4 BS.165515783 AD12S025D1V1_DAC 2016-08-29 2016-10-11

5 BS.165515775 HL55LPBGR12D1V1P0 TOP_B 2016-08-29 2016-10-12

6 BS.165515767 HL55LPVR100D1V1P0 2016-08-29 2016-10-11

7 BS.165515759 HL55LPBGR12D1V1P0 TOP_A 2016-08-29 2016-10-12

8 BS.165515732 HL55LPPLL1500S1V1P0_A 2016-08-29 2016-10-12

9 BS.165515740 HL55LPPLL1500D1V1P0 2016-08-29 2016-10-11

10 BS.165515724 HL55LPLD0100D1V1P0 2016-08-29 2016-10-11

11 BS.14500368X HL55LPPOR12D1V1 2014-04-30 2014-06-19

12 BS.145000532 HL40LPPLL1500D1V1 2014-01-17 2014-03-31

13 BS.145000540 HL40LPEFS4096D1V1 2014-01-17 2014-03-05

14 BS.13501322.4 HL55LPDCD100D1V1 2013-10-28 2013-12-12

15 BS.13501320.8 HL55LPPOR06S1V1 2013-10-28 2013-12-12

16 BS.13501321.6 HL55LPP1500S1V2 2013-10-28 2013-12-12

17 BS.13501319.4 HL55LPPLL1500D1V2 2013-10-28 2013-12-12

18 BS.13501318.6 HL55DRGEFS2048T1V1 2013-10-28 2013-12-12

19 BS.13501317.8 HL55LPBGR12D1V1 2013-10-28 2013-12-12

20 BS.13501323.2 HL55LPVR100D1V1 2013-10-28 2013-12-12

74(4)商標

截止評估基準日，華力微擁有10項商標，具體如下：

註冊證號╱序號申請號商標名稱申請日期有效期國際分類註冊人

1 57819414 HLMC 2022-2-7 2032-2-6 36類 金融物管 上海華力微電子有限公司

28817979華力微2012-9-142032-9-1340類材料加工上海華力微電子有限公司

3 8818131 HLMC 2012-9-14 2032-9-13 42類 設計研究 上海華力微電子有限公司

48817985華力微2012-2-142032-2-139類科學儀器上海華力微電子有限公司

5 8817984 HLMC 2012-2-14 2032-2-13 9類 科學儀器 上海華力微電子有限公司

68817986華力2012-4-212032-4-209類科學儀器上海華力微電子有限公司

78817977華力微2012-7-72032-7-642類設計研究上海華力微電子有限公司

8 8817978 HLMC 2012-7-7 2032-7-6 40類 材料加工 上海華力微電子有限公司

9 8817981 HLMC 2011-12-14 2031-12-13 35類 廣告銷售 上海華力微電子有限公司

108817982華力微2011-12-72031-12-635類廣告銷售上海華力微電子有限公司

75（五）被評估單位申報的表外資產的類型、數量

華力微目前共有20234台（套）設備賬面原值為零值，主要包括：機器設備

138台（套），電子設備及其他設備20096台（套）。賬面原值為零值的原因包

括供應商無償贈送、因模擬報表口徑變化原因調整部分資產一次性費用化處理，以及採用政府補助淨額法核算等原因。具體如下：

(1)供應商贈送設備共計93台（套），其中機器設備54台（套），電子設備及其

他設備39台（套）。

(2)因模擬報表口徑變化原因調整部分資產一次性費用化的設備共計20033台（套），均為價值較低的電子設備及其他設備。

(3)企業對於獲得政府補助採購的設備採用淨額法核算，將補助款直接沖抵

固定資產原值，導致其中108台（套）設備賬面原值為零，其中機器設備

84台（套），電子設備及其他設備24台（套）。

經清查，上述賬面未反映的設備類資產仍可正常使用，主要分佈於輔助生產樓和各職能部門，本次將這部分固定資產納入評估範圍。

除此之外，被評估單位未申報其他表外資產。

（六）引用其他機構出具的報告結論所涉及的資產類型、數量和賬面金額評估報告無引用其他機構出具的報告結論情況。

四、價值類型及其定義

考慮到本次評估目的為發行股份購買資產，而所執行的資產評估業務對市場條件和評估對象的使用等並無特別限制和要求，因此根據評估目的、市場條件、評估對象自身條件等因素，確定本次評估對象的價值類型為市場價值。

市場價值是指自願買方和自願賣方在各自理性行事且未受任何強迫的情況下，評估對象在評估基準日進行正常公平交易的價值估計數額。

「公平交易」是指在沒有特定或特殊關係的當事人之間的交易，即假設在互無關係且獨立行事的當事人之間的交易。

76五、評估基準日

本項目資產評估基準日為2025年8月31日。

評估基準日是在綜合考慮經濟行為實施的需要、會計期末資料提供的便利，以及評估基準日前後利率和匯率的變化情況，由資產評估師與委託人協商後確定。

六、評估依據

本次資產評估遵循的評估依據情況具體如下：

（一）經濟行為依據

1.上海華虹（集團）有限公司《關於推進彩虹項目的決議》（滬華虹董[2025]

第8號）；

2.華虹半導體有限公司《董事會決議公告》（港華董(2025)第15號）；

3.上海華力微電子有限公司《關於同意公司股權轉讓的決議》（滬華力微股

(2025)第12號）；

（二）法律法規依據1.《中華人民共和國資產評估法》（2016年7月2日第十二屆全國人民代表大會常務委員會第二十一次會議通過）；

2.《中華人民共和國公司法》（2023年12月29日第十四屆全國人民代表大會常務委員會第七次會議修正）；

3.《中華人民共和國證券法》（2019年12月28日第十三屆全國人民代表大會常務委員會第十五次會議修訂）；

4.《資產評估行業財政監督管理辦法》（財政部令第86號發佈，財政部令第

97號修改）；

5.《中華人民共和國企業國有資產法》（2008年10月28日第十一屆全國人民代表大會常務委員會第五次會議通過）；

6.《企業國有資產監督管理暫行條例》（國務院令第378號，國務院令第709號修訂）；

7.《國有資產評估管理辦法》（國務院令第91號，2020年國務院令第732號修訂）；

8.《關於印發<國有資產評估管理辦法施行細則>的通知》（國資辦發[1992]36號）；

9.《企業國有資產評估管理暫行辦法》（國務院國有資產監督管理委員會令

第12號）；

7710.《關於加強企業國有資產評估管理工作有關問題的通知》（國資委產權[2006]274號）；

11.《上市公司國有股權監督管理辦法》（國資委、證監會、財政部令第36號）；

12.《關於企業國有資產評估報告審核工作有關事項的通知》（國資產權[2009]941號）；

13.《企業國有資產評估項目備案工作指引》（國資發產權[2013]64號）；

14.《上海市企業國有資產評估報告審核手冊》（滬國資委評估[2018]353號）；

15.《上海市企業國有資產評估管理暫行辦法》（滬國資委評估[2019]366號）；

16.《上海市企業國有資產評估核准備案操作手冊》（滬國資委評估[2020]100號）；

17.《中華人民共和國企業所得稅法》（2018年12月29日第十三屆全國人民代表大會常務委員會第七次會議第二次修正）；

18.國務院關於廢止《中華人民共和國營業稅暫行條例》和修改《中華人民共和國增值稅暫行條例》的決定（國務院令第691號）；

19.《中華人民共和國增值稅暫行條例實施細則》（財政部、國家稅務總局令

第50號，依據2011年財政部、國家稅務總局令第65號修訂）；

20.《關於全面推開營業稅改徵增值稅試點的通知》（財稅第[2016]36號）；

21.《財政部稅務總局關於調整增值稅稅率的通知》（財稅[2018]32號）；

22.《關於深化增值稅改革有關政策的公告》（財政部稅務總局海關總署公告

2019年第39號）；

23.《中華人民共和國商標法》（2019年4月23日第十三屆全國人民代表大會常務委員會第十次會議第四次修正）；

7824.《中華人民共和國專利法》（2020年10月17日第十三屆全國人民代表大會常務委員會第二十二次會議第四次修訂）；

25.《中華人民共和國民法典》（2020年5月28日十三屆全國人大三次會議表決通過）；

26.《中華人民共和國車輛購置稅法》（2018年12月29日第十三屆全國人民代表大會常務委員會第七次會議通過）；

27.其他與評估工作相關的法律法規。

（三）評估準則依據

1.《資產評估基本準則》（財資[2017]43號）；

2.《資產評估職業道德準則》（中評協[2017]30號）；

3.《資產評估執業準則－資產評估委託合同》（中評協[2017]33號）；

4.《資產評估執業準則－利用專家工作及相關報告》（中評協[2017]35號）；

5.《資產評估執業準則－無形資產》（中評協[2017]37號）；

6.《資產評估執業準則－機器設備》（中評協[2017]39號）；

7.《資產評估執業準則－資產評估報告》（中評協[2018]35號）；

8.《資產評估執業準則－資產評估程序》（中評協[2018]36號）；

9.《資產評估執業準則－資產評估檔案》（中評協[2018]37號）；

10.《資產評估執業準則－企業價值》（中評協[2018]38號）；

7911.《資產評估執業準則－資產評估方法》（中評協[2019]35號）；

12.《資產評估執業準則－知識產權》（中評協[2023]14號）；

13.《企業國有資產評估報告指南》（中評協[2017]42號）；

14.《資產評估機構業務質量控制指南》（中評協[2017]46號）；

15.《資產評估價值類型指導意見》（中評協[2017]47號）；

16.《資產評估對象法律權屬指導意見》（中評協[2017]48號）；

17.《專利資產評估指導意見》（中評協[2017]49號）；

18.《商標資產評估指導意見》（中評協[2017]51號）；

（四）資產權屬依據

1.國家出資企業產權登記證；

2.房屋租賃合同；

3.專利權證書或申請通知書；

4.著作權（版權）證書；

5.商標註冊證書；

6.機動車行駛證；

7.重要資產購置合同或記賬憑證；

8.固定資產台賬、記賬賬冊等；

9.其他資產權屬證明資料。

80（五）評估取價依據

1. 全國銀行間同業拆借中心受權公佈的最新貸款市場報價利率(LPR)；

2.中國人民銀行外匯管理局公佈的基準日匯率中間價；

3.《機電產品報價手冊》中國機械工業出版社；

4.《懂車帝》等網上汽車價格信息資料；

5.設備網上可予查詢的價格信息資料；

6.被評估單位歷史年度財務報表、審計報告；

7.被評估單位管理層提供的歷史年度合同、訂單資料；

8.同花順資訊系統有關金融數據及資本市場信息資料；

9.資產評估師現場勘察記錄及收集的其他相關估價信息資料。

（六）其他參考資料

1.被評估單位及其管理層提供的評估基準日會計報表、賬冊與憑證以及資

產評估申報表；

2.《資產評估常用技術指標和參數大全》（經濟管理出版社2019年版）；

3.《機動車強制報廢標準規定》（商務部、發改委、公安部、環境保護部令

2012年第12號）；

4.國家宏觀經濟、行業、區域市場及企業統計分析資料；

5.上海東洲資產評估有限公司技術統計資料；

6.其他相關參考資料。

81七、評估方法

（一）評估方法概述

依據《資產評估基本準則》、《資產評估執業準則－資產評估方法》，確定資產價值的評估方法包括市場法、收益法和成本法三種基本方法及其衍生方法。

依據《資產評估執業準則－企業價值》，執行企業價值評估業務可以採用收益法、市場法、成本法（資產基礎法）三種基本方法：

收益法是指將預期收益資本化或者折現，確定評估對象價值的評估方法。對企業價值評估採用收益法，強調的是企業的整體預期盈利能力。

市場法是指將評估對象與可比上市公司或者可比交易案例進行比較，確定評估對象價值的評估方法。對企業價值評估採用市場法，具有評估數據直接選取於市場，評估結果說服力強的特點。

資產基礎法是指以被評估單位評估基準日的資產負債表為基礎，合理評估企業表內及可識別的表外各項資產、負債價值，確定評估對象價值的評估方法。對企業價值評估採用資產基礎法，可能存在並非每項資產和負債都可以被充分識別並單獨評估價值的情形。

（二）評估方法的選擇

依據《資產評估執業準則－企業價值》，「執行企業價值評估業務，應當根據評估目的、評估對象、價值類型、資料收集等情況，分析收益法、市場法、成本法（資產基礎法）三種基本方法的適用性，選擇評估方法。」「對於適合採用不同評估方法進行企業價值評估的，資產評估專業人員應當採用兩種以上評估方法進行評估。」資產基礎法適用性分析：資產基礎法的基本思路是按現行條件重建或重置被

評估資產，潛在的投資者在決定投資某項資產時，所願意支付的價格不會超過購建該項資產的現行購建成本。本評估項目能滿足資產基礎法評估所需的條件，即被評估資產處於繼續使用狀態或被假定處於繼續使用狀態，具備可利用的歷史經營資料。採用資產基礎法可以滿足本次評估的價值類型的要求。

82市場法適用性分析：市場法的基本思路是通過與可比公司比較、修正來獲取

被評估單位市場價值。目前資本市場與被評估單位可比的上市公司滿足數量條件，且披露信息相對充分，本次適合採用市場法評估。

收益法適用性分析：被評估單位系晶圓代工企業，晶圓代工行業受國際關係和宏觀環境影響重大、行業週期性及不確定性較強、未來盈利情況難以可靠預測的情況。並且在當前國際半導體設備進口管制背景下，國內晶圓製造企業普遍依賴定期維護和部件更換等方式延長設備使用週期以維持生產連續性。然而，隨着技術迭代加速、半導體設備國產化進程推進，以及老舊設備運維成本上升、經濟性逐步下降等多重因素共同作用，華力微未來的設備維護與更新路徑面臨延續定期維護或是設備更替等多種情景，不同情景對應的設備清單、國產化比例及資本投入預算差異較大，因而存在較大不確定性。

此類不確定性將導致企業未來的資本性支出計劃與生產成本結構預測難度增大，相關風險也難以可靠量化。

收益法的適用前提是能夠對企業未來收益及相關風險做出合理、可靠的預測。鑒於華力微在評估基準日時點所面臨的上述設備更替與資本支出不確定性較高，管理層認為，在當前條件下對華力微未來年度的經營收益及風險無法形成具備合理依據的預測基礎，因此本次評估不具備採用收益法的前提條件。

綜上分析，本次評估確定採用資產基礎法、市場法進行評估。

83（三）資產基礎法介紹

資產基礎法具體是指將構成企業的各種要素資產的評估值加總減去負債評估值求得企業股東全部權益價值的方法。

各類主要資產及負債的評估方法如下：

1.貨幣資金類

貨幣資金包括現金、銀行存款、其他貨幣資金。對人民幣現金及銀行存款，以核實後的金額為評估值；對外幣現金及銀行存款，按核實後外幣賬面金額結合基準日人民幣兌外幣匯率確定評估值。

2.應收款項類

應收款項類具體主要包括應收票據、應收賬款、預付賬款和其他應收款等，在對應收款項核實無誤的基礎上，根據每筆款項在扣除評估風險損失後，按預計可能收回的數額確定評估值。對關聯方往來等有充分理由相信能全部收回的款項，評估風險損失率為0%。對有確鑿證據表明款項不能收回或賬齡超長的，評估風險損失率為100%。對很可能收不回部分款項的，且難以確定收不回賬款數額的，借助於歷史資料和現在調查了解的情況，按照賬齡分析法，估計出評估風險損失作為扣除額後得出應收款項的評估值。賬面上的「壞賬準備」科目按零值計算。

3.存貨類

存貨包含原材料、合同履約成本、產成品、在產品等。具體評估方法如下：

(1)原材料

原材料根據清查核實後的數量乘以現行市場購買價，再加上合理的運雜費、損耗、驗收整理入庫費及其他合理費用確定評估值。被評估單位原材料採用實際成本核算，賬面價值包括購置價及其他合理費用。對於價格變動較大的原材料，以評估基準日近期的市場價格並考慮合理費用作為評估值；對於價格變動不大的原材料，以核實後的賬面值作為評估值。

84(2)產成品

產成品根據企業提供不含稅售價，結合產品的銷售費用、營業利潤情況，按照正常產成品進行評估。

正常產品的評估值＝產成品數量×不含增值稅銷售單價－銷售費

用－銷售稅金及附加－所得稅－部分淨利潤＝產成品數量×不含稅

的銷售單價×[1－銷售費用率－銷售稅金及附加率－銷售利潤率×

所得稅稅率－銷售利潤率×（1－所得稅稅率）×淨利潤折減率]原賬面計提的產成品跌價準備評估為零。

(3)在產品

正常在產品根據企業提供不含稅售價，結合產品的銷售費用、營業利潤情況，參考在產品的完工進度進行評估。

正常在產品的評估值=產成品數量×不含稅的銷售單價×產品完工進

度×[1－銷售費用率－銷售稅金及附加率－銷售利潤率×所得稅稅

率－銷售利潤率×（1－所得稅稅率）×淨利潤折減率]各項參數選取同產成品。

4.一年內到期的非流動資產

一年內到期的非流動資產項目反映企業非流動資產項目中在一年內到期的金額，系長期應收款的一年內到期部分，清查方法同長期應收款保持一致，通過核查，確認賬面屬實，按照核實後的賬面值確定評估值。

855.長期應收款

長期應收款系華力微應收的設備租賃費。評估人員在核查相關的合同等資料後，確認賬面價值為華力微擁有的收益，按賬面值評估。

6.設備類資產

根據《資產評估執業準則－機器設備》，執行機器設備評估業務，應當根據評估目的、評估對象、價值類型、資料收集等情況，分析成本法、市場法和收益法三種資產評估基本方法的適用性，選擇評估方法。本次通過對所涉及的各類設備特點、用途以及資料收集情況分析，對機器設備、電子設備及其他設備採用成本法進行評估；對車輛採用市場法評估。

機器設備、電子設備及其他設備（成本法）

成本法評估計算公式為：

評估值＝重置全價－實體性貶值－功能性貶值－經濟性貶值

＝重置全價×綜合成新率

86(1)重置全價的確定

重置全價由評估基準日時點設備的購置價（即重置現價）、運雜費、

基礎費、安裝調試費及其它合理費用組成，一般均為更新重置價，即：

重置全價＝重置現價＋運雜費＋基礎費＋安裝調試費＋其他合理費用

根據2008年11月10日發佈的《中華人民共和國國務院令第538號》、

自2009年1月1日起施行的《中華人民共和國增值稅暫行條例》之第八

條規定：「納稅人購進貨物或者接受應稅勞務，支付或者負擔的增值稅額為進項稅額，准予從銷項稅額中扣除。」根據2016年3月23日發佈的財稅[2016]36號《關於全面推開營業稅改徵增值稅試點的通知》，從2016年5月1日起，在全國範圍內全面實現營業稅改徵增值稅，建築業、房地產業、金融業、生活服務業等由繳納營業稅改為繳納增值稅，因此設備涉及的相關費用進項稅額准予從銷項稅額中扣除。

根據2019年3月20日發佈的財政部、稅務總局、海關總署2019年第

39號《關於深化增值稅改革有關政策的公告》，從2019年4月1日起，

增值稅一般納稅人發生增值稅應稅銷售行為或者進口貨物，原適用

16%稅率的，稅率調整為13%；原適用10%稅率的，稅率調整為9%。

由於企業購入固定資產的增值稅額可從銷項稅額中抵扣，故設備的重置全價應扣除增值稅，即：

重置全價＝重置現價＋運雜費＋基礎費＋安裝調試費＋其他合理費

用－可抵扣增值稅額

87(2)綜合成新率的確定

1）價值量較大的重點、關鍵設備成新率的確定

在年限法理論成新率的基礎上，再結合各類因素進行調整，最終合理確定設備的綜合成新率，計算公式：

綜合成新率＝理論成新率×調整系數K

其中：

理論成新率＝尚可使用年限÷（已使用年限＋尚可使用年限）

×100%

調整系數K＝K1×K2×K3×K4×K5等，即：

綜合成新率＝理論成新率×K1×K2×K3×K4×K5各類調整因素主要為設備的原始製造質量、維護保養（包括大修理等）情況、設備的運行狀態及故障頻率、設備的利用率、設備的環境狀況等。

尚可使用年限依據設備的實際運行狀態確定。

2）價值量較小的一般設備及電子類設備成新率的確定

直接採用年限法理論成新率確定。

車輛（市場法）

市場比較法是根據替代原理，將評估對象與在近期發生交易的類似車輛加以比較對照，從已發生交易的類似車輛的交易價格，通過交易日期、交易情況、個別因素等的修正，修正得到評估對象價值的一種評估方法，車輛市場法計算公式如下：

車輛市場價值＝可比交易實例不含稅價×交易日期修正系數×交易情

況修正系數×個別因素修正系數

88關於車輛牌照費的確定

為加強上海市機動車總量控制，規範非營業性客車額度管理，根據上海市人民政府關於滬府發[2016]37號《上海市非營業性客車額度拍賣管理規定》，非營業性客車額度是指通過拍賣方式取得，允許在本市中心城區通行的個人自用、單位公務等之需的非營業性客車上牌指標，包括個人客車額度和單位客車額度。

由於運用了拍賣這一市場化手段配置，從而使得上海客車牌照商品化，所以目前上海客車牌照除滬C和新能源客車外，單位公務之需的非營業性「滬」字客車牌照均需通過拍賣方式取得，根據目前我國牌照管理現狀，近年陸續有廣州、杭州、深圳、天津等牌照通過拍賣方式取得，以對其城市機動車進行總量控制，所以客車牌照市場價值客觀存在。

綜上所述，本次對上海非滬C客車、非新能源客車牌照的評估中，擬參照市場行情，考慮單位公務之需的非營業性客車牌照的價值。

車輛牌照費按上海國際商品拍賣有限公司公佈的評估基準日當月上海市單位非營業性客車額度拍賣成交均價評估。

車輛牌照費不計成新率，直接加計入評估值中。

897.在建工程

在建工程－設備安裝工程按基準日匯率重置加計資金成本測算，公式如下：

評估值＝設備費評估值＋安裝費及其他評估值＋資金成本評估值

資金成本評估值＝在建工程含稅重置價×貸款年利率×資金佔用週期╱2

8.使用權資產

評估人員通過核查相關的合同、付款憑證，使用權資產的位置、數量、起始日和到期日以及攤銷過程等，確認資產真實有效，賬面計量準確，按照核實後的賬面值評估。

9.無形資產－其他無形資產

無形資產主要為賬面反映的外購軟件、IP及License；賬面未反映的專利、商標、集成電路佈圖、域名、技術服務許可等。根據《資產評估執業準則－無形資產》，確定無形資產價值的評估方法包括市場法、收益法和成本法三種基本方法及其衍生方法。對所涉及的評估對象相關情況以及資料收集情況充分了解，並分析上述三種基本方法的適用性後選擇合理的評估方法。

(1) 外購軟件、IP：該類賬面無形資產近年來價格變動幅度較小，雖在

會計記賬角度已計提攤銷，實際仍可無限期使用，本次按照評估基準日的市場價格確定評估值。

(2) License：該類賬面無形資產近年來價格變動幅度較小，且賬面已根

據其許可使用年限進行攤銷，在核實受益期和受益額無誤的基礎上按尚存受益期確定評估值。

(3)專利及集成電路佈圖：根據形成無形資產的全部投入，考慮無形資

產價值與成本的相關程度，通過計算其合理的成本、利潤、資金成本和相關稅費後確定其重置成本，並考慮其貶值因素後得到評估對象無形資產市場價值。

90(4)商標：因其作為公司產品的識別，較難採用超額收益或無形資產分

成的方法對其未來利潤貢獻進行預測，故本次對註冊商標的評估採用成本法。

10.長期待攤費用

評估人員在核對明細賬、總賬與評估申報表的一致性的基礎上，對其中金額較大或時間較長的款項抽查了有關原始入賬憑證，了解入賬依據、攤銷年限，並抽查有關攤銷憑證。

評估人員審查了相關的合同、對攤銷過程進行了覆核，經過清查，企業攤銷正常。按照賬面值評估。

11.其他非流動資產

其他非流動資產系企業預付的設備款，按核實後賬面值確定評估值。

12.負債

負債主要包括流動負債和非流動負債。在清查核實的基礎上，以各項負債在評估目的經濟行為實施後被評估單位實際需要承擔的債務人和負債金額確定評估值。

（四）市場法介紹

1.概述市場法，是指將評估對象與可比上市公司或者可比交易案例進行比較以確定評估對象價值的評估方法。市場法實質是利用活躍交易市場上已成交的類似案例的交易信息或合理的報價數據，通過對比分析的途徑確定委估企業或股權價值的一種評估技術。

市場法中常用的兩種方法是上市公司比較法和交易案例比較法。

上市公司比較法是指獲取並分析可比上市公司的經營和財務數據，計算適當的價值比率，在與被評估單位比較分析的基礎上，確定評估對象價值的具體方法。

交易案例比較法是指獲取並分析可比企業的買賣、收購及合併案例資料，計算適當的價值比率，在與被評估單位比較分析的基礎上，確定評估對象價值的具體方法。

91鑒於A股資本市場可收集到至少三個與評估對象同行業的可比上市公司，且可以充分可靠的獲取可比公司的經營和財務數據，本次評估選擇上市公司比較法。

2.評估步驟

(1)確定可比參照企業。

由於被評估單位是一家非上市公司，其股權不具備公開交易流通市場，因此不能直接確定其市場價值。我們採用在國內上市公司中選用可比企業，可比企業的篩選過程如下：

1）根據被評估單位所在的行業、主要經營模式及產品類型進行初步篩選，篩選標準為：

*截至評估基準日至少有兩年的上市歷史，以避免市場信息不夠充分及IPO效應、市場預期等因素造成的股價波動影響。

*與被評估單位同屬於半導體製造或晶圓代工行業，主要經營模式為大規模投資、高資本支出及技術工藝持續投入的IDM（垂直整合製造模式）或Foundry（代工模式）模式，且產品應用領域相似。

*評估基準日近期股票正常交易，未處於停牌等非正常交易狀態，或未因基準日近期發生併購重組交易而使得股票價格異常波動。

* 鑒於ST股票（退市風險警示股票）較可能因市場中的投機、炒作

等因素使得股票價格較大程度偏離其實際價值，故將ST股票剔除出可比公司範圍。

92本次評估人員篩選與被評估單位同屬於所屬申銀萬國行業分類－電子－半導體－分立器件、集成電路製造的上市公司，共計25家上市公司（清單）具體如下所示：

證券代碼證券名稱上市日期篩選過程

688249.SH 晶合集成 2023-05-05 主要為Foundry模式，產品應用領域相似，進一步篩選688347.SH 華虹公司 2023-08-07 基準日近期存在停牌等非正常交易狀態，

剔除

688396.SH 華潤微 2020-02-27 主要為IDM模式，產品應用領域相似，進

一步篩選

688469.SH 芯聯集成 2023-05-10 基準日近期發生併購重組，剔除

688691.SH 燦芯股份 2024-04-11 主要為Fabless模式，經營模式差異較大，

剔除

688981.SH 中芯國際 2020-07-16 主要為Foundry模式，工藝製程存在較大差異，剔除

300456.SZ 賽微電子 2015-05-14 主要為Foundry模式，產品應用領域存在差異，剔除

600360.SH *ST華微 2001-03-16 ST股票，股票價格較大程度偏離其實際價值，剔除

600460.SH 士蘭微 2003-03-11 主要為IDM模式，產品應用領域相似，進

一步篩選

600745.SH 聞泰科技 1996-08-28 主要為IDM模式，產品應用領域存在差異，剔除603290.SH 斯達半導 2020-02-04 主要為Fabless模式，經營模式差異較大，

剔除

605111.SH 新潔能 2020-09-28 主要為Fabless模式，經營模式差異較大，

剔除

688048.SH 長光華芯 2022-04-01 主要為IDM模式，產品應用領域存在差異，剔除

688167.SH 炬光科技 2021-12-24 主要為IDM模式，產品應用領域存在差異，剔除

93證券代碼證券名稱上市日期篩選過程

688172.SH 燕東微 2022-12-16 主要為IDM模式，產品應用領域相似，進

一步篩選

688230.SH 芯導科技 2021-12-01 主要為Fabless模式，經營模式差異較大，

剔除

688261.SH 東微半導 2022-02-10 主要為Fabless模式，經營模式差異較大，

剔除

688498.SH 源傑科技 2022-12-21 主要為IDM模式，產品應用領域存在差異，剔除688689.SH 銀河微電 2021-01-27 主要為半導體封測，經營模式差異較大，

剔除

688693.SH 鍇威特 2023-08-18 主要為Fabless模式，經營模式差異較大，

剔除

688711.SH 宏微科技 2021-09-01 主要為Fabless模式，經營模式差異較大，

剔除

300046.SZ 台基股份 2010-01-20 主要為Fabless模式，經營模式差異較大，

剔除

300373.SZ 揚傑科技 2014-01-23 主要為IDM模式，產品應用領域相似，進

一步篩選

300623.SZ 捷捷微電 2017-03-14 主要為IDM模式，產品應用領域相似，進

一步篩選

300831.SZ 派瑞股份 2020-05-07 主要為Fabless模式，經營模式差異較大，

剔除94初步篩選後，符合上述參照標準（即行業、主要經營模式及產品類型具備可比性）的公司概況如下表所示：

證券代碼證券名稱公司簡介主營業務構成

688249.SH 晶合集成 合肥晶合集成電路股份有限 集成電路晶圓製造代工：

公司的主營業務是12英寸晶98.5703%；其他業務：

圓代工業務及其配套服務。1.4020%；其他：0.0277%公司的主要產品是DDIC、

CIS、PMIC、MCU、Logic。

688396.SH 華潤微 華潤微電子有限公司的主營業 產品與方案：50.9277%；製造

務是功率半導體、智能傳感與服務：46.3278%；其他業

器與智能控制等領域，為客務：2.7445%戶提供豐富的半導體產品與系統解決方案。公司的主要產品是MOSFET、IGBT、

功率二極管、物聯網應用專

用IC、功率IC、光電耦合及

傳感、SiC、GaN。

600460.SH 士蘭微 杭州士蘭微電子股份有限公司 分立器件產品：48.4601%；

的主營業務是電子元器件的集成電路：36.5858%；發光

研發、生產和銷售。公司的二極管產品：6.8476%；其主要產品是硅基集成電路、他業務：4.4177%；其他：

分立器件和化合物半導體器3.6887%

件（LED芯片和成品，SiC、GaN功率器件）產品。

688172.SH 燕東微 北京燕東微電子股份有限公司 產品與方案：47.1756%；製

的主營業務是產品與方案和造與服務：43.9067%；其

製造與服務兩類業務。公司他：5.7855%；其他業務：

的主要產品是產品與方案、3.1323%製造與服務。

300373.SZ 揚傑科技 揚州揚傑電子科技股份有限公 半導體器件：86.2474%；半導

司的主營業務是功率半導體體芯片：8.3270%；半導體硅

硅片、芯片及器件設計、製片：3.0766%；其他業務收

造、封裝測試研發、生產、入：2.3490%銷售。公司的主要產品是半導體器件、半導體芯片、半導體硅片。

300623.SZ 捷捷微電 江蘇捷捷微電子股份有限公司 功率半導體器件：66.9693%；

的主營業務是功率半導體芯功率半導體芯片：

片和器件的研發、設計、生31.0471%；其他業務收入：

產和銷售。公司的主要產品1.3637%；功率器件封測：

是晶閘管系列、防護器件系0.6199%

列、二極管系列、MOSFET

系列、IGBT系列、厚模組

件、碳化硅器件、其他。

952）鑒於被評估單位是一家獨立的晶圓代工廠，若可比上市公司的業務

規模小於被評估單位且差距較大，則其可比性將相應減弱。此外，考慮到被評估單位在評估基準日的固定資產賬面價值已基本計提完折舊，且其主要生產經營場所均來源於租賃，未擁有自有廠房及土地，本次篩選過程中選取設備類固定資產賬面原值規模可比的樣本。

經計算各公司設備類固定資產賬面原值具體如下：

設備類固定資產賬面

證券代碼證券名稱原值（億元）

688249.SH 晶合集成 373.37

688396.SH 華潤微 208.96

600460.SH 士蘭微 114.24

688172.SH 燕東微 67.74

300373.SZ 揚傑科技 47.07

300623.SZ 捷捷微電 54.72

被評估單位華力微153.59

96最終篩選確定的可比上市公司概況如下表所示：

證券代碼證券名稱上市日期公司簡介主營業務

688249.SH 晶合集成 2023-05-05 合肥晶合集成電路股份有 12英寸晶圓代

限公司的主營業務是12工業務。

英寸晶圓代工業務及其配套服務。公司的主要產品是DDIC、CIS、PMIC、

MCU、Logic。

688396.SH 華潤微 2020-02-27 華潤微電子有限公司的主 芯片設計、晶

營業務是功率半導體、圓製造、封智能傳感器與智能控制等裝測試等全領域，為客戶提供豐富的產業鏈一體半導體產品與系統解決方化經營。

案。公司的主要產品是MOSFET、IGBT、功率

二極管、物聯網應用專用

IC、功率IC、光電耦合及

傳感、SiC、GaN。

600460.SH 士蘭微 2003-03-11 杭州士蘭微電子股份有限 電子元器件的

公司的主營業務是電子研發、生產

元器件的研發、生產和銷和銷售。

售。公司的主要產品是硅基集成電路、分立器件和化合物半導體器件（LED芯片和成品，SiC、GaN功率器件）產品。

(2)對被評估單位和可比參照企業的差異進行必要的調整。

利用從公開、合法渠道獲得的可比參照企業經營業務和財務各項信息，與被評估單位的實際情況進行比較、分析，並做必要的差異調整。

97(3)選擇確定價值比率。

1）價值比率選擇

價值比率通常包括資產價值比率、盈利比率、收入價值比率和

其他特定價值比率，根據被評估單位所屬行業特徵、所處經營階段等因素，在其中選擇適用的價值比率，並計算各可比上市公司的價值比率。在選擇過程中充分考慮了下述因素：選擇的價值比率有利於合理確定評估對象的價值；計算價值比率的數據口徑及計算方式一致；應用價值比率時盡可能對可比參照企業和被評估單位間的差異進行合理調整。本次價值比率選取如下：

*資產價值比率

如市淨率(P/B)、企業價值與總資產比率(EV/TBVIC)等。

由於截止基準日被評估單位的主要固定資產賬面淨值率較低，導致基準日的淨資產和總資產金額處於企業生命週期中的相對低位。相比之下，所選可比上市公司的平均淨值率約為50%，兩者在資產基礎上存在較大差異。儘管淨資產和總資產受行業週期性波動的影響相對有限，但其數值在企業生命週期的不同階段往往呈現顯著差別。被評估單位當前的低淨值狀態反映了其資產已多年累計折舊、賬面

價值較低的現實，若此時採用P/B或EV/TBVIC等基於賬面價值的價值比率進行評估，容易導致評估結果失真。因此本次評估未採用資產價值比率。

98*盈利比率

如市盈率(P/E)、企業價值與息稅前利潤比率(EV/EBIT)、

企業價值與息稅折舊攤銷前利潤比率(EV/EBITDA)等。被評估單位作為一家晶圓代工企業，具有資本投入高、回報週期長的典型特徵，在扣除高額折舊與攤銷費用後，常於息稅前利潤(EBIT)層面呈現暫時性虧損或利潤水平偏低的現象。此情況會導致市盈率(P/E)及企業價值與息稅前利潤

比率(EV/EBIT)等價值比率失真。因此，上述價值比率不適用於本次評估。相比之下，企業價值與息稅折舊攤銷前利潤比率(EV/EBITDA)通過將折舊攤銷加回，消除了高資本支出特徵對EBIT的影響，更能公允地衡量被評估單位的持續經營。因此本次評估採用企業價值與息稅折舊攤銷前利潤比率(EV/EBITDA)。

*收入價值比率

如市銷率(P/S)、企業價值與營業收入比率(EV/S)等。收入價值比率隱含的估值邏輯是企業的核心價值與其銷售收入

規模之間存在直接、穩定的線性關係。然而，對於晶圓代工企業而言，其核心價值主要取決於技術工藝等要素，最終綜合體現為企業的持續經營。盈利價值比率與晶圓代工行業的估值邏輯更為契合，因此，本次評估未採用收入價值比率。

2）相關性測試

評估人員對所選取的三家可比公司，以企業價值 (EV)為因變量、息稅折舊攤銷前利潤 (EBITDA)為自變量，進行了EV/EBITDA價值比率的線性回歸分析，相關分析結果如下表所示：

檢驗指標 EV/EBITDA

R 0.9461

R方 0.8951

經相關性測試，EV/EBITDA的R方較高，一般認為R方在0.7到

0.9之間具有較高的擬合，意味着息稅折舊攤銷前利潤與企業價

值存在較強的正相關關係，故本次評估宜採用EV/EBITDA作為價值比率。

99(4)確定評估結論。

在調整並計算可比企業的價值比率後，結合被評估單位相應的財務數據或指標，計算得出被評估單位的企業價值，並通過對被評估單位的非經營性資產、負債和溢餘資產價值進行調整，最終得到被評估單位股東全部權益價值。

(5)對流動性及控制權的考慮

本次市場法評估採用上市公司比較法，由於選取的可比公司為上市公司，而被評估單位為非上市公司，評估中考慮了流動性對評估對象價值的影響。

由於暫無針對中國市場的比較可靠且能讓市場參與者均予認可的控

制權溢價率或缺乏控制權折價率權威統計數據，本次市場法評估未考慮控制權對評估對象價值的影響。

八、評估程序實施過程和情況

我們根據中國資產評估準則以及國家資產評估的相關原則和規定，實施了本項目的評估程序。整個評估程序主要分為以下四個階段進行：

（一）評估準備階段

1.接受本項目委託後，即與委託人就本次評估目的、評估基準日和評估對

象範圍等問題進行了解並協商一致，訂立業務委託合同，並編製本項目的資產評估計劃。

2.配合企業進行資產清查，指導並協助企業進行委估資產的申報工作，以

及準備資產評估所需的各項文件和資料。

100（二）現場評估階段

根據本次項目整體時間安排，現場評估調查工作階段是2025年8月下旬~9月下旬。經選擇本次評估適用的評估方法後，主要進行了以下現場評估程序：

1.對企業申報的評估範圍內資產和相關資料進行核查驗證：

(1)聽取委託人及被評估單位有關人員介紹企業總體情況和納入評估範

圍資產的歷史及現狀，了解企業相關內部制度、經營狀況、資產使用狀態等情況；

(2)對企業提供的資產評估申報明細表內容進行核實，與企業有關財務

記錄數據進行核對，對發現的問題協同企業做出調整或補充；

(3)根據資產評估申報明細表內容，對實物類資產進行現場勘察和抽查盤點；

(4)查閱收集納入評估範圍資產的產權證明文件，對被評估單位提供的

權屬資料進行查驗，核實資產權屬情況。統計瑕疵資產情況，請被評估單位核實並確認這些資產權屬是否屬於企業、是否存在產權糾紛；

(5)對設備類資產，了解管理制度和實際執行情況，以及相應的維護、改建、擴建情況，查閱並收集相關技術資料、合同文件、決算資料、竣工驗收資料、土地規劃文件等。對通用設備，主要通過市場調研和查詢有關價格信息等資料；

(6)對所涉及到的無形資產，了解其成本構成、歷史及未來的收益情況，對應產品的市場狀況等相關信息；查閱收集無形資產的法律文件、權屬有效性文件或者其他證明資料；調研無形資產特徵、資產

組合情況、使用狀況；無形資產實施的地域範圍、領域範圍、盈利能力和收益模式；判斷是否能夠持續發揮作用並給權利人帶來經濟利益；了解無形資產的法定保護期限、收益期限以及保護措施；調

研無形資產實施過程中所受到的法律、行政法規或者其他限制等；

(7)對評估範圍內的負債，主要了解被評估單位實際應承擔的債務情況。

1012.對被評估單位的歷史經營情況、經營現狀以及所在行業的現實狀況進行了解，判斷企業未來一段時間內可能的發展趨勢。具體如下：

(1)了解被評估單位存續經營的相關法律情況，主要為有關章程、投資

及出資協議、經營場所及經營能力等情況；

(2)了解被評估單位執行的會計制度、固定資產折舊政策、存貨成本入

賬和存貨發出核算方法等，執行的稅率及納稅情況，近幾年的債務、借款以及債務成本等情況；

(3)了解被評估單位業務類型、經營模式、歷史經營業績，包括主要經

營業務的收入佔比、主要客戶分佈，以及與關聯企業之間的關聯交易情況；

(4)獲取近年經審計的資產負債表、損益表、現金流量表以及產品收入和成本費用明細表等財務信息數據；

(5)了解企業資產配置及實際利用情況，分析相關溢餘資產和非經營性

資產、負債情況，並與企業管理層取得一致意見；

(6)通過對被評估單位管理層訪談方式，了解企業的核心經營優勢和劣勢；主要經營業務收入和成本構成及其變化趨勢等；

(7)與被評估單位主要供應商、銷售客戶進行訪談，了解其與被評估單

位的業務合作情況、主要的合作基礎條件、未來的合作意向等情況；

(8)了解與被評估單位屬同一行業，或受相同經濟因素影響的可比企

業、可比市場交易案例的數量及基本情況。

（三）評估結論匯總階段

對現場評估調查階段收集的評估資料進行必要地分析、歸納和整理，形成評定估算的依據；根據選定的評估方法，選取正確的計算公式和合理的評估參數，形成初步估算成果；並在確認評估資產範圍中沒有發生重複評估和遺漏評估的情況下，匯總形成初步評估結論，並進行評估結論的合理性分析。

102（四）編製提交報告階段

在前述工作基礎上，編製初步資產評估報告，與委託人就初步評估報告內容溝通交換意見，並在全面考慮相關意見溝通情況後，對資產評估報告進行修改和完善，經履行完畢公司內部審核程序後向委託人提交正式資產評估報告書。

九、評估假設

本項目評估中，資產評估師遵循了以下評估假設和限制條件：

（一）基本假設

1.交易假設

交易假設是假定所有評估資產已經處在交易的過程中，資產評估師根據評估資產的交易條件等模擬市場進行價值評估。交易假設是資產評估得以進行的一個最基本的前提假設。

2.公開市場假設

公開市場假設是對資產擬進入的市場條件以及資產在這樣的市場條件下

接受何種影響的一種假定。公開市場是指充分發達與完善的市場條件，是指一個有自願的買方和賣方的競爭性市場，在這個市場上，買方和賣方的地位平等，都有獲取足夠市場信息的機會和時間，買賣雙方的交易都是在自願的、理智的、非強制性或不受限制的條件下進行。公開市場假設以資產在市場上可以公開買賣為基礎。

3.企業持續經營假設

企業持續經營假設是假設被評估單位在現有的資產資源條件下，在可預見的未來經營期限內，其生產經營業務可以合法地按其現狀持續經營下去，其經營狀況不會發生重大不利變化。

4.資產按現有用途使用假設

資產按現有用途使用假設是指假設資產將按當前的使用用途持續使用。

首先假定被評估範圍內資產正處於使用狀態，其次假定按目前的用途和使用方式還將繼續使用下去，沒有考慮資產用途轉換或者最佳利用條件。

103（二）一般假設

1.本次評估假設評估基準日後國家現行有關法律、宏觀經濟、金融以及產

業政策等外部經濟環境不會發生不可預見的重大不利變化，亦無其他人力不可抗拒及不可預見因素造成的重大影響。

2.本次評估沒有考慮被評估單位及其資產將來可能承擔的抵押、擔保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的價格等對其評估結論的影響。

3.假設被評估單位所在地所處的社會經濟環境以及所執行的稅賦、稅率等

財稅政策無重大變化，信貸政策、利率、匯率等金融政策基本穩定。

4.被評估單位現在及將來的經營業務合法合規，並且符合其營業執照、公

司章程的相關約定。

（三）市場法評估特別假設

1.假設被評估單位嚴格遵循企業會計準則及其相關規定，評估基準日及歷

史各期財務數據均真實、可靠；

2.假設所選可比上市公司披露的財務與經營數據真實、可靠；

3.除特殊說明外，假設資本市場的交易行為均基於公開、公平、自願及公

允的原則；

4.未考慮遇有自然力及其他不可抗力因素的影響，也未考慮特殊交易方式

可能對評估結論產生的影響。

5.未考慮將來可能承擔的抵押、擔保事宜。

本資產評估報告評估結論在上述假設條件下在評估基準日時成立，當上述假設條件發生較大變化時，簽名資產評估師及本評估機構將不承擔由於假設條件改變而推導出不同評估結論的責任。

104十、評估結論

根據國家有關資產評估的規定，我們本着獨立、公正和客觀的原則及執行了必要的評估程序，在本報告所述之評估目的、評估假設與限制條件下，得到被評估單位股東全部權益於評估基準日的市場價值評估結論。

（一）相關評估結果情況

1.資產基礎法評估值

採用資產基礎法對企業股東全部權益價值進行評估，得出被評估單位在評估基準日的評估結果如下：

評估基準日，被評估單位所有者權益賬面值200191.38萬元，評估值782764.24萬元，評估增值582572.86萬元，增值率291.01%。其中，

總資產賬面值725850.28萬元，評估值1306839.29萬元，評估增值

580989.01萬元，增值率80.04%。總負債賬面值525658.90萬元，評估值

524075.05萬元，評估減值1583.85萬元，減值率0.30%。

2.市場法評估值

採用市場法對企業股東全部權益價值進行評估，得出的評估基準日的評估結果如下：

被評估單位所有者權益賬面值為200191.38萬元，評估值為848000.00萬元，評估增值647808.62萬元，增值率323.59%。

105（二）評估結果差異分析及最終評估結論

1.不同方法評估結果的差異分析

本次評估採用市場法得出的股東全部權益價值為848000.00萬元，比資產基礎法測算得出的股東全部權益價值782764.24萬元高65235.76萬元。

不同評估方法的評估結果差異的原因主要是各種評估方法對資產價值考

慮的角度不同，資產基礎法是從企業各項資產現時重建的角度進行估算；市場法是從現時市場可比價格角度進行測算，導致各評估方法的評估結果存在差異。

2.評估結論的選取

根據《資產評估執業準則－企業價值》，對同一評估對象採用多種評估方法時，應當結合評估目的、不同評估方法使用數據的質量和數量，採用定性或者定量的方式形成評估結論。

鑒於華力微屬於晶圓加工產業，其主要價值除了固定資產、營運資金等有形資源之外，還應包含工藝路線、企業管理水平、人才技術團隊、自創商譽等重要的無形資源的貢獻。由於資產基礎法的特性，其評估結果僅對各單項有形資產和可確指的無形資產進行了價值評估，並不能完全衡量各單項資產間的互相匹配和有機組合因素可能產生出來的企業整體

效應價值，對於被評估單位的工藝路線、企業管理水平、人才技術團隊、自創商譽等重要的無形資源價值一般也難以在資產基礎法中體現，資產基礎法評估結果較市場法存在一定局限性。其次，市場法的數據採用可比上市公司的公開數據，近年來隨着中國的股市日臻成熟，相對成熟的資本市場環境也提供了市場法定價的基礎。

通過以上分析，我們選用市場法評估結果作為本次被評估單位股東全部權益價值評估結論。經評估，被評估單位股東全部權益價值為人民幣

8480000000.00元。大寫：人民幣捌拾肆億捌仟萬元整。

評估結論根據以上評估工作得出。

106（三）評估結論與賬面價值比較變動情況及原因說明

本次評估採用市場法的評估結論，正是基於採用市場法評估結論的原因，該公司擁有企業賬面值上未反映的工藝路線、企業管理水平、人才技術團隊、

自創商譽等重要的無形資源價值，因此採用市場法比賬面值增值較大。

（四）關於評估結論的其他考慮因素

本次市場法評估採用上市公司比較法，由於選取的可比公司為上市公司，而被評估單位為非上市公司，本次評估對象為股東全部權益價值，評估中考慮了流動性對評估對象價值的影響。

由於暫無針對中國市場的比較可靠且能讓市場參與者均予認可的控制權溢價

率或缺乏控制權折價率權威統計數據，本次市場法評估未考慮控制權對評估對象價值的影響。

（五）評估結論有效期

依據現行評估準則規定，本評估報告揭示的評估結論在本報告載明的評估假設沒有重大變化的基礎上，且通常只有當經濟行為實施日與評估基準日相距不超過一年時，才可以使用本評估報告結論，即評估結論有效期自評估基準日2025年08月31日至2026年08月30日。

超過上述評估結論有效期時不得使用本評估報告結論實施經濟行為。

（六）有關評估結論的其他說明

評估基準日以後的評估結論有效期內，如果評估對象涉及的資產數量及作價標準發生變化時，委託人可以按照以下原則處理：

1.當資產數量發生變化時，應根據原評估方法對資產數額進行相應調整；

2.當資產價格標準發生變化、且對資產評估結果產生明顯影響時，委託人

應及時聘請有資格的資產評估機構重新確定評估價值；

3.對評估基準日後，資產數量、價格標準的變化，委託人在實施經濟行為

時應給予充分考慮。

107十一、特別事項說明

評估報告使用人在使用本評估報告時，應關注以下特別事項對評估結論可能產生的影響，並在依據本報告自行決策、實施經濟行為時給予充分考慮：

（一）權屬等主要資料不完整或者存在瑕疵的情形：

資產評估準則規定，資產評估師執行資產評估業務的目的是對評估對象價值進行估算並發表專業意見，對評估對象及其所涉及資產的法律權屬確認或發表意見超出資產評估師執業範圍。委託人和相關當事人委託資產評估業務，應當提供評估對象法律及其所涉及資產的權屬等資料，並對所提供評估對象及其所涉及資產的法律權屬資料的真實性、完整性和合法性承擔責任。根據《資產評估對象法律權屬指導意見》，資產評估師對所納入本次評估範圍內資產的權屬資料進行了適當的關注。

本次評估資產權屬資料基本完整，資產評估師未發現存在明顯的產權瑕疵事項。委託人與被評估單位亦明確說明不存在產權瑕疵事項。

（二）委託人未提供的其他關鍵資料說明：

評估師通過現場調查，未發現相關事項。但基於資產評估師核查手段的局限性，評估機構不能對上述事項是否完整發表確定性意見。

（三）評估基準日存在的未決事項、法律糾紛等不確定因素：

資產評估師未獲悉企業截止評估基準日存在的未決事項、法律糾紛等不確定因素。委託人與被評估單位亦明確說明不存在未決事項、法律糾紛等不確定事項。但基於資產評估師核查手段的局限性，評估機構不能對上述事項是否完整發表確定性意見。

108（四）重要的利用專家工作及相關報告情況：

1.利用專業報告：

執行本次評估業務過程中，我們通過合法途徑獲得了以下專業報告，並審慎參考利用了專業報告的相關內容：

(1)大華會計師事務所（特殊普通合夥）出具的專項審計報告，報告文

號：大華審字[2025]0011016213號；

本資產評估報告的賬面資產類型與賬面金額業經大華會計師事務所（特殊普通合夥）審計，出具了標準無保留意見的專項審計報告，報告文號為：大華審字[2025]0011016213號。該審計報告的意見為：

「我們審計了上海華力微電子有限公司（以下簡稱「華力微電子」）模

擬財務報表，包括2025年8月31日、2024年12月31日、2023年12月31日的模擬資產負債表，2025年1-8月、2024年度、2023年度的模擬利潤表、模擬現金流量表以及相關模擬財務報表附註。我們認為，後附的模擬財務報表在所有重大方面按照模擬財務報表附註三所述編製基礎編製，公允反映了華力微電子2025年1-8月、2024年

12月31日、2023年12月31日的模擬財務狀況以及2025年1-8月、

2024年度、2023年度的模擬經營成果和模擬現金流量」。資產評估

專業人員根據所採用的評估方法對財務報表的使用要求對其進行了

分析和判斷，但對相關財務報表是否公允反映評估基準日企業的財務狀況和當期經營成果、現金流量發表專業意見並非資產評估專業人員的責任。

根據現行評估準則的相關規定，我們對利用相關專業報告僅承擔引用不當的相關責任。

（五）重大期後事項：

評估基準日至本資產評估報告出具日之間，委託人與被評估單位已明確告知不存在重大期後事項。我們也確認評估基準日至本資產評估報告出具日之間，評估參數和評估假設並無重大變化，被評估單位股權價值並未發生重大變化。

109（六）評估程序受限的有關情況、評估機構採取的彌補措施及對評估結論影響的說

明：

本次並未發現影響資產核實的事項。

（七）擔保、租賃及其或有負債（或有資產）等事項的性質、金額及與評估對象的關

係：

1.抵質押事項

截至評估基準日，華力微涉及的抵押、擔保等事項如下：

借款金額借款

合同編號借款人貸款人（萬元）借款期限用途借款利率擔保情況

3100201606華力微委託貸款人：國開300000.002016年產線年利率華力微以評估值

100000054發展基金有限公司；8月4日建設1.2%合計152243.77

號借款合同受託貸款人：國家－2026年萬元的設備向開發銀行股份8月3日委託貸款人有限公司提供抵押擔保

3100201506華力微委託貸款人：國開100000.002015年產線年利率華力微以評估值

100000015001發展基金有限公司；11月24日投建1.2%合計116263.96

號借款合同受託貸款人：國家－2030年萬元的設備向開發銀行股份11月23日委託貸款人有限公司提供抵押擔保

3100202301華力微國家開發銀行上海市96000.002023年2月研發3%華力微以評估值

100002961分行、交通銀行－2031年合計29052.85

股份有限公司2月萬元的設備向

上海新區支行、貸款人提供上海銀行股份有限抵押擔保

公司徐匯支行、中國建設銀行股份有限公司上海張江分行

本次未考慮上述抵押或質押事項對評估結果的可能影響，提請報告使用人注意。

1102.租賃事項

序號出租方租賃地址租賃面積租賃期限用途

1上海宏力上海市浦東91563.112010年廠房

半導體製造新區張江平方米3月1日至有限公司高科技園區2030年

13街坊2月28日

22丘廠房化學品倉庫、自驗收合格

動力廠房和交付之日生產廠房起20年

3192平方米2021年廠房

6月1日至

2025年

12月31日

3.出租事項

序號出租方承租方租賃標的用途

1華力微上海華力集成電路部分潔淨廠房設備放置

製造有限公司

2 華力微 公司B 設備 生產經營使用

4.或有事項

截至2025年8月31日止，華力微銀行保函業務擔保餘額為人民幣

10000000.00元，最後一筆將於2026年2月10日到期。

截至2025年8月31日止，華力微未履行完畢的不可撤銷信用證未使用金額美元1360050.00（等值人民幣9660435.15元），最後一筆將於2026年

1月13日到期。

本次評估未考慮上述或有事項對評估值的影響。

評估師通過現場調查，除上述披露事項以外，亦未發現其他相關事項。

但基於資產評估師核查手段的局限性，以及擔保、或有負債（資產）等形成的隱蔽性，評估機構不能對上述事項是否完整發表確定性意見。

（八）本次資產評估對應的經濟行為中，可能對評估結論產生重大影響的瑕疵情

形：

此次資產評估對應的經濟行為中，我們未發現可能對評估結論產生重大影響的瑕疵事項。

111（九）其他需要說明的事項：

1.本資產評估報告中，所有以萬元為金額單位的表格或者文字表述，如存

在總計數與各分項數值之和出現尾差，均為四捨五入原因造成。

2.本次在對評估範圍內的資產進行評估時，我們未考慮部分資產的評估增

值額對於所得稅的影響。

3.本評估報告僅為委託人合同約定的經濟行為對應的評估目的服務，不構

成對市場其他投資人的相關標的投資建議或決策建議。

4.被評估單位分立事項

2025年6月26日，根據滬華力微股(2025)第4號股東會決議，全體股東一

致同意公司存續分立的方案，採取存續分立的形式，將公司分立為上海華力微電子有限公司（存續公司，以下簡稱「分立後的華力微」）及新設公司。分立後的華力微繼續運營位於中國（上海）自由貿易試驗區高斯路568號的12英寸晶圓廠晶圓代工等相關的業務，並承繼與之相關的資產、債權債務、人員及其他約定的權利義務，新設公司承繼長期股權投資及相應的業務、資產、債權債務、人員及其他約定的權利義務。分立後的華力微與新設公司保持業務、資產、人員、財務、機構等方面的相互獨立。公司於2025年8月21日完成了分立行為。分立後的華力微註冊資本與新設公司的註冊資本之和等於本次分立前華力微的註冊資本。各股東在分立後的華力微與新設公司的持股比例，與本次分立前在華力微的持股比例一致。分立後的華力微為本次重組擬注入華虹公司的標的資產。

本次評估對象為分立後的華力微，基於此，評估工作以華力微在分立框架下編製的模擬財務報表及反映的業務實質為基礎展開。

1125.匯率波動風險

鑒於被評估單位涉及外幣結算，其經營業績不可避免地受到匯率波動的影響。然而，匯率波動受到多種複雜因素的制約，包括宏觀經濟、地緣政治等，這些因素相互交織，評估師難以準確判斷並量化匯率波動所引發的具體風險程度。

鑒於本次評估採用上市公司比較法，選取的半導體製造行業上市公司普遍面臨匯率波動風險。這種行業共性使得市場法評估結果在一定程度上已經隱含了匯率波動風險的影響。據此，本次評估並未單獨考慮匯率波動風險的額外影響。

評估報告使用人在使用本資產評估報告時，應當充分關注前述特別事項對評估結論的影響。

十二、評估報告使用限制說明

（一）本資產評估報告僅限於為本報告所列明的評估目的和經濟行為的用途使用。

（二）委託人或者其他資產評估報告使用人未按照法律、行政法規規定

和本資產評估報告載明的使用範圍使用本資產評估報告的，本評估機構及資產評估師不承擔責任。

（三）除委託人、資產評估委託合同中約定的其他資產評估報告使用人

和法律、行政法規規定的資產評估報告使用人之外，其他任何機構和個人不能成為本報告的使用人。

（四）資產評估報告使用人應當正確理解和使用評估結論，評估結論不

等同於評估對象可實現價格，評估結論不應當被認為是對評估對象可實現價格的保證。

（五）如本評估項目涉及國有資產，並按相關規定需履行國有資產管理

部門備案、核准程序的，本評估報告需經國有資產監督管理部門備案後方可正式使用，且評估結論僅適用於本報告所示經濟行為。

113（六）本資產評估報告包含若干附件及評估明細表，所有附件及評估明

細表亦構成本報告的重要組成部分，但應與本報告正文同時使用才有效。對被用於使用範圍以外的用途，如被出示給非資產評估報告使用人或是通過其他途徑掌握本報告的非資產評估報告使用人，本評估機構及資產評估師不對此承擔任何義務或責任，不因本報告而提供進一步的諮詢，亦不提供證詞、出席法庭或其他法律訴訟過程中的聆訊，並保留向非資產評估報告使用人追究由此造成損失的權利。

（七）本資產評估報告內容的解釋權屬本評估機構，除國家法律、法規

有明確的特殊規定外，其他任何單位、部門均無權解釋；評估報告的全部或者部分內容被摘抄、引用或者披露於公開媒體，需經本評估機構審閱相關內容後，並徵得本評估機構、簽字評估師書面同意。法律、法規規定以及相關當事人另有約定的除外。

十三、評估報告日

資產評估報告日是評估結論形成的日期，本資產評估報告日為2025年12月29日。

評估機構上海東洲資產評估有限公司法定代表人徐峰簽字資產評估師余哲超王欣評估報告日2025年12月29日

114資產評估報告（報告附件）項目名稱華虹半導體有限公司擬發行股份購買資產所涉及的上海華力微電子有限公司股東全部權益價值資產評估報告

報告編號東洲評報字[2025]第2446號序號附件名稱

1.與評估目的相對應的經濟行為文件

2.委託人和被評估單位法人營業執照

3.委託人和被評估單位國家出資企業產權登記證

4.被評估單位專項審計報告

5.被評估單位專利證書及其其他權利證明

6.評估委託人和相關當事方承諾函

7.資產評估委託合同

8.上海東洲資產評估有限公司營業執照

9.上海東洲資產評估有限公司從事證券業務資產評估許可證

10.上海東洲資產評估有限公司資產評估資格證書

11.負責該評估業務的資產評估師資格證明文件

12.資產評估機構及資產評估師承諾函

13.資產賬面價值與評估結論存在較大差異的說明

14.資產評估匯總表或者明細表

15.報告附表－專利清單

115資產賬面價值與評估結論存在較大差異的說明

上海東洲資產評估有限公司接受　貴公司的委託，按照法律、行政法規和資產評估準則的規定，堅持獨立、客觀和公正的原則，採用資產基礎法、市場法，按照必要的評估程序，對華虹半導體有限公司擬通過發行股份的方式向上海華虹（集團）有限公司、上海集成電路產業投資基金股份有限公司、國家集成電路產業投資基金二期股份有限公司、上海國投先導集成電路私募投資基金合夥企業（有限合夥）等4名華力微股東購買其持有的華力微97.4988%股權所涉及的上海華力微電子有限公司股東全部權益於2025年8月31日的市場價值進行了評估。資產賬面價值與評估結論存在較大差異的說明如下：

被評估單位申報的股東權益200191.38萬元。本次評估值848000.00萬元，評估增值647808.62萬元，正是基於採用市場法評估結論的原因，該公司擁有企業賬面值上未反映的工藝路線、企業管理水平、人才技術團隊、自創商譽等重要的無形

資源價值，因此採用市場法比賬面值增值較大。

116評估報告的進一步說明附註

A. 資產基礎法評估結論

採用資產基礎法對企業股東全部權益價值進行評估，得出被評估單位在評估基準日的評估結果如下：

評估基準日，被評估單位所有者權益賬面值200191.38萬元，評估值

782764.24萬元，評估增值582572.86萬元，增值率291.01%。其中，總資

產賬面值725850.28萬元，評估值1306839.29萬元，評估增值580989.01萬元，增值率80.04%。總負債賬面值525658.90萬元，評估值524075.05萬元，評估減值1583.85萬元，減值率0.30%。

資產基礎法評估結論與賬面價值比較變動情況及原因

本次資產基礎法的評估結論，主要增減值分析如下：

金額單位：人民幣萬元

項目賬面價值評估價值增值額增值率%

D=C/

A B C=B-A A×100%

流動資產502209.71526180.7523971.044.77

非流動資產223640.57780658.54557017.97249.07

長期應收款6362.466362.460.000.00

固定資產150987.78558573.56407585.78269.95

在建工程13740.6513816.4575.800.55

使用權資產38118.4738118.470.000.00

無形資產12989.24162349.10149359.861149.87

長期待攤費用526.11526.110.000.00

其他非流動資產915.86912.39-3.47-0.38

資產總計725850.281306839.29580989.0180.04

流動負債204107.99204135.1427.150.01

非流動負債321550.91319939.91-1611.00-0.50

負債總計525658.90524075.05-1583.85-0.30

所有者權益（淨資產）200191.38782764.24582572.86291.01

1171.流動資產

流動資產賬面值502209.71萬元，評估值為526180.75萬元，增值

23971.04萬元。增值主要源於存貨評估，存貨中的產成品和在產品賬面

值僅反映生產成本，而在評估過程中，是根據不含稅出廠價，扣除為實現銷售所必要的稅費確認評估值，其價值高於生產成本導致評估增值。

2.固定資產

固定資產賬面淨值150987.78萬元，評估淨值為558573.56萬元，增值

407585.78萬元，主要原因有兩點：其一、由於企業財務對設備類資產

採用直線法計提折舊，折舊較快，評估依據設備的經濟壽命結合設備的實際狀況確定成新率，比較客觀地反映了設備的實際價值，因財務折舊年限短於評估所採用的經濟壽命，致使評估增值。其二、本次將賬面未反映的設備類資產納入評估範圍形成評估增值。

3.在建工程

在建工程賬面值13740.65萬元，評估值為13816.45萬元，增值75.80萬元。主要原因是評估過程中考慮了在建工程的資金成本，故評估增值。

4.無形資產

無形資產賬面值12989.24萬元，評估值為162349.10萬元，增值

149359.86萬元。主要原因有兩點：其一、部分軟件和許可權，賬面已

計提攤銷但實際仍可使用，本次評估反映其合理價值，形成評估增值；

其二、本次將賬面未記錄的專利、佈圖設計等無形資產納入評估範圍形成評估增值。

1185.其他非流動資產

其他非流動資產賬面值915.86萬元，評估值為912.39萬元，減值3.47萬元。主要原因系其他非流動資產中包含外幣賬款，評估按基準日匯率折算成人民幣金額確認評估值，由於外幣賬款入賬時點匯率和基準日匯率波動形成評估減值。

6.負債

負債賬面值為525658.90萬元，評估值為524075.05萬元，減值1583.85萬元。主要原因是由於將義務履行完的遞延收益評估為零導致評估減值。

評估結論詳細情況見評估結果匯總表和評估明細申報表。

B. 市場法評估市場法應用簡介市場法定義市場法，是指將評估對象與可比上市公司或者可比交易案例進行比較以確定評估對象價值的評估方法。市場法實質是利用活躍交易市場上已成交的類似案例的交易信息或合理的報價數據，通過對比分析的途徑確定委估企業或股權價值的一種評估技術。

市場法中常用的兩種方法是上市公司比較法和交易案例比較法。

上市公司比較法是指獲取並分析可比上市公司的經營和財務數據，計算適當的價值比率，在與被評估企業比較分析的基礎上，確定評估對象價值的具體方法。上市公司比較法中的可比企業應當是公開市場上正常交易的上市公司，評估結論應當考慮流動性對評估對象價值的影響。

119交易案例比較法是指獲取並分析可比企業的買賣、收購及合併案例資料，計

算適當的價值比率，在與被評估企業比較分析的基礎上，確定評估對象價值的具體方法。運用交易案例比較法時，應當考慮評估對象與交易案例的差異因素對價值的影響。

市場法特點

(1)評估數據直接來源於市場，評估過程簡單、直觀；

(2)評估方法以市場為導向，評估結果說服力強。

市場法適用前提條件

(1)必須有一個充分發展、活躍的資本市場；

(2)存在三個及三個以上相同或類似的可比企業，可比企業應當與被評估企

業屬於同一行業，或者受相同經濟因素的影響；

(3)可比企業與被評估企業的價值影響因素明確，可以量化，相關資料可以搜集。

評估假設

(1)假設被評估單位嚴格遵循企業會計準則及其相關規定，評估基準日及歷

史各期財務數據均真實、可靠；

(2)假設所選可比上市公司披露的財務與經營數據真實、可靠；

(3)除特殊說明外，假設資本市場的交易行為均基於公開、公平、自願及公允的原則；

(4)未考慮遇有自然力及其他不可抗力因素的影響，也未考慮特殊交易方式可能對評估結論產生的影響；

(5)未考慮將來可能承擔的抵押、擔保事宜。

120市場法評估模型介紹

(1)上市公司比較法

上市公司比較法是指獲取並分析可比上市公司的經營和財務數據，計算適當的價值比率，在與被評估單位比較分析的基礎上，確定評估對象價值的具體方法。

(2)交易案例比較法

交易案例比較法是指獲取並分析可比企業的買賣、收購及合併案例資料，計算適當的價值比率，在與被評估單位比較分析的基礎上，確定評估對象價值的具體方法。

鑒於A股資本市場可收集到至少三個與評估對象同行業的可比上市公司，且可以充分可靠的獲取可比公司的經營和財務數據，本次選擇上市公司比較法。

評估技術思路

本次上市公司比較法的基本評估思路如下：

確定可比參照企業

由於被評估單位是一家非上市公司，其股權不具備公開交易流通市場，因此不能直接確定其市場價值。我們採用在國內上市公司中選用可比企業，可比企業的篩選過程如下：

(1)根據被評估單位所在的行業、主要經營模式及產品類型進行初步篩選，篩選標準為：

1）截至評估基準日至少有兩年的上市歷史，以避免市場信息不夠充分

及IPO效應、市場預期等因素造成的股價波動影響。

2）與被評估單位同屬於半導體製造或晶圓代工行業，主要經營模式為大規模投資、高資本支出及技術工藝持續投入的IDM（垂直整合製造模式）或Foundry（代工模式）模式，且產品應用領域相似。

3）評估基準日近期股票正常交易，未處於停牌等非正常交易狀態，或

未因基準日近期發生併購重組交易而使得股票價格異常波動。

1214） 鑒於ST股票（退市風險警示股票）較可能因市場中的投機、炒作等因

素使得股票價格較大程度偏離其實際價值，故將ST股票剔除出可比公司範圍。

本次評估人員篩選與被評估單位同屬於所屬申銀萬國行業分類－電子－半導體－分立器件、集成電路製造的上市公司，共計25家上市公司（清單）具體如下所示：

證券代碼證券名稱上市日期篩選過程

688249.SH 晶合集成 2023-05-05 主要為Foundry模式，產品應

用領域相似，進一步篩選

688347.SH 華虹公司 2023-08-07 基準日近期存在停牌等非正常

交易狀態，剔除

688396.SH 華潤微 2020-02-27 主要為IDM模式，產品應用領域相似，進一步篩選

688469.SH 芯聯集成 2023-05-10 基準日近期發生併購重組，剔

除

688691.SH 燦芯股份 2024-04-11 主要為Fabless模式，經營模式

差異較大，剔除

688981.SH 中芯國際 2020-07-16 主要為Foundry模式，工藝製程

存在較大差異，剔除

300456.SZ 賽微電子 2015-05-14 主要為Foundry模式，產品應用

領域存在差異，剔除

600360.SH *ST華微 2001-03-16 ST股票，股票價格較大程度偏

離其實際價值，剔除

600460.SH 士蘭微 2003-03-11 主要為IDM模式，產品應用領域相似，進一步篩選

600745.SH 聞泰科技 1996-08-28 主要為IDM模式，產品應用領

域存在差異，剔除

603290.SH 斯達半導 2020-02-04 主要為Fabless模式，經營模式

差異較大，剔除

122證券代碼證券名稱上市日期篩選過程

605111.SH 新潔能 2020-09-28 主要為Fabless模式，經營模式

差異較大，剔除

688048.SH 長光華芯 2022-04-01 主要為IDM模式，產品應用領

域存在差異，剔除

688167.SH 炬光科技 2021-12-24 主要為IDM模式，產品應用領

域存在差異，剔除

688172.SH 燕東微 2022-12-16 主要為IDM模式，產品應用領域相似，進一步篩選

688230.SH 芯導科技 2021-12-01 主要為Fabless模式，經營模式

差異較大，剔除

688261.SH 東微半導 2022-02-10 主要為Fabless模式，經營模式

差異較大，剔除

688498.SH 源傑科技 2022-12-21 主要為IDM模式，產品應用領

域存在差異，剔除

688689.SH 銀河微電 2021-01-27 主要為半導體封測，經營模式

差異較大，剔除

688693.SH 鍇威特 2023-08-18 主要為Fabless模式，經營模式

差異較大，剔除

688711.SH 宏微科技 2021-09-01 主要為Fabless模式，經營模式

差異較大，剔除

300046.SZ 台基股份 2010-01-20 主要為Fabless模式，經營模式

差異較大，剔除

300373.SZ 揚傑科技 2014-01-23 主要為IDM模式，產品應用領域相似，進一步篩選

300623.SZ 捷捷微電 2017-03-14 主要為IDM模式，產品應用領域相似，進一步篩選

300831.SZ 派瑞股份 2020-05-07 主要為Fabless模式，經營模式

差異較大，剔除123初步篩選後，符合上述參照標準（即行業、主要經營模式及產品類型具備可比性）的公司概況如下表所示：

證券代碼證券名稱公司簡介主營業務構成

688249.SH 晶合集成 合肥晶合集成電路股 集成電路晶圓

份有限公司的主營業製造代工：

務是12英寸晶圓代工98.5703%；其他

業務及其配套服務。業務：1.4020%；

公司的主要產品是其他：0.0277%

DDIC、CIS、PMIC、

MCU、Logic。

688396.SH 華潤微 華潤微電子有限公司 產品與方案：

的主營業務是功率半50.9277%；

導體、智能傳感器與製造與服務：

智能控制等領域，為46.3278%；其他客戶提供豐富的半導業務：2.7445%體產品與系統解決方案。公司的主要產品是MOSFET、IGBT、

功率二極管、物聯網

應用專用IC、功率

IC、光電耦合及傳

感、SiC、GaN。

600460.SH 士蘭微 杭州士蘭微電子股份有 分立器件產品：

限公司的主營業務是48.4601%；

電子元器件的研發、集成電路：

生產和銷售。公司的36.5858%；發主要產品是硅基集成光二極管產品：

電路、分立器件和化6.8476%；其他業合物半導體器件（LED 務：4.4177%；其芯片和成品，SiC、 他：3.6887%GaN功率器件）產品。

688172.SH 燕東微 北京燕東微電子股份有 產品與方案：

限公司的主營業務是47.1756%；

產品與方案和製造與製造與服務：

服務兩類業務。公司43.9067%；其的主要產品是產品與他：5.7855%；其

方案、製造與服務。他業務：3.1323%

124證券代碼證券名稱公司簡介主營業務構成

300373.SZ 揚傑科技 揚州揚傑電子科技股份 半導體器件：

有限公司的主營業務86.2474%；

是功率半導體硅片、半導體芯片：

芯片及器件設計、製8.3270%；半導體

造、封裝測試研發、硅片：3.0766%；

生產、銷售。公司的其他業務收入：

主要產品是半導體器2.3490%

件、半導體芯片、半導體硅片。

300623.SZ 捷捷微電 江蘇捷捷微電子股份 功率半導體器件：

有限公司的主營業務66.9693%；功

是功率半導體芯片和率半導體芯片：

器件的研發、設計、31.0471%；其生產和銷售。公司的他業務收入：

主要產品是晶閘管1.3637%；功率器

系列、防護器件系件封測：0.6199%

列、二極管系列、

MOSFET系列、IGBT

系列、厚模組件、碳

化硅器件、其他。

(2)鑒於被評估單位是一家獨立的晶圓代工廠，若可比上市公司的業務規模

小於被評估單位且差距較大，則其可比性將相應減弱。此外，考慮到被評估單位在評估基準日的固定資產賬面價值已基本計提完折舊，且其主要生產經營場所均來源於租賃，未擁有自有廠房及土地，本次篩選過程中選取設備類固定資產賬面原值規模可比的樣本。

經計算各公司設備類固定資產賬面原值具體如下：

設備類固定資產賬面原值

證券代碼證券名稱（億元）

688249.SH 晶合集成 373.37

688396.SH 華潤微 208.96

600460.SH 士蘭微 114.24

688172.SH 燕東微 67.74

300373.SZ 揚傑科技 47.07

300623.SZ 捷捷微電 54.72

被評估單位華力微153.59

125最終篩選確定的可比上市公司概況如下表所示：

證券代碼證券名稱上市日期公司簡介主營業務

688249.SH 晶合集成 2023-05-05 合肥晶合集成電路股 12英寸晶圓代工

份有限公司的主營業業務。

務是12英寸晶圓代工業務及其配套服務。

公司的主要產品是

DDIC、CIS、PMIC、

MCU、Logic。

688396.SH 華潤微 2020-02-27 華潤微電子有限公司 芯片設計、晶圓

的主營業務是功率半製造、封裝測

導體、智能傳感器與試等全產業鏈

智能控制等領域，為一體化經營。

客戶提供豐富的半導體產品與系統解決方案。公司的主要產品是MOSFET、IGBT、

功率二極管、物聯網

應用專用IC、功率

IC、光電耦合及傳

感、SiC、GaN。

600460.SH 士蘭微 2003-03-11 杭州士蘭微電子股份有 電子元器件的研

限公司的主營業務是發、生產和銷

電子元器件的研發、售。

生產和銷售。公司的主要產品是硅基集成

電路、分立器件和化合物半導體器件（LED芯片和成品，SiC、GaN功率器件）產品。

126對被評估單位和可比參照企業的差異進行必要的調整

利用從公開、合法渠道獲得的可比參照企業經營業務和財務各項信息，與被評估單位的實際情況進行比較、分析，並做必要的差異調整。

選擇確定價值比率

(1)價值比率選擇

價值比率通常包括資產價值比率、盈利比率、收入價值比率和其他特定價值比率，根據被評估單位所屬行業特徵、所處經營階段等因素，在其中選擇適用的價值比率，並計算各可比上市公司的價值比率。在選擇過程中充分考慮了下述因素：選擇的價值比率有利於合理確定評估對象的價值；計算價值比率的數據口徑及計算方式一致；應用價值比率時盡可能對可比參照企業和被

評估單位間的差異進行合理調整。本次價值比率選取如下：

1）資產價值比率

如市淨率(P/B)、企業價值與總資產比率(EV/TBVIC)等。由於截止基準日被評估單位的主要固定資產賬面淨值率較低，導致基準日的淨資產和總資產金額處於企業生命週期中的相對低位。相比之下，所選可比上市公司的平均淨值率約為50%，兩者在資產基礎上存在較大差異。儘管淨資產和總資產受行業週期性波動的影響相對有限，但其數值在企業生命週期的不同階段往往呈現顯著差別。被評估單位當前的低淨值狀態反映了其資產已多年累計折舊、賬面價值較低的現實，若此時採用P/B或EV/TBVIC等基於賬面價值的價值比率進行評估，容易導致評估結果失真。

因此本次評估未採用資產價值比率。

1272）盈利比率

如市盈率(P/E)、企業價值與息稅前利潤比率(EV/EBIT)、企業價值與息

稅折舊攤銷前利潤比率(EV/EBITDA)等。被評估單位作為一家晶圓代工企業，具有資本投入高、回報週期長的典型特徵，在扣除高額折舊與攤銷費用後，常於息稅前利潤(EBIT)層面呈現暫時性虧損或利潤水平偏低的現象。此情況會導致市盈率(P/E)及企業價值與息稅前利潤比率(EV/EBIT)等價值比率失真。因此，上述價值比率不適用於本次評估。相比之下，企業價值與息稅折舊攤銷前利潤比率(EV/EBITDA)通過將折舊攤銷加回，消除了高資本支出特徵對EBIT的影響，更能公允地衡量被評估單位的持續經營。因此本次評估採用企業價值與息稅折舊攤銷前利潤比

率(EV/EBITDA)。

3）收入價值比率

如市銷率(P/S)、企業價值與營業收入比率(EV/S)等。收入價值比率隱含的估值邏輯是企業的核心價值與其銷售收入規模之間存在直接、穩定的線性關係。然而，對於晶圓代工企業而言，其核心價值主要取決於技術工藝等要素，最終綜合體現為企業的持續經營。盈利價值比率與晶圓代工行業的估值邏輯更為契合，因此，本次評估未採用收入價值比率。

(2)相關性測試

評估人員對所選取的三家可比公司，以企業價值 (EV)為因變量、息稅折舊攤銷前利潤(EBITDA)為自變量，進行了EV/EBITDA價值比率的線性回歸分析，相關分析結果如下表所示：

檢驗指標 EV/EBITDA

R 0.9461

R方 0.8951

經相關性測試，EV/EBITDA的R方較高，一般認為R方在0.7到0.9之間具有較高的擬合，意味着息稅折舊攤銷前利潤與企業價值存在較強的正相關關係，故本次評估宜採用EV/EBITDA作為價值比率。

128確定評估結論

在調整並計算可比企業的價值比率後，結合被評估單位相應的財務數據或指標，計算得出被評估單位的企業價值，並通過對被評估單位的非經營性資產、負債和溢餘資產價值進行調整，最終得到被評估單位股東全部權益價值。

對流動性及控制權的考慮

本次市場法評估採用上市公司比較法，由於選取的可比公司為上市公司，而被評估單位為非上市公司，評估中考慮了流動性對評估對象價值的影響。

由於暫無針對中國市場的比較可靠且能讓市場參與者均予認可的控制權溢價率或

缺乏控制權折價率權威統計數據，本次市場法評估未考慮控制權對評估對象價值的影響。

市場法評估過程可比企業的選擇

由於被評估單位是一家非上市公司，其股權不具備公開交易流通市場，因此不能直接確定其市場價值。我們採用在國內上市公司中選用可比企業，可比企業的篩選過程如下：

(1)根據被評估單位所在的行業、主要經營模式及產品類型進行初步篩選，篩選

標準為：

1）截至評估基準日至少有兩年的上市歷史，以避免市場信息不夠充分及

IPO效應、市場預期等因素造成的股價波動影響。

2）與被評估單位同屬於半導體製造或晶圓代工行業，主要經營模式為大規

模投資、高資本支出及技術工藝持續投入的IDM（垂直整合製造模式）或

Foundry（代工模式）模式，且產品應用領域相似。

3）評估基準日近期股票正常交易，未處於停牌等非正常交易狀態，或未因

基準日近期發生併購重組交易而使得股票價格異常波動。

4） 鑒於ST股票（退市風險警示股票）較可能因市場中的投機、炒作等因素

使得股票價格較大程度偏離其實際價值，故將ST股票剔除出可比公司範圍。

129本次評估人員篩選與被評估單位同屬於所屬申銀萬國行業分類－電子－半導

體－分立器件、集成電路製造的上市公司，共計25家上市公司（清單）具體如下所示：

證券代碼證券名稱上市日期篩選過程

688249.SH 晶合集成 2023-05-05 主要為Foundry模式，產品應用領域相似，進一步篩選

688347.SH 華虹公司 2023-08-07 基準日近期存在停牌等非正常交易狀態，剔除

688396.SH 華潤微 2020-02-27 主要為IDM模式，產品應用領域相似，進一步篩選

688469.SH 芯聯集成 2023-05-10 基準日近期發生併購重組，剔除

688691.SH 燦芯股份 2024-04-11 主要為Fabless模式，經營模式差異較大，剔除

688981.SH 中芯國際 2020-07-16 主要為Foundry模式，工藝製程存在

較大差異，剔除

300456.SZ 賽微電子 2015-05-14 主要為Foundry模式，產品應用領域

存在差異，剔除

600360.SH *ST華微 2001-03-16 ST股票，股票價格較大程度偏離其

實際價值，剔除

600460.SH 士蘭微 2003-03-11 主要為IDM模式，產品應用領域相似，進一步篩選

600745.SH 聞泰科技 1996-08-28 主要為IDM模式，產品應用領域存在差異，剔除

603290.SH 斯達半導 2020-02-04 主要為Fabless模式，經營模式差異較大，剔除

130證券代碼證券名稱上市日期篩選過程

605111.SH 新潔能 2020-09-28 主要為Fabless模式，經營模式差異較大，剔除

688048.SH 長光華芯 2022-04-01 主要為IDM模式，產品應用領域存在差異，剔除

688167.SH 炬光科技 2021-12-24 主要為IDM模式，產品應用領域存在差異，剔除

688172.SH 燕東微 2022-12-16 主要為IDM模式，產品應用領域相似，進一步篩選

688230.SH 芯導科技 2021-12-01 主要為Fabless模式，經營模式差異較大，剔除

688261.SH 東微半導 2022-02-10 主要為Fabless模式，經營模式差異較大，剔除

688498.SH 源傑科技 2022-12-21 主要為IDM模式，產品應用領域存在差異，剔除

688689.SH 銀河微電 2021-01-27 主要為半導體封測，經營模式差異較大，剔除

688693.SH 鍇威特 2023-08-18 主要為Fabless模式，經營模式差異較大，剔除

688711.SH 宏微科技 2021-09-01 主要為Fabless模式，經營模式差異較大，剔除

131證券代碼證券名稱上市日期篩選過程

300046.SZ 台基股份 2010-01-20 主要為Fabless模式，經營模式差異較大，剔除

300373.SZ 揚傑科技 2014-01-23 主要為IDM模式，產品應用領域相似，進一步篩選

300623.SZ 捷捷微電 2017-03-14 主要為IDM模式，產品應用領域相似，進一步篩選

300831.SZ 派瑞股份 2020-05-07 主要為Fabless模式，經營模式差異較大，剔除初步篩選後，符合上述參照標準（即行業、主要經營模式及產品類型具備可比性）的公司概況如下表所示：

證券代碼證券名稱公司簡介主營業務構成

688249.SH 晶合集成 合肥晶合集成電路股 集成電路晶圓製造代

份有限公司的主營業工：98.5703%；其

務是12英寸晶圓代工他業務：1.4020%；

業務及其配套服務。其他：0.0277%公司的主要產品是

DDIC、CIS、PMIC、

MCU、Logic。

688396.SH 華潤微 華潤微電子有限公司 產品與方案：

的主營業務是功率半50.9277%；製造與

導體、智能傳感器與服務：46.3278%；

智能控制等領域，為其他業務：2.7445%客戶提供豐富的半導體產品與系統解決方案。公司的主要產品是MOSFET、IGBT、

功率二極管、物聯網

應用專用IC、功率

IC、光電耦合及傳

感、SiC、GaN。

132證券代碼證券名稱公司簡介主營業務構成

600460.SH 士蘭微 杭州士蘭微電子股份有 分立器件產品：

限公司的主營業務是48.4601%；集成

電子元器件的研發、電路：36.5858%；

生產和銷售。公司的發光二極管產品：

主要產品是硅基集成6.8476%；其他業

電路、分立器件和化務：4.4177%；其合物半導體器件（LED 他：3.6887%芯片和成品，SiC、GaN功率器件）產品。

688172.SH 燕東微 北京燕東微電子股份有 產品與方案：

限公司的主營業務是47.1756%；製造與

產品與方案和製造與服務：43.9067%；

服務兩類業務。公司其他：5.7855%；其的主要產品是產品與他業務：3.1323%

方案、製造與服務。

300373.SZ 揚傑科技 揚州揚傑電子科技股份 半導體器件：

有限公司的主營業務86.2474%；半導體

是功率半導體硅片、芯片：8.3270%；

芯片及器件設計、製半導體硅片：

造、封裝測試研發、3.0766%；其他業務生產、銷售。公司的收入：2.3490%主要產品是半導體器

件、半導體芯片、半導體硅片。

300623.SZ 捷捷微電 江蘇捷捷微電子股份 功率半導體器件：

有限公司的主營業務66.9693%；功

是功率半導體芯片和率半導體芯片：

器件的研發、設計、31.0471%；其他業生產和銷售。公司的務收入：1.3637%；

主要產品是晶閘管功率器件封測：

系列、防護器件系0.6199%

列、二極管系列、

MOSFET系列、IGBT

系列、厚模組件、碳

化硅器件、其他。

133(2)鑒於被評估單位是一家獨立的晶圓代工廠，若可比上市公司的業務規模小於

被評估單位且差距較大，則其可比性將相應減弱。此外，考慮到被評估單位在評估基準日的固定資產賬面價值已基本計提完折舊，且其主要生產經營場所均來源於租賃，未擁有自有廠房及土地，本次篩選過程中選取設備類固定資產賬面原值規模可比的樣本。

經計算各公司設備類固定資產賬面原值具體如下：

設備類固定資產賬面原值

證券代碼證券名稱（億元）

688249.SH 晶合集成 373.37

688396.SH 華潤微 208.96

600460.SH 士蘭微 114.24

688172.SH 燕東微 67.74

300373.SZ 揚傑科技 47.07

300623.SZ 捷捷微電 54.72

被評估單位華力微153.59

最終篩選確定的可比上市公司概況如下表所示：

證券代碼證券名稱上市日期公司簡介主營業務

688249.SH 晶合集成 2023-05-05 合肥晶合集成電路股份 12英寸晶圓代工

有限公司的主營業務是業務。

12英寸晶圓代工業務及其配套服務。公司的主要產品是DDIC、CIS、

PMIC、MCU、Logic。

134證券代碼證券名稱上市日期公司簡介主營業務

688396.SH 華潤微 2020-02-27 華潤微電子有限公司的 芯片設計、晶圓

主營業務是功率半導製造、封裝測

體、智能傳感器與智能試等全產業鏈

控制等領域，為客戶提一體化經營。

供豐富的半導體產品與系統解決方案。公司的主要產品是MOSFET、

IGBT、功率二極管、物

聯網應用專用IC、功率

IC、光電耦合及傳感、

SiC、GaN。

600460.SH 士蘭微 2003-03-11 杭州士蘭微電子股份有限 電子元器件的研

公司的主營業務是電子發、生產和銷

元器件的研發、生產和售。

銷售。公司的主要產品是硅基集成電路、分立器件和化合物半導體器

件（LED芯片和成品，SiC、GaN功率器件）產品。

135可比企業財務概況

可比企業一：士蘭微(600460.SH)

公司全稱：杭州士蘭微電子股份有限公司

(1)資產負債表（合併報表）

金額單位：萬元

項目\年份2023/12/312024/12/312025/6/30

流動資產：

貨幣資金613122.98452033.46444510.01

交易性金融資產0.000.000.00

衍生金融資產0.000.000.00

應收票據及應收賬款244610.00303671.42327813.76

應收款項融資93839.37151269.10192637.98

預付款項4152.763582.993654.47

其他應收款合計2552.382253.642387.59

合同資產0.000.000.00

存貨373203.41389894.30378229.34

持有待售資產0.000.000.00

一年內到期的非流動資產1720.00960.001200.00

其他流動資產15329.2631437.4713912.33

流動資產合計1348530.161335102.391364345.47

非流動資產：

債權投資0.000.000.00

長期應收款3610.002650.001750.00

長期股權投資67830.28127834.49147654.84

其他權益工具投資2250.712226.292380.90

其他非流動金融資產56623.7943886.8441555.06

投資性房地產0.000.000.00

固定資產合計643080.08687001.45686726.42

在建工程合計149717.00180666.10207442.93

使用權資產1221.08763.74839.25

無形資產47186.5136951.9831462.31

開發支出2619.904872.779382.82

商譽24535.9924507.0024507.00

長期待攤費用10177.797209.446702.13

遞延所得稅資產10736.8715788.1314577.91

其他非流動資產22638.4210236.4911561.12

非流動資產合計1042228.411144594.711186542.71

資產總計2390758.572479697.112550888.18

136項目\年份2023/12/312024/12/312025/6/30

流動負債：

短期借款181056.81149163.93161461.23

交易性金融負債111.630.000.00

衍生金融負債0.000.000.00

應付票據及應付賬款217922.27310155.65315075.33

預收款項0.000.000.00

合同負債2409.472526.232390.84

應付職工薪酬38896.5741966.4829584.98

應交稅費11017.499956.0311030.06

其他應付款合計6981.887593.759987.80

一年內到期的非流動負債105257.17196825.01192653.20

其他流動負債227.62295.63160.50

流動負債合計563880.92718482.72722343.95

非流動負債：

長期借款343094.60260300.26347305.44

應付債券0.000.000.00

租賃負債784.06504.01490.86

長期應付款合計26741.4112047.055408.06

長期應付職工薪酬0.000.000.00

預計負債0.000.000.00

遞延所得稅負債10714.385843.594736.08

遞延收益－非流動負債11857.9313584.6215085.78

其他非流動負債91684.1786576.6689016.44

非流動負債合計484876.54378856.18462042.65

負債合計1048757.471097338.901184386.59

所有者權益（或股東權益）：

歸屬於母公司所有者權益合計1202160.631221478.521230102.77

少數股東權益139840.48160879.69136398.81

所有者權益合計1342001.101382358.201366501.59

137(2)利潤表（合併報表）

金額單位：萬元

項目\年份2023/12/312024/12/312025/6/30

一、營業總收入933953.801122086.90633576.61

二、營業總成本898089.781100739.99597538.91

營業成本726479.50907870.61504223.06

稅金及附加3829.745271.472532.51

銷售費用16685.0117877.478593.39

管理費用37866.1446075.8323036.89

研發費用86377.31103448.0447820.57

財務費用26852.0820196.5611332.50

公允價值變動收益-61282.20-13625.32-2331.78

投資收益21622.84-775.48-2841.70

淨敞口套期收益0.000.000.00

匯兌收益0.000.000.00

資產處置收益1108.96-274.6560.88

資產減值損失9387.1130833.3920329.81

信用減值損失2459.334554.642825.29

其他收益9655.2218643.158592.32

三、營業利潤-4877.60-10073.4216362.31

加：營業外收入116.34445.96185.88

減：營業外支出926.561097.17128.36

四、利潤總額-5687.81-10724.6316419.83

減：所得稅費用767.95-8338.443136.22

五、淨利潤-6455.76-2386.1913283.62

減：少數股東損益-2877.19-24372.98-13196.15

歸屬於母公司所有者的淨利潤-3578.5821986.7826479.77上述數據摘自於士蘭微歷史年度報告。

可比企業二：晶合集成(688249.SH)

公司全稱：合肥晶合集成電路股份有限公司

138(1)資產負債表（合併報表）

金額單位：萬元

項目\年份2023/12/312024/12/312025/6/30

流動資產：

貨幣資金652622.76582775.72310395.47

交易性金融資產154842.49106612.55157389.87

衍生金融資產0.000.000.00

應收票據及應收賬款85720.0499257.5895632.97

應收款項融資377.7113.07258.65

預付款項8439.723750.703354.56

其他應收款合計2571.805245.434170.25

合同資產0.000.000.00

存貨149268.54150332.06164554.75

持有待售資產0.000.000.00

一年內到期的非流動資產0.003180.486360.97

其他流動資產140689.4423219.0641381.92

流動資產合計1194532.50974386.65783499.39

非流動資產：

債權投資0.000.000.00

長期應收款0.000.000.00

長期股權投資10000.0017711.1027354.45

其他權益工具投資10366.9213424.4317444.90

其他非流動金融資產30653.5060738.8650616.15

投資性房地產0.000.000.00

固定資產合計2287260.632479217.172671579.01

在建工程合計1095959.781322186.481334338.64

使用權資產355.9185.700.00

無形資產135802.02131341.88137113.98

開發支出0.000.000.00

商譽0.000.000.00

長期待攤費用8.870.000.00

遞延所得稅資產0.000.000.00

其他非流動資產50687.8440765.6798702.02

非流動資產合計3621095.464065471.304337149.12

資產總計4815627.965039857.945120648.52

流動負債：

短期借款65834.90129114.8167937.17

交易性金融負債0.000.000.00

衍生金融負債0.000.000.00

應付票據及應付賬款799976.35219372.58271923.94

預收款項0.000.000.00

合同負債87737.1864851.5928811.36

應付職工薪酬11638.4917094.2821061.78

應交稅費9478.679544.187800.98

其他應付款合計284185.04147583.25114429.79

139項目\年份2023/12/312024/12/312025/6/30

一年內到期的非流動負債140334.36150494.10171357.91

其他流動負債2475.004521.776656.28

流動負債合計1401659.99742576.55689979.22

非流動負債：

長期借款1151003.041558942.961669458.48

應付債券0.0079988.8899991.02

租賃負債0.000.000.00

長期應付款合計0.000.000.00

長期應付職工薪酬977.20700.831225.90

預計負債0.000.000.00

遞延所得稅負債0.000.000.00

遞延收益－非流動負債48171.2148751.9845663.14

其他非流動負債0.000.000.00

非流動負債合計1200151.451688384.651816338.54

負債合計2601811.442430961.202506317.76

所有者權益（或股東權益）：

歸屬於母公司所有者權益合計2140980.472087031.102102478.03

少數股東權益72836.05521865.65511852.73

所有者權益合計2213816.522608896.752614330.76

(2)利潤表（合併報表）

金額單位：萬元

項目\年份2023/12/312024/12/312025/6/30

一、營業總收入724354.14924925.23519845.47

二、營業總成本724299.13889949.83497180.83

營業成本567817.38689047.20385910.05

稅金及附加3186.363232.451957.68

銷售費用5019.635483.662817.30

管理費用27119.3334063.1518333.08

研發費用105751.18128397.5269482.02

財務費用15405.2429725.8618680.70

公允價值變動收益1133.40771.60997.75

投資收益7319.444118.221357.56

淨敞口套期收益0.000.000.00

匯兌收益0.000.000.00

資產處置收益2.340.070.00

資產減值損失8108.602404.056205.87

信用減值損失-10.61-174.9713.74

其他收益11145.4010560.264244.29

三、營業利潤11557.5848196.4723044.63

加：營業外收入601.39217.73160.07

減：營業外支出224.93168.250.00

140項目\年份2023/12/312024/12/312025/6/30

四、利潤總額11934.0448245.9423204.70

減：所得稅費用17.5626.314.74

五、淨利潤11916.4848219.6323199.96

減：少數股東損益-9246.44-5064.43-10012.92

歸屬於母公司所有者的淨利潤21162.9153284.0633212.88上述數據摘自於晶合集成歷史年度報告。

可比企業三：華潤微(688396.SH)

公司全稱：華潤微電子有限公司

(1)資產負債表（合併報表）

金額單位：萬元

項目\年份2023/12/312024/12/312025/6/30

流動資產：

貨幣資金1173652.79868294.30893689.13

交易性金融資產6200.082978.390.00

衍生金融資產0.000.000.00

應收票據及應收賬款155442.95185302.92209681.80

應收款項融資67164.9954183.1574844.21

預付款項6302.525474.466939.98

其他應收款合計1803.39319.26701.31

合同資產0.000.000.00

存貨196574.29209642.48213370.04

持有待售資產0.000.000.00

一年內到期的非流動資產0.000.000.00

其他流動資產3587.578808.969479.90

流動資產合計1610728.571335003.921408706.38

非流動資產：

債權投資0.000.000.00

長期應收款0.000.000.00

長期股權投資392166.99601169.18574644.09

其他權益工具投資0.000.000.00

其他非流動金融資產50227.6944054.3244310.49

投資性房地產279.813840.813757.76

固定資產合計654105.14775116.93750960.71

在建工程合計76476.3634865.1843587.64

使用權資產10417.808342.907683.92

無形資產36062.0436594.2335465.17

141項目\年份2023/12/312024/12/312025/6/30

開發支出0.000.000.00

商譽18532.6652543.5452543.54

長期待攤費用3094.943848.032728.98

遞延所得稅資產9781.7710316.9410396.03

其他非流動資產59652.224986.9919209.26

非流動資產合計1310797.411575679.041545287.61

資產總計2921525.982910682.952953993.99

流動負債：

短期借款2244.423382.054779.00

交易性金融負債0.008167.028167.02

衍生金融負債0.000.000.00

應付票據及應付賬款118231.87132429.98139053.35

預收款項0.000.000.00

合同負債17420.6717797.2422956.91

應付職工薪酬57776.5656308.3745534.33

應交稅費7930.706589.458899.89

其他應付款合計203009.22173668.21173964.37

一年內到期的非流動負債6530.002426.672143.53

其他流動負債13645.4412535.7313611.27

流動負債合計426788.86413304.71419109.68

非流動負債：

長期借款90665.960.000.00

應付債券0.000.000.00

租賃負債7728.966422.446032.96

長期應付款合計0.000.0048.20

長期應付職工薪酬0.000.000.00

預計負債1455.592177.202056.48

遞延所得稅負債9510.277394.977261.25

遞延收益－非流動負債21927.6235137.5639047.92

其他非流動負債403.8116650.7716337.67

非流動負債合計131692.2067782.9370784.48

負債合計558481.06481087.65489894.17

所有者權益（或股東權益）：

歸屬於母公司所有者權益合計2155805.672230621.312270626.79

少數股東權益207239.24198974.00193473.03

所有者權益合計2363044.922429595.312464099.82

142(2)利潤表（合併報表）

金額單位：萬元

項目\年份2023/12/312024/12/312025/6/30

一、營業總收入990060.391011852.58521817.88

二、營業總成本852588.28917504.73471978.20

營業成本671021.63736683.88387973.12

稅金及附加8406.138350.374802.85

銷售費用16717.2815819.097965.26

管理費用65511.4552316.0626337.17

研發費用115411.23116711.3254794.38

財務費用-24479.45-12375.99-9894.58

公允價值變動收益-698.23-2846.35256.17

投資收益8574.85-38259.80-23155.15

淨敞口套期收益0.000.000.00

匯兌收益0.000.000.00

資產處置收益-494.02-409.4420.29

資產減值損失2553.457423.002147.16

信用減值損失783.83-136.2685.41

其他收益25169.9133114.5610730.37

三、營業利潤166687.3378660.0735458.78

加：營業外收入2256.61986.55251.26

減：營業外支出267.85183.1218.60

四、利潤總額168676.0879463.5035691.43

減：所得稅費用24861.5213293.217791.06

五、淨利潤143814.5666170.2927900.37

減：少數股東損益-4112.01-10075.70-5979.16

歸屬於母公司所有者的淨利潤147926.5776245.9933879.53上述數據摘自於華潤微歷史年度報告。

規範被評估單位和可比公司的財務報表

對於任何一個企業，其資產負債表可能既包括經營性資產、負債，又包括非經營性資產、負債和溢餘資產；其利潤表可能既包括與經營性資產相關的營

業收入和支出，又包括與非經營性資產、負債和溢餘資產相關的收入和支出。評估專業人員在用於市場法進行企業價值評估時，由於非經營收入和支出，非經營性資產、負債和溢餘資產及其相關的收入和支出的影響，可能導致基於財務報表計算的價值比率不具有可比性，因此，本次評估運用市場法進行企業價值評估時，按照統一口徑對可比對象和被評估企業財務報表中的非經營性資產、負債和溢餘資產及其相關的收入和支出進行剝離，然後在最終的評估結果中加回非經營性資產、負債及溢餘資產的價值。

143有鑒於可比企業的非經營性資產和非經營性損益，無法像委估企業一樣通過

詳細盡調獲得，考慮到數據的可獲得性，我們本次對非經營性資產和非經常性損益主要限定在以下會計科目：

(1)非經營性資產（負債）

非經營性資產主要包括交易性金融資產、衍生金融資產、持有待售資產、債

權投資、長期應收款、長期股權投資、其他權益工具投資、其他非流動金融

資產、投資性房地產等會計科目，上述科目的全部金額一般都作為非經處理。

非經營性負債主要包括交易性金融負債、衍生金融負債、遞延收益等會計科目，上述科目的全部金額一般都作為非經處理。

受制於數據的可獲得性，非經營性資產和負債的評估值均等於賬面值。

(2)非經常性損益

調整後的經營性營業利潤＝營業利潤－需要調整的非持續營業收入＋需要

調整的非持續營業成本和期間費用－其他收益－投資收益－淨敞口套期收

益－公允價值變動收益－信用減值損失－資產減值損失－資產處置收益

調整的非經常性損益主要包括其他收益、投資收益、淨敞口套期收益、公允

價值變動收益、信用減值損失、資產減值損失、資產處置收益等。

144價值比率的計算

經過上述分析過程，價值比率的計算如下：

待估對象案例一案例二案例三具體指標公式華力微士蘭微晶合集成華潤微股價（元╱股） A 26.86 21.97 47.74

總股本（萬股） B 166407.18 200613.52 132752.94

缺乏流動性折扣率 C 39.26% 39.26% 39.26%

扣除流動性折扣後市值 D=A×B×(1-C) 2715100.00 2676700.00 3849500.00

基準日非經營性資產、

負債淨額 E 193340.81 252780.46 608688.12

經營性股權價值 F=D-E 2521759.19 2423919.54 3240811.88

付息債務 G 706452.88 2003102.12 4827.20

少數股東權益 H 136398.81 511852.73 193473.03

貨幣資金 I 444510.01 310395.47 893689.13不含資金的經營性

企業價值EV J=F+G+H-I 2920100.87 4628478.92 2545422.98

EBITDA K 87291.27 173149.07 426382.53 216387.18

EV/EBITDA值 L=J÷K 16.86 10.86 11.76經營性股權價值的計算

經營性股權價值＝股東全部權益價值（上市公司市值）－非經營性資產負債評估值其中：股東全部權益價值＝基準日股本總額×基準日前120日成交均價×（1－流動性折扣率）非流通性折扣

由於選取的上市公司的價值是通過流通股的價格計算的，而委評公司非上市公司，因此通過修正後的價值比率計算出來的經營性股權價值需要考慮非流通折扣。

一般認為不可流通股與流通股之間的價格差異主要由下列因素造成：

(1)承擔的風險

流通股的流通性很強，一旦發生風險後，流通股持有者可以迅速出售所持有股票，減少或避免風險。非流通股持有者在遇到同樣情況後，則不能迅速做出上述反應而遭受損失。

145(2)交易的活躍程度

流通股交易活躍，價格上升。非流通股缺乏必要的交易人數，另外非流通股一般數額較大，很多投資者缺乏經濟實力參與非流通股的交易，因而，與流通股相比，交易缺乏活躍，價格較低。

由於選取的上市公司的價值是通過流通股的價格計算的，而委估企業是非上市公司，因此通過可比公司所在的流通市場計算得到的市值需要修正。

對於流動性折扣，評估人員參考新股發行定價估算方式進行測算，所謂新股發行定價估算方式就是根據國內上市公司新股IPO的發行定價與該股票正式上市後的交易價格之間的差異來研究缺乏流動性的方式。

評估人員根據篩選後可比公司的細分行業分類，收集了在該行業分類下距評估基準日上市滿一年的所屬行業公司新股的發行價，分別研究其與上市後第

90交易日、120交易日、250交易日收盤價之間的關係，相關概況信息如下表

所示：

上市後90日上市後120日上市後250日第90日第120日第250日證券代碼證券名稱首發價格收盤價收盤價收盤價流動性折扣流動性折扣流動性折扣

600360.SH *ST華微 8.4200 23.1000 19.7000 16.0900 63.55% 57.26% 47.67%

600460.SH 士蘭微 11.6000 16.1000 16.6000 35.0900 27.95% 30.12% 66.94%

603290.SH 斯達半導 12.7400 190.3266 215.5800 242.4160 93.31% 94.09% 94.74%

605111.SH 新潔能 19.9100 170.5000 166.5800 170.9505 88.32% 88.05% 88.35%

688048.SH 長光華芯 80.8000 141.5232 110.8839 116.9314 42.91% 27.13% 30.90%

688167.SH 炬光科技 78.6900 99.7400 152.8600 93.7300 21.10% 48.52% 16.05%

688172.SH 燕東微 21.9800 22.8200 23.8300 17.5000 3.68% 7.76% -25.60%

688230.SH 芯導科技 134.8100 90.5500 88.9800 83.7498 -48.88% -51.51% -60.97%

688249.SH 晶合集成 19.8600 18.5700 16.6800 14.3600 -6.95% -19.06% -38.30%

688261.SH 東微半導 130.0000 259.8600 299.8257 243.1371 49.97% 56.64% 46.53%

688347.SH 華虹公司 52.0000 43.4700 35.0100 31.3794 -19.62% -48.53% -65.71%

688396.SH 華潤微 12.8000 58.0960 50.2398 61.5187 77.97% 74.52% 79.19%

688469.SH 芯聯集成 5.6900 5.3300 5.2800 3.9300 -6.75% -7.77% -44.78%

688498.SH 源傑科技 100.6600 221.3500 437.8892 209.0988 54.52% 77.01% 51.86%

146上市後90日上市後120日上市後250日第90日第120日第250日

證券代碼證券名稱首發價格收盤價收盤價收盤價流動性折扣流動性折扣流動性折扣

688689.SH 銀河微電 14.0100 30.6329 40.8573 38.5684 54.26% 65.71% 63.67%

688691.SH 燦芯股份 19.8600 44.2566 55.5099 61.9895 55.13% 64.22% 67.96%

688693.SH 鍇威特 40.8300 44.4300 26.1600 23.9836 8.10% -56.08% -70.24%

688711.SH 宏微科技 27.5100 120.8700 96.5443 89.8930 77.24% 71.51% 69.40%

688981.SH 中芯國際 27.4600 58.6400 61.5900 51.8800 53.17% 55.41% 47.07%

300046.SZ 台基股份 41.3000 36.2176 47.7013 59.1849 -14.03% 13.42% 30.22%

300373.SZ 揚傑科技 19.5000 54.4516 52.0239 52.3650 64.19% 62.52% 62.76%

300456.SZ 賽微電子 14.0100 103.2000 103.2000 86.9700 86.42% 86.42% 83.89%

300623.SZ 捷捷微電 27.6300 63.8216 70.0792 63.6609 56.71% 60.57% 56.60%

300831.SZ 派瑞股份 3.9800 19.7037 25.3133 10.1774 79.80% 84.28% 60.89%

均值40.09%39.26%31.63%

本次評估採用上市後第90交易日、120交易日、250交易日流動性折扣率中位

數39.26%確定為缺乏流動性折扣率。

不含資金的經營性企業價值EV

考慮到企業一方面可能有付息債務，而另一方面又存在貨幣資金，而這與企業對於貨幣資金管理方式、風險偏好、運營資金季節性變動有關，因此為了剔除該因素的影響，在計算企業價值時剔除貨幣資金的影響採用，得出不含貨幣資金的企業價值用於計算各項價值比率，即本次企業價值EV均為不含貨幣資金的價值（為方便表述，以下除非專門指出，則企業價值EV均為不含貨幣資金的價值）即：

企業價值EV＝全口徑企業價值EV－非經營性資產負債評估值

全口徑企業價值EV＝經營性股權價值＋付息債務＋少數股東權益－貨幣資金

受制於數據的可獲得性以及數據的非重要性，少數股東權益的評估值均等於賬面值。

147經營性損益

本次評估基準日為2025年8月31日，鑒於各可比公司截止基準日僅披露了

2025年中期財務報告，為確保經營數據在完整會計期間內具有可比性，本次

評估被評估單位及各可比公司統一採用2024年度的財務數據作為損益比較基礎。

價值比率修正本次評估依據從財務指標及非財務指標兩個維度對被評估單位與可比公司間

的差異進行量化。其中，財務指標主要涵蓋企業的經營規模、償債能力、營運能力及盈利；非財務指標涵蓋企業的交易日期、交易情況、所處發展階

段、研發投入、設備成新度、主要經營模式等方面。在此基礎上，結合行業特性和所選價值比率的內涵，我們對各項指標賦予了相應的權重。具體情況如下表所示：

特性指標權重

財務指標經營規模資產總計50%

營業收入50%

償債能力資產負債率50%

流動比率50%流動資產周轉

營運能力次數50%

總資產周轉次數50%

非財務指標交易日期100%

交易情況100%

發展階段100%

研發投入100%

設備淨值率100%

主要經營模式100%修正體系解釋如下經營規模修正

不同企業經營規模是有差異的，在衡量市場地位、市場份額方面，營業收入、總資產是非常重要的指標。併購者在其他條件相同的情況下，會對經營規模更大的企業產生更大的併購動機。

本次經營規模的衡量指標採用營業收入、資產總計等。本次通過對影響經營規模的兩個指標進行打分修正，並根據各指標影響企業經營規模的重要程度賦予相應的權重，以修正後的打分加權分值來確定各指標的修正系數。

148經營規模的修正是正向的，即經營規模越大，則向上修正，反之則向下修正。

償債能力修正

企業的償債能力是指企業用其資產償還長期債務與短期債務的能力，是企業能否健康生存和發展的關鍵，反映企業財務狀況和經營風險的重要標誌。靜態的講，就是用企業資產清償企業債務的能力；動態的講，就是用企業資產和經營過程創造的收益償還債務的能力。

償債能力的衡量指標主要有流動比率、資產負債率等。本次通過對影響償債能力的兩個指標進行打分修正，並根據各指標影響企業償債能力的重要程度賦予相應的權重，以修正後的打分加權分值來確定各指標的修正系數。

資產負債率修正的方向是反向的，即資產負債率越高，則向下修正；反之則向上修。流動比率修正的方向是正向的，即該指標越高，則向上修正，反之則向下修正。

運營能力修正

運營能力是指企業基於外部市場環境的約束，通過內部人力資源和生產資料的配置組合而對財務目標實現所產生作用的大小，通俗來講，就是企業運用各項資產以賺取利潤的能力。

企業營運能力的財務分析比率有：總資產周轉次數、流動資產周轉次數等。

這些比率揭示了企業資金運營周轉的情況，反映了企業對經濟資源管理、運用的效率高低。企業資產周轉越快，流動性越高，資產獲取利潤的速度就越快。

本次通過對總資產周轉次數、流動資產周轉次數進行打分修正，並根據各指標影響企業償債能力的重要程度賦予相應的權重，以修正後的打分加權分值來確定各指標的修正系數。

運營能力修正是正向的，即周轉率越高，則向上修正；反之則向下修。

盈利能力修正

本次採用企業價值與息稅折舊攤銷前利潤比率(EV/EBITDA)，由於該指標本身就是盈利比率，因此不宜再進行進一步的盈利能力修正，因此該價值比率不進行盈利能力修正。

149交易日期修正

資產的價格會因為不同的時間而發生變化，而可比企業的成交日期與評估時點通常不同。因此需要將可比企業在其成交日期時的價格調整到在評估時點的價格。這種對可比企業成交價格進行的調整，稱為「市場狀況調整」，或稱「交易日期修正」。經過這一調整或修正之後，就將可比企業在其成交日期的價格變成了在評估時點的價格。

本次採用上市公司比較法，且計算口徑均為評估基準日近期股票交易均價，因此不需要進行交易日期修正。

交易情況修正

可比企業的成交價格是實際發生的，它可能是正常的、公允的市場價值，也可能是某些特定條件、交易條款下的價格。由於要求評估對象價值是客觀、公允的，所以可比企業的成交價格如果是不正常的，則應把它修正為正常的。這種對可比企業成交價格進行的修正，稱為交易情況修正。

經過核查，評估人員認為，上市公司的交易價格均為活躍、公開交易下的正常市場交易價格，不需要進行交易情況修正。

發展階段修正

可比公司可能處於不同的發展階段，發展階段對於企業價值的影響本質上源於市場對企業未來收益增長預期的差異。資本市場無論是對於企業的併購對價的估值邏輯還是對上市公司股權走勢的判斷均依賴於這一預期：增長預期越高，則估值水平相應提升；反之，則估值水平下調。

鑒於被評估單位目前已基本處於滿產狀態，其未來收益的增長將主要依賴於市場整體發展所帶動的產品價格提升。相比之下，本次所選的可比上市公司均處於發展期至成熟期，其增長驅動來源於產能擴張等多重因素，預期增長高於被評估單位。因此我們根據資本市場對於可比企業預期增長情況，對發展階段進行修正。

我們對於發展階段修正的修正幅度最大值為10個單位。

150研發投入修正

研發投入指企業在產品、技術、材料、工藝、標準的研究、開發過程中發生

的各種費用，包括：研發活動直接消耗的材料、燃料和動力費用；企業在職研發人員的工資、獎金、津貼、補貼、社會保險費、住房公積金等人工費用

以及外聘兼職研發人員的勞務費；用於研發活動的儀器、設備、房屋等固定資產的折舊或租賃費用等等。

衡量研發投入的重要的一個指標為研發費用率，即研發費用佔營業收入的比率。研發費用率越高，代表着企業在創新能力和技術研發上的投入意願越高，對企業未來保持先進性是利好。

研發費用率的修正是正向的，即研發費用率越高，則向上修正；反之則向下修。

設備淨值率修正生產設備淨值率是衡量企業固定資產質量與技術狀態的關鍵指標。淨值率越高，表明設備的物理損耗越低，綜合運行效率越可靠，通常也意味着其投產時間較近，具備更高的技術先進性與工藝水平。

對於晶圓代工企業而言，生產設備是其核心生產要素。較高的設備淨值率不僅直接關聯到更優異的產能性能，此外較新的設備狀態通常預示着未來短期內所需的維護維修成本及大規模更新資本支出相對較低，有利於企業維持較好的現金流。

基於上述邏輯，本次對生產設備淨值率進行修正。考慮到半導體設備的財務折舊年限短於使用壽命而使得賬面淨值率偏低，本次通過平均使用壽命調整財務折舊年限後再進行修正。

設備淨值率對企業價值的影響為正向關係。淨值率越高，則向上修正；反之則向下修。

其他因素參數

在半導體製造領域，主要存在兩種商業模式：垂直整合製造模式(IDM)、代工模式(Foundry)，二者在產業鏈定位、運營邏輯與價值創造上存在一定差異，具體對比如下：

151(1) 垂直整合製造模式(IDM)

IDM模式覆蓋了從芯片設計、製造到封裝測試的全產業鏈環節。

1）核心優勢：

* 產業鏈整合能力：通過內部整合設計、製造與封測環節，IDM企業能夠實現全流程的協同優化，有助於充分發掘技術潛力，並在產品性能、功耗及成本間取得最佳平衡。

*產能自主與供應鏈安全：在市場供需緊張時，其自有產能可以優先保障內部需求，同時能快速響應市場價格變動，具備顯著的供應鏈安全與競爭優勢。

*深層技術壁壘：由於覆蓋了設計和製造，能夠積累更多的技術和經驗，從而形成更高的技術壁壘和核心競爭力。

2）經營風險

*運營風險較高：需要覆蓋設計、製造與封測環節全產業鏈的生產流程，在市場波動尤其在下行週期，易導致利用率不足，運營風險較為集中。

*管理複雜性與技術迭代速度不足：管理覆蓋多領域的龐大組織，可能帶來效率損耗。同時，由於需要覆蓋設計、製造與封測環節全產業鏈的研發迭代和技術創新，其創新速度可能不及高度專業化的分工模式。

152(2) 代工模式(Foundry)

Foundry模式專注於芯片的製造、封裝等單一或多個環節，不從事芯片設計，而是為專業的芯片設計公司(Fabless)提供服務。

1）核心優勢：

*技術快速迭代能力：通過專注於製造與封裝環節的工藝技術，代工廠能夠實現技術平台的快速迭代與優化，從而更敏捷地響應市場需求。

*規模效應與成本優勢：僅承擔代工的職能，通過承接來自全市場的芯片設計公司訂單，能夠最大化地提升產能利用率，攤薄單位成本，實現規模效應。

*開放的合作夥伴生態：因其不涉足競爭性的芯片設計業務，能夠與眾多Fabless公司建立合作關係，構建開放的產業生態。

2）經營風險

*產業鏈附加值不足：處於產業鏈中游，其附加值的實現依賴於Fabless公司的設計與終端市場需求，在響應特定客戶深度定制需求時，能力可能受限。

*抗市場波動能力較弱：產能利用率與財務狀況直接受下游訂單

波動影響，在行業景氣度下行時面臨的業績壓力更為直接。

綜合上述因素考量，雖然IDM模式存在運營風險集中、管理複雜與技術迭代速度不足的劣勢，但其憑藉全產業鏈整合所帶來的協同優化、供應鏈自主可控以及更高的技術附加值，相較Foundry模式仍具備一定的優勢。本次對IDM模式作向上修正，但考慮到商業模式不同也會影響到各自的財務指標，因此對商業模式的差異修正的最大值為5個點。

153比較和打分表

待估對象案例一案例二案例三項目華力微士蘭微晶合集成華潤微

價值比率EV（不含貨幣資金）╱EBITDA 16.86 10.86 11.76交易日期修正交易指數100100100100

打分系數100.0100.0100.0100.0交易情況修正交易情況正常市場交易正常市場交易正常市場交易正常市場交易

打分系數100.0100.0100.0100.0

發展期－成熟發展期－成熟發展期－成熟發展階段修正預期收益增長成熟期期期期

打分系數100.0110.0110.0110.0

經營規模修正資產總計718952.02357547.44867843.22331281.7

打分系數100.0105.0105.0105.0

營業收入451697.11122086.9924925.21011852.6

打分系數100.0105.0105.0105.0

小計100.0105.0105.0105.0

償債能力修正資產負債率72.9%49.6%50.5%19.0%

打分系數100.0102.0102.0104.0

流動比率2.51.90.93.4

打分系數100.099.097.0102.0

小計100.0100.599.5103.0

運營能力修正流動資產周轉次數0.90.81.50.7

打分系數100.099.0103.099.0

總資產周轉次數0.60.50.20.4

打分系數100.099.097.098.0

小計100.099.0100.098.5

研發投入修正研發費用率7.2%9.2%13.9%11.5%

打分系數100.0101.0105.0103.0

設備成新率修正設備淨值率60.6%78.1%85.0%68.8%

打分系數100.0103.0104.0101.0

其他因素修正 商業模式 Foundry IDM Foundry IDM

打分系數100.0105.0100.0105.0

154市場法股東全部權益價值計算

委估對象評估值測算案例一案例二案例三項目士蘭微晶合集成華潤微價值比率EV（不含貨幣資金）╱EBITDA 16.86 10.86 11.76

交易日期修正100/100100/100100/100

交易情況修正100/100100/100100/100

發展階段修正100/110100/110100/110

經營規模修正100/105100/105100/105

償債能力修正100/100.5100/99.5100/103

運營能力修正100/99100/100100/98.5

盈利能力修正100/100100/100100/100

研發投入修正100/101100/105100/103

設備淨值率修正100/103100/104100/101

其他因素修正100/105100/100100/105

修正後價值比率EV/EBITDA 13.43 8.65 9.19

權重33%33%33%

修正後價值比率×權重4.482.883.06

加權修正後價值比率EV/EBITDA 10.42

標的企業EBITDA 87781.97全口徑經營性企業價值（不含貨幣資金）914688.16

減：付息債務373753.75

減：少數股東權益0.00

經營性不含貨幣資金股權價值540934.41

加：非經營性資產、負債6898.29

加：貨幣資金300352.21

評估值848000.00市場法評估結論

採用市場法對企業股東全部權益價值進行評估，得出的評估基準日的評估結果如下：

被評估單位股東權益賬面值為200191.38萬元，評估值848000.00萬元，評估增值647808.62萬元，增值率323.59%。

155附錄二

香港獨立財務顧問關於估值報告及估值師資格的報告

以下為香港獨立財務顧問致董事會、獨立董事委員會、收購守則獨立股東及建議

收購事項上市規則獨立股東之函件全文，乃專為載入本公告而編製。

創陞融資有限公司中國香港灣仔告士打道128號祥豐大廈

13樓B室

敬啟者：

吾等提述上海東洲資產評估有限公司（「評估師」）就標的資產編製的評估報告（「評估報告」），該報告載於本公告（「本公告」）附錄一，而本函件構成本公告的一部分。吾等須根據收購守則規則11.1(b)就評估報告作出報告。除文義另有所指外，本函件中所用詞彙與該公告中所界定者具有相同涵義。

吾等倚賴　貴集團管理層及評估師向吾等提供的資料及材料以及所發表意見，並假設相關資料、材料及意見在提供時或發表時，在所有重大方面均屬真實、準確、完整且並無誤導成分。吾等並無理由相信有任何重大資料遭隱瞞，亦無理由質疑所提供資料的真實性、準確性或完整性。

吾等已審閱評估報告及有關評估的相關計算，並已與評估師討論評估報告，當中特別包括評估所採納的評估方法以及主要基準及假設。吾等亦已進行合理審閱工作，以評估負責編製評估報告的評估師的資歷及經驗，包括審閱有關彼等專業資格的文件證據，以及與評估師的代表討論彼等的憑證、經驗、專長及行業知識。

基於上文所述，吾等同意評估師的意見，即評估方法、評估所採納的基準及假設以及評估本身乃由評估師經審慎周詳考慮、客觀地並按合理基準作出╱編製。

吾等亦信納獨立評估師具備合適資格及經驗，並具備所需之足夠知識、技能及理解，以稱職地編製評估。

156吾等的工作並不構成對目標公司的任何評估。吾等僅為遵守收購守則規則11.1(b)

於本函件發表意見。吾等及吾等之相關董事及聯屬公司將不會就上述事宜提供的意見共同或個別對　貴公司以外的任何人士負責，亦不會共同或個別對　貴公司以外的任何人士承擔任何責任。本函件概無內容可被詮釋為就如何就建議收購事項（包括根據特別授權發行代價股份）及清洗豁免投票而向任何人士提供意見或推薦建議。建議股東閱讀該公告所載的所有資料。

此致中國香港中環夏愨道12號美國銀行中心

2212室

華虹半導體有限公司

董事會　台照為及代表創陞融資有限公司

Alvin Kam 凌偉欣董事總經理董事謹啟二零二五年十二月三十一日

157附錄三

公司關於建議收購及建議非公開發行人民幣股份暨關聯交易報告書、

獨立董事意見、中國獨立財務顧問審核意見、中國獨立財務顧問意見、

即期回報攤薄說明、核數師備考合併財務報表審閱報告

(A) 摘自華虹半導體有限公司（「公司」或「上市公司」）發行股份購買資產並

募集配套資金暨關聯交易報告書（草案）

一、本次交易相關風險

（一）審批風險

截至本報告書簽署日，本次交易尚未履行的決策程序及批准程序包括但不限於：

1、本次交易涉及的標的資產評估報告經有權國有資產監督管理部門備案；

2、上市公司股東大會審議通過本次交易；

3、香港證監會及聯交所必要的審批程序；

4、本次交易經上交所審核通過並經中國證監會同意註冊；

5、相關法律法規所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、審查、備

案或許可（如適用）。

本次交易能否取得上述批准、審核通過或同意註冊，以及最終取得批准、審核通過或同意註冊的時間均存在不確定性，提請廣大投資者注意投資風險。

（二）本次交易可能被暫停、中止或者取消的風險

由於本次交易涉及向上海證券交易所（「上交所」）、中國證監會等相關監

管機構的申請審核註冊工作，上述工作能否如期順利完成可能對本次交易的時間進度產生重大影響。在本次交易推進過程中，市場情況可能會發生變化或出現不可預知的重大事件，則本次交易可能無法按期進行或需重新進行，面臨重新定價的風險。

158除此之外，本次交易存在如下被暫停、中止或取消的風險：

1、本次交易存在因上市公司股價的異常波動或異常交易可能涉嫌內幕交易，而被暫停、中止或取消的風險；

2、本次交易存在因標的資產出現無法預見的風險事件，而被暫停、中

止或取消的風險；

3、其他原因可能導致本次交易被暫停、中止或取消的風險。

上述情形可能導致本次交易暫停、中止或取消，特此提醒廣大投資者注意投資風險。上市公司董事會將在本次交易過程中，及時公告相關工作進展，以便投資者了解本次交易進程，並做出相應判斷。

（三）募集配套資金未能實施或融資金額低於預期的風險

作為交易方案的一部分，上市公司擬向不超過35名符合條件的特定對象發行股份募集配套資金。若國家法律、法規或其他規範性文件對發行對象、發行數量等有最新規定或監管意見，上市公司將按最新規定或監管意見進行相應調整。上述募集配套資金事項能否取得上交所審核通過、證監會的註冊尚存在不確定性。此外，若股價波動或市場環境變化，可能存在本次募集配套資金金額不足乃至募集失敗的風險。

（四）收購整合的風險

本次交易完成後，標的資產將納入上市公司管理及合併範圍，上市公司的業務規模、人員等將進一步擴大，上市公司也將面臨經營管理方面的挑戰。本次交易完成後，上市公司能否通過整合保持標的資產原有競爭優勢並充分發揮併購整合的協同效應具有不確定性，提請投資者關注相關風險。

159本次交易對上市公司主要財務指標的影響

根據上市公司財務報告及安永會計師出具的《備考審閱報告》，不考慮募集配套資金，本次交易對上市公司主要財務指標的影響如下：

單位：萬元

2025年1-8月╱2024年度╱

2025年8月31日2024年12月31日

項目上市公司備考報表上市公司備考報表（未經審計）（未經審計）

資產總額8675067.159336321.508793523.159356042.83

負債總額2405282.562876137.812521468.252965008.50

歸屬於母公司股東權益4441608.154627662.314360233.224474671.92

營業收入1099550.251436020.591438830.771927405.55

利潤總額-58047.40-6855.73-98831.81-36817.13

淨利潤-64572.94-13381.28-103218.38-41203.70

歸屬於母公司股東淨利潤19072.2870459.7638057.6295531.55

基本每股收益（元╱股）0.110.370.220.50

本次交易完成後，標的公司將成為上市公司合併範圍內的子公司。

第十節財務會計資料

一、標的公司的財務會計資料

根據大華會計師事務所（特殊普通合夥）出具的審計報告（大華審字[2025]0011016213號），標的公司最近兩個完整財政年度及截至2025年8月31日止八個月的主要財務數據如下：

（一）合併資產負債表主要資料

單位：萬元

2025年2024年2023年

項目8月31日12月31日12月31日（經審計）（經審計）（經審計）

資產合計725850.28625889.26889982.17

負債合計525658.90499195.99815741.47

所有者權益合計200191.38126693.2774240.70

負債及所有者權益總計725850.28625889.26889982.17

160（二）合併利潤表主要資料

單位：萬元

項目2025年1-8月2024年度2023年度（經審計）（經審計）（經審計）

一、營業總收入343066.86498797.09257920.73四、利潤總額（虧損總額以「-」號填列）51464.2152152.40-37229.11

五、淨利潤（淨虧損以「-」號填列）51464.2152152.40-37229.11

1*歸屬於母公司所有者的淨利潤51464.2152152.40-37229.11

（三）合併現金流量表主要資料

單位：萬元

項目2025年1-8月2024年度2023年度（經審計）（經審計）（經審計）

經營活動產生的現金流量淨額111551.00205760.40-35654.79

投資活動產生的現金流量淨額-19675.93-5407.40-26274.55

籌資活動產生的現金流量淨額69038.66-364375.59-28917.02

五、現金及現金等價物淨增加額156382.21-158723.93-86038.47本次交易對上市公司影響的分析

（一）本次交易後，上市公司當期每股收益等財務指標及非財務指標的影響

根據安永華明會計師事務所（特殊普通合夥）出具的《備考審閱報告》以及

上市公司2024年度審計報告，上市公司於本次交易完成前後的每股收益變動如下：

2025年1-8月2024年度

項目交易前交易後交易前交易後（未經審計）（備考合併）（經審計）（備考合併）

歸屬於母公司股東權益（萬元）4441608.154627662.314360233.224474671.92

歸屬於母公司所有者的淨利潤（萬元）19072.2870459.7638057.6295531.55

基本每股收益（元╱股）0.110.370.220.50

註：上述備考合併財務數據未考慮募集配套資金的影響。

161如本次交易實施，上市公司歸屬於母公司股東權益、歸屬於母公司所有者淨

利潤及基本每股收益等將會有所提升。

主要負債及或有負債情況

截至2025年8月31日，標的公司主要負債情況如下：

單位：萬元、%項目金額佔比

應付賬款73971.8314.07

合同負債12293.712.34

應付職工薪酬638.100.12

應交稅費771.200.15

其他應付款11263.492.14

一年內到期的非流動負債103907.1819.77

其他流動負債1262.490.24

流動負債204107.9938.83

長期借款289733.7555.12

租賃負債30080.685.72

預計負債125.480.02

遞延收益1611.000.31

非流動負債321550.9161.17

合計525658.90100.00

七、標的公司主要財務數據

截至2024年12月31日止兩個年度及截至2025年8月31日止八個月，標的公司的經審計主要財務數據如下：

單位：萬元

2025年2024年2023年

項目8月31日12月31日12月31日（經審計）（經審計）（經審計）

資產總額725850.28625889.26889982.17

負債總額525658.90499195.99815741.47

所有者權益200191.38126693.2774240.70

歸屬於母公司股東權益200191.38126693.2774240.70

162項目2025年1-8月2024年度2023年度（經審計）（經審計）（經審計）

營業收入343066.86498797.09257920.73

利潤總額51464.2152152.40-37229.11

淨利潤51464.2152152.40-37229.11

八、上市公司主要財務數據

（二）主要財務指標

項目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度（未經審計）（經審計）（經審計）（經審計）

基本每股收益（元）0.150.221.312.31

加權平均淨資產收益率(%)0.570.886.4916.30

資產負債率(%)28.3628.6727.2042.48

毛利率(%)18.9217.4327.1035.86

五、標的公司主要資產權屬狀況、主要負債及對外擔保情況

（一）主要資產

1、主要固定資產

截至2025年8月31日，標的公司的固定資產（未經審計）情況如下：

單位：萬元固定資產賬面原值賬面淨值成新率

廠務設施126417.527779.346.15%

機器設備1387913.35141351.5110.18%

工具器具1177.73230.1519.54%

電腦通訊設備20202.181578.587.81%

辦公設備118.3019.8516.78%

運輸設備72.3328.3539.20%

合計1535901.41150987.789.83%

163截至2025年8月31日，標的公司無自有房屋建築物，主要經營性租

賃物業情況如下：

出租方租賃地址租賃面積租賃期限用途

91563.112010年3月1日

平方米至2030年上海市浦東2月28日

新區張江廠房化學品倉庫、自驗收合格華虹宏力高科技園動力廠房及交付之日區13街坊生產廠房起20年

2丘廠房192平方米2021年6月1日廠房

至2025年

12月31日

標的公司以租賃方式使用上述房屋不違反法律、行政法規的強制性規定。

二、上市公司備考合併財務報表

（一）備考合併資產負債表

單位：萬元

2025年2024年

項目8月31日12月31日

流動資產：

貨幣資金3050302.333397570.68

預付款項6352.604630.04

其他應收款7584.522388.88

存貨674078.54653791.40

其他流動資產316200.64244568.01

流動資產合計4298023.124567887.28

長期股權投資58308.0853950.10

其他權益工具投資256774.42200930.40

投資性房地產37853.32–

固定資產3258230.993057530.27

在建工程1310403.341351831.32

無形資產66362.0673912.89

遞延所得稅資產8349.8014512.28

1642025年2024年

項目8月31日12月31日

非流動資產合計5038298.384788155.55

資產合計9336321.509356042.83

應付賬款265979.01300880.32

應付職工薪酬31892.4972825.17

應交稅費13687.2429760.24

其他應付款367810.89490956.82

一年內到期的非流動負債329357.21285959.74

其他流動負債55206.2051719.95

流動負債合計1169028.081321600.79

長期借款1690586.841620985.06

遞延收益1611.001611.00

遞延所得稅負債4062.847296.21

非流動負債合計1707109.731643407.71

負債合計2876137.812965008.50

股本3493536.483465470.33

資本公積708007.28693037.15

其他綜合收益94884.3755597.51

專項儲備207.49–

盈餘公積179983.81170368.19

未分配利潤151042.8990198.75

歸屬於母公司股東權益合計4627662.314474671.92

少數股東權益1832521.371916362.41

股東權益合計6460183.686391034.33

負債及所有者權益總計9336321.509356042.83

165（二）備考合併利潤表

單位：萬元

項目2025年1-8月2024年度

一、營業總收入1436020.591927405.55

二、營業總成本1392085.261900280.18

其中：營業成本1152708.561597673.33

稅金及附加8647.6710540.31

管理費用58170.9594154.00

財務費用21223.394528.77

其中：利息費用43133.6074059.54

利息收入37290.2589252.46

加：其他收益21925.4726383.74

投資收益2357.981099.09

三、營業利潤（虧損以「-」號填列）-6865.34-36836.71

加：營業外收入112.24596.83

減：營業外支出102.64577.25

四、利潤總額（虧損總額以「-」號填列）-6855.73-36817.13

減：所得稅費用6525.554386.57

五、淨利潤（淨虧損以「-」號填列）-13381.28-41203.70

1*歸屬於母公司所有者的淨利潤70459.7695531.55

2*少數股東損益-83841.04-136735.25

七、綜合收益總額25905.58-31464.87

歸屬於母公司所有者的綜合收益總額109746.62105270.39

歸屬於少數股東的綜合收益總額-83841.04-136735.25

八、每股收益––

基本每股收益0.370.50

稀釋每股收益0.370.50

166（四）敏感性分析

在市場法評估模型中，可比公司評估基準日交易均價及缺乏流動性折扣率對市場法評估結果有較大的影響，故對可比公司評估基準日交易均價及缺乏流動性折扣率進行了敏感性分析，結果如下：

1、可比公司評估基準日均價變動的敏感性分析

以當前各可比公司評估基準日交易均價為基準，假設其他測算參數均保持不變，可比公司評估基準日交易均價變動對市場法評估值的敏感性分析如下（假設各可比公司評估基準日交易均價均變動幅度一致）：

單位：萬元

股價每1.0%變動股價每1.0%變動股價變動率評估值評估值變動金額評估值變動率評估值變動率

-3.00%821000.0010000.00-3.18%1.18%

-2.00%831000.008000.00-2.00%0.94%

-1.00%839000.009000.00-1.06%1.06%

0.00%848000.00–––

1.00%858000.0010000.001.18%1.18%

2.00%867000.009000.002.24%1.06%

3.00%876000.009000.003.30%1.06%

平均值9166.67–1.08%

167從上表可知，在其他測算參數均保持不變的前提下，可比公司評

估基準日股票交易均價每增長1.0%對評估值的影響約為9166.67萬元，評估值變動率約為1.08%。

2、缺乏流動性折扣率變動的敏感性分析

以當前缺乏流動性折扣率為基準，假設其他測算參數均保持不變，缺乏流動性折扣率變動對市場法評估值的敏感性分析如下：

單位：萬元缺乏流動性折扣率缺乏流動性折扣率

缺乏流動性折每1.0%變動評估值每1.0%變動評估值扣率變動率評估值變動金額評估值變動率變動率

-3.00%867000.007000.002.24%0.83%

-2.00%860000.005000.001.42%0.59%

-1.00%855000.007000.000.83%0.83%

0.00%848000.00–––

1.00%843000.005000.00-0.59%0.59%

2.00%837000.006000.00-1.30%0.71%

3.00%831000.006000.00-2.00%0.71%

平均值6000.00–0.71%

從上表可知，在其他測算參數均保持不變的前提下，缺乏流動性折扣率每降低1.0%對評估值的影響約為6000.00萬元，評估值變動率約為0.71%。

上述敏感性分析計算僅為揭示評估參數估計的不確定性對評估值的影響，以及說明評估結論存在的不確定性，但並不影響評估師基於已掌握的信息資料對相關評估參數作出的估計判斷，也不影響評估結論的成立。

168第十四節獨立董事及中介機構對本次交易的結論性意見

一、獨立董事意見

根據《公司法》《證券法》《重組管理辦法》《上市公司獨立董事管理辦法》《科創板股票上市規則》等有關法律、法規及規範性文件的規定，獨立董事對公司董事會審議事項進行了認真審議，並仔細查閱了相關資料。獨立董事基於其獨立判斷，發表了如下獨立意見：

1、根據《證券法》《重組管理辦法》《註冊管理辦法》《上市公司監管指引第9號－上市公司籌劃和實施重大資產重組的監管要求》《上海證券交易所上市公司重大資產重組審核規則》《上海證券交易所上市公司自律監管指引

第6號—重大資產重組》等法律、法規及規範性文件的有關規定，公司具

備本次發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易的各項條件，符合上述法律、法規及規範性文件的相關規定。

2、公司擬將購買資產的支付方式從發行股份及支付現金調整為發行股份。

本次交易方案調整符合有關法律、法規和規範性文件的規定，符合公司全體股東的利益，不存在損害公司及其他股東特別是中小股東利益的情形。根據《〈上市公司重大資產重組管理辦法〉第二十九條、第四十五條的適用意見－證券期貨法律適用意見第15號》的規定，本次交易方案調整不構成重大調整。

3、公司本次發行股份購買資產並募集配套資金方案的制定符合公司的實際情況，具備可行性及可操作性。該方案的實施有利於公司主營業務的發展，提升市場競爭力，增強持續經營能力，未損害中小股東的利益。

4、為完成本次交易，公司已根據《證券法》《重組管理辦法》《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第26號－上市公司重大資產重組》等法律、法規及規範性文件的有關規定編製了《華虹半導體有限公司發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書（草案）》及其摘要，相關草案及其摘要符合公司的實際狀況，具備可行性和可操作性。

5、鑒於本次交易所涉及的審計及評估工作已完成，為進一步明確公司與交

易對方在本次交易中所涉及的權利義務、本次交易標的資產的交易對

價、支付方式及股份發行數量等相關事項，同意公司與上海華虹（集團）有限公司、上海集成電路產業投資基金股份有限公司、國家集成電路產

業投資基金二期股份有限公司、上海國投先導集成電路私募投資基金合夥企業（有限合夥）等標的公司股東簽訂附生效條件的《發行股份購買資產協議之補充協議》。

1696、為明確本次交易中標的資產涉及的減值測試、補償安排及相關方的權利義務，同意公司與上海華虹（集團）有限公司簽訂附生效條件的《減值補償協議》。

7、本次發行股份購買資產的交易對方中，華虹集團系上市公司的間接控股股東，上海集成電路基金系上市公司董事曾擔任董事的企業，根據《重組管理辦法》以及《科創板股票上市規則》等規定，本次交易預計構成關聯交易。

8、本次交易中計算依據佔上市公司相應指標比例未超過50%，因此本次交

易不構成重大資產重組。本次交易前三十六個月內，上市公司實際控制權未發生變更。本次交易前後，公司直接控股股東均為華虹國際，間接控股股東均為華虹集團，實際控制人均為上海市國資委，本次交易不會導致公司實際控制權變更。因此，本次交易不構成《重組管理辦法》規定的重組上市。

9、本次交易符合《重組管理辦法》第十一條、第四十三條規定。

10、本交易符合《上市公司監理指引第9號－上市公司籌劃與實施重大資產重組的監理要求》第四條的規定。

11、本次交易的標的資產符合科創板定位，所屬行業與公司處於同行業，與

公司主營業務具有協同效應，有利於促進主營業務整合升級和提高公司持續經營能力，本次交易符合《科創板股票上市規則》第11.2條、《科創板上市公司持續監管辦法（試行）》第二十條及《重組審核規則》第八條的規定。

12、本次交易相關主體不存在《上市公司監管指引第7號》第十二條或《上海證券交易所上市公司自律監管指引第6號》第三十條所規定不得參與任何上市公司重大資產重組的情形。

13、本次交易停牌前20個交易日期間，剔除上述大盤因素及同行業板塊因素影響後，公司股價在本次交易停牌前20個交易日期間內的累計漲幅超過

20%。在籌劃本次交易事項過程中，公司已根據法律、法規及證券監管

部門的有關規定，採取了必要且充分的保密措施，限定相關敏感信息的知悉範圍，嚴格履行了本次交易信息在依法披露前的保密義務。同時，公司按照上海證券交易所的要求完成了交易進程備忘錄、內幕信息知情人有關材料的填報及提交。

17014、公司不存在《註冊管理辦法》第十一條所規定不得向特定對象發行股票的情形。

15、在本次交易前12個月內，上市公司不存在與本次交易相關的購買、出售

同一或相關資產的交易行為，不存在需納入本次交易的累計計算範圍的情形。

16、公司已採取必要措施防止保密資訊洩露，嚴格遵守了保密義務，公司及

公司董事、高級管理人員沒有利用該等資訊買賣或建議他人買賣上市公司股票，也不存在利用該資訊進行內線交易的情形。

17、公司本次交易事項現階段已履行的定程序完備、有效，符合相關法律、法規和規範性文件及《華虹半導體有限公司之組織章程細則》的規定，就本次交易提交的法律文件合法、有效。

18、本次交易中所聘請的評估機構具有獨立性，評估假設前提合理，評估方

法與評估目的具有相關性，其所出具的資產評估報告的評估結論合理，評估定價公允。

19、審議通過關於本次交易相關的標的公司經審計的財務報告、評估報告及

上市公司經審閱的備考財務報告。

20、本次交易價格以符合《證券法》規定的評估機構出具的評估報告為定價依據，並由交易雙方協商確定，符合有關法規規定，交易定價具備公允性、合理性，不存在損害公司及股東合法權益的情形。

21、公司就本次交易攤薄即期回報對上市公司主要財務指標的影響進行的分

析及上市公司擬採取的措施符合相關法律法規及中國證監會的相關規定，有利於董事、高級管理人員忠實、勤勉地履行職責，有利於保障中小投資者利益，維護公司及全體股東的合法權益。上市公司董事、高階主管、控股股東及間接控股股東作出了相關承諾。

22、公司在本次交易中聘請中介機構的行為合法合規，符合《關於加強證券公司在投資銀行類業務中聘請第三方等廉潔從業風險防控的意見》（中國證券監督管理委員會公告[2018]22號）的規定。

23、上海華虹（集團）有限公司根據香港《公司收購、合併及股份購回守則》的

相關規定申請清洗豁免，符合有關法律、法規和規範性文件的規定，符合公司全體股東的利益，不存在損害公司及其他股東特別是中小股東利益的情形。

17124、根據香港《公司收購、合併及股份購回守則》規則25條，本次交易按有關

規則視為特別交易，須取得香港證監會執行人員同意，且需要獨立財務顧問的公開聲明，表示其認為特別交易的條款屬公平合理，及獨立股東於股東大會上通過投票方式批准特別交易。

(B) 摘自獨立董事關於發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯（連）交易相關事項的獨立意見經審議，我們認為：

－根據《中華人民共和國證券法》《上市公司重大資產重組管理辦法》《上市公司證券發行註冊管理辦法》《上市公司監管指引第9號－上市公司籌劃及實施重大資產重組的監管要求》《上海證券交易所上市公司重大資產重組審核規則》《上海證券交易所上市公司自律監管指引第6號－重大資產重組》等法律、法規及規範性文件的相關規定，經對公司實際情況及相關事項進行認真自查論證後，我們認為公司具備本次發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯（連）交易的各項條件，符合上述法律、法規及規範性文件的相關規定。

－本次交易中所聘請的評估機構具有獨立性，評估假設前提合理，評估方法與評估目的具有相關性，其所出具的資產評估報告的評估結論合理，評估定價公允。

－我們一致同意將大華會計師事務所（特殊普通合夥）出具的《上海華力微電子有限公司審計報告》、大華國際（香港）會計師事務所有限公司出具

的有關上海華力微電子有限公司歷史財務資料的報告、安永華明會計師事務所（特殊普通合夥）出具的《華虹半導體有限公司備考合併財務報表及審閱報告（2024年度及截至2025年8月31日止八個月期間）》、安永會計師事務所就華虹半導體有限公司未經審核備考財務資料出具的報告及上海東洲資產評估有限公司出具的《華虹半導體有限公司擬發行股份購買資產所涉及的上海華力微電子有限公司股東全部權益價值資產評估報告》用於本次交易的信息披露並作為向監管部門提交的申報材料。

－本次交易價格以符合《中華人民共和國證券法》規定的評估機構出具的評

估報告為定價依據，並由交易雙方協商確定，符合有關法規規定，交易定價具備公允性、合理性，不存在損害公司及股東合法權益的情形。

172－公司就本次交易所聘請的國泰海通證券股份有限公司、上海市通力律師

事務所、大華會計師事務所（特殊普通合夥）、大華國際（香港）會計師事

務所有限公司、安永華明會計師事務所（特殊普通合夥）、安永會計師事

務所、上海東洲資產評估有限公司、創陞融資有限公司、Herbert Smith

Freehills Kramer、北京向實啟源管理諮詢有限公司均為本次交易依法需聘請的證券服務機構，聘請行為合法合規，符合《關於加強證券公司在投資銀行類業務中聘請第三方等廉潔從業風險防控的意見》（證監會公告[2018]22號）的規定。除上述聘請行為外，公司在本次交易中不存在直接或間接有償聘請其他第三方機構或個人的行為。

(C) 摘自國泰海通證券股份有限公司關於本次重大資產重組對上市公司即期報酬影響情形及防範及填補即期報酬被稀釋措施的核查意見本次交易對上市公司每股收益的影響及本次交易攤薄即期回報的風險提示

根據上市公司財務報告及安永會計師出具的《備考審閱報告》，本次交易完成前後，上市公司每股收益的變化情況如下：

2025年1-8月2024年度

項目交易前備考數交易前備考數

基本每股收益（元╱股）0.110.370.220.50本次交易存在導致上市公司即期回報被攤薄的可能。為了充分保護公司公眾股東的利益，公司制定了防止本次交易攤薄即期回報的相關填補措施。公司制定填補回報措施不等於對未來利潤作出保證。

綜上，經核查，中國獨立財務顧問認為：上市公司所預計的本次重大資產重組對上市公司即期回報的影響符合上市公司實際情況，所制定的防範措施及填補可能被攤薄的即期回報的措施積極有效，上市公司已出具了相關承諾，符合《國務院辦公廳關於進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》中關於保護中小投資者的精神。

173(D) 摘自國泰海通證券股份有限公司發佈關於華虹半導體有限公司發行股份

購買資產並募集配套資金暨關聯交易之中國獨立財務顧問報告

第八節中國獨立財務顧問核查意見

二、本次交易的合規性分析經核查，中國獨立財務顧問認為：

－本次交易整體符合國家產業政策及有關環境保護、土地管理、反壟斷、

外商投資、對外投資等法律及行政法規的規定，符合《重組管理辦法》第十一條第（一）項的規定；

－本次交易不會導致上市公司股票不具備上市條件，符合《重組管理辦法》

第十一條第（二）項的規定；

－本次交易所涉及的資產權屬清晰，資產過戶或者轉移不存在法律障礙，本次交易不涉及債權債務處理事項，符合《重組管理辦法》第十一條第

（四）項的規定；

－本次交易有利於上市公司增強持續經營能力，不存在可能導致上市公司重組後主要資產為現金或無具體經營業務的情形，符合《重組管理辦法》

第十一條第（五）項的規定；

－本次交易不會對上市公司的獨立性造成不利影響，上市公司獨立性符合相關規定，符合《重組管理辦法》第十一條第（六）項的規定；

－本次交易有利於上市公司保持健全有效的法人治理結構，符合《重組管理辦法》第十一條第（七）項的規定；

－本次交易不會導致上市公司控制權變化，不構成《重組管理辦法》第十三條規定的重組上市的情形；

－本次交易符合《重組管理辦法》第四十三條第（一）項的規定；

－本次交易符合《重組管理辦法》第四十三條第（二）項的規定；

－本次交易符合《重組管理辦法》第四十四條的規定。

174－本次交易符合《重組管理辦法》第四十五條及其適用意見的規定的要求；

－本次交易符合《重組管理辦法》第四十六條的規定；

－本次交易符合《重組管理辦法》第四十七條的規定；

－本次交易符合《科創板上市公司持續監管辦法（試行）》第二十條、《科創板股票上市規則》第11.2條和《重組審核規則》第八條的規定；

－本次交易有利於上市公司提升市場地位及經營業績，有利於增強上市公司的持續發展能力，有利於健全完善上市公司治理機制；

－本次交易有利於提升上市公司增強上市公司的持續經營能力，健全完善上市公司治理機制，符合《上市公司治理準則》等法規、準則的要求；

－本次交易約定的資產交付安排不會導致上市公司在本次交易後無法及時

獲得標的資產的風險，標的資產交付安排相關的違約責任切實有效；

－本次交易構成關聯交易，關聯交易定價及程序履行符合相關規定；本次交易有助於上市公司持續、穩定發展，具有必要性；本次關聯交易符合上市公司及全體股東的利益，不存在損害上市公司及非關聯股東利益的情形；

－本次交易標的公司財務狀況及經營成果未發生重大不利變動。本次交易完成後上市公司具備持續經營能力，本次交易不會對上市公司財務狀況及經營成果造成重大不利影響，本次交易有利於上市公司的持續發展；

－本次交易所涉及的資產定價公允，不存在損害上市公司及股東合法權益的情形，符合《重組管理辦法》第十一條第（三）項的規定；

－本次交易的部分交易對方屬私募投資基金，相關交易對方已完成私募投資基金備案手續；

－本次交易中中國獨立財務顧問不存在直接或間接有償聘請第三方的行為；發行人上述有償聘請其他第三方的行為合法合規，符合《關於加強證券公司在投資銀行類業務中聘請第三方等廉潔從業風險防控的意見》相關規定的要求；

175－本次交易上市公司為上交所科創板上市公司，標的資產屬半導體及集成

電路行業，符合科創板定位，所屬行業與上市公司處於同行業，標的資產與上市公司主營業務具有協同效應。本次交易符合《科創板股票上市規則》第11.2條、《科創板上市公司持續監管辦法（試行）》第二十條及《重組審核規則》第八條的規定；

－本次交易不涉及發行可轉債、優先股、定向權證、存託憑證；

－本次交易中相關交易對方所取得的股份鎖定期安排符合《上市公司收購管理辦法》第七十四條、第六十三條第一款第（三）項等相關規定；

－本次交易過渡期損益安排具有合理性；

－上市公司對擬購買資產的具體整合管控安排符合行業發展趨勢及公司實際情況，相關安排可以實現上市公司對於擬購買資產的控制，具備合理性；

－截至本中國獨立財務顧問報告出具日，本次交易已經履行了現階段應當履行的批准及授權程序；本次交易尚需履行的決策程序及報批程序及相關風險已在重組報告書中披露；

－本次交易募集配套資金符合《註冊管理辦法》第十一條、第十二條、第五十五條至第五十八條的規定；

－本次交易不涉及立項、環保等有關報批事項；

－截至本中國獨立財務顧問報告出具日，擬購買標的公司的權屬清晰，對外擔保、主要負債、或有負債情況已在重組報告書中披露，本次交易標的公司股權不存在抵押、質押等權利限制，不涉及訴訟、仲裁、司法強制執行等重大爭議或者存在妨礙權屬轉移的其他情況；

－截至本中國獨立財務顧問報告出具日，擬購買標的公司的主要資產權屬清晰，除部分設備抵押借款外不存在查封、凍結等情形，相關情況已經在重組報告書中披露，標的公司不涉及訴訟、仲裁、司法強制執行等重大爭議；

176－本次交易不涉及購買非股權資產；

－標的公司的主要資產、主要產品不涉及尚未了結的重大訴訟，本次交易符合《重組管理辦法》第十一條及第四十四條的規定；

－標的公司的主要資產、主要產品不涉及尚未了結的重大訴訟等重大爭議情形；

－截至本中國獨立財務顧問報告簽署日，標的公司不存在關聯方非經營性資金佔用的情形；

－截至本中國獨立財務顧問報告簽署日，標的公司不涉及在新三板掛牌、前次IPO及重組被否或終止的情況；

－本次交易發行對象數量不超過200人，發行對象不屬超200人非上市股份有限公司，因此上述情況的相關規則和規定並不適用；

－標的公司報告期內關聯方認定及關聯交易信息披露完整，關聯交易具有必要性及合理性；

－報告期內，標的公司關聯交易具有必要性及合理性，不存在嚴重影響獨立性或者顯失公平的情況；

－交易完成後上市公司不會新增顯失公平的關聯交易，上市公司的制度文件中就關聯交易決策權限及決策程序進行了規定；

－交易完成後上市公司不會新增顯失公平的關聯交易，本次交易符合《重組管理辦法》第四十四條的相關規定；

－上市公司、交易對方及有關各方已按照《重組管理辦法》《26號格式準則》《監管規則適用指引－上市類第1號》之1-7等規定出具承諾；

－截至本中國獨立財務顧問報告出具之日，本次交易不存在重大不利影響的重大輿情或媒體質疑；

－本次對可能會對評估結論存在重大影響事項充分考慮，相關事項的評估處理合理、公允；

177－本次評估以市場法評估結果作為最終評估結論，不涉及以收益法評估結

果作為定價依據的情形；

－本次評估中市場法具體評估模型、市場價值比率的選取及取值依據具備合理性。本次可比對象、調整因素及流動性折扣的取值依據具備合理性，本次通過對同行業上市公司進行全面、合理的分析，挑選出與標的公司可比的上市公司，本次可比對象的選取具備合理性；

－本次評估以市場法評估結果作為最終評估結論，不涉及以資產基礎法評估結果作為定價依據的情形；

－本次交易未以其他方法評估結果或者估值報告結果作為定價依據；

－本次交易中評估作價與歷次股權轉讓或增資價格的差異原因具備合理性；

－本次評估過程中，結合本次交易價值倍數、評估增值率等情況，以及標的資產運營模式、研發投入、業績增長、同行業可比公司及可比交易定

價情況等，本次交易評估作價具備合理性，可比上市公司、可比交易具備可比性；

－本次交易定價的過程及交易作價具有公允性、合理性；

－本次評估基準日至重組報告書出具日之間未發生對評估結果有重大影響的相關事項；

－本次交易不涉及商譽會計處理及減值風險；

－本次交易擬購買資產所處的相關產業政策、國際貿易政策、法律法規對行業發展的影響以及相關風險已於重組報告書中披露；

－同行業可比公司的選取客觀、全面、準確，具有可比性；

－重組報告書引用了第三方數據，所引用的數據具備真實性及權威性；

－標的公司的銷售及採購業務模式穩定，相關交易定價公允，與客戶及供應商的業務規模具有匹配性；

178－報告期內標的公司與新增金額較大的客戶及供應商之間的交易具有合理性；

－報告期內標的公司前五大客戶中存在與其控股股東上海華虹（集團）有限

公司有關聯關係的企業，除上述情況外，報告期內標的公司及其控股股東、實際控制人、董監高及其他核心人員與前五大客戶、供應商不存在關聯關係；

－報告期內標的公司不存在向單個客戶銷售的比例超過營業收入50%的情況，前五大客戶集中程度與可比公司晶合集成及芯聯集成基本趨同，高於其他可比公司系業務規模較小導致銷售集中程度較高，具有合理性。

不存在向單個供應商採購的比例超過採購總額50%或嚴重依賴少數供應商的情況。相關交易的定價公允，銷售集中度較高對標的公司持續經營能力不構成重大不利影響；

－標的公司財務狀況具有真實性，其經營業績與行業特點、規模特徵以及銷售模式等保持匹配；

－標的公司應收賬款壞賬準備計提政策與同行業上市公司不存在重大差異，壞賬準備計提比例與同行業上市公司雖存在一定差異，但相較更為謹慎。標的公司應收賬款主要為應收半導體設計企業款項，根據主要客戶的期後回款情況、公開渠道信息核查客戶信用或財務狀況，無需進一步計提單項減值準備，相關壞賬準備已充足計提；

－報告期各期末，標的公司不存在涉及資產減值的長期閒置及損毀的固定資產；標的公司重要固定資產折舊政策與同行業可比公司不存在重大差異，具有合理性，固定資產折舊計提充分；標的公司固定資產可收回金額確定方法恰當，減值測試方法、關鍵假設及參數合理，資產減值相關會計處理準確；

－標的公司存貨跌價準備計提充分，存貨監盤結果不存在重大異常；

－標的公司不存在企業合併中識別並確認無形資產的情形；

－標的公司不存在財務性投資；

－報告期內標的公司收入結構變動與客戶的需求匹配，與同行業上市公司因各自特點不同差異具備合理性。標的公司收入的季節性波動符合同行業上市公司情況。境內外收入佔比由於業務特點不同與上市公司存在差異具備合理性，標的公司收入相關情況具備合理性；

179－標的公司具體收入確認政策與合同約定及實際執行情況相匹配，與同行

業可比公司不存在較大差異，符合《企業會計準則》以及相關規則的規定；

－標的公司不涉及特許經營權；

－標的公司報告期內營業收入真實、準確、完整，不存在特殊異常情形；

－擬購買資產收入變動及其與成本、費用等財務數據之間的配比關係合理；

－標的公司的成本歸集方法符合會計準則，成本歸集準確完整，成本構成與同行業可比公司不存在較大差異；

－標的公司毛利率波動原因具有合理性，標的公司相關產品毛利率與同行業可比公司因產品結構、產品工藝平台、業務模式等不同存在差異具備合理性；

－標的公司報告期內銷售費用、管理費用或研發費用變動合理，相關費用佔營業收入的比重與同行業可比公司的差異具有合理性，報告期內銷售費用合法合規並且真實完整；

－報告期內，標的公司不存在經營活動現金淨流量持續為負或者遠低於淨利潤的情形；

－標的公司不涉及土地使用權、礦業權等資源類權利。

－本次交易作價合理、公允，充分保護了上市公司全體股東的合法權益；

－本次交易評估方法適當、評估假設前提合理、重要評估參數取值合理；

－本次交易完成後，上市公司仍會根據《公司法》《證券法》《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》《科創板股票上市規則》等相關規定保持其健全有效的法人治理結構；

－本次申請文件中的相關信息真實、準確、完整，包含對投資者作出投資決策有重大影響的信息，披露程度達到投資者作出投資決策所必需的水平；

180－本次交易所披露的信息一致、合理且具有內在邏輯性；簡明易懂，便於

一般投資者閱讀及理解。本次交易披露嚴格按照《格式準則26號》第四

條、第五條、第六條以及《重組審核規則》第二十條等相關法律法規，申

請豁免披露的信息為涉及商業秘密的信息，不涉及對公司財務狀況、研發狀況、經營狀況、持續經營能力的判斷有重大影響的信息，不屬已公開信息，豁免披露不會對投資者決策判斷構成重大障礙；

－本次交易不構成重大資產重組，不涉及置出資產。獨立財務顧問、律師、會計師已經按照《監管規則適用指引－上市類第1號》對上市公司披

露事項進行專項核查、發表明確意見，並提交專項核查報告。

(E) 摘自華虹半導體有限公司董事會關於本次交易攤薄即期報酬及採取填補措施的說明

二、公司對防範本次交易攤薄即期回報及提高未來回報能力採取的措施

為了充分保護公司公眾股東的利益，公司制定了防止本次交易攤薄即期回報的相關填補措施。公司制定填補回報措施不等於對未來利潤作出保證。具體如下：

（一）有效整合標的資產，加快釋放協同效應

公司及標的公司均從事晶圓代工業務，本次交易系同行業併購整合，交易雙方在工藝技術平台、客戶資源、供應鏈管理、技術及產能等方面均

具有顯著的協同效應。交易完成後，公司將在資產、業務、人員、財務、機構等方面實施整合計劃，充分發揮協同效應及抗風險能力。

（二）進一步加強經營管理及內部控制，提高經營效率

本次交易完成後，公司將根據實際情況進一步完善公司的治理體系、管理體系及制度建設，加強企業經營管理及內部控制，健全激勵與約束機制，提高公司日常運營效率，降低運營成本，更好地維護公司整體利益，有效控制公司經營及管理風險。

（三）完善利潤分配政策，強化投資者回報機制本次交易完成後，公司在繼續遵循《華虹半導體有限公司之組織章程細則》關於利潤分配的相關政策的基礎上，將根據中國證監會的相關規定，結合公司經營情況與發展規劃，持續完善利潤分配政策，優化投資回報機制，在保證公司可持續發展的前提下給予股東合理的投資回報，更好地維護公司股東及投資者利益。

181三、公司控股股東及公司董事、高級管理人員關於本次交易攤薄即期回報採取填

補措施的承諾

根據中國證監會相關規定，公司直接控股股東、間接控股股東及公司董事、高級管理人員為確保公司填補即期回報措施能夠得到切實履行出具了相關承諾。

（一）公司直接控股股東及間接控股股東的承諾

為維護公司及全體股東的合法權益，公司直接控股股東Shanghai HuaHong International Inc（. 上海華虹國際公司）及間接控股股東上海華虹（集團）有限公司作出如下承諾：

「1、本企業承諾不越權干預上市公司經營管理活動，不侵佔上市公司利益；

2、自本承諾函出具之日至本次交易實施完畢前，若中國證券監督管理

委員會或上海證券交易所等證券監管機構作出關於填補回報措施及

相關人員承諾的其他新的監管規定，且上述承諾不能滿足證券監管機構該等新的監管規定時，本企業承諾屆時將按照證券監管機構的最新規定出具補充承諾；

3、本企業承諾切實履行上市公司制定的有關填補回報措施以及本企業

對此作出的任何有關填補回報措施的承諾，若本企業違反該等承諾並給上市公司或者投資者造成損失的，本企業願意依法承擔對上市公司或者投資者的補償責任。」

182（二）公司董事、高級管理人員的承諾

為維護公司及全體股東的合法權益，公司全體董事、高級管理人員作出如下承諾：

「1、本人承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不採用其他方式損害上市公司的利益；

2、本人承諾對本人的職務消費行為進行約束；

3、本人承諾不動用上市公司資產從事與本人履行職責無關的投資、消

費活動；

4、本人合法權限範圍內，促使由董事會或薪酬委員會制定的薪酬制度

與上市公司填補回報措施的執行情況相掛鈎；

5、未來上市公司如實施股權激勵計劃，在本人合法權限範圍內，促使

擬公告的股權激勵計劃設置的行權條件將與上市公司填補回報措施的執行情況相掛鈎；

6、自本承諾函出具之日至本次交易實施完畢前，若中國證券監督管理

委員會或上海證券交易所等證券監管機構作出關於填補回報措施及

相關人員承諾的其他新的監管規定，且上述承諾不能滿足證券監管機構該等新的監管規定時，本人承諾屆時將按照證券監管機構的最新規定出具補充承諾；

7、本人承諾切實履行上市公司制定的有關填補回報措施以及本人對此

作出的任何有關填補回報措施的承諾，若本人違反該等承諾並給上市公司或者投資者造成損失的，本人願意依法承擔對上市公司或者投資者的補償責任。」

183(F) 摘自2024年度及截至2025年8月31日止八個月期間備考合併財務報表及

審閱報告審閱報告

安永華明(2025)專字第60985153_B01號華虹半導體有限公司

華虹半導體有限公司全體股東：

我們審閱了華虹半導體有限公司按照備考合併財務報表附註二所述的編製基礎編

製的備考合併財務報表，包括2024年12月31日及2025年8月31日的合併備考資產負債表，2024年度及截至2025年8月31日止八個月期間的備考合併利潤表以及備考合併財務報表附註。這些備考合併財務報表的編製是華虹半導體有限公司管理層的責任，我們的責任是在實施審閱工作的基礎上對這些財務報表出具審閱報告。

我們按照《中國註冊會計師審閱準則第2101號－財務報表審閱》的規定執行了審閱業務。該準則要求我們計劃及實施審閱工作，以對財務報表是否不存在重大錯報獲取有限保證。審閱主要限於詢問公司有關人員及對財務數據實施分析程序，提供的保證程度低於審計。我們沒有實施審計，因而不發表審計意見。

根據我們的審閱，我們沒有注意到任何事項使我們相信後附的備考合併財務報表沒有在所有重大方面按照備考財務報表附註二所述編製基礎編製。

我們提醒備考合併財務報表使用者關注備考合併財務報表附註二對編製基礎的說明，華虹半導體有限公司管理層編製備考合併財務報表是為了上市公司重大資產重組的目的。因此，備考合併財務報表可能不適於其他目的。本報告僅供華虹半導體有限公司為重大資產重組目的向上海證券交易所報送文件之用，不得用於任何其他目的。本段內容不影響已發表的審閱結論。

184編製基礎按照中國證監會頒佈的《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第26號－上市公司重大資產重組（2018年修訂）》（以下簡稱「格式準則第26號」）之相關規定，本備考財務報表系本公司向中國證監會申請擬實施如附註一中所述的發行股份購買資產之目的而編製，僅供本公司向中國證券監督管理委員會申報發行股份購買資產並募集配套資金事宜使用。

為給使用者提供更相關的信息，本備考合併財務報表之編製系假定附註一、1(2)

所述的分立以及附註一、2所述的交易所形成的業務架構於備考合併財務報表列報

之最早列報期初已經存在，並根據下述之具體方法編製：

(1)本備考合併財務報表系以本集團截至2025年8月31日止八個月期間（未經審計）及2024年度（經審計）（「相關期間」）的合併財務報表及標的公司相關期間

分立後的財務報表（經大華會計師事務所（特殊普通合夥）審計，並出具了標準無保留意見的審計報告，報告號為大華審字0011016213號）為基礎編製；

(2)本備考合併財務報表根據附註一、2中所述發行股份購買資產交易方案考慮新

發行股份的影響，假設本公司按照本次重組中擬以每股43.34元的價格新發行

190768392股A股股票購買標的公司97.4988%股權的交易於2024年1月1日前已完成。

(3)假設分立於2024年1月1日已完成，本集團在相關期間始終持有新設公司

2.5012%的股權；

(4)如附註一中所述，本公司及標的公司的最終實際控制方均為上海市國資委，基於本次發行股份購買資產交易於2024年1月1日前已完成，收購完成後的組織架構及相關業務於2024年1月1日已存在的假設，本次交易適用同一控制下企業合併的會計處理原則，即自本備考財務合併財務報表之最早列報期初

（2024年1月1日）起本公司取得標的公司的資產及負債按其在最終控制方財

務報表中的賬面價值併入備考合併財務報表，與交易價格的差額調整資本公積；備考合併利潤表中的歸屬於母公司股東的淨利潤╱綜合收益總額代表歸

屬於重組前本公司股東的淨利潤╱綜合收益總額與歸屬於重組前標的公司的

淨利潤╱綜合收益總額的合計並考慮合併抵消調整；

(5)本備考合併財務報表已按上述假定交易完成後的業務架構，將本集團與標的

公司之間的所有交易產生的資產、負債、權益、收入、費用進行抵消；

185(6)基於編製本備考合併財務報表的特定目的，本備考合併財務報表僅列示相關

期間經擴大集團的備考合併資產負債表及合併利潤表，未列示合併現金流量表、合併所有者權益變動表及相關附註。本公司管理層認為，相關期間的備考合併現金流量表、備考合併所有者權益變動表及相關附註對作為特定用途

的本備考合併財務報表的使用者無實質意義，因此本備考合併財務報表未編製備考合併現金流量表及備考合併所有者權益變動表及相關附註，同時本備考合併財務報表僅列示與上述備考合併財務報表編製基礎相關的有限備考合併附註，亦未披露與每股收益、與金融工具相關的風險、公允價值、資本管理與分部報告等信息；

(7)由於標的公司相關期間分立後的財務報表對所有者權益部分僅列示權益總額，未具體區分所有者權益的明細項目內容，附註中未披露未確認遞延所得稅資產的可抵扣暫時性差異、可抵扣虧損的金額以及所得稅費用與會計利潤

關係的說明，因此本備考合併財務報表的相關列示及披露與其保持一致；

(8)根據格式準則第26號之相關規定，標的公司相關期間經審計的財務報表已經按照與本公司相同的會計制度及會計政策編製；

(9)備考合併財務報表附註一、2所述的相關議案能夠獲得中國證券監督管理委員

會的批准（核准），本次重組事項能夠按此重組方案得以實施；

(10)不考慮本次交易可能發生的交易費用及相關稅費。

除上述所述的假設外，本備考合併財務報表未考慮其他與本次發行股份購買資產交易可能相關的事項的影響。由於本備考合併財務報表的編製具有某些能夠影響信息可靠性的固有限制，未必真實反映如果本次發行股份購買資產交易已於2024年1月1日完成的情況下本集團於2025年8月31日及2024年12月31日的合併財務狀

況、截至2025年8月31日止八個月期間及2024年度的合併經營成果。

本備考財務報表以持續經營為基礎列報。

編製本備考合併財務報表時，除某些金融工具外，均以歷史成本為計價原則。資產如果發生減值，則按照相關規定計提相應的減值準備。

本公司編製備考合併財務報表是為了向中國證券監督管理委員會申報發行股份購

買資產並募集配套資金事宜使用，不得用作其他目的。

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