国泰海通证券股份有限公司

关于华虹半导体有限公司本次交易

不构成重组上市的核查意见

华虹半导体有限公司（以下称“上市公司”）拟通过发行股份的方式购买上

海华力微电子有限公司97.4988%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

国泰海通证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为本次交易的独立财务顾问，对本次交易是否构成《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）第十三条所规定的重组上市情形进行核查。

根据《重组办法》的规定：“上市公司自控制权发生变更之日起三十六个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定履行相关义务和程序：

（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到百分之一百以上；

（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到百分之一百以上；

（三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到百分之一百以上；

（四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到百分之一百以上；

（五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到第（一）至第（四）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；

（六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”经核查，独立财务顾问认为：最近36个月内，上市公司控制权未发生变更。

1本次交易完成前后，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变更。因此，本

次交易不构成《重组办法》第十三条所规定的重组上市情形。

（以下无正文）2（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于华虹半导体有限公司本次交易不构成重组上市的核查意见》之签章页）

独立财务顾问主办人：

李淳聂绪雯国泰海通证券股份有限公司年月日

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