此乃要件 请即处理

阁下对本通函任何方面或应采取的行动如有任何疑问，应咨询　阁下股票经纪或其他注册证券商、银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问。

阁下如已售出或转让名下所有华虹宏力半导体有限公司的股份，应立即将本通函及随附的代表委任表格转交予买主或承让人、或经手买卖或转让的银行、持牌证券交易商或其他代理人，以便转交买主或承让人。

香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函的内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本通函全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。

HUA HONG GRACE SEMICONDUCTOR LIMITED华虹宏力半导体有限公司（于香港注册成立的有限公司）（股份代号：01347）

(1)建议变更人民币股份发行所得款项用途；

(2)建议对外投资无锡市合营企业III；

及

(3)股东特别大会通告华虹宏力半导体有限公司谨订于二零二六年九月二十三日下午二时三十分在中国上海市浦东新区哈雷路288

号举行股东特别大会（“股东特别大会”），大会通告载于本通函第26至28页。随函亦附奉股东于股东特别大会上适用的代表委任表格。该代表委任表格亦于香港交易及结算所有限公司的网页( www.hkexnews.hk )及本公司的网页( www.huahonggrace.com )刊载。

无论　阁下能否出席股东特别大会，务请按照随附代表委任表格印备的指示填妥及签署表格，并尽快交回本公司的股份过户登记处卓佳证券登记有限公司，地址为香港夏悫道16号远东金融中心17楼，或使用本公司于二零二六年九月四日发出的通知信函内所提供的用户名及密码通过指定链接( evoting.vistra.com )交回，惟无论如何不得迟于股东特别大会或其任何续会指定举行时间48小时前交回。计算上述48小时期间时，不会计算公众假期在内。故此，代表委任表格须不迟于二零二六年九月二十一日下午二时三十分送达。填妥及交回代表委任表格后，股东仍可依愿亲身出席股东特别大会并于会上投票。

二零二六年九月四日目 录页次

释义 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1

董事会函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5

股东特别大会通告 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 26

– i –释 义

在本通函内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义：

“组织章程细则” 指 无锡市合营企业III将予采纳的新组织章程细则，以反映根据合营股东协议协定的条款

“董事会” 指 本公司董事会

“国开实体” 指 国开新型政策性金融工具有限公司，一家于二零二五年九月二十九日在中国注册成立并由国家开发银行全资拥有的公司

“国家集成电路产业基金” 指 国家集成电路产业投资基金股份有限公司，一家于二零一四年九月二十六日在中国注册成立的公司，为本公司主要股东“国家集成电路产业 指 国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司，一基金II” 家于二零一九年十月二十二日在中国成立的公司“国家集成电路产业 指 国家集成电路产业投资基金三期股份有限公司，一基金III” 家于二零二四年五月二十四日在中国成立的公司“本公司” 指 华虹宏力半导体有限公司（前称华虹半导体有限公司），一家于香港注册成立的有限公司，其股份于联交所主板（股份代号：01347）及科创板（股份代号：688347）上市

“关连人士” 指 具有上市规则赋予的涵义

“董事” 指 本公司董事

“股东特别大会” 指 本公司将于二零二六年九月二十三日下午二时三十分举行的股东特别大会

“本集团” 指 本公司及其子公司

– 1 –释 义

“华虹宏力上海” 指 上海华虹宏力半导体制造有限公司，一家于二零一三年一月二十四日在中国注册成立的公司，为本公司的全资子公司

“香港” 指 中国香港特别行政区

“华虹制造（无锡）项目” 指 无锡市合营企业II从事12英寸（300毫米）晶圆集成

电路的设计、研究、制造、测试、封装及销售的项目

“华芯基金” 指 华芯鼎新（北京）股权投资基金（有限合伙），一家于二零二四年十二月三十一日由华芯投资及国家集成

电路产业基金III共同成立的有限合伙企业，并由华芯投资担任执行合伙人

“独立第三方” 指 根据上市规则第十四A章并非为本公司关连人士的人士

“合营投资协议” 指 合营股东与无锡市合营企业III于二零二六年九月一

日订立的投资协议，据此，合营股东同意将无锡市合营企业III转变为合营企业，并将无锡市合营企业III的注册资本由人民币6.68百万元增加至41.7亿美元

“合营股东” 指 本公司、华虹宏力上海、无锡市实体II、华芯基金及国开实体

“合营股东协议” 指 合营股东与无锡市合营企业III于二零二六年九月一

日订立的股东协议，据此（其中包括），合营股东同意向无锡市合营企业III投资合共约41.7亿美元的现金

“上市规则” 指 香港联合交易所有限公司证券上市规则

“中国” 指 中华人民共和国，仅就本通函而言，不包括香港、澳门及台湾

“赎回权” 指 华虹宏力上海授予国开实体的赎回权，其详情在本通函“合营股东协议－其他条款”中订明

– 2 –释 义

“人民币” 指 人民币，中国法定货币“人民币股份” 指 以人民币认购、于科创板上市及以人民币买卖的普通股

“人民币股份发行” 指 本公司于二零二三年八月七日在科创板发行的

407750000股人民币股份

“上海证券交易所” 指 上海证券交易所

“股东” 指 股份持有人

“股份” 指 本公司股份

“华芯投资” 指 华芯投资管理有限责任公司，为国家集成电路产业基金及国家集成电路产业基金II的基金管理人以及华芯基金的执行事务合伙人。其最终实益拥有人为国开金融有限责任公司，为本公司的独立第三方“特色技术创新及 指 一项提升本公司自有创新及研发能力的项目研发项目”

“科创板” 指 上海证券交易所科技创新板

“联交所” 指 香港联合交易所有限公司

“交易文件” 指 与合营股东协议及合营投资协议下拟进行的交易有

关的交易文件，包括合营股东协议、合营投资协议及组织章程细则

“美元” 指 美元，美国法定货币“无锡市合营企业II” 指 华虹半导体制造（无锡）有限公司，一家于二零二二年六月十七日在中国注册成立的公司，为本公司的非全资子公司

– 3 –释 义

“无锡市合营企业III” 指 无锡华虹宏力三期半导体有限公司，一家于二零二五年十月三十日在中国注册成立的公司，就无锡市合营企业III业务而言，其注册资本目前由华虹宏力上海持有100%，并于根据合营股东协议及合营投资协议向中国主管部门完成相关备案后，将由本公司持有约25%、华虹宏力上海持有约26%、无锡市实

体II持有约20%、华芯基金持有约15%及国开实体持

有约14%

“无锡市合营企业III业务” 指 无锡市合营企业III将从事的集成电路及集成电路芯

片的制造及销售，以及提供上述产品相关设计及服务

“无锡市合营企业III资金” 指 用于无锡市合营企业III投资项目的资金“无锡市合营企业 指 于无锡市合营企业III的投资，详情披露于本公司日III投资项目” 期为二零二六年九月一日的公告

“无锡市实体” 指 无锡锡虹国芯投资有限公司，一家由市属及区级国企联合控制的专业投资公司

“无锡市实体II” 指 无锡锡虹国芯二期投资有限公司，一家由市、区级国有企业共同控制的专业投资公司“8英寸工厂优化 指 华虹宏力上海承担的一项项目，旨在升级部分逻辑升级项目” 技术平台生产线及功率器件技术平台生产线，以匹配相关特色平台的技术要求，提升功率器件技术平台的灵活制造能力

“%” 指 百分比

– 4 –董事会函件

HUA HONG GRACE SEMICONDUCTOR LIMITED华虹宏力半导体有限公司（于香港注册成立的有限公司）（股份代号：01347）

执行董事： 注册办事处：

白鹏（主席兼总裁） 香港中环夏悫道12号

非执行董事： 美国银行中心2212室叶峻

孙国栋 中国主要营业地点：

陈博 中国上海市

熊承艳 浦东新区哈雷路288号

独立非执行董事： 邮编：201203张祖同

王桂壎太平绅士 中国江苏省无锡市

封松林 新吴区新洲路

30号、30-1号、30-2号

邮编：214028

敬启者：

(1)建议变更人民币股份发行所得款项用途；

(2)建议对外投资无锡市合营企业III；

及

(3)股东特别大会通告

1. 绪言

本通函旨在向股东提供有关将于股东特别大会提呈的有关(i)变更人民币股份发行所得

款项用途用作无锡市合营企业III投资项目及(ii)建议对外投资无锡市合营企业III的决议案的相关资料。

– 5 –董事会函件

2. 变更人民币股份发行所得款项用途

本公司将于股东特别大会上提呈普通决议案，以审议及批准变更人民币股份发行所得款项用途及无锡市合营企业III投资项目。

兹提述本公司日期为二零二二年三月二十一日、二零二二年五月十二日、二零二二年

六月二十七日、二零二二年十一月四日、二零二三年一月三十日、二零二三年四月十

三日、二零二三年五月十日、二零二三年五月十七日、二零二三年五月二十八日、二

零二三年六月七日、二零二三年六月二十八日、二零二三年七月五日、二零二三年七

月十四日、二零二三年七月十八日、二零二三年七月二十一日、二零二三年七月二十

四日、二零二三年七月二十六日、二零二三年七月二十七日、二零二三年七月三十一

日及二零二三年八月四日的公告，以及本公司日期为二零二二年六月七日、二零二三年六月五日及二零二三年六月二十九日的有关（其中包括）人民币股份发行的通函。

本公司于二零二三年八月七日完成人民币股份首次公开发行并在上海证券交易所科创板上市，所得款项总额为人民币21203.00百万元。扣除发行开支人民币282.32百万元后，人民币股份发行所得款项净额为人民币20920.67百万元（“所得款项净额”）。所得款项净额拟用于“华虹制造（无锡）项目”、“8英寸工厂优化升级项目”、“特色技术创新及研发项目”（统称“原有项目”）及补充运营资金。原有项目总投资额设定为人民币

18000.00百万元，人民币股份发行产生盈余所得款项人民币2920.68百万元（“盈余”）。

于二零二六年八月十四日，该等盈余所得款项尚未动用。本公司建议将人民币股份发行中约人民币3030.56百万元的盈余所得款项（包括累计利息收入，扣除手续费及其他收费后），连同已完结的8英寸工厂优化升级项目及特色技术创新及研发项目中约人民币2525.41百万元的盈余所得款项（包括累计利息收入，扣除手续费及其他收费后），一并用于投资及建设无锡市合营企业III投资项目。实际动用金额将以相关指定账户于资金转拨日期的结余为准。

谨此提述本公司日期为二零二六年九月一日有关无锡市合营企业III投资项目的公告。

– 6 –董事会函件

(i) 变更人民币股份发行所得款项用途的理由

为提高人民币股份发行所得款项的使用效率，本公司拟使用人民币股份发行盈余所得款项、8英寸工厂优化升级项目、特色技术创新及研发项目剩余所得款项以及前述项目

产生的累计利息收入，投资建设无锡市合营企业III投资项目。任何资金差额将由本公司使用自有资金来弥补。华虹制造（无锡）项目完成后，剩余所得款项及由此产生的累计利息收入将用于永久补充本公司运营资金。

(ii) 变更人民币股份发行所得款项用途用于无锡市合营企业III投资项目及永久补充本公司运营资金的详情

有关无锡市合营企业III投资项目的人民币股份发行所得款项用途的建议调整如下：

变更所得款项用途前的原有项目人民币千元于二零二六年八月十四日的

人民币股份 于二零二六年 剩余金额╱

发行所得款项的 八月十四日 建议重新分配

投资项目 指定投资金额 已动用累计金额 的金额附注1

－华虹制造（无锡）项目附注3 12500000.00 12427364.20 150648.10

－8英寸工厂优化升级项目 2000000.00 742660.10 1275561.10

－特色技术创新及研发项目 2500000.00 1270555.30 1249847.60

总计 17000000.00 14440579.60 2676056.80

– 7 –董事会函件变更所得款项用途后的新项目建议自所得款项

投资项目 总投资金额 净额重新分配的金额人民币千元

－无锡市合营企业III投资项目 69.5亿美元 5555971.50附注2

永久补充运营资金附注3 不适用 150648.10

附注：

1. “建议重新分配的金额”包括有关所得款项产生的利息。实际金额以计入资金转拨日期计算的利息收

入后的剩余余额为准。

2. 为确保无锡市合营企业III投资项目顺利实施，本公司拟使用(i)人民币股份发行盈余所得款项约人

民币3030.56百万元；及(ii)8英寸工厂优化升级项目及特色技术创新及研发项目的剩余所得款项约

人民币2525.41百万元（各项均连同其扣除手续费及其他费用后的累计利息收入），用于投资建设无锡市合营企业III投资项目。实际应用金额将以相关指定账户于资金转拨日期的结余为准，任何资金差额将由本公司使用自有资金来弥补。

3. 华虹制造（无锡）项目完成后，剩余所得款项连同应计利息收入将用于永久补充本公司的运营资金，以满足日常营运及业务发展的资金需求。剩余所得款项的确切金额应以银行在转拨日期记录的该等资金结余（包括应计利息）为准。

– 8 –董事会函件

a. 无锡市合营企业III投资项目的基本资料

投资实体： 无锡市合营企业III

位置： 无锡市新吴区新洲路30-2号

业务范围： 无锡市合营企业III拟从事集成电路产品的制造及销售，以及提供上述产品的设计及服务。

投资金额及资金来源： 无锡市合营企业III投资项目计划总投资额为69.5亿美元。本集团出资部分约为21.27亿美元，其中部分金额拟议由以下资金拨付 ：(i)人民币股份发行盈余

所得款项约人民币3030.56百万元；及(ii)8英寸工厂优化升级项目及特色技术创新及研发项目的盈余所

得款项约人民币2525.41百万元，上述各项均已计及扣除手续费及其他收费后的累计利息收入（以相关指定账户于转拨日期的结余为准）。剩余所得款项的实际投资金额将以转拨日期计息后的结余为准，任何资金差额将由本公司以自有资金补足。

投资时间表： 生产线预计于二零二七年十二月之前建成并投产。

– 9 –董事会函件

投资实体内将建设的 该项目总投资额为69.5亿美元。项目将利用本公司基础设施： 位于无锡工厂的现有生产及公用设施，建设新的洁净室设施及公用设施系统，并安装工艺设备、计量及辅助设备、自动化物料搬运系统及生产管理系统。本公司将通过自主研发与选择性技术引进相结合的方式，建立特色工艺技术平台，并建设月产能为55000片晶圆的12英寸特色工艺生产线。该项目将进一步增强及扩展本公司的逻辑与射频（包括图像传感器）平台以及非易失性存储器平台。

b. 无锡市合营企业III投资项目的必要性

本公司无锡基地已建成两条12英寸晶圆生产线，并建立了涵盖管理人才、五大特色工艺平台（包括专业集成电路及功率器件等）、基础研发及生产运营的综合运营体系。为进一步巩固本公司在先进特色工艺技术领域的市场地位，提升技术实力，增强核心竞争力，并满足国产替代需求及新兴应用领域所带来的市场需求，本公司建议实施无锡市合营企业III投资项目，以扩充产能并升级技术。

c. 无锡市合营企业III投资项目的可行性

无锡市合营企业III投资项目具备较强的执行可行性。首先，该项目享有政策支持，已获得国家相关行业主管部门的指导及批准，并得到地方政府的配套政策扶持。其次，在技术及工艺平台方面，凭借本公司的上市地位及行业地位，加上在特色工艺领域的深厚积累，本公司于相关技术领域具备较强的竞争优势。第三，在资金及资本支持方面，得益于国家及地方集成电路领域投资基金的支持，该项目已获得稳固的资金保障，相关资本开支及运营资金均得到充分支持。第四，在市场需求及经济效益方面，随着国内半导体生产需求的日益增长，该项目预期于达产后可享有良好的市场需求及盈利能力，并将有效促进当地产业链的发展，成为国内先进特色工艺领域的重要组成部分。

– 10 –董事会函件

d. 无锡市合营企业III投资项目的风险分析

本公司认为，与项目融资、人才及技术、产品市场需求及运营管理相关的主要风险仍属可控，且该项目具备较强的风险抵御能力。本公司将持续加强内部管理、降低成本、保持技术领先优势、开发新工艺及新产品，并积极拓展市场机会。本公司将持续通过先进技术把握市场发展趋势，尤其注重维持计算期内产品销售计划的预测准确性，从而确保项目具备较高的运营安全性，降低运营风险。

e. 无锡市合营企业III投资项目的裨益

无锡市合营企业III投资项目是本公司进一步扩大产能、提升技术平台和产品能力先进

性以及巩固行业领先地位的重要战略投资。根据项目的投资周期及财务回报测算，预期该项目于其主要设备折旧期后，将为本公司的盈利能力带来显著贡献，因此具备良好的经济效益。

f. 无锡市合营企业III资金管理措施

于取得无锡市合营企业III投资项目所需的全部相关批准后，无锡市合营企业III将视情况设立指定银行账户，专门用于存放无锡市合营企业III资金，并与本公司、保荐人及存放无锡市合营企业III资金的商业银行订立指定账户监管协议。董事会已授权本公司管理层处理有关设立该等指定银行账户及就无锡市合营企业III资金签署该等监管协议的任何事宜。

本公司将按照无锡市合营企业III投资项目的实施进度使用无锡市合营企业III资金，并相应地设立独立账目记录。本公司将根据无锡市合营企业III投资项目的实施进度，通过注资或其他方式分批向无锡市合营企业III分配无锡市合营企业III资金。各次分配的具体金额、时间及其他相关事宜，以及与无锡市合营企业III投资项目有关的其他具体事宜，将由本公司管理层根据董事会的授权决定。

(iii) 变更人民币股份发行所得款项用途对本公司的影响

本次所得款项用途变更乃本公司基于其发展战略、当前市场状况及实际经营需求所作

出的决策，将有助于提升所得款项的使用效率。通过优化本公司的产业布局及扩大半导体产能，本公司将增强其于市场上的竞争优势。变更人民币股份发行所得款项用途– 11 –董事会函件

不会对本公司的生产经营造成重大不利影响，且符合本公司及其股东的利益。无锡市合营企业III投资项目的实施将有助于本公司实现其战略目标，抓住半导体行业发展所带来的机遇，并通过优化产业部署及适度扩大半导体产能，提升本公司的市场竞争力。

3. 对外投资无锡市合营企业III

谨此将于股东特别大会上提呈一项普通决议案，以审议及批准对外投资无锡市合营企业III。

谨此提述本公司日期为二零二六年九月一日有关无锡市合营企业III投资项目的公告，据此，本公司已拟议投资约21.27亿美元。

(i) 合营投资协议

本公司、华虹宏力上海、无锡市实体II、华芯基金、国开实体及无锡市合营企业III于

二零二六年九月一日订立合营投资协议，以将无锡市合营企业III转为合营企业并将无锡市合营企业III的注册资本由人民币6.68百万元增至41.7亿美元。

合营投资协议的主要条款载列如下：

日期： 二零二六年九月一日

订约方： (i) 本公司；

(ii) 本公司的全资子公司华虹宏力上海；

(iii) 无锡市实体II；

(iv) 华芯基金；

(v) 国开实体；及

(vi) 无锡市合营企业III。

– 12 –董事会函件

据董事经作出一切合理查询后所知、所悉及所信，于本公告日期，无锡市实体II、华芯基金、国开实体及彼等各自最终实益拥有人（如有）为本公司的独立第三方。

认购资本： 无锡市合营企业III的注册资本将由人民币6.68百万元增至41.7亿美元。

考虑到本公司、华虹宏力上海、无锡市实体II、华芯基金及国

开实体的出资，无锡市合营企业III将向上述各认购合营股东发行无锡市合营企业III的股本。

根据合营投资协议，规管各订约方认购无锡市合营企业III注册资本的条款与合营股东协议所载者相同。有关此认购的详情，请参阅下文合营股东协议条款概要“投资承担”。

其他条款： 无锡市合营企业III将转为合营企业。增资须待（其中包括）本公司股东批准及中国有关登记及备案完成（如合营投资协议所载）后，方可作实。

(ii) 合营股东协议

本公司、华虹宏力上海、无锡市实体II、华芯基金、国开实体及无锡市合营企业III于

二零二六年九月一日订立合营股东协议，据此，本公司、华虹宏力上海、无锡市实体II、华芯基金及国开实体同意（其中包括）以现金方式分别向无锡市合营企业III投资

1042.5百万美元、1084.2百万美元、834.0百万美元、625.5百万美元及583.8百万美元。

合营股东协议的主要条款载列如下：

日期： 二零二六年九月一日

订约方： (i) 本公司；

(ii) 华虹宏力上海，本公司的全资子公司；

– 13 –董事会函件

(iii) 无锡市实体II；

(iv) 华芯基金；

(v) 国开实体；及

(vi) 无锡市合营企业III。

就董事经作出一切合理查询后所知、所悉及所信，于本公告日期，无锡市实体II、华芯基金、国开实体及彼等各自最终实益拥有人（如有）为本公司的独立第三方。

无锡市合营企业 无锡市合营企业III拟从事集成电路产品的制造及销售以及提供

III业务范围： 上述产品的设计及服务。

总投资额： 无锡市合营企业III于其业务的总投资将为69.5亿美元，乃由合营股东协议所有订约方基于须为合营股东协议项下拟进行的业务拨资经公平磋商后厘定。

总投资额69.5亿美元中的41.7亿美元将由合营股东以股本出资

方式拨资，余下总投资额（即27.8亿美元）将以债务融资方式筹资。

注册资本： 无锡市合营企业III的注册资本将为41.7亿美元。

合营股东投资承担： 本公司、华虹宏力上海、无锡市实体II、华芯基金及国开实体

已同意分别向无锡市合营企业III投资1042.5百万美元、1084.2

百万美元、834.0百万美元、625.5百万美元及583.8百万美元，该等投资将以等值人民币现金提供。为免生疑，华虹宏力上海的投资包括注册成立无锡市合营企业III的初始资本人民币6.68百万元。

– 14 –董事会函件

向中国政府完成相关备案后，无锡市合营企业III的注册资本将由人民币6.68百万元增至41.7亿美元，而无锡市合营企业III将分别由本公司、华虹宏力上海、无锡市实体II、华芯基金及国

开实体拥有约25%、26%、20%、15%及14%权益。

除已全额支付其投资承担的国开实体外，其他四名合营股东各自已同意按比例以两(2)笔独立付款投资于无锡市合营企业III：

(i) 第一笔付款为彼等各自投资承担的80%，最迟于二零二六年十月三十一日支付，须待合营股东达成下文所载先决条件及╱或获得书面豁免后（合营股东协议明确规定的无法获豁免的条件除外）方可作实；

(ii) 第二笔付款为彼等各自投资承担的20%，最迟于二零二七年三月三十一日支付，须待无锡市合营企业III已完成相关国有资产产权登记及达成下文所载先决条件后方可作实。

尽管有前述规定，在达成每笔付款的先决条件（如有）的前提下，无锡市合营企业III获得合营股东一致书面同意后，可根据其实际资金需求调整每笔付款的比例及时间。

先决条件： 第一笔付款

各合营股东作出的第一笔付款（即彼等各自投资承担的80%）须

待合营股东达成（其中包括）以下条件及╱或获得书面豁免（如适用）后，方可作实：

(i) 本公司已完成相关国有资产产权登记；

– 15 –董事会函件

(ii) 各合营股东已各自取得合营股东协议及合营投资协议项下拟进行的交易的内部批准；

(iii) 本公司已就合营股东协议及合营投资协议项下拟进行的交易于股东特别大会上取得股东批准；

(iv) 完成中国相关国家行业部门的窗口指导程序，各合营股东已自中国地方发展和改革委员会获得项目批文或备案文件；

(v) 已正式签立与无锡市合营企业III项下拟进行的交易相关的交易文件（包括合营股东协议、合营投资协议及组织章程细则）（“交易文件”）；

(vi) 完成无锡市合营企业III的工商变更登记；

(vii) 完成外商投资信息修订报告的备案；

(viii) 无锡市合营企业III、本公司及华虹宏力上海在交易文件项

下作出的陈述、保证及承诺在所有重大方面仍然真实、完

整及有效，且并无严重违反有关陈述、保证及承诺或交易文件项下的其他义务；及

(ix) 不存在导致或可能导致合营股东协议及合资投资协议项下

拟进行的交易被完全或主要禁止、阻止、限制或以其他方

式阻碍的法律程序、政府颁令、法令或裁决。

为免生疑，本公司根据上市规则第十四章及第十四A章按照上述条件(ii)及(iii)寻求内部批准及股东批准的责任及上述条件(v)项下正式签立所有交易文件的规定不得获豁免。

– 16 –董事会函件

第二笔付款

各合营股东作出的第二笔付款（即彼等各自投资承担的20%）须

待合营股东达成（其中包括）以下条件及╱或获得书面豁免（如适用）后，方可作实：

(i) 无锡市合营企业III、本公司及华虹宏力上海在交易文件项

下作出的陈述、保证及承诺在所有重大方面仍然真实、完

整及有效，且并无严重违反有关陈述、保证及承诺或交易文件项下的其他义务；及

(ii) 不存在导致或可能导致合营股东协议及合资投资协议项下

拟进行的交易被完全或主要禁止、阻止、限制或以其他方

式阻碍的法律程序、政府颁令、法令或裁决。

企业管治： 无锡市合营企业III董事会

无锡市合营企业III董事会将由七(7)名董事组成，其中四(4)名将由本公司及╱或华虹宏力上海委任，一(1)名将由无锡市实体II委任，一(1)名将由华芯基金委任，而一(1)名将为于雇员中选举的无锡市合营企业III雇员代表。

其他惯常股东权利

无锡市合营企业III的运营及管理须遵守各方协定的惯常合营企业股东权利。

其他条款： 赎回权

应国开实体请求，华虹宏力上海将根据合营股东协议的条款按有关价格及比例收购国开实体所持无锡市合营企业III的股份。

– 17 –董事会函件按比例投资回报

无锡市合营企业III的所有者权益（包括留存收益）将由各方根据

其在无锡市合营企业III中的持股比例按比例分享。此外，华虹宏力上海及无锡市合营企业III共同承诺，无锡市合营企业III将根据合营股东协议的条款定期向国开实体支付投资回报。

(iii) 订立合营投资协议及合营股东协议的理由及裨益

a. 合营投资协议及合营股东协议

本公司订立合营投资协议及合营股东协议，旨在(a)提升本公司在全球及中国内地晶圆代工行业的竞争力及市场地位，及(b)加强本公司的研发能力，并丰富其流程平台产品，从而为客户提供更具竞争力的晶圆产品，以满足各类新兴半导体终端应用的需求。

无锡市合营企业III将作为项目公司，负责建设及运营第三条12英寸晶圆代工生产线。

合营投资协议及合营股东协议载明了无锡市合营企业III转为合营企业的投资要求。

b. 董事意见

经审阅合营投资协议及合营股东协议的条款后，董事（包括独立非执行董事）认为：

(a) 合营投资协议及合营股东协议的条款属公平合理，且按一般商业条款或更佳条款订立；及

(b) 合营投资协议及合营股东协议乃于本公司一般及日常业务过程中订立，且符合本公司及其股东的整体利益。

– 18 –董事会函件

(iv) 交易对本公司的财务影响

根据合营投资协议及合营股东协议的条款及条件完成交易后，无锡市合营企业III将继续为本公司的子公司，且无锡市合营企业III的财务资料将继续并入本集团账目。

(v) 有关订约方的资料本公司

本公司主要专注于嵌入式╱独立式非易失性存储器、模拟及电源管理、逻辑及射频和功率器件等特色工艺制造平台。

华虹宏力上海

华虹宏力上海为一家于二零一三年一月二十四日在中国注册成立的外资企业，并为本公司的全资子公司。华虹宏力上海的主要业务为作为纯晶圆代工厂研发、制造及销售半导体。

无锡市合营企业III

无锡市合营企业III于二零二五年十月三十日在中国正式成立，目前为本公司的间接全资子公司。作为特殊目的公司，于本公告日期，其尚未经营任何业务。

根据合营投资协议及合营股东协议向中国政府完成相关备案后，无锡市合营企业III将由本集团持有约51%权益，其中25%将由本公司直接持有及26%将由本公司透过其全资子公司华虹宏力上海间接持有。

华芯基金

华芯基金由华芯投资与国家集成电路产业基金III于二零二四年十二月三十一日在中国

成立为有限合伙企业，华芯投资为其执行事务合伙人。华芯基金主要透过股权投资于集成电路产业价值链进行投资，其中以集成电路芯片制造以及芯片设计和半导体封装测试为主。于本公告日期及根据国家集成电路产业基金III提供的资料，国家集成电路产业基金III有19名基金投资者，载列如下：

– 19 –董事会函件

基金投资者 占股权百分比

财政部#* 17.44%

国开金融有限责任公司#* 10.47%

上海国盛（集团）有限公司#* 8.72%

中国银行股份有限公司 6.25%

中国建设银行股份有限公司 6.25%

中国工商银行股份有限公司 6.25%

中国农业银行股份有限公司 6.25%

交通银行股份有限公司 5.81%

北京亦庄国际投资发展有限公司# 5.81%

深圳市鲲鹏股权投资有限公司 4.94%

北京国谊医院有限公司# 4.36%

国家开发投资集团有限公司 2.91%

中国诚通控股集团有限公司 2.91%

中国烟草总公司#* 2.91%

广州产业投资母基金有限公司 2.62%

中国邮政储蓄银行股份有限公司 2.33%

华润投资创业（天津）有限公司 1.45%

广东粤财投资控股有限公司 1.16%

中移资本控股有限责任公司# 1.16%

总计： 100.00%

附注：

# 指国家集成电路产业基金II与国家集成电路产业基金III的重叠股东。

* 指国家集成电路产业基金与国家集成电路产业基金III的重叠股东。

华芯基金不被视为其单一最大股东财政部的子公司。概无直接或间接控制华芯基金三分之一或以上股权的最终实益拥有人。

– 20 –董事会函件

据董事作出一切合理查询后所深知、尽悉及确信，董事认为，且国家集成电路产业基金、国家集成电路产业基金II及华芯基金均确认：

(i) 概无直接或间接控制华芯基金的最终实益拥有人；

(ii) 国家集成电路产业基金及国家集成电路产业基金II均不被视为彼等单一最大股东财政部的子公司；

(iii) 概无国家集成电路产业基金及国家集成电路产业基金II的重叠股东可对国家集成

电路产业基金及国家集成电路产业基金II行使多数控制权；及概无国家集成电路

产业基金及国家集成电路产业基金II的重叠股东可对国家集成电路产业基金及国

家集成电路产业基金II各自行使多数控制权；及

(iv) 华芯投资根据其与国家集成电路产业基金、国家集成电路产业基金II及华芯基金

分别订立的有关授权，对国家集成电路产业基金、国家集成电路产业基金II及华芯基金的投资进行管理。其中，根据华芯投资的资料，国家集成电路产业基金、国家集成电路产业基金II及华芯基金已设立独立的投资政策及管理流程，委任独立委员会成员加入彼等各自的投资委员会，以确保投资决策的独立性（其中概无重叠成员可对任何最终投资决策施加决定性影响），并且各自拥有单独账目，进行独立的财务会计处理。

有基于此，本公司确认，根据上市规则第十四A章，华芯基金并非国家集成电路产业基金或国家集成电路产业基金II的联系人。

无锡市实体II

无锡市实体II为一家由市属及区级国企联合控制的专业投资公司，主要从事无锡重大半导体项目的股权投资。于本公告日期，无锡市实体II由无锡新投创融股权投资合伙企业（有限合伙）持有45%权益、无锡国联实业投资集团有限公司持有38.5%权益及无

锡产业发展集团有限公司持有16.5%权益。根据无锡市实体II提供的资料及就本公司所知，于本公告日期，无锡市实体II最终由无锡市国有资产监督管理委员会拥有52%权益。

– 21 –董事会函件

于本公告日期，无锡市实体拥有无锡市合营企业II 20%权益。于本公告日期，无锡市实体由云南国际信托有限公司持有45%权益、无锡国联实业投资集团有限公司持有

19.5%权益、无锡市国发资本运营有限公司持有19.0%权益及无锡产业发展集团有限公

司持有16.5%权益。

据董事作出一切合理查询后所深知、尽悉及确信，董事认为，且无锡市实体及无锡市实体II均确认：

(i) 无锡市实体及无锡市实体II均不被视为同一最终实益拥有人无锡市国有资产监督管理委员会的子公司；

(ii) 概无无锡市实体及无锡市实体II的重叠股东（即无锡国联实业投资集团有限公司及无锡产业发展集团有限公司）可对无锡市实体或无锡市实体 II行使多数控制权，彼等亦不可对两家实体行使多数控制权；及(iii) 无锡市实体及无锡市实体II设有独立的投资政策及管理流程，透过彼等各自的独立决策机构（包括彼等各自的投资委员会或董事会）作出投资决策，且各实体设有单独财务账目，进行独立的财务会计处理。两家实体董事会的委任程序相互独立，且概无重叠股东可控制任一家实体董事会的组成。此外，概无任何机制或因素使一家实体的投资决策可影响另一家实体的投资决策。

有基于此，本公司确认，根据上市规则第十四A章，无锡市实体II并非无锡市实体的联系人。

国开实体

国开实体为一家于二零二五年九月二十九日在中国注册成立的公司，由国家开发银行全资拥有，主要从事新型政策性金融工具的实施运作，通过股权投资、股东借款方式为重大项目补充资本金，引导社会资本参与，重点支持科技创新、扩大消费、稳定外贸等领域。

– 22 –董事会函件

(vi) 上市规则的涵义

根据上市规则第14.04(1)(f)条，成立合营企业构成上市规则第十四章项下的须予公布交易。由于根据(i)合营投资协议及(ii)合营股东协议成立无锡市合营企业III涉及的上市规

则第14.07条项下的一项或多项适用百分比率高于5%但均低于25%，故上述交易构成上

市规则第十四章项下须予披露的交易，须根据上市规则第十四章作出公告。

根据上市规则第14.73及14.74(1)条，赎回权将被视为一项交易，并根据其百分比率分类。鉴于赎回权并非可由本公司或华虹宏力上海酌情行使，有关交易将会被分类，犹如赎回权已于授出赎回权时行使。由于授出赎回权涉及的上市规则第14.07条项下的所有适用百分比率均低于5%，故授出赎回权不构成上市规则第十四章项下须予披露的交易，毋须根据上市规则第十四章作出公告。

(vii) 董事会会议

鉴于其于华芯投资的角色，孙国栋先生已就批准合营投资协议及合营股东协议的董事会决议案放弃投票。除上文所披露者外，概无其他董事已于董事会会议上就批准合营投资协议及合营股东协议放弃投票。

4. 股东特别大会及委任代表安排

本公司将于股东特别大会上寻求股东批准（其中包括）(i)变更人民币股份发行所得款项

用途用于无锡市合营企业III投资项目；及(ii)对外投资无锡市合营企业III。召开股东特别大会的通告载于本通函第26至28页。

本公司将举行由现场会议及在线虚拟会议结合而成的混合式股东特别大会。股东可选择(a)通过在中国上海市浦东新区哈雷路288号举行的现场会议；或(b)使用电脑、平板设备或智能手机通过互联网参加参与股东特别大会。

– 23 –董事会函件

登记股东将可在网上出席股东特别大会、进行投票及提问。透过银行、经纪、托管商或香港中央结算有限公司于中央结算及交收系统持有其股份的非登记股东亦可在网上

出席股东特别大会、进行投票及提问。就此而言，　阁下应直接咨询　阁下持有股份之银行、经纪、托管商、代理人或香港中央结算（代理人）有限公司（视情况而定）（统称“中介”）并指示中介委任　阁下为受委代表或公司代表以电子方式出席股东特别大会并

于会上投票，在此过程中，　阁下须于相关中介规定时限之前提供电邮地址。有关电子会议系统的详情（包括登入资料）将由本公司的股份过户登记处卓佳证券登记有限公司

发送电邮给　阁下。随本通函附奉股东特别大会适用的代表委任表格，该代表委任表格亦于香港交易及结算所有限公司的网页( www.hkexnews.hk )及本公司的网页( www.huahonggrace.com )刊发。该代表委任表格须按照其上印备的指示填妥及签署，并尽快交回本公司的股份过户登记处卓佳证券登记有限公司，地址为香港夏悫道16号远东金融中心17楼，惟无论如何不得迟于股东特别大会或其任何续会指定举行时间48小时前交回，方为有效。计算上述48小时期间时，不会计算公众假期在内。故此，代表委任表格须不迟于二零二六年九月二十一日下午二时三十分送达。填妥及交回代表委任表格后， 阁下仍可依愿亲身出席股东特别大会并于会上投票。

为厘定出席股东特别大会并于会上投票的资格，本公司将于二零二六年九月十八日至二零二六年九月二十三日（包括首尾两天）暂停办理本公司股票过户登记手续，期间本公司不会进行任何股票过户登记。为符合资格出席股东特别大会并于会上投票，务请于二零二六年九月十七日下午二时三十分前将所有过户文件连同有关股票送达本公

司的股份过户登记处卓佳证券登记有限公司，地址为香港夏悫道16号远东金融中心17楼。所有于股东特别大会记录日期二零二六年九月二十三日为股份登记持有人的人士将有权出席股东特别大会并于会上投票。

根据上市规则第13.39(4)条，除股东大会主席秉诚决定容许纯粹有关程序或行政事宜的决议案以举手方式表决外，股东于股东大会所作的任何表决均须以投票方式进行。在股东特别大会后，本公司将按上市规则第13.39(5)条所规定的方式就投票表决结果刊发公告。

– 24 –董事会函件

5. 董事会推荐建议

董事认为，上述决议案符合本公司及股东的整体利益。因此，董事建议股东投票赞成将于股东特别大会上提呈的该等决议案。

6. 责任声明

本通函载有遵照香港上市规则提供的资料，旨在提供有关本公司的资料，各董事愿就本通函共同及个别承担全部责任。各董事在作出一切合理查询后，确认就其所深知及所信，本通函所载资料在各重大方面均属准确完备，并无误导或欺诈成分，且并无遗漏任何其他事项，致令本通函所载任何陈述或本通函产生误导。

此致

列位股东　台照代表董事会华虹宏力半导体有限公司董事会主席兼执行董事白鹏博士谨启二零二六年九月四日

– 25 –股东特别大会通告

HUA HONG GRACE SEMICONDUCTOR LIMITED华虹宏力半导体有限公司（于香港注册成立的有限公司）（股份代号：01347）股东特别大会通告

兹通告华虹宏力半导体有限公司（“本公司”）谨订于二零二六年九月二十三日下午二时三十分假座中国上海市浦东新区哈雷路288号以现场会议及在线虚拟会议结合的方式举

行股东特别大会（“股东特别大会”）（作为混合会议）（或其任何续会），以考虑及酌情通过以下决议案。

除另有界定者外，本通告所用词汇与本公司日期为二零二六年九月四日的通函（“通函”）所界定者具有相同涵义。

普通决议案

1. 审议及批准建议变更原有项目及人民币股份发行盈余所得款项用途，用于投资无

锡市合营企业III投资项目。

2. 审议及批准于无锡市合营企业III的对外投资。

3. 审议及批准提呈股东大会授权董事会主席白鹏博士全权处理建议变更人民币股份

发行所得款项用途及投资无锡市合营企业III的相关事宜。

承董事会命华虹宏力半导体有限公司董事会主席兼执行董事白鹏博士中国上海二零二六年九月四日

– 26 –股东特别大会通告

于本通告日期，本公司董事分别为：

执行董事：

白鹏（主席兼总裁）

非执行董事：

叶峻孙国栋陈博熊承艳

独立非执行董事：

张祖同王桂壎太平绅士封松林

附注：

1. 本公司将举行由现场会议及在线虚拟会议结合而成的混合式股东特别大会。股东可选择(a)通过在

中国上海市浦东新区哈雷路288号举行的现场会议；或(b)使用电脑、平板设备或智能手机通过互联网参加参与股东特别大会。

2. 登记股东将可在网上出席股东特别大会、进行投票及提问。透过银行、经纪、托管商或香港中央结

算有限公司于中央结算及交收系统持有其股份的非登记股东亦可在网上出席股东特别大会、进行投票及提问。就此而言，　阁下应直接咨询　阁下持有股份之银行、经纪、托管商、代理人或香港中央结算（代理人）有限公司（视情况而定）（统称“中介”）并指示中介委任　阁下为受委代表或公司代

表以电子方式出席股东特别大会并于会上投票，在此过程中，　阁下须于相关中介规定时限之前提供电邮地址。有关电子会议系统的详情（包括登入资料）将由本公司的股份过户登记处卓佳证券登记有限公司发送电邮给　阁下。

3. 有权出席股东特别大会并于会上投票的股东，均可委派一名或多名受委代表代其出席，并于点票表决时代其投票。受委代表毋须为本公司股东。如委派一名以上代表，则须在相关代表委任表格上指明如此委任的每一名受委代表所代表的股份数目。

4. 该代表委任表格须按照其上印备的指示填妥及签署，并尽快交回本公司的股份过户登记处卓佳证券

登记有限公司，地址为香港夏悫道16号远东金融中心17楼，惟无论如何不得迟于股东特别大会或其任何续会指定举行时间48小时前交回，方为有效。计算上述48小时期间时，不会计算公众假期在内。故此，代表委任表格须不迟于二零二六年九月二十一日下午二时三十分送达。填妥及交回代表委任表格后，股东仍可依愿亲身出席股东特别大会并于会上投票。

5. 谨请登记股东提供其受委代表（委任“会议主席”除外）的有效电邮地址，以便受委代表收取登录及

进入电子会议系统以网上参与会议的密码。

– 27 –股东特别大会通告

6. 为厘定出席股东特别大会并于会上投票的资格，本公司将于二零二六年九月十八日至二零二六年九

月二十三日（包括首尾两天）暂停办理本公司股票过户登记手续，期间本公司不会进行任何股票过户登记。为符合资格出席股东特别大会并于会上投票，务请于二零二六年九月十七日下午二时三十分前将所有过户文件连同有关股票送达本公司的股份过户登记处卓佳证券登记有限公司，地址为香港夏悫道16号远东金融中心17楼。所有于股东特别大会记录日期二零二六年九月二十三日为股份登记持有人的人士将有权出席股东特别大会并于会上投票。

7. 根据上市规则相关规定，股东于股东大会上的任何投票必须以投票方式进行。因此，股东特别大

会通告所载的决议案将以投票方式表决。投票表决结果将于股东特别大会结束后在香港联交所网站 www.hkexnews.hk 刊登。

8. 倘属本公司任何股份之联名登记持有人，则仅就有关股份在股东名册上排名首位的人士可于股东特

别大会上亲身或由委任代表就有关股份投票，犹如其为唯一有权投票者。

9. 由于本公司将举行由现场会议及在线虚拟会议结合而成的混合式股东特别大会，故若干董事可通过

电话╱视频会议或类似电子方式参加股东特别大会。

10. 亲身或委派代表出席股东特别大会之股东须自付交通及食宿费用。

– 28 –HUA HONG GRACE SEMICONDUCTOR LIMITED华虹宏力半导体有限公司（于香港注册成立的有限公司）（股份代号：01347）代表委任表格将于二零二六年九月二十三日举行的股东特别大会

本人╱吾等地址为

乃华虹宏力半导体有限公司（“本公司”）的 股股份的股东，兹委派（附注1）地址为

或如未能出席，则委派股东特别大会之主席，代表本人╱吾等出席本公司于二零二六年九月二十三日（星期三）下午二时三十分在中国上海市浦东新区哈雷路288号举行的股东特别大会（该会议将以混合会议形式召开）及在线虚拟会议以及其任何续会，并于会上代表本人╱吾等行事及投票，并具体而言按下列指示就以下决议案投票。

除文义另有所指外，本公告所用词汇与本公司日期为二零二六年九月四日的通函所界定者具有相同涵义。

赞成 反对 弃权普通决议案（附注2） （附注2） （附注2）

1. 审议及批准建议变更原有项目及人民币股份发行盈余所得

款项用途，用于投资无锡市合营企业III投资项目。

2. 审议及批准于无锡市合营企业III的对外投资。

3. 审议及批准提呈股东大会授权董事会主席白鹏博士全权处

理建议变更人民币股份发行所得款项用途及投资无锡市合

营企业III的相关事宜。

本人╱吾等签署日期：二零二六年 月 日签署（附注4）：

本公司股东

附注：

1. 受委代表毋须为本公司股东。股东有权自行选择受委代表人选，出席大会并于会上代表其投票。如拟委派代表，请将“或如未能出席，则委派股东特别大会之主席”字样删去，并在空栏内填上　阁下所派代表之姓名及地址；倘无填上姓名，则股东特别大会之主席将担任　阁下之代表。

2. 注意：倘　阁下拟投票赞成任何决议案，请在有关决议案之“赞成”栏内填上“?”号。倘　阁下拟投票反对任何决议案，请在有关决议案之“反对”栏内填上“?”号。倘　阁下拟放弃投票，请在有关决议案之“弃权”栏内上填上“?”号。如未有填写任何或所有空栏，则　阁下的代表有权自行酌情就有关决议案投票。　阁下的代表亦有权就其他事项（包括于大会上正式提出之修订决议案）自行酌情投票或放弃投票。倘　阁下在“弃权”方格内打对勾，则意味着　阁下的代表将放弃投票，因此，　阁下的投票将不会算入赞成或反对相关决议案的票数内。于厘定出席或缺席法定人数时，弃权将计算在内。本公司在计算通过决议案所需的大多数时将不包括弃权票。

3. 倘股东为本公司股份联名持有人，则排名最先之持有人亲自或委派代表投票方获接纳，其他联名持有人之投票一律不获接纳。就此而言，排名先后根据股东

登记册内有关联名持股之排名次序决定。

4. 倘委任人为一间公司，则本表格须盖上公司印鉴，或由公司负责人或获正式授权之人士亲笔签署。

5. 本代表委任表格连同经签署的授权书或其他授权文件（如有），或经公证人核实证明的该等授权书或授权文件副本，须不迟于股东特别大会或续会（视情况而

定）指定举行时间48小时前（或倘于大会或续会日期后以投票方式进行表决，则须不迟于进行表决指定时间24小时前），送达本公司的股份过户登记处卓佳证券登记有限公司，地址为香港夏悫道16号远东金融中心17楼，方为有效。倘　阁下送达本代表委任表格后出席大会，则本代表委任表格将作已撤回论。