国泰海通证券股份有限公司

关于华虹宏力半导体有限公司

发行股份购买资产

并募集配套资金暨关联交易

之标的资产过户完成情况的独立财务顾问核查意见独立财务顾问

二〇二六年九月声 明国泰海通证券股份有限公司（简称“国泰海通”、“独立财务顾问”或“本独立财务顾问”）受华虹宏力半导体有限公司（简称“华虹宏力”、“上市公司”或“公司”）的委托，担任华虹宏力半导体有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问，并出具本核查意见。

本核查意见系依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上编制而成。本独立财务顾问对本核查意见特作如下声明：

1、本独立财务顾问与本次交易所涉及的交易各方不存在利害关系，就本次

交易发表意见是完全独立的；

2、本核查意见所依据的文件、材料由本次交易的相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方已承诺在本次交易过程中所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；

3、本核查意见是基于相关各方均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有

义务的基础上出具；

4、本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，对于投资者根据本核查

意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；

5、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见

中列载的信息和对本独立财务顾问做任何解释或说明；未经本独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本核查意见或其任何内容，对于本核查意见可能存在的任何歧义，仅独立财务顾问自身有权进行解释。目 录声 明 ................................................. 2

目 录 ................................................. 3

释 义 ................................................. 4

一、本次交易方案简要介绍 ........................................ 6

（一）本次交易方案概况 ......................................... 6

（二）交易标的评估或估值情况 ...................................... 6

（三）本次重组支付方式 ......................................... 7

（四）发行情况 ............................................. 7

（五）募集配套资金情况 ......................................... 8

二、本次交易的性质 ........................................... 9

（一）本次交易不构成重大资产重组 .................................... 9

（二）本次交易构成关联交易 ....................................... 9

（三）本次交易不构成重组上市 ..................................... 10

三、本次交易决策过程和审批情况 .................................... 10

四、本次交易标的资产过户情况 ..................................... 10

（一）标的资产交割及过户情况 ..................................... 10

（二）本次交易实施后续事项 ...................................... 11

五、独立财务顾问核查意见 .....................................11释 义

本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

国泰海通证券股份有限公司关于华虹宏力半导体有限公司发行

核查意见、本核查

指 股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务意见顾问核查意见《华虹宏力半导体有限公司发行股份购买资产并募集配套资金重组报告书 指暨关联交易报告书》

华虹宏力、公司、

指 华虹宏力半导体有限公司，曾名为华虹半导体有限公司上市公司

本次交易、本次重 上市公司拟通过发行股份的方式购买上海华虹（集团）有限公司

组、本次收购、本 指 等 4 名交易对方持有的上海华力微电子有限公司 97.4988%股权，次发行 并向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金

标的公司、华力微 指 上海华力微电子有限公司

标的资产、交易标

指 上海华力微电子有限公司 97.4988%股权的

华虹集团 指 上海华虹（集团）有限公司

华虹国际 指 Shanghai Hua Hong International Inc.（上海华虹国际公司）

大基金二期 指 国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司上海集成电路基

指 上海集成电路产业投资基金股份有限公司金

国投先导基金 指 上海国投先导集成电路私募投资基金合伙企业（有限合伙）

交易对方 指 华虹集团、大基金二期、上海集成电路基金、国投先导基金

上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会

独立财务顾问/国 指国泰海通证券股份有限公司泰海通

法律顾问/律师/通 指上海通力律师事务所力律师

审计机构/大华会 指

大华会计师事务所（特殊普通合伙）计师

备考审阅机构/安 指

安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）永会计师

评估机构/东洲评

指 上海东洲资产评估有限公司估

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

上交所、证券交易

指 上海证券交易所所

联交所 指 香港联合交易所有限公司

香港证监会 指 香港证券及期货事务监察委员会定价基准日 指 上市公司 2025 年第六次董事会决议公告日

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

中国香港《公司条例》（香港法例第 622 章）（自 2014 年 3 月 3《公司条例》 指

日起）及其不时修订

《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》《发行注册管理指 《上市公司证券发行注册管理办法》办法》

《股票上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》

《公司章程》 指 《华虹宏力半导体有限公司之组织章程细则》

股东大会 指 华虹宏力半导体有限公司股东大会

董事会 指 华虹宏力半导体有限公司董事会

科创板 指 上海证券交易所科创板在中国境内证券交易所上市的以人民币认购和进行交易的普通

A 股 指股股票

交易对方向上市公司转让标的资产的工商变更登记手续完成，标交割日 指 的资产登记至上市公司名下之日；自交割日起，标的资产的所有权利、义务和风险转移至上市公司

发行日 指 上市公司向交易对方发行的新增股份登记在交易对方名下之日

自评估基准日（不含评估基准日当日）至交割日（含交割日当日）

过渡期 指止的期间

元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元

除特别说明外，本核查意见中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。一、本次交易方案简要介绍

（一）本次交易方案概况

交易形式 发行股份购买资产并募集配套资金

上市公司拟通过发行股份方式向华虹集团等 4 名交易对方购买其合

交易方案简介 计持有的华力微 97.4988%股权，并拟向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股票募集配套资金。

交易价格（不含募 826790.22 万元集配套资金金额）

名称 上海华力微电子有限公司

主要从事 12 英寸集成电路晶圆代工服务，为通信、消费电子等终端主营业务交 应用领域提供完整技术解决方案。

易 所属行业 C39 计算机、通信和其他电子设备制造业标

符合板块定位 √是 □否 □不适用 的

其他 属于上市公司的同行业或上下游 √是 □否

与上市公司主营业务具有协同效应 √是 □否

构成关联交易 √是 □否

构成《重组管理办法》第十二条规交易性质 □是 √否定的重大资产重组

构成重组上市 □是 √否

本次交易有无业绩补偿承诺 □是 √否

本次交易有无减值补偿承诺 √是 □否

其他需特别说明的事项 无

（二）交易标的评估或估值情况

本次交易中，标的资产的评估基准日为 2025 年 8 月 31 日，评估对象为华力微股东全部权益价值。根据东洲评估出具的《资产评估报告》（东洲评报字【2025】第 2446 号），本次交易对华力微采用了资产基础法、市场法进行评估，最终选用市场法评估结果作为最终评估结论。截至评估基准日 2025 年 8 月 31 日，华力微报表归属于母公司所有者权益账面价值为 200191.38 万元，评估值为 848000.00万元，评估增值 647808.62 万元，增值率 323.59%。

评估或 评估或估

交易标 增值率/ 本次拟交易 交易价格 其他 基准日 估值方 值结果 的名称 溢价率 的权益比例 （万元） 说明 法 （万元）

2025 年

华力微 8 月 31 市场法 848000.00 323.59% 97.4988% 826790.22 -

日（三）本次重组支付方式

上市公司向各交易对方支付的交易对价及支付方式具体如下：

单位：万元

支付方式 向该交易对

序 交易股权

交易对方 方支付总对

号 比例 现金对价 股份对价 可转债 其他 价

1 华虹集团 63.5443% 0.00 538855.12 无 无 538855.12

上海集成电路

2 15.7215% 0.00 133318.65 无 无 133318.65

基金

3 大基金二期 10.2503% 0.00 86922.77 无 无 86922.77

4 国投先导基金 7.9827% 0.00 67693.68 无 无 67693.68

合计 97.4988% 0.00 826790.22 - - 826790.22

（四）发行情况

根据《公司条例》第

135条，公司本次发行

股票种类 境内人民币普通股（A 股） 每股面值的人民币普通股（A股）股票无面值

43.34 元/股，不低于

上市公司 2025 年第六次董事会定价基准日 发行价格

定价基准日前 120 个

决议公告日 交易日的上市公司股

票交易均价的 80%

发行数量 190768392 股□是 √否（在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、是否设置发行价

转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会格调整方案和上交所的相关规则进行相应调整）

1、华虹集团本次交易中以华力微股权认购取得的上市公司股份，自股

份发行结束之日起 36 个月内不得进行转让。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价，则华虹集团通过本次交易取得的前述上市公司股份将在上述锁定期基础上自动延长 6 个月；

2、上海集成电路基金本次交易中以华力微股权认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得进行转让。如果上海集成电锁定期安排 路基金符合《重组管理办法》第四十七条第三款第（一）项规定，则其本次交易中以华力微股权认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 6 个月内不得进行转让；

截至本核查意见出具日，上海集成电路基金符合《重组管理办法》第四十七条第三款第（一）项规定，本次交易中以华力微股权认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 6 个月内不得进行转让；

3、大基金二期本次交易中以华力微股权认购取得的上市公司股份中，

10163843 股股份自股份发行结束之日起 12 个月内不得进行转让，9892171 股股份自股份发行结束之日起 36 个月内不得进行转让；

4、国投先导基金本次交易中以华力微股权认购取得的上市公司股份，

自股份发行结束之日起 36 个月内不得进行转让。

股份锁定期内，交易对方通过本次交易所取得的新增股份因上市公司送股、转增股本等原因增加的部分，亦应遵守上述股份限售安排。

若上述限售期安排与届时有效的法律、法规、部门规章及规范性文件的

规定不相符或与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关规定或监管意见相应调整。

（五）募集配套资金情况

1、募集配套资金概况

募集配套

755628.60 万元 资金金额

发行对象 不超过 35 名特定对象使用金额占全部募

拟使用募集资金项目名称 实施主体 集配套资金金额的金额（万元）比例

华力微技术升级改造项目 标的公司 329476.00 43.60%募集配套

华力微特色工艺研发及产业化资金用途 标的公司 56152.60 7.43% 项目

补充流动资金、偿还债务及支 上市公司及其全

370000.00 48.97% 付中介机构费用 资子公司

合计 755628.60 100.00%

2、募集配套资金的具体情况A 股（人民 根据《公司条例》第 135 条，公司本次发行的人股票种类 每股面值币普通股） 民币普通股（A 股）股票无面值

价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股

票交易均价的 80%。最终发行价格将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据有本次募集配

定价基准 关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者

套资金的发 发行价格

日 申购报价情况确定。在本次发行股份募集配套资行期首日

金的定价基准日至发行日期间，上市公司如出现派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除

权、除息事项，上述发行价格将根据中国证监会及上交所颁布的规则作相应调整。

上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的发行数量

100%，配套募集资金发行股份数量不超过本次发行股份购买资产后上市公司

总股本的 30%，最终发行数量以经中国证监会作出注册决定的发行数量为上限。本次募集配套资金发行股份数量=本次发行股份募集配套资金总额÷本次募集配套资金的股份发行价格。若发行数量计算结果不足一股，则尾数舍去取整。最终发行股份数量及价格将由公司董事会在取得上交所审核通过并经中国证监会同意注册的募集配套资金方案基础上根据实际情况确定。在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间，上市公司如出现派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，上述发行股份数量将根据中国证监会及上交所颁布的规则作相应调整。

本次募集配套资金的发行对象所认购的上市公司的股份，自发行结束之日起 6个月内不得转让。本次发行结束后，发行对象通过本次发行取得的上市公司股份因派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项增加的，亦应锁定期安遵守上述约定。前述锁定期与适用法律或证券监管机构（包括但不限于中国证排监会和上交所）的最新监管意见不相符的，将根据适用法律或相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和上交所的规则办理。

二、本次交易的性质

（一）本次交易不构成重大资产重组

本次交易中上市公司拟购买华力微 97.4988%股权。本次交易拟购买资产最近一期末经审计的资产总额、资产净额及最近一年的营业收入占上市公司最近一

个会计年度经审计的合并财务报表相关指标的比例如下：

单位：万元

资产总额与交 资产净额与交

项目 营业收入

易金额孰高 易金额孰高

华力微 97.4988%股权 826790.22 826790.22 510114.63

上市公司 10012329.13 4516029.04 1729145.07

指标占比 8.26% 18.31% 29.50%

注 1：上表华力微 97.4988%股权的“资产总额与交易金额孰高”、“资产净额与交易金额孰高”均取相应交易金额，“营业收入”取华力微 2025 年度营业收入；

注 2：上市公司、华力微的资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的 2025 年度财务报表。

如上，本次交易中计算依据占上市公司相应指标比例均未超过 50%，因此本次交易不构成重大资产重组。

（二）本次交易构成关联交易

本次发行股份购买资产的交易对方中，华虹集团系上市公司的间接控股股东，上海集成电路基金系上市公司董事曾担任董事的企业，根据《科创板上市规则》，本次交易构成关联交易。

上市公司召开董事会、股东大会审议本次交易相关议案时，关联董事、关联股东均已回避表决。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易前三十六个月内，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易前后，公司直接控股股东均为华虹国际，间接控股股东均为华虹集团，实际控制人均为上海市国资委，预计不会导致公司实际控制权变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》规定的重组上市

三、本次交易决策过程和审批情况

截至本核查意见出具日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：

1、本次交易已经上市公司 2025 年第六次董事会会议、2025 年第九次董事

会会议、2026 年第三次董事会会议审议通过；

2、本次交易已取得上市公司持股 5%以上股东的原则性意见；

3、本次交易已经交易对方有权内部决策机构授权或批准；

4、本次交易方案已经标的公司董事会和股东会审议批准；

5、本次交易涉及的标的资产评估报告经有权国有资产监督管理部门备案；

6、上市公司股东大会审议通过本次交易；

7、香港证监会及联交所必要的审批程序；

8、本次交易已经上交所审核通过；

9、本次交易已经中国证监会同意注册。

截至本核查意见出具日，本次交易已完成所需履行的决策和审批程序，不存在尚需履行的决策和审批程序。

四、本次交易标的资产过户情况

（一）标的资产交割及过户情况上海市市场监督管理局已于 2026 年 9 月 3 日核准标的公司本次交易涉及的

工商变更相关事项，并向标的公司换发了新的《营业执照》，标的公司 97.4988%股权已经变更登记至公司名下。截至核查意见出具日，标的公司成为上市公司直接及间接持股的全资子公司。

（二）本次交易实施后续事项

1、上市公司尚需按照本次交易相关协议的约定向相关交易对方发行股份，

并按照有关规定办理新增股份的相关登记、上市手续；

2、上市公司尚需在中国证监会批复的期限内完成本次配套募集资金事宜，

并按照有关规定办理前述发行涉及新增股份的相关登记、上市手续；

3、本次交易相关各方尚需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项；

4、上市公司尚需继续履行后续的信息披露义务。

综上，本独立财务顾问认为：在本次交易各方切实履行相关协议及承诺的基础上，上市公司本次交易尚需实施的后续事项办理不存在实质性障碍。

五、独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

本次交易的实施符合《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等相关法律法规的要求。截至本核查意见出具日，本次交易涉及标的资产的过户手续已经办理完毕。在本次交易各方切实履行相关协议及承诺的基础上，上市公司本次交易尚需实施的后续事项办理不存在实质性障碍。