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上海市通力律师事务所关于华虹宏力半导体有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书

致：华虹宏力半导体有限公司

敬启者:

根据华虹宏力半导体有限公司（以下简称“华虹宏力”或“上市公司”）的委托,本所指派陈军律师、夏青律师（以下合称“本所律师”）作为华虹宏力本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问，已就本次交易出具了《上海市通力律师事务所关于华虹半导体有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）等文件。中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2026年7月6日出具《关于同意华虹宏力半导体有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可[2026]1642号),现本所律师对本次交易的实施情况进行了核查,并出具本法律意见书。

本所出具的本法律意见书仅对出具日以前已经发生或存在的且与本次交易有关的重要法律问题发表法律意见，并不对其他问题以及会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。本所律师并不具备对本法律意见书中所引用的有关会计、审计、资产评估等专业文件之内容进行核查和判断的专业资格，本法律意见书对该等专业文件及其内容的引用并不意味着本所律师对该等专业文件以及所引用内容的真实性、准确性作出任何明示或默示的保证。

本所已得到本次交易相关各方的确认，其提供给本所律师的所有文件及相关资料均是真实的、完整的、有效的，无任何隐瞒、遗漏和虚假之处，文件资料为副本、复印件的，其内容均与正本或原件相符，提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。本所律师对于与出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、前述各方或其他单位出具的证明文件或相关专业报告发表法律意见。

本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本法律意见书仅供华虹宏力为本次交易之目的而使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为华虹宏力实施本次交易必备的法定文件，随其他申报材料一起上报。

除非上下文另有说明，本法律意见书中所使用的简称与《法律意见书》中的简称具有相同含义。

在上文所述基础上，本所按照有关法律法规的要求和律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下:

一、本次交易方案的主要内容

经本所律师核查，根据《购买资产协议》《购买资产协议之补充协议》等交易文件及《重组报告书》以及华虹宏力公开披露信息，本次交易系华虹宏力通过发行

股份的方式购买华虹集团、上海集成电路基金、大基金二期、国投先导基金合计持有的华力微97.4988%股权，并向合计不超过35 名的特定投资者发行股份募集配套资金。根据东洲评估出具的《资产评估报告》，华力微全部权益评估价值为848,000万元，华虹宏力与交易对方在此基础上协商确定标的资产的交易对价为826,790.215326万元。本次交易的整体方案由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成，本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，并需作为特别交易按照香港《公司收购、合并及股份回购守则》取得必要的同意和批准，但募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

（一） 发行股份购买资产

华虹宏力拟通过发行股份的方式购买华虹集团、上海集成电路基金、大基金二期、国投先导基金等交易对方持有的华力微97.4988%股权。本次交易的标的资产华力微97.4988%股权的交易价格为826,790.215326万元。本次交易完成后，华力微将成为华虹宏力的全资子公司。

(二) 发行股份募集配套资金

本次交易中，华虹宏力拟向不超过35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金755,628.60万元。

二、本次交易的批准与授权

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得的批准与授权如下:

（一) 本次交易已经华虹宏力2025 年第六次董事会、2025 年第九次董事会、2026年第一次临时股东大会、2026 年第三次董事会审议通过;

(二) 本次交易的交易对方已取得其内部有权决策机构现阶段应当履行的关于参与本次交易的批准和授权;

(三) 华力微股东会已审议通过本次交易相关事宜，且华力微股东已就本次交易放弃优先购买权;

(四) 上海市国资委已于2026年1月12日出具了《上海市国有资产评估项目备案表》，对本次交易中标的公司华力微的评估值予以备案;

(五) 上海市国资委已于2026年2月7日出具沪国资委产权［2026]31号《市国资委关于华虹半导体有限公司资产重组有关事项的批复》，原则同意本次交易方案;

(六) 根据《香港法律审阅报告》，本次交易已获得香港证券及期货事务监察委员会就本次交易向华虹集团授出的清洗豁免及就特别交易事宜给予的同意;

(七) 本次交易已取得上交所审核通过并经中国证监会同意注册。

基于上述核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得了法律、法规以及规范性文件所要求的相关批准及授权，交易各方可依法实施本次交易。

三．本次交易的实施情况

（一） 标的资产过户情况

经本所律师核查，根据本次交易方案，本次交易的标的资产为交易对方持有的华力微97.4988%股权。

经本所律师核查，根据上海市市场监督管理局向华力微出具的《准予变更（备案）登记通知书》，本次交易的标的资产已于2026年9月3日过户登记至华虹宏力名下。

基于上述核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易的标的资产已完成交割过户手续。

(二) 本次发行股份购买资产所涉新增股份的验资情况

经本所律师核查，根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（安永华明（2026）验字第70013197_B01号），截至2026年9月3日，华虹集团、上海集成电路基金、大基金二期和国投先导基金已完成将其合计持有的华力微97.4988%的股权转让给上市公司，用以认缴上市公司本次发行股份增加的境内上市人民币普通股（A股）股本数量190,768,392股。

(三) 本次发行股份购买资产所涉新增股份的登记情况

经本所律师核查，根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2026年9月9日出具的《证券变更登记证明》，上市公司已办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记，新增190,768,392股人民币普通股（A股），登记后的公司人民币普通股（A股）股份总数598,518,392股。

基于上述核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易的标的资

产已完成交割过户手续，上市公司已完成本次发行股份购买资产所涉新增股份的验资及登记手续，实施情况合法有效。

四。本次交易实施相关实际情况与此前披露信息是否存在差异

根据上市公司提供的文件资料及其公开披露信息，截至本法律意见书出具之日,上市公司已根据相关法律法规的规定履行了现阶段必要的信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性文件的要求，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形。

五．董事、高级管理人员的变更情况

根据上市公司提供的文件资料及其公开披露信息，自上市公司收到中国证监会出具的《关于同意华虹宏力半导体有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可（2026）1642号）之日至本法律意见书出具之日，上市公司高级管理人员周卫平因工作原因离任，其离任不会对上市公司生产经营产生重大不利影响；根据本所律师于国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn）等公开网络信息的查询，标的公司董事、高级管理人员在上述期间内未发生变更。

六．资金占用和关联担保情况

根据上市公司提供的文件资料及其公开披露信息，截至本法律意见书出具之日,在本次交易实施过程中，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人或其关联人提供担保的情形。

七．相关协议及承诺的履行情况

截至本法律意见书出具之日，交易各方按照《重组报告书》披露的相关协议及承诺的要求已履行或正在履行相关协议及承诺，未发生违反协议及承诺的情形。

八、本次交易的后续事项

经本所律师核查，根据《购买资产协议》《购买资产协议之补充协议》等交易文件及《重组报告书》以及相关法律法规规定，截至本法律意见书出具之日，本次交易涉及的后续事项主要包括:

(一) 上市公司尚待在中国证监会批复的有效期内完成发行股份募集配套资金事宜，并按照有关规定办理前述发行涉及新增股份的相关登记、上市手续;

(二) 本次交易相关各方尚需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项;

(三) 上市公司尚需根据相关法律法规的要求就本次交易后续涉及的相关事宜继续履行信息披露义务。

基于上述核查，本所律师认为，在交易各方切实履行相关协议和承诺的基础上,本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。

九．结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得了法律、法规以及规范性文件所要求的相关批准及授权，交易各方可依法实施本次交易;本次交易的标的资产已完成交割过户手续，上市公司已完成本次发行股份购买资产所涉新增股份验资及登记手续，实施情况合法有效；在交易各方切实履行相关协议和承诺的基础上，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。

（本页无正文，为《上海市通力律师事务所关于华虹宏力半导体有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》之签署页)

上海市通力律师事务所

事务所负责人

陈臻 律师

经办律师

陈 军 律师

夏 青 律师

二0二六年九月十一日