华虹半导体有限公司

发行股份购买资产并配套募集资金报告书（草案）与

预案主要差异情况对照表的说明

2025年8月29日，华虹半导体有限公司（以下简称“华虹公司”“上市公司”或“公司”）召开2025年第六次董事会决议，审议通过了《关于<华虹半导体有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>及其摘要的议案》等相关议案，并披露了《华虹半导体有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》（以下简称“预案”）及相关公告，于2025年12月31日召开2025年第九次董事会决议，审议通过了交易方案，并披露了《华虹半导体有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）及相关公告。

现就重组报告书与重组预案主要差异情况进行如下说明（如无特别说明，本公告中的简称与重组报告书中的简称具有相同含义）：

重组报告书主要章节预案主要章节与预案的差异情况说明上市公司声明

1、增加相关证券服务机构及人员声明；

声明2、更新上市公司及全体董事、高级管理人员声明、交交易对方声明易对方声明证券服务机构及人员声明

释义释义为便于投资者阅读理解，增加及更新部分释义内容

1、根据审计、评估结果及交易各方协商的标的资产定

价等情况更新本次交易具体方案；

2、根据评估机构出具的《资产评估报告》，对本次交

易标的资产评估作价情况进行了补充披露；

3、更新本次重组对上市公司的影响、本次重组已履行

重大事项提示重大事项提示和尚需

履行的决策程序及报批程序、本次重组对中小投资者

权益保护的安排、其他重要事项；

4、新增独立财务顾问的证券业务资格、其他需要提醒

投资者重点关注的事项；

重大风险提示重大风险提示更新本次交易相关风险、与标的公司相关的风险；

1、更新本次交易的背景和目的、本次交易的必要性；

2、根据审计、评估结果及交易各方协商的标的资产定

第一节本次交易概第一章本次交易价等情况更新本次交易具体方案；

况概况

3、更新本次交易的性质、本次交易对于上市公司的影响；

1/34、更新本次交易的决策过程和审批情况；

5、更新及补充本次交易相关方所作出的重要承诺内容

1、更新上市公司基本信息、股本结构及前十大股东情

第二节上市公司基第二章上市公司况、主要财务数据及财务指标；

本情况基本情况2、补充上市公司设立及股本变动情况；

3、更新披露了上市公司合规经营情况

1、补充交易对方历史沿革及最近三年出资额变化情

况、主营业务发展情况、最近两年主要财务指标、股

第三节交易对方基第三章交易对方

东/执行事务合伙人基本情况、下属企业情况、私募基本情况基本情况

金备案情况、存续期与锁定期匹配情况；

2、新增其他事项说明等内容

1、新增标的公司历史沿革、下属企业情况；

2、新增标的公司近三年内增资、股权转让或改制相关

的评估或估值情况分析；

3、新增标的公司主要资产权属、主要负债及对外担保情况；

4、新增标的公司诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况；

第四节标的公司基第四章交易标的5、更新标的公司最近三年主营业务发展情况；

本情况基本情况6、更新标的公司主要财务数据；

7、新增本次交易已取得标的公司其他股东的同意，符

合公司章程规定的股权转让前置条件的情况；

8、新增标的公司涉及的立项、环保、行业准入、用

地、规划、施工建设等有关报批事项；

9、新增标的公司债权债务转移情况；

10、新增报告期内标的公司主要会计政策及相关会计

处理

第五节本次交易发第六章本次交易1、更新发行股份购买资产的基本情况；

行股份情况发行股份情况2、更新发行股份募集配套资金的基本情况

新增章节，内容包括标的资产定价原则、标的资产评估情况、评估假设、资产基础法评估情况、市场法评

估情况、引用其他评估机构报告的内容、估值特殊处

第六节标的资产评第五章标的资产理、对评估结论有重大影响事项的说明、评估基准日估作价基本情况预估作价情况至本报告书签署日之重要变化事项及其对评估及交易

作价的影响、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析

第七节本次交易合-新增章节同的主要内容

第八节本次交易的-新增章节合规性分析

第九节管理层讨论-新增章节与分析

第十节财务会计信-新增章节息

第十一节同业竞争-新增章节和关联交易

第十二节风险因素第七章风险因素

更新本次交易相关风险、与标的公司相关的风险分析分析

1、新增标的公司和上市公司资金占用及担保情况；

第十三节其他重要第八章其他重要2、新增本次交易对于上市公司负债结构的影响；

事项事项3、新增本次交易后上市公司的利润分配政策及相应安

2/3排；

4、新增本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的

自查情况

第十四节独立董事

第九章独立董事1、更新独立董事关于本次交易出具的意见；

及中介机构对本次交

意见2、新增相关中介机构关于本次交易出具的意见易的结论性意见

第十五节本次交易-新增章节有关中介机构情况

1、更新上市公司全体董事、高级管理人员声明；

第十六节声明与承第十章声明与承

2、新增有关中介机构声明；

诺诺

第十七节备查文件-新增章节（以下无正文）3/3（本页无正文，为《华虹半导体有限公司发行股份购买资产并配套募集资金报告书（草案）与预案主要差异情况对照表的说明》之盖章页）华虹半导体有限公司年月日