华虹半导体有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

股票代码：688347股票简称：华虹公司上市地点：上海证券交易所

股票代码：1347股票简称：华虹半导体上市地点：香港联合交易所

华虹半导体有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金

暨关联交易报告书（草案）交易类型交易对方名称

上海华虹（集团）有限公司、上海集成电路产业投资基金

股份有限公司、国家集成电路产业投资基金二期股份有限发行股份购买资产公司、上海国投先导集成电路私募投资基金合伙企业（有限合伙）募集配套资金不超过35名符合条件的特定对象独立财务顾问

二〇二五年十二月

1华虹半导体有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

上市公司声明

本公司及全体董事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

本公司控股股东、全体董事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌所提供

或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本企业将依法承担赔偿责任。如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在华虹半导体届时拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交华虹半导体董事会，由董事会代为向证券交易所和证券登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算公司报送身份信息和账户信息并申请锁定；

董事会未向证券交易所和证券登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

中国证监会、上交所对本次交易所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。

请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者在评价本次交易时，除本报告书及其摘要内容以及同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询其股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

2华虹半导体有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

交易对方声明

本次交易的交易对方已出具承诺函，保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

本次交易的交易对方承诺：如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交

上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和证券登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易

所和证券登记结算公司报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

3华虹半导体有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

证券服务机构及人员声明

本次交易的证券服务机构及人员承诺：本次交易出具的申请文件内容真实、

准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

4华虹半导体有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

目录

上市公司声明................................................2

交易对方声明................................................3

证券服务机构及人员声明...........................................4

目录....................................................5

释义...................................................10

重大事项提示...............................................15

一、本次交易方案概况...........................................15

二、募集配套资金情况...........................................17

三、本次交易的性质............................................18

四、本次交易对上市公司的影响.......................................19

五、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及报批程序.............................22

六、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见................................22

七、上市公司控股股东、董事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施

完毕期间的股份减持计划..........................................23

八、本次交易对中小投资者权益保护的安排..................................24

九、其他需要提醒投资者重点关注的事项...................................27

重大风险提示...............................................28

一、本次交易相关风险...........................................28

二、与标的公司相关的风险.........................................29

三、其他风险...............................................30

第一节本次交易概况............................................32

一、本次交易的背景、目的及协同效应....................................32

二、本次交易的方案概要..........................................34

三、本次交易的性质............................................36

四、标的资产的评估情况..........................................37

五、本次交易的具体方案..........................................37

六、本次交易对上市公司的影响.......................................42

5华虹半导体有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

七、本次交易的决策过程和审批情况.....................................45

八、本次交易相关方所作出的重要承诺....................................46

第二节上市公司基本情况..........................................76

一、上市公司基本情况...........................................76

二、公司设立及股本变动情况........................................76

三、上市公司最近三十六个月控制权变动情况.................................81

四、上市公司最近三年重大资产重组的基本情况................................81

五、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预期变化情况..................81

六、上市公司控股股东及实际控制人情况...................................81

七、上市公司最近三年主营业务发展情况...................................82

八、上市公司主要财务数据.........................................82

九、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关

立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形..........................83十、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况...................................83

十一、上市公司遵纪守法情况........................................83

第三节交易对方基本情况..........................................84

一、发行股份购买资产的交易对方......................................84

二、募集配套资金的交易对方.......................................112

第四节标的公司基本情况.........................................114

一、标的公司基本情况..........................................114

二、标的公司历史沿革..........................................114

三、标的公司产权结构及控制关系.....................................123

四、标的公司下属企业情况........................................124

五、标的公司主要资产权属状况、主要负债及对外担保情况....................124

六、标的公司主营业务情况........................................128

七、标的公司主要财务数据........................................150

八、本次交易已取得标的公司其他股东的同意，符合公司章程规定的股权转

让前置条件...............................................150

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九、标的公司报告期会计政策及相关会计处理................................151

第五节本次交易发行股份情况.......................................154

一、发行股份及购买资产.........................................154

二、本次募集配套资金安排........................................156

第六节标的资产评估作价基本情况.....................................160

一、本次交易标的评估情况........................................160

二、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析........................212

三、上市公司独立董事对本次交易评估事项的意见..............................216

第七节本次交易合同的主要内容......................................218

一、发行股份购买资产协议及其补充协议..................................218

二、减值补偿协议............................................220

第八节本次交易的合规性分析.......................................223

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定.............................223

二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形226

三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定............................226

四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定............................227

五、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条及其适用意见的规定....228

六、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定............................229

七、本次交易符合《重组管理办法》第四十七条的规定............................230

八、本次交易符合《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条、《科创板股票上市规则》第11.2条和《重组审核规则》第八条的规定...........230

九、中介机构关于本次交易符合《重组管理办法》规定发表的明确意见231

十、本次募集配套资金符合《上市公司证券发行注册管理办法》的规定231

第九节管理层讨论与分析.........................................234

一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析....................234

二、本次交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析.............................239

三、标的公司的财务状况和盈利能力分析..................................252

四、上市公司对拟购买资产的整合计划及管控安排..............................288

五、本次交易对上市公司持续经营能力影响.................................290

7华虹半导体有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

六、本次交易对上市公司盈利能力影响的分析................................293

第十节财务会计信息...........................................295

一、标的公司的财务会计信息.......................................295

二、上市公司备考合并财务报表......................................299

第十一节同业竞争和关联交易.......................................303

一、同业竞争情况............................................303

二、关联交易情况............................................303

第十二节风险因素............................................318

一、本次交易相关风险..........................................318

二、与标的公司相关的风险........................................319

三、其他风险..............................................321

第十三节其他重要事项..........................................323

一、拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购

买资产的非经营性资金占用........................................323

二、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的

情形..................................................323

三、上市公司最近12个月重大资产购买或出售情况.............................323四、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情况............................................324

五、本次交易对上市公司治理机制的影响..................................324

六、重大事项披露前股票价格波动情况的说明................................324

七、本次重组对中小投资者权益保护的安排.................................325

八、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见，及控股股东、董事、高级

管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划....325九、本次重组相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产

重组情形的说明.............................................326

十、本次交易完成后利润分配政策及相应安排................................326

十一、关于本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况........326

十二、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所

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有信息.................................................327

第十四节独立董事及中介机构对本次交易的结论性意见............................328

一、独立董事意见............................................328

二、独立财务顾问对本次交易的结论性意见.................................331

三、法律顾问对本次交易的结论性意见...................................332

第十五节本次交易有关中介机构情况....................................334

一、独立财务顾问............................................334

二、律师事务所.............................................334

三、标的资产审计机构..........................................334

四、上市公司备考审阅机构........................................335

五、资产评估机构............................................335

第十六节声明与承诺...........................................336

一、上市公司全体董事声明........................................336

二、上市公司审核委员会声明.......................................337

三、上市公司全体高级管理人员声明....................................338

四、独立财务顾问声明..........................................339

五、法律顾问声明............................................340

六、审计机构声明............................................341

七、备考审阅机构声明..........................................342

八、资产评估机构声明..........................................343

第十七节备查文件............................................345

一、备查文件..............................................345

二、备查地点..............................................345

附件一：标的公司拥有的主要专利权....................................346

表1：标的公司拥有的主要境内已授权专利.................................346

表2：标的公司拥有的主要境外已授权专利.................................460

表3：标的公司拥有的主要集成电路布图设计专有权.............................475

9华虹半导体有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

释义

本报告书中，除非文义载明，下列词语具有如下含义：

一、一般名词释义《华虹半导体有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套预案、重组预案指资金暨关联交易预案》重组报告书/草案/《华虹半导体有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联指本报告书交易报告书（草案）》

华虹半导体、华虹

公司、本公司、公指华虹半导体有限公司

司、上市公司

本次交易、本次重上市公司拟通过发行股份的方式购买上海华虹（集团）有限公司等

组、本次收购、本指4名交易对方持有的上海华力微电子有限公司97.4988%股权，并次发行向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金

本次发行股份购上市公司拟通过发行股份的方式购买上海华虹（集团）有限公司等指

买资产4名交易对方持有的上海华力微电子有限公司97.4988%股权

标的公司、华力微指上海华力微电子有限公司

标的资产、交易标

指上海华力微电子有限公司97.4988%股权的发行股份购买资公司与交易对方就本次交易签署的《发行股份及支付现金购买资产指产协议协议》发行股份购买资公司与交易对方就本次交易签署的《发行股份购买资产协议之补充产协议之补充协指协议》议

减值补偿协议指华虹半导体有限公司与上海华虹（集团）有限公司之减值补偿协议华虹半导体有限公司拟发行股份购买资产所涉及的上海华力微电资产评估报告指子有限公司股东全部权益价值资产评估报告

华虹集团指上海华虹（集团）有限公司

华虹国际 指 Shanghai Hua Hong International Inc.（上海华虹国际公司）大基金二期指国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司上海集成电路基指上海集成电路产业投资基金股份有限公司金

国投先导基金指上海国投先导集成电路私募投资基金合伙企业（有限合伙）

交易对方指华虹集团、大基金二期、上海集成电路基金、国投先导基金华虹宏力指上海华虹宏力半导体制造有限公司上海市国资委指上海市国有资产监督管理委员会

华虹 NEC 指 上海华虹 NEC电子有限公司

中国日电指日电（中国）有限公司

10华虹半导体有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

张江集团指上海张江（集团）有限公司上海贝岭指上海贝岭股份有限公司

NEC 指 NEC Corporation（日本电气株式会社）

Newport 指 Newport Fab LLCShanghai Zhangjiang International Corporation（上海张江国际有限公张江国际指

司）

Xinxin （Hongkong） Capital Co. Limited（鑫芯（香港）投资有鑫芯香港指限公司）华力集指上海华力集成电路制造有限公司

独立财务顾问/国指国泰海通证券股份有限公司泰海通

法律顾问/律师/通指上海通力律师事务所力律师

审计机构/大华会指

大华会计师事务所（特殊普通合伙）计师

备考审阅机构/安指

安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）永会计师

评估机构/东洲评指上海东洲资产评估有限公司估士兰微指杭州士兰微电子股份有限公司中芯国际指中芯国际集成电路制造有限公司华润微指华润微电子有限公司晶合集成指合肥晶合集成电路股份有限公司芯联集成指芯联集成电路制造股份有限公司台积电指台湾积体电路制造股份有限公司联华电子指联华电子股份有限公司

格芯 指 格芯股份有限公司（原：Globalfoundries Inc.）中国证监会指中国证券监督管理委员会

上交所、证券交易指上海证券交易所所联交所指香港联合交易所有限公司香港证监会指香港证券及期货事务监察委员会定价基准日指上市公司2025年第六次董事会决议公告日

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

中国香港《公司条例》（香港法例第622章）（自2014年3月3日《公司条例》指

起）及其不时修订

11华虹半导体有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》《发行注册管理指《上市公司证券发行注册管理办法》办法》

《股票上市规则》指《上海证券交易所科创板股票上市规则》

《公司章程》指《华虹半导体有限公司之组织章程细则》股东大会指华虹半导体有限公司股东大会董事会指华虹半导体有限公司董事会科创板指上海证券交易所科创板在中国境内证券交易所上市的以人民币认购和进行交易的普通股

A股 指股票

交易对方向上市公司转让标的资产的工商变更登记手续完成，标的交割日指资产登记至上市公司名下之日；自交割日起，标的资产的所有权利、义务和风险转移至上市公司发行日指上市公司向交易对方发行的新增股份登记在交易对方名下之日

自评估基准日（不含评估基准日当日）至交割日（含交割日当日）过渡期指止的期间

元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元

二、专业名词释义

晶圆指制造半导体芯片的衬底（也叫基片）。由于是圆形晶体材料，晶圆指所以称为晶圆。按照直径进行分类，主要包括4英寸、5英寸、6英寸、8英寸、12英寸等规格

Integrated Circuit，一种微型电子器件或部件。采用半导体制作工艺，把一个电路中所需的晶体管、二极管、电阻、电容和电感等组IC、集成电路 指

件及布线互连一起，制作在一小块或几小块半导体芯片或介质基片上，然后封装在一个管壳内，成为具有所需电路功能的微型结构制程亦称为节点或特征线宽，用来衡量半导体芯片制造的工艺水制程指准，线宽越低，则制程水平越高嵌入式 指 将 IP模块或工艺模块集成至芯片或基础工艺的简称

Embedded Non-Volatile Memory，缩写为 eNVM，用于满足各种嵌嵌入式非易失性 入式系统应用程序的小型芯片，eNVM 被广泛应用于需要存储代指

存储器 码程序、客户数据或其他重要信息的芯片，如智能卡芯片、MCU等

Standalone Non-Volatile Memory，缩写为 sNVM，是一种独立于数独立式非易失性

指据处理芯片单独封装的存储器件，其核心特征是断电后数据不丢存储器失，并通过标准化接口（如 USB、PCIe、NVMe）与主机系统通信高压指高压显示驱动

分立器件板块的一个分支，主要用于电力设备的电能变换和控制电功率器件指

路方面大功率的电子器件，如MOSFET、SJ和 IGBT电源管理芯片 指 电源管理芯片（Power Management Integrated Circuits，PMIC），是

12华虹半导体有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

在电子设备系统中担负起对电能的变换、分配、检测及其他电能管理的职责的芯片

SONOS 指 硅基-二氧化硅-氮化硅-二氧化硅-多晶硅，一种存储结构是一种非易失性存储器的形式，允许在操作中被多次擦或写的存Flash/闪存 指储器

Image Signal Processor，图像信号处理器，主要用来对前端图像传ISP 指感器输出信号处理的单元

Micro controller Unit，微控制单元，又称单片微型计算机或者单片机，是把中央处理器的频率与规格做适当缩减，并将内存、计数器、MCU 指 USB、A/D转换、UART、PLC、DMA等周边接口，甚至 LCD驱动电路都整合在单一芯片上，形成芯片级的计算机，为不同的应用场合做不同组合控制

AIoT 指 AI+IoT，即人工智能+物联网Static Random Access Memory，静态随机存取存储器，是一种半导SRAM 指

体存储器，主要用于芯片内的缓存半导体 IP（Intellectual Property），一般指在集成电路设计中，经过IP 指

验证的、可重复使用且具备特定功能的集成电路模块

Integrated Device Manufacturer，垂直整合制造工厂，是集芯片设计、IDM 指 芯片制造、封装测试及产品销售于一体的整合元件制造商，属于半导体行业的一种业务模式

泛指晶圆代工模式，专门负责芯片制造，不负责芯片设计，可同时Foundry 指

为多家芯片设计公司或 IDM公司提供代工服务

传递和处理离散信号，以二进制为原理，实现数字信号逻辑运算和逻辑电路指操作的电路射频指高频交流变化电磁波的信号处理电路

CIS 指 CMOS Image Sensor，CMOS图像传感器Process Design Kit，工艺设计套件，是集成电路设计流程中的重要PDK 指工具包

Narrow Band Internet of Things，窄带物联网，是一种由 3GPP标准NB-IOT 指 化的低功耗广域网（LPWAN）技术，基于蜂窝网络，专为物联网应用设计

Field Programmable Gate Array，现场可编程逻辑门阵列，是在 PAL、FPGA 指 GAL等可编程器件的基础上进一步发展的产物，在硬件层面可重复进行编程、以满足多种应用需要

OLED 指 Organic Light-Emitting Diode，有机发光二极管显示器CMOS（Complementary Metal-Oxide-Semiconductor），互补金属氧CMOS 指 化物半导体。CMOS的制造技术原理主要是利用共存着带 N（带-电）和 P（带+电）级的半导体

nm 指 纳米，10?9米

13华虹半导体有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

正文中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数如有差异，此差异因四舍五入造成。

14华虹半导体有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

重大事项提示特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项（本部分引用的简称见本报告书“释义”）：

一、本次交易方案概况

（一）本次交易方案交易形式发行股份购买资产并募集配套资金上市公司拟通过发行股份方式向华虹集团等4名交易对方购买其合计

交易方案简介持有的华力微97.4988%股权，并拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股票募集配套资金。

交易价格（不含募集826790.22万元配套资金金额）名称上海华力微电子有限公司

主要从事12英寸集成电路晶圆代工服务，为通信、消费电子等终端应主营业务用领域提供完整技术解决方案。

交易 所属行业 C39计算机、通信和其他电子设备制造业标的

符合板块定位√是□否□不适用

其他属于上市公司的同行业或上下游√是□否

与上市公司主营业务具有协同效应√是□否

构成关联交易√是□否

构成《重组管理办法》第十二条规定

交易性质□是√否的重大资产重组

构成重组上市□是√否

本次交易有无业绩补偿承诺□是√否

本次交易有无减值补偿承诺√是□否其他需特别说明的事项无

（二）标的资产评估作价情况

根据东洲评估出具的《资产评估报告》（东洲评报字【2025】第2446号），本次交易对华力微采用了资产基础法、市场法进行评估，最终选用市场法评估结果作为最终评估结论。截至评估基准日2025年8月31日，华力微报表归属于母公司所有者权益账面价值为200191.38万元，评估值为848000.00万元，评估增值647808.62万元，增值率323.59%。

15华虹半导体有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

评估或评估或估

交易标的增值率/本次拟交易交易价格其他基准日估值方值结果

名称溢价率的权益比例（万元）说明法（万元）

2025年8

华力微31市场法848000.00323.59%97.4988%826790.22-月日

（三）本次交易支付方式

本次交易中，上市公司向各交易对方支付的交易对价及支付方式具体如下：

单位：万元支付方式向该交易对序交易股权交易对方方支付总对号比例现金对价股份对价可转债其他价

1华虹集团63.5443%0.00538855.12无无538855.12

上海集成电路

215.7215%0.00133318.65无无133318.65

基金

3大基金二期10.2503%0.0086922.77无无86922.77

4国投先导基金7.9827%0.0067693.68无无67693.68

合计97.4988%0.00826790.22-826790.22

（四）发行股份购买资产的具体情况

根据《公司条例》第135条，公司本次发行的人股票种类 境内人民币普通股（A股） 每股面值

民币普通股（A股）股票无面值

43.34元/股，不低于定

上市公司2025年第六次董事会决价基准日前120个交易定价基准日发行价格议公告日日的上市公司股票交易

均价的80%190768392股，占发行后上市公司总股本的比例为9.90%（不考虑募集发行数量配套资金）□是√否（在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、转是否设置发行价

增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上格调整方案交所的相关规则进行相应调整）

1、华虹集团本次交易中以华力微股权认购取得的上市公司股份，自股份

发行结束之日起36个月内不得进行转让。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后

6个月期末收盘价低于发行价，则华虹集团通过本次交易取得的前述上市

锁定期安排公司股份将在上述锁定期基础上自动延长6个月；

2、上海集成电路基金本次交易中以华力微股权认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得进行转让。如果上海集成电路基金符合《重组管理办法》第四十七条第三款第（一）项规定，则其本

16华虹半导体有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

次交易中以华力微股权认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起6个月内不得进行转让；

3、大基金二期、国投先导基金本次交易中以华力微股权认购取得的上市

公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得进行转让；如其取得前述上市公司股份时，对于用于认购上市公司股份的华力微股权权益持续拥有权益的时间不足12个月，则该等华力微股权对应的在本次交易中相应取得的上市公司股份自股份发行结束之日起36个月内不得进行转让。

股份锁定期内，交易对方通过本次交易所取得的新增股份因上市公司送股、转增股本等原因增加的部分，亦应遵守上述股份限售安排。若上述限售期安排与届时有效的法律、法规、部门规章及规范性文件的规定不

相符或与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关规定或监管意见相应调整。

二、募集配套资金情况

（一）募集配套资金概况

募集配套资金金额755628.60万元发行对象不超过35名特定对象使用金额占全部募拟使用募集资金项目名称集配套资金金额的金额（万元）比例

华力微技术升级改造项目329476.0043.60%

募集配套资金用途华力微特色工艺研发及产业化56152.607.43%项目

补充流动资金、偿还债务及支370000.0048.97%付中介机构费用

合计755628.60100.00%

（二）募集配套资金的具体情况

A股（人民币 根据《公司条例》第 135 条，公司本次发行的人民股票种类每股面值普通股） 币普通股（A股）股票无面值价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票

交易均价的80%。最终发行价格将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据有关法律、本次募集配定价基准法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情套资金的发发行价格日况确定。在本次发行股份募集配套资金的定价基准行期首日

日至发行日期间，上市公司如出现派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，上述发行价格将根据中国证监会及上交所颁布的规则作相应调整。

17华虹半导体有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

上市公司拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的10

0%，配套募集资金发行股份数量不超过本次发行股份购买资产后上市公司总股

本的30%，最终发行数量以经中国证监会作出注册决定的发行数量为上限。本次募集配套资金发行股份数量=本次发行股份募集配套资金总额÷本次募集配

发行数量套资金的股份发行价格。若发行数量计算结果不足一股，则尾数舍去取整。最终发行股份数量及价格将由公司董事会在取得上交所审核通过并经中国证监会同意注册的募集配套资金方案基础上根据实际情况确定。在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间，上市公司如出现派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，上述发行股份数量将根据中国证监会及上交所颁布的规则作相应调整。

本次募集配套资金的发行对象所认购的上市公司的股份，自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行结束后，发行对象通过本次发行取得的上市公司股份因派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项增加的，亦应锁定期安遵守上述约定。前述锁定期与适用法律或证券监管机构（包括但不限于中国证排监会和上交所）的最新监管意见不相符的，将根据适用法律或相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和上交所的规则办理。

三、本次交易的性质

（一）本次交易不构成重大资产重组

本次交易中上市公司拟购买华力微97.4988%股权。本次交易拟购买资产最近一期末经审计的资产总额、资产净额及最近一年的营业收入占上市公司最近一

个会计年度经审计的合并财务报表相关指标的比例如下：

单位：万元资产总额与交资产净额与交项目营业收入易金额孰高易金额孰高

华力微97.4988%股权826790.22826790.22498797.09

上市公司8793523.154360233.221438830.77

指标占比9.40%18.96%34.67%

注1：上表华力微97.4988%股权的“资产总额与交易金额孰高”、“资产净额与交易金额孰高”均取相应交易金额，“营业收入”取华力微2024年度营业收入；

注2：上市公司、华力微的资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的2024年度财务报表。

如上，本次交易中计算依据占上市公司相应指标比例均未超过50%，因此本次交易不构成重大资产重组。

18华虹半导体有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（二）本次交易构成关联交易

本次发行股份购买资产的交易对方中，华虹集团系上市公司的间接控股股东，上海集成电路基金系上市公司董事曾担任董事的企业，根据《科创板上市规则》，本次交易构成关联交易。

上市公司召开董事会会议审议本次交易相关议案时，关联董事均已回避表决。

上市公司后续在召开董事会会议、股东大会审议相关议案时，关联董事、关联股东将回避表决。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易前三十六个月内，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易前后，公司直接控股股东均为华虹国际，间接控股股东均为华虹集团，实际控制人均为上海市国资委，预计不会导致公司实际控制权变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》规定的重组上市。

四、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司作为全球领先的特色工艺晶圆代工企业及行业内特色工艺平台覆盖最全面的晶圆代工企业，主要从事基于多种工艺节点、不同技术的特色工艺平台的可定制半导体晶圆代工服务。公司以拓展特色工艺技术为基础，主要聚焦于嵌入式/独立式非易失性存储器、功率器件、模拟与电源管理、逻辑与射频等特色工艺平台。

标的公司主要为客户提供12英寸集成电路晶圆代工服务，为通信、消费电子等终端应用领域提供完整技术解决方案。

标的公司与上市公司均拥有 65/55nm、40nm制程代工工艺，通过本次交易，上市公司将进一步提升公司12英寸晶圆代工产能，双方的优势工艺平台可实现深度互补，共同构建覆盖更广泛应用场景、更齐全技术规格的晶圆代工及配套服务，能够为客户提供更多样的技术解决方案，丰富产品体系。同时，通过研发资

19华虹半导体有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

源整合与核心技术共享，双方有望在工艺优化、良率提升、器件结构创新等方面产生协同效应，加速技术创新迭代，共同提升在逻辑工艺、特色工艺领域的技术壁垒与核心竞争力。另外，上市公司将通过整合管控实现一体化管理，在内部管理、工艺平台、定制设计、供应链等方面实现深层次的整合，通过降本增效实现规模效应，提升公司的市场占有率与盈利能力。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

截至2025年11月30日，上市公司总股本为1735999496股，公司直接控股股东为华虹国际，间接控股股东为华虹集团，实际控制人为上海市国资委。根据标的资产的交易作价、本次发行股份购买资产的价格及股份支付的比例，本次交易拟向交易对方发行190768392股。本次交易前后（不考虑募集配套资金）上市公司股权结构变化情况如下：

本次重组后（不考虑募集配套本次重组前

资金）股东名称持股持股

股份数量（股）股份数量（股）比例比例

香港中央结算（代理人）有限公司（HKSCC 818778300 47.16% 818778300 42.49%NOMINEES LIMITED）

华虹国际34760565020.02%34760565018.04%联和国际有限公司

（Sino-Alliance 160545541 9.25% 160545541 8.33%International Ltd.）

华虹集团11985170.07%1255305706.52%华芯投资管理有限责任

公司－国家集成电路产

483342492.78%683902633.55%

业投资基金二期股份有限公司

上海集成电路基金--307611091.60%

国投先导基金--156192160.81%中国国有企业结构调整

106973390.62%106973390.56%

基金二期股份有限公司中信证券股份有限公司

－嘉实上证科创板芯片97789490.56%97789490.51%交易型开放式指数证券

20华虹半导体有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次重组后（不考虑募集配套本次重组前

资金）股东名称持股持股

股份数量（股）股份数量（股）比例比例投资基金

香港中央结算有限公司85708280.49%85708280.44%海通创新证券投资有限

81550000.47%81550000.42%

公司国泰君安证裕投资有限

81550000.47%81550000.42%

公司招商银行股份有限公司

－银河创新成长混合型75000000.43%75000000.39%证券投资基金

其他股东30668012317.67%30668012315.92%

合计1735999496100.00%1926767888100.00%

注：重组前股份数量、持股比例为截至2025年11月30日数据。

本次交易完成后，公司直接控股股东仍为华虹国际，间接控股股东仍为华虹集团，实际控制人仍为上海市国资委，本次交易不会导致公司控制权发生变化。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据上市公司财务报告及安永会计师出具的《备考审阅报告》，不考虑募集配套资金，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下：

单位：万元

2025年1-8月/2025年8月31日2024年度/2024年12月31日

项目上市公司备考报表上市公司备考报表

资产总额8675067.159336321.508793523.159356042.83

负债总额2405282.562876137.812521468.252965008.50

归属于母公司4441608.154627662.314360233.224474671.92股东权益

营业收入1099550.251436020.591438830.771927405.55

利润总额-58047.40-6855.73-98831.81-36817.13

净利润-64572.94-13381.28-103218.38-41203.70

归属于母公司19072.2870459.7638057.6295531.55股东净利润

基本每股收益0.110.370.220.50（元/股）

21华虹半导体有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司合并范围内的子公司，根据模拟测算本次交易完成后上市公司资产规模、收入规模、盈利能力均有较大提升。

五、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及报批程序

（一）本次交易已经履行的决策和审批程序

截至本报告书签署日，本次交易已经履行的决策和审批程序包括：

1、本次交易已经上市公司2025年第六次董事会会议、2025年第九次董事

会会议审议通过；

2、本次交易已取得上市公司持股5%以上股东的原则性意见；

3、本次交易已经交易对方有权内部决策机构授权或批准；

4、本次交易方案已经标的公司董事会和股东会审议批准。

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的决策和审批程序事项包括但不限于：

1、本次交易涉及的标的资产评估报告经有权国有资产监督管理部门备案；

2、上市公司股东大会审议通过本次交易；

3、香港证监会及联交所必要的审批程序；

4、本次交易经上交所审核通过并经中国证监会同意注册；

5、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、审查、备案或许可（如适用）。

本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

六、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见

22华虹半导体有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）上市公司直接控股股东华虹国际、间接控股股东华虹集团已出具《关于上市公司本次交易的原则性意见》，原则性同意本次交易。

七、上市公司控股股东、董事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）上市公司控股股东已出具《关于股份减持计划的承诺函》

上市公司直接控股股东华虹国际已出具《关于股份减持计划的承诺函》，主要内容如下：

“1、截至本承诺函出具之日，本企业无减持上市公司股份的计划。自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，本企业不主动减持上市公司股份。前述股份包括原持有的上市公司股份以及因上市公司送红股、转增股本等原因获得的上市公司股份。

2、如相关法律、法规、规范性文件、中国证券监督管理委员会、上海证券

交易所就股份减持出台了新的规定，且上述承诺不能满足相关规定的要求时，本企业承诺届时将按照新的规定出具补充承诺或重新出具新的承诺。

3、本企业知悉违反上述承诺可能导致的法律后果。如违反上述承诺，由此

给华虹半导体或者其他投资者造成损失的，本企业承诺将向华虹半导体或其他投资者依法承担赔偿责任。”上市公司间接控股股东华虹集团已出具《关于股份减持计划的承诺函》，主要内容如下：

“1、截至本承诺函出具之日，本企业无主动减持本企业直接及间接持有的上市公司股份的计划。自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，本企业不主动减持本企业直接及间接持有的上市公司股份，前述股份包括原持有的上市公司股份以及因上市公司送红股、转增股本等原因获得的上市公司股份。

2、如相关法律、法规、规范性文件、中国证券监督管理委员会、上海证券

交易所就股份减持出台了新的规定，且上述承诺不能满足相关规定的要求时，本

23华虹半导体有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

企业承诺届时将按照新的规定出具补充承诺或重新出具新的承诺。

3、本企业知悉违反上述承诺可能导致的法律后果。如违反上述承诺，由此

给华虹半导体或者其他投资者造成损失的，本企业承诺将向华虹半导体或其他投资者依法承担赔偿责任。”

（二）上市公司董事、高级管理人员已出具《关于股份减持计划的承诺函》

上市公司董事、高级管理人员已出具《关于股份减持计划的承诺函》，主要内容如下：

“1、截至本承诺函出具之日，如本人持有上市公司股份的，本人无减持上市公司股份的计划。前述股份包括原持有的上市公司股份以及因上市公司送红股、转增股本等原因获得的上市公司股份。

2、自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，如本人根据自身实际

情况需要或市场变化而减持上市公司股份的，本人将遵守有关法律、法规、规范性文件以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定，严格履行已经做出的关于股份锁定及减持的有关承诺，并及时履行信息披露义务。

3、如相关法律、法规、规范性文件、中国证券监督管理委员会、上海证券

交易所就股份减持出台了新的规定，且上述承诺不能满足相关规定的要求时，本人承诺届时将按照新的规定出具补充承诺或重新出具新的承诺。

4、本人知悉违反上述承诺可能导致的法律后果。如违反上述承诺，由此给

华虹半导体或者其他投资者造成损失的，本人承诺将向华虹半导体或其他投资者依法承担赔偿责任。”八、本次交易对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行上市公司信息披露义务

对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引

第6号——重大资产重组》等法律法规的要求履行了现阶段必要的信息披露义务。

24华虹半导体有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

上市公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法律法规的要求，及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。

（二）确保本次交易的定价公平、公允

上市公司已聘请符合《证券法》规定的审计机构、评估机构对标的资产进行

审计、评估，以确保本次交易的定价公允、公平、合理，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。

（三）严格执行相关决策程序

本次交易涉及的董事会、股东会等决策程序，公司将遵循公开、公平、公正的原则，严格执行法律法规以及公司制度中规定的程序进行决策审批。

（四）网络投票安排和中小股东单独计票

根据有关规定，上交所将通过交易系统和互联网投票系统向全体 A股股东提供网络形式的投票平台，A股股东可以通过交易系统或互联网投票系统参加网络投票，以切实保护股东的合法权益。

针对审议本次交易的股东大会投票情况，上市公司将针对 A 股股东单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

（五）关联董事、关联股东回避表决

根据《股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易。上市公司在召开董事会审议本次交易时，已提请关联董事回避表决相关议案；在上市公司后续召开股东会审议本次交易时，将提请关联股东回避表决相关议案，从而充分保护全体股东特别是中小股东的合法权益。

（六）股份锁定安排

本次重组交易对方就认购股份的锁定期出具了承诺，具体内容详见本报告书

“第一节本次交易概况”之“八、本次交易相关方所作出的重要承诺”。

25华虹半导体有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

本次发行结束之日后，交易对方基于本次发行而享有的上市公司送股、配股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述安排与证券监管机构的最新监管规定不相符，将根据相关监管规定进行相应调整。锁定期届满后，股份转让将按照中国证监会和上交所的相关规定执行。

（七）本次交易摊薄即期回报情况及其相关填补措施

根据上市公司财务报告及安永会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易完成前后，上市公司每股收益的变化情况如下：

2025年1-8月2024年度

项目交易前备考数交易前备考数

基本每股收益（元/股）0.110.370.220.50

如上市公司或标的公司未来盈利能力不及预期，本次交易存在导致上市公司即期回报被摊薄的可能。为了充分保护公司公众股东的利益，公司制定了防止本次交易摊薄即期回报的相关填补措施。公司制定填补回报措施不等于对未来利润作出保证。具体如下：

1、有效整合标的资产，加快释放协同效应

上市公司和标的公司均从事晶圆代工业务，本次交易系同行业并购整合，交易双方在工艺技术平台、客户资源、供应链管理、技术及产能等方面均具有显着的协同效应。交易完成后，上市公司将在资产、业务、人员、财务、机构等方面实施整合计划，充分发挥协同效应，增强上市公司盈利水平和抗风险能力。

2、进一步加强经营管理和内部控制，提高经营效率

本次交易完成后，公司将根据实际情况进一步完善公司的治理体系、管理体系和制度建设，加强企业经营管理和内部控制，健全激励与约束机制，提高上市公司日常运营效率，降低运营成本，更好地维护上市公司整体利益，有效控制上市公司经营和管理风险。

3、完善利润分配政策，强化投资者回报机制

26华虹半导体有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

本次交易完成后，上市公司在继续遵循《公司章程》关于利润分配的相关政策的基础上，将根据中国证监会的相关规定，结合公司经营情况与发展规划，持续完善利润分配政策，优化投资回报机制，在保证上市公司可持续发展的前提下给予股东合理的投资回报，更好地维护上市公司股东及投资者利益。

4、相关主体对填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

根据中国证监会相关规定，公司直接控股股东、间接控股股东和公司董事、高级管理人员为确保公司填补即期回报措施能够得到切实履行出具了相关承诺，具体内容详见本报告书“第一节本次交易概况”之“八、本次交易相关方所作出的重要承诺”。

九、其他需要提醒投资者重点关注的事项

（一）本次交易独立财务顾问的证券业务资格

上市公司聘请国泰海通担任本次交易的独立财务顾问，国泰海通经中国证监会批准依法设立，具备财务顾问业务资格及保荐承销业务资格。

（二）信息披露查阅

本报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在上交所网站披露，投资者应据此作出投资决策。

本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

27华虹半导体有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

重大风险提示

在评价本公司本次交易或作出投资决策时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，本公司特别提醒投资者认真考虑下述各项风险因素：

一、本次交易相关风险

（一）审批风险

截至本报告书签署日，本次交易尚未履行的决策程序及批准程序包括但不限于：

1、本次交易涉及的标的资产评估报告经有权国有资产监督管理部门备案；

2、上市公司股东大会审议通过本次交易；

3、香港证监会及联交所必要的审批程序；

4、本次交易经上交所审核通过并经中国证监会同意注册；

5、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、审查、备案或许可（如适用）。

本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

（二）本次交易可能被暂停、中止或者取消的风险

由于本次交易涉及向上交所、中国证监会等相关监管机构的申请审核注册工作，上述工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。在本次交易推进过程中，市场情况可能会发生变化或出现不可预知的重大事件，则本次交易可能无法按期进行或需重新进行，面临重新定价的风险。

除此之外，本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：

1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，

而被暂停、中止或取消的风险；

28华虹半导体有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

2、本次交易存在因标的资产出现无法预见的风险事件，而被暂停、中止或

取消的风险；

3、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。

上述情形可能导致本次交易暂停、中止或取消，特此提醒广大投资者注意投资风险。上市公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并做出相应判断。

（三）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险

作为交易方案的一部分，上市公司拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金。若国家法律、法规或其他规范性文件对发行对象、发行数量等有最新规定或监管意见，上市公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。

上述募集配套资金事项能否取得上交所审核通过、证监会的注册尚存在不确定性。

此外，若股价波动或市场环境变化，可能存在本次募集配套资金金额不足乃至募集失败的风险。

（四）收购整合的风险

本次交易完成后，标的资产将纳入上市公司管理及合并范围，上市公司的业务规模、人员等将进一步扩大，上市公司也将面临经营管理方面的挑战。本次交易完成后，上市公司能否通过整合保持标的资产原有竞争优势并充分发挥并购整合的协同效应具有不确定性，提请投资者关注相关风险。

二、与标的公司相关的风险

（一）半导体行业周期性波动的风险

标的公司主要为客户提供12英寸集成电路晶圆代工服务，为通信、消费电子等终端应用领域提供完整技术解决方案。半导体行业的发展与宏观经济整体发展密切相关，其下游市场需求受到全球宏观经济的波动、行业景气度等因素影响，存在一定的周期性。未来，如果宏观经济环境持续低迷，或者通信、消费电子等下游市场需求发生波动，将可能对标的公司的经营业绩产生不利影响。

29华虹半导体有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（二）国际贸易摩擦的风险

近年来国际政治、经济形势日益复杂，国际贸易摩擦不断升级。有关国家针对半导体设备、材料、技术等领域颁布了一系列出口管制政策，对半导体行业相关的技术和服务作出限制。若国际贸易摩擦持续或进一步加剧，标的公司生产经营可能受到不利影响。

（三）核心技术人员流失的风险

标的公司所处的晶圆制造行业属于技术密集型、人才密集型行业，优秀的研发人员团队是标的公司的核心竞争力及未来发展保障。在资本涌入和市场竞争日趋激烈背景下，半导体领域人才的竞争愈加激烈，若标的公司未能提供良好的发展路径、有吸引力的薪酬待遇及相应的激励考核机制，可能面临核心技术人员流失的风险，进而对标的公司技术研发能力与市场拓展能力产生负面影响。

（四）毛利率波动的风险

报告期各期，标的公司综合毛利率分别为6.87%、16.51%、23.79%，标的公司的毛利率逐年有所提升。标的公司产品毛利率波动受诸多因素影响，未来，如果半导体行业整体情况发生不利变化，客户需求未达预期，从而影响到标的公司晶圆代工业务的产能利用率、销量及价格；或主要原材料价格大幅上涨等不利情况发生，标的公司在未来一定时期内可能面临毛利率波动的风险。

三、其他风险

（一）股票价格波动风险股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受企业经营业绩和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、国内外政治经济形势、资金供求关系、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，对本次交易事项本身的阐述和分析不能完全揭示投资者进行证券投资所面临的全部风险，上市公司的股价存在波动的风险。

股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，上市公司提醒投资者应当具

30华虹半导体有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息供投资者做出投资判断，提请广大投资者注意投资风险。

（二）不可抗力的风险

上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。提请投资者关注相关风险。

31华虹半导体有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

第一节本次交易概况

一、本次交易的背景、目的及协同效应

（一）本次交易的背景

1、多项政策出台鼓励上市公司并购重组，收购华力微适逢其时2024年4月，中国证监会发布《资本市场服务科技企业高水平发展的十六项措施》，明确将优化资源配置，更大力度支持科技企业高水平发展，具体措施包括优先支持突破关键核心技术的科技型企业上市融资及并购重组；依法依规支

持具有关键核心技术、市场潜力大、科创属性突出的优质未盈利科技型企业上市；

以及推动科技型企业高效实施并购重组，适当提高轻资产科技型企业重组估值包容性，助力科技型企业提质增效、做优做强。

2024年6月，中国证监会发布《关于深化科创板改革服务科技创新和新质生产力发展的八条措施》，主要内容包括更大力度支持并购重组，支持科创板上市公司开展产业链上下游的并购整合，提高并购重组估值包容性，支持科创板上市公司收购优质未盈利“硬科技”企业，以及建立健全开展关键核心技术攻关的“硬科技”企业股债融资、并购重组“绿色通道”。

2024年12月，为深入贯彻党的二十届三中全会精神，根据《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》和《中国证监会关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，落实资本市场改革任务，发挥市场在资源配置中的决定性作用，更好发挥政府作用，进一步提高资源配置效率，推动重大产业战略升级，深化上海“五个中心”建设，上海市人民政府办公厅制定《上海市支持上市公司并购重组行动方案（2025—2027年）》。

宏观政策和监管环境持续优化，上市公司启动并购重组适逢其时。

2、本次重组践行华虹公司上市承诺，符合市场预期华虹公司科创板上市时，华虹集团曾向市场公开承诺“自发行人首次公开发行人民币普通股股票并于科创板上市之日起三年内，按照国家战略部署安排，在

32华虹半导体有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）履行政府主管部门审批程序后，华虹集团将华力微注入发行人。”本次重组，是华虹集团对于华虹公司科创板上市公开承诺的践行，符合市场预期。

（二）本次交易的目的

1、履行避免同业竞争承诺，切实保护中小股东利益

本次交易通过注入华力微，上市公司与华力微之间在 65/55nm、40nm 的同业竞争得到实质性解决。上市公司的资产规模和盈利能力将进一步增强，有效保障全体股东特别是中小股东的合法权益。

2、提高上市公司资产质量和经营能力

华虹半导体聚焦于特色工艺，目前已覆盖至 65/55nm、40nm；华力微聚焦于

65/55nm及 40nm逻辑工艺，并在此基础上进一步开发特色工艺。本次重组完成后，华力微的 65/55nm及 40nm逻辑工艺及特色工艺技术将直接注入上市公司，上市公司将新增 3.8 万片/月的 65/55nm、40nm 产能，提高上市公司市场地位。

本次并购重组将进一步提高上市公司资产质量，增强持续经营能力，符合全体股东利益。

3、提升股东价值回报，符合全体股东利益

本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并报表范围。预计本次交易的实施将提升上市公司的资产规模、营业收入和净利润水平，有助于上市公司进一步扩充产能，提高持续经营能力。本次交易是上市公司优化产业布局、提高上市公司的竞争力，提高股东回报的重要举措，符合全体股东，特别是中小股东利益。

（三）本次交易标的公司的科创属性，与上市公司的业务协同性

1、标的公司具备科创属性

标的公司从事晶圆代工业务，主要工艺节点为 65/55nm、40nm，主要覆盖独立式非易失性存储器、嵌入式非易失性存储器、逻辑与射频、高压等工艺平台。

根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所处行业为计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）。根据国家统计局《战略性新兴产业分类

33华虹半导体有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（2018）》（国家统计局令第23号），标的公司所处行业为战略性新兴产业分类中的“新型电子元器件及设备制造”（分类代码：1.2.1）、“集成电路制造”（分类代码：1.2.4）及“电力电子基础元器件制造”（分类代码：6.5.2）。因此，标的公司属于《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第四条中的

“（一）新一代信息技术领域：半导体和集成电路行业”，符合科创板行业定位要求。

2、标的公司与上市公司主营业务具有协同效应

上市公司与标的公司同属于晶圆代工领域，属于同行业。双方在工艺技术平台、客户资源、供应链管理、技术及产能等方面均具有显着的协同效应。

工艺平台方面，华力微的 65/55nm、40nm覆盖独立式非易失性存储器、嵌入式非易失性存储器、逻辑与射频、高压等工艺平台，本次交易完成后，上市公司将进一步丰富工艺平台种类，满足市场多样化需求。

客户及供应商方面，不同客户对晶圆代工要求不同，本次交易完成后，上市公司工艺平台、技术等进一步丰富，有利于满足不同客户的多样化需求，提升整体竞争力；半导体设备、半导体材料供应商的全球行业集中度较高，本次交易完成后，公司规模将进一步扩大，产业链地位进一步增强。

技术及产能方面，本次交易有利于上市公司进一步丰富主营业务所需的

65/55nm、40nm制程的相关技术，加速产品迭代、开发进程。标的公司拥有 3.8

万片/月产能，本次交易完成后，上市公司总产能将进一步提升，满足客户需求。

综上所述，上市公司与标的公司在工艺技术平台、客户资源、供应链管理、技术及产能等方面具有协同效应，本次交易将提升上市公司资产质量、增厚上市公司利润，有利于维护上市公司中小股东利益。

二、本次交易的方案概要本次交易由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金以发行股份购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否不影响本次

34华虹半导体有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

发行股份购买资产的实施。

（一）发行股份购买资产

上市公司拟以发行股份的方式购买华虹集团、上海集成电路基金、大基金二

期、国投先导基金4名交易对方合计持有的华力微97.4988%股权。本次交易完成后，华力微将成为上市公司全资子公司。

根据东洲评估出具的《评估报告》（东洲评报字【2025】第2446号），本次交易对华力微采用市场法、资产基础法进行评估，最终选用市场法结论作为最终评估结论。截至评估基准日2025年8月31日，华力微所有者权益评估值为

848000.00万元。基于上述评估结果，经上市公司与交易对方协商，确定华力微

97.4988%股权的最终交易价格为826790.22万元。

本次交易中，上市公司向各交易对方支付的交易对价及支付方式具体如下：

单位：万元支付方式向该交易对序交易股权交易对方方支付总对号比例现金对价股份对价可转债其他价

1华虹集团63.5443%0.00538855.12无无538855.12

上海集成电路

215.7215%0.00133318.65无无133318.65

基金

3大基金二期10.2503%0.0086922.77无无86922.77

4国投先导基金7.9827%0.0067693.68无无67693.68

合计97.4988%0.00826790.22--826790.22

（二）募集配套资金

上市公司拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金金额不超过755628.60万元。本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，募集配套资金发行股份数量不超过本次发行股份购买资产后上市公司总股本的30%，最终发行的股份数量将在本次交易获得上交所审核同意及中国证监会注册批复后，由上市公司董事会或授

35华虹半导体有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

权代表根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次募集配套资金的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

本次募集资金具体用途如下：

使用金额占全部募拟使用募集资金金序号项目名称集配套资金金额的额（万元）比例

1华力微技术升级改造项目329476.0043.60%

2华力微特色工艺研发及产业化项56152.607.43%

目

3补充流动资金、偿还债务及支付370000.0048.97%

中介机构费用

合计755628.60100.00%

本次发行股份购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份购买资产行为的实施。在本次募集配套资金到位之前，公司可根据实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，资金缺口将由公司自筹解决。

三、本次交易的性质

（一）本次交易不构成重大资产重组

本次交易中上市公司拟购买华力微97.4988%股权。本次交易拟购买资产最近一期末经审计的资产总额、资产净额及最近一年的营业收入占上市公司最近一

个会计年度经审计的合并财务报表相关指标的比例如下：

单位：万元资产总额与交资产净额与交项目营业收入易金额孰高易净额孰高

华力微97.4988%股权826790.22826790.22498797.09

上市公司8793523.154360233.221438830.77

指标占比9.40%18.96%34.67%

注1：上表华力微97.4988%股权的“资产总额与交易金额孰高”、“资产净额与交易净额孰高”均取相应交易金额，“营业收入”取华力微2024年度营业收入；

注2：上市公司、华力微的资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的2024年度财务报表。

36华虹半导体有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）如上，本次交易中计算依据占上市公司相应指标比例均未超过50%，因此本次交易不构成重大资产重组。

（二）本次交易构成关联交易

本次发行股份购买资产的交易对方中，华虹集团系上市公司的间接控股股东，上海集成电路基金系上市公司董事曾担任董事的企业，根据《科创板上市规则》，本次交易预计构成关联交易。

上市公司召开董事会会议审议本次交易相关议案时，关联董事均已回避表决。

上市公司后续在召开股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易前三十六个月内，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易前后，公司直接控股股东均为华虹国际，间接控股股东均为华虹集团，实际控制人均为上海市国资委，预计不会导致公司实际控制权变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》规定的重组上市。

四、标的资产的评估情况

根据东洲评估出具的《评估报告》（东洲评报字【2025】第2446号），本次交易对华力微采用市场法、资产基础法进行评估，最终选用市场法结论作为最终评估结论。截至评估基准日2025年8月31日，华力微报表归属于母公司所有者权益账面价值为200191.38万元，评估值为848000.00万元，评估增值647808.62万元，增值率323.59%。基于上述评估结果，经上市公司与交易对方协商，确定华力微97.4988%股权的最终交易价格为826790.22万元。

五、本次交易的具体方案

（一）发行股份购买资产

1、发行股份的种类、面值及上市地点本次发行股份购买资产拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，根据《公

37华虹半导体有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）司条例》第 135条，公司本次发行的人民币普通股（A股）股票无面值，上市地点为上交所。

2、发行对象

本次发行股份购买资产的发行股份对象为华虹集团、上海集成电路基金、大

基金二期、国投先导基金4名交易对方。

3、发行股份数量

本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行股

份数量＝以发行股份形式向各交易对方购买标的资产对应的交易对价/本次发行价格，发行股份总数量＝向各交易对方发行股份的数量之和。

向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足1股部分由上市公司现金补足。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项的，本次发行股份数量也随之进行调整。

本次交易中，华力微股权的最终交易价格为826790.22万元，均以股份方式支付，不足一股部分，现金补足。按照本次发行股票价格43.34元/股计算，本次交易购买资产的股份发行数量为190768392股，向各交易对方具体发行股份数量如下：

序号交易对方股份对价（万元）股份数量（股）

1华虹集团538855.12124332053

2上海集成电路基金133318.6530761109

3大基金二期86922.7720056014

4国投先导基金67693.6815619216

合计826790.22190768392本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东大会审议通过，经上交所审核通过并经中国证监会同意注册的发行数量为上限。

4、定价基准日和发行价格

38华虹半导体有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（1）定价基准日本次发行股份的股票定价基准日为公司2025年第六次董事会决议公告日。

（2）发行价格

根据《重组管理办法》，本次发行股份购买资产的股份发行价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

经交易各方友好协商，本次发行价格为43.34元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80%。在本次发行的定价基准日至发行日期间，

如上市公司发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，则将对发行价格作相应调整。

5、锁定期安排

交易对方通过本次交易取得上市公司股份的锁定期在严格遵守《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律法规的相关规定，以及中国证监会、上交所等证券监管机构要求的基础上，由上市公司与交易对方协商一致确定。具体股份锁定情况详见本报告书“第一节本次交易概况”之“八、本次交易相关方所作出的重要承诺”之“（二）交易对方作出的重要承诺”。

本次交易完成后，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述锁定期约定。

在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。如前述锁定期安排与证券监管机构的最新监管要求不相符，交易对方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

6、过渡期损益安排

本次交易评估基准日至标的资产交割日内标的资产在运营过程中产生的收益及亏损均由上市公司享有。

39华虹半导体有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

7、滚存未分配利润安排

本次交易完成后，上市公司截至本次发行完成日的滚存未分配利润由本次发行完成后的全体新老股东按照在本次发行完成后的持股比例共同享有。

8、减值测试补偿

本次交易的减值测试期间为本次交易实施完毕当年及其后两个会计年度，在减值测试期间每个会计年度结束后由上市公司聘请符合《证券法》规定的评估机构对减值测试标的资产进行评估并出具专项评估报告。根据评估结果由上市公司对减值测试标的资产的合计价值在每个会计年度进行减值测试并聘请

符合《证券法》规定的会计师事务所出具减值测试专项审核报告。

如减值测试标的资产在减值测试期间任何一个会计年度发生减值则补偿

方应按如下约定向上市公司进行补偿：期末减值额=本次交易总对价-该会计年度

期末标的资产的评估值并扣除减值测试期间内标的资产股东增资、减资、接受赠

与以及利润分配的影响。补偿方应向上市公司补偿的金额=补偿方在本次交易中应获得的交易对价占本次交易总对价比例×期末减值额。

补偿方将优先以其在本次交易中获得的上市公司的股份进行补偿补偿股

份由上市公司以1元总价回购并予以注销每年补偿的股份数量为：补偿金额/

发行价格-减值测试期间内已补偿股份总数。在各年计算的补偿股份数量小于0时按0取值即已补偿的股份不冲回。补偿方在本次交易中获得的上市公司的股份不足以补偿的补偿方应以现金进行补偿。

若上市公司在减值测试期间实施送股、资本公积转增股本等除权、除息事项

则上市公司应回购的股份数量应调整为:按上述公式计算的应补偿股份数量×

(1+送股或转增比例)。若补偿股份数量出现小数的情况则应当向上取整作为补偿方应补偿股份的数量。补偿方在减值测试期间内就补偿股份已获分配的现金股利应作相应返还计算公式为:返还金额＝补偿股份截至补偿前每股已获得的现

金股利(以税后金额为准)×补偿股份数量。

（二）发行股份募集配套资金

40华虹半导体有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

1、发行股份的种类、面值及上市地点本次发行股份购买资产拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，根据《公司条例》第 135条，公司本次发行的人民币普通股（A股）股票无面值，上市地点为上交所。

2、发行对象及发行股份数量

上市公司拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金金额不超过755628.60万元。本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，募集配套资金发行股份数量不超过本次发行股份购买资产后上市公司总股本的30%，最终发行数量以经中国证监会作出注册决定的发行数量为上限。若发行数量计算结果不足一股，则尾数舍去取整。最终发行股份数量及价格将由公司董事会在取得上交所审核通过并经中国证监会同意注册的募集配套资金方案基础上根据实际情况确定。

在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间，上市公司如出现派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，上述发行股份数量将根据中国证监会及上交所颁布的规则作相应调整。

3、发行股份的定价方式和价格

本次交易中，上市公司向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为向特定对象发行股票发行期首日，股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

本次向特定对象发行股份募集配套资金采取询价发行方式，具体发行价格将在本次发行股份募集配套资金经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。

41华虹半导体有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

4、锁定期安排

本次募集配套资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。上述锁定期内，募集配套资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，同时遵照上述锁定期进行锁定。如前述锁定期的安排与监管机构的最新监管要求不相符，将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

5、募集配套资金用途

本次募集配套资金拟用于标的公司技术升级改造项目、特色工艺研发及产业

化项目、补充流动资金、偿还债务及支付中介机构费用。其中，用于补充流动资金及偿还债务的比例不超过拟购买资产交易价格的25%或不超过募集配套资金总额的50%。

本次募集资金具体用途如下：

使用金额占全部募拟使用募集资金金序号项目名称集配套资金金额的额（万元）比例

1华力微技术升级改造项目329476.0043.60%

2华力微特色工艺研发及产业化项56152.607.43%

目

3补充流动资金、偿还债务及支付370000.0048.97%

中介机构费用

合计755628.60100.00%

如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，资金缺口将由上市公司自筹解决。本次募集配套资金到位前，上市公司可以根据实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

6、滚存未分配利润安排

本次交易完成后，上市公司截至本次发行完成日的滚存未分配利润由本次发行完成后的全体新老股东按照在本次发行完成后的持股比例共同享有。

六、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

42华虹半导体有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

本次交易前，上市公司作为全球领先的特色工艺晶圆代工企业及行业内特色工艺平台覆盖最全面的晶圆代工企业，主要从事基于多种工艺节点、不同技术的特色工艺平台的可定制半导体晶圆代工服务。公司以拓展特色工艺技术为基础，主要聚焦于嵌入式/独立式非易失性存储器、功率器件、模拟与电源管理、逻辑与射频等特色工艺平台。

标的公司主要为客户提供12英寸集成电路晶圆代工服务，为通信、消费电子等终端应用领域提供完整技术解决方案。

标的公司与上市公司均拥有 65/55nm、40nm制程代工工艺，通过本次交易，上市公司将进一步提升公司12英寸晶圆代工产能，双方的优势工艺平台可实现深度互补，共同构建覆盖更广泛应用场景、更齐全技术规格的晶圆代工及配套服务，能够为客户提供更多样的技术解决方案，丰富产品体系。同时，通过研发资源整合与核心技术共享，双方有望在工艺优化、良率提升、器件结构创新等方面产生协同效应，加速技术创新迭代，共同提升在逻辑工艺、特色工艺领域的技术壁垒与核心竞争力。另外，上市公司将通过整合管控实现一体化管理，在内部管理、工艺平台、定制设计、供应链等方面实现深层次的整合，通过降本增效实现规模效应，提升公司的市场占有率与盈利能力。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

截至2025年11月30日，上市公司总股本为1735999496股，公司直接控股股东为华虹国际，间接控股股东为华虹集团，实际控制人为上海市国资委。根据标的资产的交易作价、本次发行股份购买资产的价格及股份支付的比例，本次交易拟向交易对方发行190768392股。本次交易前后（不考虑募集配套资金）上市公司股权结构变化情况如下：

本次重组后（不考虑募集配套本次重组前

资金）股东名称持股持股

股份数量（股）股份数量（股）比例比例

香港中央结算（代理人）有限公司（HKSCC 818778300 47.16% 818778300 42.49%NOMINEES LIMITED）

43华虹半导体有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次重组后（不考虑募集配套本次重组前

资金）股东名称持股持股

股份数量（股）股份数量（股）比例比例

华虹国际34760565020.02%34760565018.04%联和国际有限公司

（Sino-Alliance 160545541 9.25% 160545541 8.33%International Ltd.）

华虹集团11985170.07%1255305706.52%华芯投资管理有限责任

公司－国家集成电路产

483342492.78%683902633.55%

业投资基金二期股份有限公司

上海集成电路基金--307611091.60%

国投先导基金--156192160.81%中国国有企业结构调整

106973390.62%106973390.56%

基金二期股份有限公司中信证券股份有限公司

－嘉实上证科创板芯片

97789490.56%97789490.51%

交易型开放式指数证券投资基金

香港中央结算有限公司85708280.49%85708280.44%海通创新证券投资有限

81550000.47%81550000.42%

公司国泰君安证裕投资有限

81550000.47%81550000.42%

公司招商银行股份有限公司

－银河创新成长混合型75000000.43%75000000.39%证券投资基金

其他股东30668012317.67%30668012315.92%

合计1735999496100.00%1926767888100.00%

注：重组前股份数量、持股比例为截至2025年11月30日数据。

本次交易完成后，公司直接控股股东仍为华虹国际，间接控股股东仍为华虹集团，实际控制人仍为上海市国资委，本次交易不会导致公司控制权发生变化。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据上市公司财务报告及安永会计师出具的《备考审阅报告》，不考虑募集

44华虹半导体有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

配套资金，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下：

单位：万元

2025年1-8月/2025年8月31日2024年度/2024年12月31日

项目上市公司备考报表上市公司备考报表

资产总额8675067.159336321.508793523.159356042.83

负债总额2405282.562876137.812521468.252965008.50

归属于母公司4441608.154627662.314360233.224474671.92股东权益

营业收入1099550.251436020.591438830.771927405.55

利润总额-58047.40-6855.73-98831.81-36817.13

净利润-64572.94-13381.28-103218.38-41203.70

归属于母公司19072.2870459.7638057.6295531.55股东净利润基本每股收益

/0.110.370.220.50（元股）

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司合并范围内的子公司，根据模拟测算本次交易完成后上市公司资产规模、收入规模、盈利能力均有较大提升。

七、本次交易的决策过程和审批情况

（一）已履行完毕的审批程序

截至本报告书签署日，本次交易已经履行的决策和审批程序包括：

1、本次交易已经上市公司2025年第六次董事会会议、2025年第九次董事

会会议审议通过；

2、本次交易已取得上市公司持股5%以上股东的原则性意见；

3、本次交易已经交易对方有权内部决策机构授权或批准；

4、本次交易方案已经标的公司董事会和股东会审议批准。

（二）本次交易尚需履行的审批程序

截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于：

1、本次交易涉及的标的资产评估报告经有权国有资产监督管理部门备案；

45华虹半导体有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

2、上市公司股东大会审议通过本次交易；

3、香港证监会及联交所必要的审批程序；

4、本次交易经上交所审核通过并经中国证监会同意注册；

5、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、审查、备案或许可（如适用）。

本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

八、本次交易相关方所作出的重要承诺

本次交易相关方做出的重要承诺如下：

（一）上市公司及其董事、高级管理人员作出的重要承诺

1、上市公司作出的重要承诺

承诺事项承诺内容

1、本企业及本企业的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员以

及其各自控制的机构（如有）不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本

次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情形，最近36个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何关于不存在不得上市公司重大资产重组的情形。

参与任何上市公2、本企业不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资司重大资产重组产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司情形的说明自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

3、本企业保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

4、上述承诺内容真实、完整、准确，如违反上述承诺给上市公司或者

投资者造成损失的，本企业将依法承担相应法律责任。

1、本企业及本企业董事、高级管理人员已向本次交易的中介机构提供

关于所提供信息了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材真实性、准确性料或口头信息等），本企业保证本企业及本企业董事、高级管理人员所和完整性的承诺

提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的函

签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该

46华虹半导体有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

等文件；保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

2、本企业及本企业董事、高级管理人员为本次交易所出具的说明、承

诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、根据本次交易的进程，本企业及本企业董事、高级管理人员将依照

法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

4、本企业及本企业董事、高级管理人员关于本次交易的信息披露和申

请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。

1、本企业为依据中国香港法律适当设立且存续的企业，具备相关法律、法规和规章规定的参与本次交易的主体资格。

2、截至本承诺函出具之日，本企业不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的下列情形：（一）

擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。

本次交易涉及重大资产重组的除外；（三）现任董事、高级管理人员最

近三年受到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；（四）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌关于无违法违规

违法违规正在被中国证监会立案调查；（五）控股股东、实际控制人最行为的声明与承近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行诺函

为；（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

3、本企业不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规

被中国证监会或其他有权部门立案调查的情形；最近三十六个月内，本企业不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重的情形，不存在受到刑事处罚的情形；本企业不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会行政处罚的情形，不存在被证券交易所采取监管措施、纪律处分或被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施的情形；本企业不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。

4、本企业最近三年内诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未

按期偿还大额债务、未履行承诺等情况，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

47华虹半导体有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

5、本企业上述所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和

重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

1、本企业在本次交易中严格按照相关法律、法规及规范性文件的要求，

遵循《华虹半导体有限公司之组织章程细则》及内部管理制度的规定，与本次交易的交易对方对相关事宜进行磋商时，采取了必要且充分的保密措施，参与项目商议的人员仅限于本企业少数核心管理层，限定了相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。

2、本企业及本企业相关人员，在参与制订、论证本次交易方案等相关

环节严格遵守了保密义务。

3、本企业严格按照《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息关于本次交易采知情人登记管理制度》等相关规定，严格控制内幕信息知情人范围，及取的保密措施及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，制作保密制度的说明内幕信息知情人登记表、交易进程备忘录，并及时报送上海证券交易所。

4、本企业多次督导、提示内幕信息知情人严格遵守保密制度，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖公司股票。在本企业召开审议有关本次交易的董事会之前，本企业严格遵守了保密义务。

5、本企业与交易对方签署《保密协议》，此外，公司与交易对方签署的

交易协议设有保密条款，约定各方对本次交易的相关信息负有保密义务。本企业与本次交易拟聘请的各中介机构签署了《保密协议》，要求各中介机构及相关人员严格遵守保密义务。

1、截至本承诺函出具日，本企业及本企业合并报表范围内子公司不存

在违反相关法律、法规、规范性文件及本企业内部管理制度等规定违规关于不存在违规对外提供担保的情况。

担保、关联方资2、截至本承诺函出具日，本企业及本企业合并报表范围内子公司不存金占用等情形的在资金、资产被本企业控股股东、实际控制人或其他关联方占用的情形，承诺函不存在为本企业控股股东、实际控制人或其他关联方提供担保的情况。

3、上述承诺内容真实、完整、准确，如违反上述承诺给上市公司或者

投资者造成损失的，本企业将依法承担相应法律责任。

1、本企业保证遵守发行上市审核有关沟通、接待接触、回避等相关规定，不私下与审核人员、监管人员以及上海证券交易所上市审核委员会（以下简称“上市委”）委员、并购重组审核委员会（以下简称“重组委”）委员、科技创新咨询委员会（以下简称“咨询委”）委员等进行可能影响公正执行公务的接触；认为可能存在利益冲突的关系或者情形

关于保证不影响时，及时按相关规定和流程提出回避申请。

和干扰审核的承2、本企业保证不组织、指使或者参与以下列方式向审核人员、监管人

诺函员、上海证券交易所上市委委员、重组委委员、咨询委委员或者其他利

益关系人输送不正当利益：

（1）以各种名义赠送或者提供资金、礼品、房产、汽车、有价证券、股权等财物，或者为上述行为提供代持等便利；

（2）提供旅游、宴请、娱乐健身、工作安排等利益，或者提供就业、就医、入学、承担差旅费等便利；

48华虹半导体有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（3）安排显着偏离公允价格的结构化、高收益、保本理财产品等交易；

（4）直接或者间接提供内幕信息、未公开信息、商业秘密和客户信息，明示或者暗示从事相关交易活动；

（5）其他输送不正当利益的情形。

3、本企业保证不组织、指使或者参与打探审核未公开信息，不请托说

情、干扰审核工作。

4、本企业保证遵守法律法规、中国证监会、上海证券交易所有关保密的规定，不泄露审核过程中知悉的内幕信息、未公开信息、商业秘密和国家秘密，不利用上述信息直接或者间接为本人或者他人谋取不正当利益。

2、上市公司全体董事、高级管理人员作出的重要承诺

承诺事项承诺内容

1、本人及本人控制的机构（如有）不存在泄露本次交易内幕信息以及

利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情形，最近36个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任而不得参关于不存在不得与任何上市公司重大资产重组的情形。

参与任何上市公2、本人不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产司重大资产重组重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自情形的说明律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

3、本人保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

4、上述承诺内容真实、完整、准确，如违反上述承诺给上市公司或者

投资者造成损失的，本人将依法承担相应法律责任。

1、本人已向本次交易的中介机构提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在关于所提供信息虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确真实性、准确性性和完整性承担相应的法律责任。

和完整性的承诺2、本人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整函的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、根据本次交易的进程，本人将依照法律、法规、规章、中国证券监

督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

4、本人关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性

49华虹半导体有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。

1、截至本承诺函出具之日，如本人持有上市公司股份的，本人无减持

上市公司股份的计划。前述股份包括原持有的上市公司股份以及因上市公司送红股、转增股本等原因获得的上市公司股份。

2、自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，如本人根据自身

实际情况需要或市场变化而减持上市公司股份的，本人将遵守有关法律、法规、规范性文件以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所

的有关规定，严格履行已经做出的关于股份锁定及减持的有关承诺，并关于股份减持计及时履行信息披露义务。

划的承诺函

3、如相关法律、法规、规范性文件、中国证券监督管理委员会、上海

证券交易所就股份减持出台了新的规定，且上述承诺不能满足相关规定的要求时，本人承诺届时将按照新的规定出具补充承诺或重新出具新的承诺。

4、本人知悉违反上述承诺可能导致的法律后果。如违反上述承诺，由

此给华虹半导体或者其他投资者造成损失的，本人承诺将向华虹半导体或其他投资者依法承担赔偿责任。

1、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被

中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）或其他有权部门

立案调查的情形。最近三十六个月内，本人不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重的情形，不存在受到刑事处罚的情形；

本人不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会行政处罚

关于无违法违规的情形，不存在被证券交易所采取监管措施、纪律处分或被中国证监会行为的声明与承及其派出机构采取行政监管措施的情形；本人不存在严重损害投资者合诺函法权益和社会公共利益的重大违法行为。

2、本人最近三年内诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按

期偿还大额债务、未履行承诺等情况，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

3、本人上述所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

1、本人在本次交易中严格按照相关法律、法规及规范性文件的要求，

遵循《华虹半导体有限公司之组织章程细则》及内部管理制度的规定，与本次交易的交易对方对相关事宜进行磋商时，采取了必要且充分的保密措施。

关于本次交易采2、本人在参与制订、论证本次交易方案等相关环节严格遵守了保密义取的保密措施及务。

保密制度的说明3、本人严格按照《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定进行内幕信息知情人登记。

4、本人保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法披露之前，不

公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司股票。

50华虹半导体有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

5、上述承诺内容真实、完整、准确，如违反上述承诺给上市公司或者

投资者造成损失的，本人将依法承担相应法律责任。

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也

不采用其他方式损害上市公司的利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消

费活动；

4、本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度

与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、未来上市公司如实施股权激励计划，在本人合法权限范围内，促使

关于摊薄即期回拟公告的股权激励计划设置的行权条件将与上市公司填补回报措施的报填补措施的承执行情况相挂钩；

诺函6、自本承诺函出具之日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会或上海证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及相

关人员承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足证券监管机构该等新的监管规定时，本人承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺；

7、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此

作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

1、在本次交易完成后，本人及本人控制的企业将尽可能避免和减少与

上市公司及其控制的企业的关联交易，对于正常经营范围内无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人及本人控制的企业将与上市公司及其控制的企业按照公平、公允等原则依法签订协议，并由上市公司按照有关法律、法规、规范性文件以及上市公司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务；

关于减少和规范2、本人保证本人及本人控制的企业不以与市场价格相比显失公允的条

关联交易的承诺件与上市公司及其控制的企业进行交易，不利用关联交易非法挪用、侵函占、转移上市公司及其控制的企业的资金、利润、资产及其他资源，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其控制的企业及上市公司股东合法权益的行为；

3、本人保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因

此给上市公司造成损失的，本人将承担相应的法律责任。上述各项承诺在本承诺人作为上市公司董事/高级管理人员期间持续有效且不可撤销。

1、本人保证遵守发行上市审核有关沟通、接待接触、回避等相关规定，不私下与审核人员、监管人员以及上海证券交易所上市审核委员会（以关于保证不影响下简称“上市委”）委员、并购重组审核委员会（以下简称“重组委”）和干扰审核的承

委员、科技创新咨询委员会（以下简称“咨询委”）委员等进行可能影诺函

响公正执行公务的接触；认为可能存在利益冲突的关系或者情形时，及时按相关规定和流程提出回避申请。

51华虹半导体有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

2、本人保证不组织、指使或者参与以下列方式向审核人员、监管人员、上海证券交易所上市委委员、重组委委员、咨询委委员或者其他利益关

系人输送不正当利益：

（1）以各种名义赠送或者提供资金、礼品、房产、汽车、有价证券、股权等财物，或者为上述行为提供代持等便利；

（2）提供旅游、宴请、娱乐健身、工作安排等利益，或者提供就业、就医、入学、承担差旅费等便利；

（3）安排显着偏离公允价格的结构化、高收益、保本理财产品等交易；

（4）直接或者间接提供内幕信息、未公开信息、商业秘密和客户信息，明示或者暗示从事相关交易活动；

（5）其他输送不正当利益的情形。

3、本人保证不组织、指使或者参与打探审核未公开信息，不请托说情、干扰审核工作。

4、本人保证遵守法律法规、中国证监会、上海证券交易所有关保密的规定，不泄露审核过程中知悉的内幕信息、未公开信息、商业秘密和国家秘密，不利用上述信息直接或者间接为本人或者他人谋取不正当利益。

（二）交易对方作出的重要承诺

1、华虹集团

承诺事项承诺内容

1、本企业及本企业的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员以

及前述主体各自控制的机构不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本

次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情形，最近36个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

关于不存在不得2、本企业及本企业的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员以参与任何上市公及前述主体各自控制的机构不存在依据《上市公司监管指引第7号——司重大资产重组上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券情形的说明交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

3、本企业保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

4、上述承诺内容真实、完整、准确，本企业及本企业的控股股东、实

际控制人、董事、高级管理人员以及前述主体各自控制的机构如违反上

述承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本企业将依法承担相应法律责任。

关于所提供信息1、本企业已向上市公司及参与本次交易的各中介机构提供了与本次交

52华虹半导体有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）真实性、准确性易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信和完整性的承诺息等），本企业保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一函致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次交易所提供的有关信息真

实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

2、本企业为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、根据本次交易的进程，本企业将依照法律、法规、规章、中国证券

监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

4、本企业关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。

5、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业承诺不转让在华虹半导体拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交华虹半导体董事会，由董事会代本企业向证券交易所和证券登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登

记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

1、本企业合法拥有标的公司相应股权的全部权益（以下简称“标的资产”），包括但不限于占有、使用、收益及处分权，不存在通过信托或委托持股方式代持标的资产的情形，标的资产未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。在本次交易实施完毕之前，非经华虹半导体同意，本企业保证不在标的资产上设置质押等任何第三方权利。

关于所持标的公2、本企业对标的公司的出资不存在未缴纳出资、虚报或抽逃注册资本

司股权权属的承的情形，标的公司历次股权变更均符合中国法律要求，真实、有效，不诺函存在出资瑕疵、纠纷或潜在纠纷。

3、本企业拟转让的标的资产的权属清晰，不存在尚未了结或可预见的

诉讼、仲裁等纠纷或者存在妨碍权属转移的其他情况，该等标的资产的过户或者转移不存在内部决策障碍或实质性法律障碍，同时，本企业保证此种状况持续至标的资产登记至华虹半导体名下。

4、标的资产不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排，包括但不限

于标的公司或本企业签署的所有协议或合同不存在禁止转让、限制转让

53华虹半导体有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）的其他利益安排、阻碍本企业转让标的资产的限制性条款；标的公司《公司章程》《股东协议》（如有）、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中，以及标的公司股东之间签订的合同、协议或其他文件中，不存在阻碍本企业转让所持标的资产的限制性条款。

1、本企业与上市公司就本次交易的相关事宜进行初步磋商时，采取了

必要且充分的保密措施，知悉本次交易的人员仅限于本企业少数核心管理层，限制了相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围。

2、本企业及本企业相关人员在参与制订、论证本次交易方案等相关环

节严格遵守了保密义务。

3、本企业按照法律法规要求，配合华虹半导体收集本次交易内幕信息

关于本次交易采

知情人员相关信息，并向上市公司提交。

取的保密措施及

4、本企业保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法披露之前，

保密制度的说明

不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司股票。

5、在华虹半导体召开审议有关本次交易的董事会之前，本企业严格遵守了保密义务。

6、如因本企业违反上述承诺给上市公司或投资者造成损失的，本企业

将依法承担相应法律责任。

1、本企业为中华人民共和国境内依法设立并合法存续的企业，具备相

关法律、法规和规章规定的参与本次交易的主体资格。

2、本企业不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规

被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形。

3、本企业及本企业主要管理人员最近五年内不存在因违反法律、行政

关于无违法违规法规、规范性文件受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者行为的声明与承刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形。

诺函4、本企业及本企业主要管理人员最近五年内诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况，不存在被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施或受到证券交易所监管

措施、纪律处分的情况，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益或其他重大违法行为等情况。

5、本企业上述所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和

重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

1、本企业本次交易中以华力微股权认购取得的华虹半导体股份，自股

份发行结束之日起36个月内不得进行转让。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价，则本企业通过本次交易取得的前关于股份锁定期述上市公司股份将在上述锁定期基础上自动延长6个月。

的承诺函

2、在上述股份锁定期内，本企业本次交易中以华力微股权认购取得的

华虹半导体股份因上市公司进行权益分派、公积金转增股本等原因增加的部分，均应遵守上述股份锁定安排。

3、未来如果本企业将承担业绩承诺及补偿义务，本企业所持有的上述

54华虹半导体有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

股份还应遵守相关业绩承诺及补偿协议中对于锁定期的要求。

4、上述股份锁定期届满后，该等股份的转让和交易将按照中国证券监

督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。

5、对于在本次交易前本企业已经持有的华虹半导体人民币普通股股份（以下简称“A股股份”），自本次交易实施完成之日起十八个月内不得进行转让（但在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述十八个月的限制）。本企业在本次交易前所持华虹半导体 A股股份所派生的股份，如因上市公司进行权益分派、公积金转增股本所增加之股份等也应遵守上述股份锁定期的安排。

6、如相关法律、法规、规范性文件、中国证券监督管理委员会、上海

证券交易所就股份锁定或股份交易出台了新的规定，且上述承诺不能满足相关规定或要求时，本企业承诺届时将按照新的规定出具补充承诺或重新出具新的承诺。

7、本企业知悉违反上述承诺可能导致的法律后果。本企业承诺，如有

违反上述承诺之行为将依法承担相应法律责任。

1、本企业确认，本次交易的标的公司华力微系采用市场法确定最终评估价值，因此上市公司在本次交易中拟取得的华力微97.4988%股权（以下简称“减值测试标的资产”）应进行减值测试，如发生减值情形，本企业将依法承担相应的补偿义务。

2、本企业同意并承诺，本次交易的减值测试期间为本次交易实施完毕

当年及其后连续两个会计年度（以下简称“减值测试期间”）。

3、本企业同意，在减值测试期间每个会计年度结束之日起3个月内，

由上市公司聘请符合《证券法》规定的评估机构对减值测试标的资产进行评估，并出具专项评估报告。根据评估结果，由上市公司对减值测试标的资产的合计价值在每个会计年度进行减值测试，并聘请符合《证券法》规定的会计师事务所出具减值测试专项审核报告（以下简称“减值测试专项审核报告”）。

4、本企业同意，如减值测试标的资产在减值测试期间任何一个会计年

关于本次交易减

度发生减值（以下简称“期末减值额”），在符合适用法律法规的前提下值补偿的承诺函

则本企业承诺按如下约定向上市公司进行补偿：

期末减值额=本次交易总对价-该会计年度期末标的资产的评估值并扣

除减值测试期间内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

本企业应向上市公司补偿的金额（以下简称“补偿金额”）=本企业在本

次交易中应获得的交易对价占本次交易总对价比例×期末减值额。

本企业承诺，将优先以本企业在本次交易中获得的上市公司的股份进行补偿，补偿股份由上市公司以1元总价回购并予以注销，每年补偿的股份数量为：补偿金额/发行价格-减值测试期间内已补偿股份总数。

在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已补偿的股份不冲回。

本企业在本次交易中获得的上市公司的股份不足以补偿的本企业将以现金进行补偿。

55华虹半导体有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

若上市公司在减值测试期间实施送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则上市公司应回购的股份数量应调整为：按上述公式计算的应补偿股份数量×（1+送股或转增比例）。若补偿股份数量出现小数的情况，则应当向上取整作为本企业应补偿股份的数量。

5、本企业承诺，在减值测试期间内就补偿股份已获分配的现金股利应

作相应返还，计算公式如下：返还金额＝补偿股份截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×补偿股份数量。

6、本企业承诺，在上市公司确定本企业需补偿的金额并予以公告之日

起三十（30）个工作日内，在符合适用法律法规的前提下，将本企业用于补偿的上市公司股份由上市公司以总价1元的对价回购，或将现金补偿金额足额支付至上市公司指定账户。

7、本企业承诺，不得通过转让、赠与、设定质押、股票收益权转让或

其他权利限制等方式处置本企业于本次交易过程中取得的、处于锁定期内的上市公司股票。

2、上海集成电路基金

承诺事项承诺内容

1、本企业及本企业的控股股东、实际控制人、董事、监事（如适用）、高级管理人员以及前述主体各自控制的机构不存在泄露本次交易内幕

信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情形，最近36个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

关于不存在不得2、本企业及本企业的控股股东、实际控制人、董事、监事（如适用）、参与任何上市公高级管理人员以及前述主体各自控制的机构不存在依据《上市公司监管司重大资产重组指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二情形的说明条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重

组》第三十条规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

3、本企业保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

4、上述承诺内容真实、完整、准确，本企业及本企业的控股股东、实

际控制人、董事、监事（如适用）、高级管理人员以及前述主体各自控

制的机构如违反上述承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本企业将依法承担相应法律责任。

1、本企业已向上市公司及参与本次交易的各中介机构提供了与本次交关于所提供信息易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信真实性、准确性息等），本企业保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一和完整性的承诺致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经函合法授权并有效签署该等文件；保证为本次交易所提供的有关信息真

实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所

56华虹半导体有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

2、本企业为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、根据本次交易的进程，本企业将依照法律、法规、规章、中国证券

监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

4、本企业关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。

5、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业承诺不转让在华虹半导体拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交华虹半导体董事会，由董事会代本企业向证券交易所和证券登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登

记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

1、本企业合法拥有标的公司相应股权的全部权益（以下简称“标的资产”），包括但不限于占有、使用、收益及处分权，不存在通过信托或委托持股方式代持标的资产的情形，标的资产未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。在本次交易实施完毕之前，非经华虹半导体同意，本企业保证不在标的资产上设置质押等任何第三方权利。

2、本企业对标的公司的出资不存在未缴纳出资、虚报或抽逃注册资本的情形，标的公司历次股权变更均符合中国法律要求，真实、有效，不存在出资瑕疵、纠纷或潜在纠纷。

关于所持标的公

3、本企业拟转让的标的资产的权属清晰，不存在尚未了结或可预见的

司股权权属的承

诉讼、仲裁等纠纷或者存在妨碍权属转移的其他情况，该等标的资产的诺函

过户或者转移不存在内部决策障碍或实质性法律障碍，同时，本企业保证此种状况持续至标的资产登记至华虹半导体名下。

4、标的资产不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排，包括但不限

于标的公司或本企业签署的所有协议或合同不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排、阻碍本企业转让标的资产的限制性条款；标的公司《公司章程》《股东协议》（如有）、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中，以及标的公司股东之间签订的合同、协议或其他文件中，不存在阻碍本企业转让所持标的资产的限制性条款。

5、在标的资产权属变更登记至华虹半导体名下之前，本企业将审慎尽

57华虹半导体有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

职地行使标的公司股东的权利，履行股东义务并承担股东责任，并尽合理的商业努力促使标的公司按照正常方式经营。未经过华虹半导体的事先书面同意，不自行或促使标的公司从事或开展与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务等行为。

6、本企业承诺及时进行本次交易有关的标的资产的权属变更，且在权

属变更过程中出现的纠纷而形成的全部责任均由本企业自行承担。

7、本企业保证对与上述承诺有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，

并赔偿因违反上述承诺给华虹半导体造成的一切损失。

1、本企业与上市公司就本次交易的相关事宜进行初步磋商时，采取了

必要且充分的保密措施，限制了相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围。

2、本企业及本企业相关人员在参与制订、论证本次交易方案等相关环

节严格遵守了保密义务。

3、本企业按照法律法规要求，配合华虹半导体收集本次交易内幕信息

关于本次交易采

知情人员相关信息，并向上市公司提交。

取的保密措施及

4、本企业保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法披露之前，

保密制度的说明

不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司股票。

5、在华虹半导体召开审议有关本次交易的董事会之前，本企业严格遵守了保密义务。

6、如因本企业违反上述承诺给上市公司或投资者造成损失的，本企业

将依法承担相应法律责任。

1、本企业为中华人民共和国境内依法设立并合法存续的企业，具备相

关法律、法规和规章规定的参与本次交易的主体资格。

2、本企业不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规

被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形。

3、本企业及本企业主要管理人员最近五年内不存在因违反法律、行政

关于无违法违规法规、规范性文件受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者行为的声明与承刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形。

诺函4、本企业及本企业主要管理人员最近五年内诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况，不存在被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施或受到证券交易所监管

措施、纪律处分的情况，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益或其他重大违法行为等情况。

5、本企业上述所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和

重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

1、本企业本次交易中以华力微股权认购取得的华虹半导体股份，自股份发行结束之日起12个月内不得进行转让。如果本企业符合《上市公关于股份锁定期司重大资产重组管理办法》第四十七条第三款第（一）项规定，则本企的承诺函

业本次交易中以华力微股权认购取得的华虹半导体股份，自股份发行结束之日起6个月内不得进行转让。

58华虹半导体有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

2、在上述股份锁定期内，本企业本次交易中以华力微股权认购取得的

华虹半导体股份因上市公司进行权益分派、公积金转增股本等原因增加的部分，均应遵守上述股份锁定安排。

3、上述股份锁定期届满后，该等股份的转让和交易将按照中国证券监

督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。

4、如相关法律、法规、规范性文件、中国证券监督管理委员会、上海

证券交易所就股份锁定或股份交易出台了新的规定，且上述承诺不能满足相关规定或要求时，本企业承诺届时将按照新的规定出具补充承诺或重新出具新的承诺。

5、本企业知悉违反上述承诺可能导致的法律后果。本企业承诺，如有

违反上述承诺之行为将依法承担相应法律责任。

3、大基金二期

承诺事项承诺内容

1、本企业及本企业的控股股东、实际控制人、董事、监事（如适用）、高级管理人员/本企业的执行事务合伙人、主要管理人员、能够控制本企业的合伙人以及前述主体各自控制的机构不存在泄露本次交易内幕

信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情形，最近36个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

2、本企业及本企业的控股股东、实际控制人、董事、监事（如适用）、关于不存在不得

高级管理人员/本企业的执行事务合伙人、主要管理人员、能够控制本参与任何上市公企业的合伙人以及前述主体各自控制的机构不存在依据《上市公司监管司重大资产重组

指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二情形的说明条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重

组》第三十条规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

3、本企业保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

4、上述承诺内容真实、完整、准确，本企业及本企业的控股股东、实

际控制人、董事、监事（如适用）、高级管理人员/本企业的执行事务合

伙人、主要管理人员、能够控制本企业的合伙人以及前述主体各自控制

的机构如违反上述承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本企业将依法承担相应法律责任。

1、本企业已向上市公司及参与本次交易的各中介机构提供了与本次交关于所提供信息易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信真实性、准确性息等），本企业保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一和完整性的承诺致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经函合法授权并有效签署该等文件；保证为本次交易所提供的有关信息真

实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所

59华虹半导体有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

2、本企业为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、根据本次交易的进程，本企业将依照法律、法规、规章、中国证券

监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

4、本企业关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。

5、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业承诺不转让在华虹半导体拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交华虹半导体董事会，由董事会代本企业向证券交易所和证券登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登

记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

1、本企业合法拥有标的公司相应股权的全部权益（以下简称“标的资产”），包括但不限于占有、使用、收益及处分权，不存在通过信托或委托持股方式代持标的资产的情形，标的资产未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。在本次交易实施完毕之前，非经华虹半导体同意，本企业保证不在标的资产上设置质押等任何第三方权利。

2、本企业对标的公司的出资不存在未缴纳出资、虚报或抽逃注册资本的情形，标的公司历次股权变更均符合中国法律要求，真实、有效，不存在出资瑕疵、纠纷或潜在纠纷。

关于所持标的公

3、本企业拟转让的标的资产的权属清晰，不存在尚未了结或可预见的

司股权权属的承

诉讼、仲裁等纠纷或者存在妨碍权属转移的其他情况，该等标的资产的诺函

过户或者转移不存在内部决策障碍或实质性法律障碍，同时，本企业保证此种状况持续至标的资产登记至华虹半导体名下。

4、标的资产不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排，包括但不限

于标的公司或本企业签署的所有协议或合同不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排、阻碍本企业转让标的资产的限制性条款；标的公司《公司章程》《股东协议》（如有）、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中，以及标的公司股东之间签订的合同、协议或其他文件中，不存在阻碍本企业转让所持标的资产的限制性条款。

5、在标的资产权属变更登记至华虹半导体名下之前，本企业将审慎尽

60华虹半导体有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

职地行使标的公司股东的权利，履行股东义务并承担股东责任，并尽合理的商业努力促使标的公司按照正常方式经营。未经过华虹半导体的事先书面同意，不自行或促使标的公司从事或开展与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务等行为。

6、本企业承诺及时进行本次交易有关的标的资产的权属变更，且在权

属变更过程中出现的纠纷而形成的全部责任均由本企业自行承担。

7、本企业保证对与上述承诺有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，

并赔偿因违反上述承诺给华虹半导体造成的一切损失。

1、本企业与上市公司就本次交易的相关事宜进行初步磋商时，采取了

必要且充分的保密措施，知悉本次交易的人员仅限于本企业少数核心管理层及必要的执行人员，限制了相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围。

2、本企业及本企业相关人员在参与制订、论证本次交易方案等相关环

节严格遵守了保密义务。

关于本次交易采3、本企业按照法律法规要求，配合华虹半导体收集本次交易内幕信息取的保密措施及知情人员相关信息，并向上市公司提交。

保密制度的说明4、本企业保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法披露之前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司股票。

5、在华虹半导体召开审议有关本次交易的董事会之前，本企业严格遵守了保密义务。

6、如因本企业违反上述承诺给上市公司或投资者造成损失的，本企业

将依法承担相应法律责任。

1、本企业为中华人民共和国境内依法设立并合法存续的企业，具备相

关法律、法规和规章规定的参与本次交易的主体资格。

2、本企业不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规

被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形。

3、本企业及本企业主要管理人员最近五年内不存在因违反法律、行政

关于无违法违规法规、规范性文件受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者行为的声明与承刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形。

诺函4、本企业及本企业主要管理人员最近五年内诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况，不存在被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施或受到证券交易所监管

措施、纪律处分的情况，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益或其他重大违法行为等情况。

5、本企业上述所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和

重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

1、本企业本次交易中以华力微股权认购取得的华虹半导体股份，自股

关于股份锁定期份发行结束之日起12个月内不得进行转让。如本企业取得前述华虹半的承诺函导体股份时，对于用于认购华虹半导体股份的华力微股权权益持续拥有权益的时间不足12个月，则该等华力微股权对应的在本次交易中相应

61华虹半导体有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

取得的华虹半导体股份自股份发行结束之日起36个月内不得进行转让。

2、在上述股份锁定期内，本企业本次交易中以华力微股权认购取得的

华虹半导体股份因上市公司进行权益分派、公积金转增股本等原因增加的部分，均应遵守上述股份锁定安排。

3、上述股份锁定期届满后，该等股份的转让和交易将按照中国证券监

督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。

4、如相关法律、法规、规范性文件、中国证券监督管理委员会、上海

证券交易所就股份锁定或股份交易出台了新的规定，且上述承诺不能满足相关规定或要求时，本企业承诺届时将按照新的规定出具补充承诺或重新出具新的承诺。

5、本企业知悉违反上述承诺可能导致的法律后果。本企业承诺，如有

违反上述承诺之行为将依法承担相应法律责任。

4、国投先导基金

承诺事项承诺内容

1、本企业及本企业的控股股东、实际控制人、董事、监事（如适用）、高级管理人员/本企业的执行事务合伙人、主要管理人员、能够控制本企业的合伙人以及前述主体各自控制的机构不存在泄露本次交易内幕

信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情形，最近36个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

2、本企业及本企业的控股股东、实际控制人、董事、监事（如适用）、关于不存在不得

高级管理人员/本企业的执行事务合伙人、主要管理人员、能够控制本参与任何上市公企业的合伙人以及前述主体各自控制的机构不存在依据《上市公司监管司重大资产重组

指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二情形的说明条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重

组》第三十条规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

3、本企业保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

4、上述承诺内容真实、完整、准确，本企业及本企业的控股股东、实

际控制人、董事、监事（如适用）、高级管理人员/本企业的执行事务合

伙人、主要管理人员、能够控制本企业的合伙人以及前述主体各自控制

的机构如违反上述承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本企业将依法承担相应法律责任。

关于所提供信息1、本企业已向上市公司及参与本次交易的各中介机构提供了与本次交真实性、准确性易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信和完整性的承诺息等），本企业保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一函致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经

62华虹半导体有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

合法授权并有效签署该等文件；保证为本次交易所提供的有关信息真

实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

2、本企业为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、根据本次交易的进程，本企业将依照法律、法规、规章、中国证券

监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

4、本企业关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。

5、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业承诺不转让在华虹半导体拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交华虹半导体董事会，由董事会代本企业向证券交易所和证券登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登

记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

1、本企业合法拥有标的公司相应股权的全部权益（以下简称“标的资产”），包括但不限于占有、使用、收益及处分权，不存在通过信托或委托持股方式代持标的资产的情形，标的资产未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。在本次交易实施完毕之前，非经华虹半导体同意，本企业保证不在标的资产上设置质押等任何第三方权利。

2、本企业对标的公司的出资不存在未缴纳出资、虚报或抽逃注册资本的情形，标的公司历次股权变更均符合中国法律要求，真实、有效，不关于所持标的公

存在出资瑕疵、纠纷或潜在纠纷。

司股权权属的承

3、本企业拟转让的标的资产的权属清晰，不存在尚未了结或可预见的

诺函

诉讼、仲裁等纠纷或者存在妨碍权属转移的其他情况，该等标的资产的过户或者转移不存在内部决策障碍或实质性法律障碍，同时，本企业保证此种状况持续至标的资产登记至华虹半导体名下。

4、标的资产不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排，包括但不限

于标的公司或本企业签署的所有协议或合同不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排、阻碍本企业转让标的资产的限制性条款；标的公司《公司章程》《股东协议》（如有）、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中，以及标的公司股东之间签订的合同、协议或其他文件中，不存在

63华虹半导体有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

阻碍本企业转让所持标的资产的限制性条款。

5、在标的资产权属变更登记至华虹半导体名下之前，本企业将审慎尽

职地行使标的公司股东的权利，履行股东义务并承担股东责任，并尽合理的商业努力促使标的公司按照正常方式经营。未经过华虹半导体的事先书面同意，不自行或促使标的公司从事或开展与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务等行为。

6、本企业承诺及时进行本次交易有关的标的资产的权属变更，且在权

属变更过程中出现的纠纷而形成的全部责任均由本企业自行承担。

7、本企业保证对与上述承诺有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，

并赔偿因违反上述承诺给华虹半导体造成的一切损失。

1、本企业与上市公司就本次交易的相关事宜进行初步磋商时，采取了

必要且充分的保密措施，知悉本次交易的人员仅限于本企业少数核心管理层，限制了相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围。

2、本企业及本企业相关人员在参与制订、论证本次交易方案等相关环

节严格遵守了保密义务。

3、本企业按照法律法规要求，配合华虹半导体收集本次交易内幕信息

关于本次交易采

知情人员相关信息，并向上市公司提交。

取的保密措施及

4、本企业保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法披露之前，

保密制度的说明

不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司股票。

5、在华虹半导体召开审议有关本次交易的董事会之前，本企业严格遵守了保密义务。

6、如因本企业违反上述承诺给上市公司或投资者造成损失的，本企业

将依法承担相应法律责任。

1、本企业为中华人民共和国境内依法设立并合法存续的企业，具备相

关法律、法规和规章规定的参与本次交易的主体资格。

2、本企业不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规

被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形。

3、本企业及本企业主要管理人员最近五年内不存在因违反法律、行政

关于无违法违规法规、规范性文件受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者行为的声明与承刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形。

诺函4、本企业及本企业主要管理人员最近五年内诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况，不存在被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施或受到证券交易所监管

措施、纪律处分的情况，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益或其他重大违法行为等情况。

5、本企业上述所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和

重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

1、本企业本次交易中以华力微股权认购取得的华虹半导体股份，自股

关于股份锁定期份发行结束之日起12个月内不得进行转让。如本企业取得前述华虹半的承诺函

导体股份时，对于用于认购华虹半导体股份的华力微股权权益持续拥有

64华虹半导体有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

权益的时间不足12个月，则该等华力微股权对应的在本次交易中相应取得的华虹半导体股份自股份发行结束之日起36个月内不得进行转让。

2、在上述股份锁定期内，本企业本次交易中以华力微股权认购取得的

华虹半导体股份因上市公司进行权益分派、公积金转增股本等原因增加的部分，均应遵守上述股份锁定安排。

3、上述股份锁定期届满后，该等股份的转让和交易将按照中国证券监

督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。

4、如相关法律、法规、规范性文件、中国证券监督管理委员会、上海

证券交易所就股份锁定或股份交易出台了新的规定，且上述承诺不能满足相关规定或要求时，本企业承诺届时将按照新的规定出具补充承诺或重新出具新的承诺。

5、本企业知悉违反上述承诺可能导致的法律后果。本企业承诺，如有

违反上述承诺之行为将依法承担相应法律责任。

（三）标的公司及其董监高作出的重要承诺

1、标的公司作出的重要承诺

承诺事项承诺内容

1、本企业及本企业的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员以

及其各自控制的机构（如有）不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本

次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情形，最近36个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何关于不存在不得上市公司重大资产重组的情形。

参与任何上市公2、本企业不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资司重大资产重组产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司情形的说明自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

3、本企业保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

4、上述承诺内容真实、完整、准确，如违反上述承诺给上市公司或者

投资者造成损失的，本企业将依法承担相应法律责任。

1、本企业及本企业董事、高级管理人员已向上市公司及参与本次交易的各中介机构提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始关于所提供信息书面材料、副本材料或口头信息等），本企业保证本企业及本企业董事、真实性、准确性

高级管理人员所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且和完整性的承诺

该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授函

权并有效签署该等文件；保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息

65华虹半导体有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

2、本企业及本企业董事、高级管理人员为本次交易所出具的说明、承

诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、根据本次交易的进程，本企业及本企业董事、高级管理人员将依照

法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

4、本企业及本企业董事、高级管理人员关于本次交易的信息披露和申

请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。

1、本企业为中华人民共和国境内依法设立并合法存续的企业，具备相

关法律、法规和规章规定的参与本次交易的主体资格。

2、本企业不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规

被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形；最近三十六个月内，本企业不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重的情形，不存在受到刑事处罚的情形；本企业不关于无违法违规

存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会行政处罚的情形；

行为的声明与承本企业不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行诺函为。

3、本企业最近三年内诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未

按期偿还大额债务、未履行承诺等情况，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁；

4、本企业上述所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和

重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

1、本企业采取了必要且充分的保密措施，知悉本次交易的人员仅限于

本企业少数核心管理层，限制了相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围。本企业及本企业相关人员严格遵守了保密义务。

2、本企业按照法律法规要求，配合华虹半导体收集本次交易内幕信息

知情人员相关信息，并向上市公司提交。

关于本次交易采

3、本企业保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法披露之前，

取的保密措施及

不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司保密制度的说明股票。

4、在华虹半导体召开审议有关本次交易的董事会之前，本企业严格遵守了保密义务。

5、如因本企业违反上述承诺给上市公司或投资者造成损失的，本企业

将依法承担相应法律责任。

2、标的公司董事、高级管理人员作出的重要承诺

承诺事项承诺内容

66华虹半导体有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

1、本人及本人控制的机构（如有）不存在泄露本次交易内幕信息以及

利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情形，最近36个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任而不得参关于不存在不得与任何上市公司重大资产重组的情形。

参与任何上市公2、本人不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产司重大资产重组重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自情形的说明律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定不得参与重大资产重组的情形。

3、本人保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

4、上述承诺内容真实、完整、准确，如违反上述承诺给上市公司或者

投资者造成损失的，本人将依法承担相应法律责任。

1、本人已向上市公司及参与本次交易的各中介机构提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次交易所提供的有关信息真实、准

确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

关于所提供信息

2、本人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整

真实性、准确性的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

和完整性的承诺

3、根据本次交易的进程，本人将依照法律、法规、规章、中国证券监

函

督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

4、本人关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。

1、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被

中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形；

最近三十六个月内，本人不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重的情形，不存在受到刑事处罚的情形；本人不存在因违关于无违法违规反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会行政处罚的情形；本人不行为的声明与承存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。

诺函2、本人最近三年内诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

3、本人上述所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

67华虹半导体有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

1、本人在本次交易中严格按照相关法律、法规、规范性文件的要求，

遵循《上海华力微电子有限公司章程》及内部管理制度的规定，采取了必要且充分的保密措施。

2、本人严格按照《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知关于本次交易采情人登记管理制度》等相关规定进行内幕信息知情人登记。

取的保密措施及

3、本人保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法披露之前，不

保密制度的说明

公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司股票。

4、上述承诺内容真实、完整、准确，如违反上述承诺给上市公司或者

投资者造成损失的，本人将依法承担相应法律责任。

（四）上市公司控股股东作出的重要承诺

1、华虹集团

承诺事项承诺内容

关于上市公司本本次交易将有利于提高上市公司资产质量，促进上市公司未来的业务发次交易的原则性展，有利于增强上市公司竞争力，符合上市公司及全体股东的利益，本意见企业原则性同意本次交易。

1、截至本承诺函出具之日，本企业无主动减持本企业直接及间接持有

的上市公司股份的计划。自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，本企业不主动减持本企业直接及间接持有的上市公司股份，前述股份包括原持有的上市公司股份以及因上市公司送红股、转增股本等原因获得的上市公司股份。

关于股份减持计2、如相关法律、法规、规范性文件、中国证券监督管理委员会、上海

划的承诺函证券交易所就股份减持出台了新的规定，且上述承诺不能满足相关规定的要求时，本企业承诺届时将按照新的规定出具补充承诺或重新出具新的承诺。

3、本企业知悉违反上述承诺可能导致的法律后果。如违反上述承诺，

由此给华虹半导体或者其他投资者造成损失的，本企业承诺将向华虹半导体或其他投资者依法承担赔偿责任。

1、本次交易完成后，本企业及本企业控制的其他企业将尽量避免与上

市公司及其下属公司之间产生关联交易事项；对于不可避免发生的关联

业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行。

2、本企业将严格遵守相关法律法规和上市公司章程等文件中关于关联

关于规范关联交

交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进易的承诺行，并将履行合法程序、及时对关联交易事项进行信息披露；不以任何形式非法占用上市公司的资金、资产，不要求上市公司违规向本企业提供任何形式担保，不利用关联交易转移、输送利润，损害上市公司及其他股东的合法权益。

3、本企业违反上述承诺的，本企业愿意承担由此产生的全部责任，并

68华虹半导体有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

及时足额赔偿给上市公司及其下属公司造成的所有直接和间接损失。

1、截至本承诺函签署之日，本企业及本企业控制的除华虹半导体及其

控股子公司外的其他企业（以下简称“控制的其他企业”），与华虹半导体及其控股子公司不存在构成重大不利影响的同业竞争。

2、本次交易完成后，本企业及本企业控制的其他企业与华虹半导体及

关于避免同业竞其控股子公司不存在构成重大不利影响的同业竞争，本企业及本企业控争的承诺函制的其他企业将采取有效措施避免新增与华虹半导体及其控股子公司构成重大不利影响的同业竞争的业务或活动。

3、本企业如违反上述承诺的，愿意承担由此产生的全部责任，并及时

足额赔偿给华虹半导体及其控股子公司造成的所有直接和间接损失。

4、上述承诺在本企业作为华虹半导体间接控股股东期间有效。

1、本企业及本企业控制的机构不存在泄露本次交易内幕信息以及利用

本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情形，最近36个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任而不得参与任关于不存在不得何上市公司重大资产重组的情形。

参与任何上市公2、本企业不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资司重大资产重组产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司情形的说明自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

3、本企业保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

4、上述承诺内容真实、完整、准确，如违反上述承诺给上市公司或者

投资者造成损失的，本企业将依法承担相应法律责任。

1、本企业已向上市公司及参与本次交易的各中介机构提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本企业保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次交易所提供的有关信息真

实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

关于所提供信息

2、本企业为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完

真实性、准确性整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

和完整性的承诺

3、根据本次交易的进程，本企业将依照法律、法规、规章、中国证券

函

监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

4、本企业关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。

69华虹半导体有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

1、本企业不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规

被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）或其他有权部

门立案调查的情形；最近三十六个月内，本企业不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重的情形，不存在受到刑事处罚的情形；不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会行政处

关于无违法违规罚的情形，不存在被证券交易所采取监管措施、纪律处分或被中国证监行为的声明与承会及其派出机构采取行政监管措施的情形；不存在严重损害投资者合法诺函权益和社会公共利益的重大违法行为。

2、本企业最近三年内诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未

按期偿还大额债务、未履行承诺等情况，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

3、本企业上述所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和

重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

1、针对本次交易，本企业采取了必要且充分的保密措施。

2、本企业严格控制本次交易参与人员范围，尽可能缩小知悉本次交易

内幕信息知情人员的范围，做好内幕信息知情人员的登记；本企业按照法律法规要求，配合华虹半导体收集本次交易内幕信息知情人员相关信息，并向华虹半导体提交。

关于本次交易采

3、本企业保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法披露之前，

取的保密措施及

不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司保密制度的说明股票。

4、在华虹半导体召开审议有关本次交易的董事会之前，本企业严格遵守了保密义务。

5、如因本企业违反上述承诺给上市公司或投资者造成损失的，本企业

将依法承担相应法律责任。

1、本次交易完成后，本企业在作为上市公司间接控股股东期间将严格

遵守法律法规、规范性文件的要求，依法行使股东权利并履行股东义务，不利用间接控股股东地位谋取不当利益，本企业控制的其他企业与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响关于保证上市公上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的

司独立性的承诺行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、函资产、业务、机构和财务等方面的独立性。

2、本企业如因不履行或不适当履行上述承诺给上市公司及其相关股东

造成损失的，应依法承担相应的赔偿责任。

3、本承诺函一经本企业签署即对本企业构成有效的、合法的、具有约

束力的责任，且在本企业作为上市公司的间接控股股东期间持续有效。

1、本企业承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；

关于摊薄即期回

2、自本承诺函出具之日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理

报填补措施的承委员会或上海证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及相诺函

关人员承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足证券监管机构该等新的监管规定时，本企业承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出

70华虹半导体有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

具补充承诺；

3、本企业承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本企业

对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本企业违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本企业愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

1、截至本承诺函出具日，本企业及本企业的关联方（上市公司及其控股子公司除外）不存在违规占用上市公司及其控股子公司资金、资产的情形，不存在对上市公司及其控股子公司非经营性资金占用的情形，不关于不存在违规存在上市公司及其控股子公司为本企业及本企业的关联方（上市公司及担保、关联方资其控股子公司除外）提供担保的情形；

金占用等情形的2、本次交易完成后，本企业及本企业的关联方将继续规范运作，未来承诺函不以任何形式违规占用上市公司及其控股子公司资金、资产或要求上市公司及其控股子公司违规提供担保；

3、上述承诺内容真实、完整、准确，如违反上述承诺给上市公司或者

投资者造成损失的，本企业将依法承担相应法律责任。

1、本企业保证遵守发行上市审核有关沟通、接待接触、回避等相关规定，不私下与审核人员、监管人员以及上海证券交易所上市审核委员会（以下简称“上市委”）委员、并购重组审核委员会（以下简称“重组委”）委员、科技创新咨询委员会（以下简称“咨询委”）委员等进行可能影响公正执行公务的接触；认为可能存在利益冲突的关系或者情形时，及时按相关规定和流程提出回避申请。

2、本企业保证不组织、指使或者参与以下列方式向审核人员、监管人

员、上海证券交易所上市委委员、重组委委员、咨询委委员或者其他利

益关系人输送不正当利益：

（1）以各种名义赠送或者提供资金、礼品、房产、汽车、有价证券、关于保证不影响股权等财物，或者为上述行为提供代持等便利；

和干扰审核的承（2）提供旅游、宴请、娱乐健身、工作安排等利益，或者提供就业、诺函就医、入学、承担差旅费等便利；

（3）安排显着偏离公允价格的结构化、高收益、保本理财产品等交易；

（4）直接或者间接提供内幕信息、未公开信息、商业秘密和客户信息，明示或者暗示从事相关交易活动；

（5）其他输送不正当利益的情形。

3、本企业保证不组织、指使或者参与打探审核未公开信息，不请托说

情、干扰审核工作。

4、本企业保证遵守法律法规、中国证监会、上海证券交易所有关保密的规定，不泄露审核过程中知悉的内幕信息、未公开信息、商业秘密和国家秘密，不利用上述信息直接或者间接为本人或者他人谋取不正当利益。

2、华虹国际

承诺事项承诺内容

71华虹半导体有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

关于上市公司本本次交易将有利于提高上市公司资产质量，促进上市公司未来的业务发次交易的原则性展，有利于增强上市公司竞争力，符合上市公司及全体股东的利益，本意见企业原则性同意本次交易。

1、截至本承诺函出具之日，本企业无减持上市公司股份的计划。自本

承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，本企业不主动减持上市公司股份。前述股份包括原持有的上市公司股份以及因上市公司送红股、转增股本等原因获得的上市公司股份。

2、如相关法律、法规、规范性文件、中国证券监督管理委员会、上海

关于股份减持计

证券交易所就股份减持出台了新的规定，且上述承诺不能满足相关规定划的承诺函

的要求时，本企业承诺届时将按照新的规定出具补充承诺或重新出具新的承诺。

3、本企业知悉违反上述承诺可能导致的法律后果。如违反上述承诺，

由此给华虹半导体或者其他投资者造成损失的，本企业承诺将向华虹半导体或其他投资者依法承担赔偿责任。

1、本次交易完成后，本企业及本企业控制的其他企业将尽量避免与上

市公司及其下属公司之间产生关联交易事项；对于不可避免发生的关联

业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行。

2、本企业将严格遵守相关法律法规和上市公司章程等文件中关于关联

关于规范关联交交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进易的承诺行，并将履行合法程序、及时对关联交易事项进行信息披露；不以任何形式非法占用上市公司的资金、资产，不要求上市公司违规向本企业提供任何形式担保，不利用关联交易转移、输送利润，损害上市公司及其他股东的合法权益。

3、本企业违反上述承诺的，本企业愿意承担由此产生的全部责任，并

及时足额赔偿给上市公司及其下属公司造成的所有直接和间接损失。

1、截至本承诺函签署之日，本企业及本企业控制的除华虹半导体及其

控股子公司外的其他企业（以下简称“控制的其他企业”），与华虹半导体及其控股子公司不存在构成重大不利影响的同业竞争。

2、本次交易完成后，本企业及本企业控制的其他企业与华虹半导体及

关于避免同业竞其控股子公司不存在构成重大不利影响的同业竞争，本企业及本企业控争的承诺函制的其他企业将采取有效措施避免新增与华虹半导体及其控股子公司构成重大不利影响的同业竞争的业务或活动。

3、本企业如违反上述承诺的，愿意承担由此产生的全部责任，并及时

足额赔偿给华虹半导体及其控股子公司造成的所有直接和间接损失。

4、上述承诺在本企业作为华虹半导体控股股东期间有效。

1、本企业及本企业控制的机构不存在泄露本次交易内幕信息以及利用

关于不存在不得本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕参与任何上市公交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情形，最近36个月司重大资产重组内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理情形的说明委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

72华虹半导体有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2、本企业不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

3、本企业保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

4、上述承诺内容真实、完整、准确，如违反上述承诺给上市公司或者

投资者造成损失的，本企业将依法承担相应法律责任。

1、本企业已向上市公司及参与本次交易的各中介机构提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本企业保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次交易所提供的有关信息真

实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

2、本企业为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、根据本次交易的进程，本企业将依照法律、法规、规章、中国证券

监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的关于所提供信息要求。

真实性、准确性4、本企业关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导和完整性的承诺性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚函假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。

5、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业承诺不转让在华虹半导体拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交华虹半导体董事会，由董事会代本企业向证券交易所和证券登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算公

司报送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

1、本企业不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规

被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）或其他有权部关于无违法违规

门立案调查的情形；最近三十六个月内，本企业不存在因违反法律、行行为的声明与承

政法规、规章受到行政处罚且情节严重的情形，不存在受到刑事处罚的诺函情形；不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会行政处

罚的情形，不存在被证券交易所采取监管措施、纪律处分或被中国证监

73华虹半导体有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

会及其派出机构采取行政监管措施的情形；不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。

2、本企业最近三年内诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未

按期偿还大额债务、未履行承诺等情况，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

3、本企业上述所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和

重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

1、针对本次交易，本企业采取了必要且充分的保密措施。

2、本企业严格控制本次交易参与人员范围，尽可能缩小知悉本次交易

内幕信息知情人员的范围，做好内幕信息知情人员的登记；本企业按照法律法规要求，配合华虹半导体收集本次交易内幕信息知情人员相关信息，并向华虹半导体提交。

关于本次交易采

3、本企业保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法披露之前，

取的保密措施及

不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司保密制度的说明股票。

4、在华虹半导体召开审议有关本次交易的董事会之前，本企业严格遵守了保密义务。

5、如因本企业违反上述承诺给上市公司或投资者造成损失的，本企业

将依法承担相应法律责任。

1、本次交易完成后，本企业在作为上市公司控股股东期间将严格遵守

法律法规、规范性文件的要求，依法行使股东权利并履行股东义务，不利用控股股东地位谋取不当利益，本企业控制的其他企业与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响上市公关于保证上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，司独立性的承诺不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、函业务、机构和财务等方面的独立性。

2、本企业如因不履行或不适当履行上述承诺给上市公司及其相关股东

造成损失的，应依法承担相应的赔偿责任。

3、本承诺函一经本企业签署即对本企业构成有效的、合法的、具有约

束力的责任，且在本企业作为上市公司的直接控股股东期间持续有效。

1、本企业承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；

2、自本承诺函出具之日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理

委员会或上海证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及相

关于摊薄即期回关人员承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足证券监管机构该报填补措施的承等新的监管规定时，本企业承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出诺函具补充承诺；

3、本企业承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本企业

对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本企业违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本企业愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

关于不存在违规1、截至本承诺函出具日，本企业及本企业的关联方（上市公司及其控

74华虹半导体有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）担保、关联方资股子公司除外）不存在违规占用上市公司及其控股子公司资金、资产的

金占用等情形的情形，不存在对上市公司及其控股子公司非经营性资金占用的情形，不承诺函存在上市公司及其控股子公司为本企业及本企业的关联方（上市公司及其控股子公司除外）提供担保的情形；

2、本次交易完成后，本企业及本企业的关联方将继续规范运作，未来

不以任何形式违规占用上市公司及其控股子公司资金、资产或要求上市公司及其控股子公司违规提供担保；

3、上述承诺内容真实、完整、准确，如违反上述承诺给上市公司或者

投资者造成损失的，本企业将依法承担相应法律责任。

1、本企业保证遵守发行上市审核有关沟通、接待接触、回避等相关规定，不私下与审核人员、监管人员以及上海证券交易所上市审核委员会（以下简称“上市委”）委员、并购重组审核委员会（以下简称“重组委”）委员、科技创新咨询委员会（以下简称“咨询委”）委员等进行可能影响公正执行公务的接触；认为可能存在利益冲突的关系或者情形时，及时按相关规定和流程提出回避申请。

2、本企业保证不组织、指使或者参与以下列方式向审核人员、监管人

员、上海证券交易所上市委委员、重组委委员、咨询委委员或者其他利

益关系人输送不正当利益：

（1）以各种名义赠送或者提供资金、礼品、房产、汽车、有价证券、关于保证不影响股权等财物，或者为上述行为提供代持等便利；

和干扰审核的承（2）提供旅游、宴请、娱乐健身、工作安排等利益，或者提供就业、诺函就医、入学、承担差旅费等便利；

（3）安排显着偏离公允价格的结构化、高收益、保本理财产品等交易；

（4）直接或者间接提供内幕信息、未公开信息、商业秘密和客户信息，明示或者暗示从事相关交易活动；

（5）其他输送不正当利益的情形。

3、本企业保证不组织、指使或者参与打探审核未公开信息，不请托说

情、干扰审核工作。

4、本企业保证遵守法律法规、中国证监会、上海证券交易所有关保密的规定，不泄露审核过程中知悉的内幕信息、未公开信息、商业秘密和国家秘密，不利用上述信息直接或者间接为本人或者他人谋取不正当利益。

75华虹半导体有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

第二节上市公司基本情况

一、上市公司基本情况公司名称华虹半导体有限公司

英文名称 HUAHONG SEMICONDUCTOR LIMITED证券简称华虹公司

证券代码 688347.SH股票上市地上海证券交易所注册地址中国香港中环夏悫道12号美国银行中心2212室办公地址中国上海张江高科技园区哈雷路288号

法定代表人-成立日期2005年1月21日上市日期2023年8月7日

公司网站 www.huahonggrace.com

联系电话86-21-38829909

电子信箱 IR@hhgrace.com邮政编码201203

二、公司设立及股本变动情况

（1）公司设立及收购华虹 NEC

经国务院于 2004年 12月批示同意，为华虹 NEC重组上市目的，华虹 NEC中方股东华虹集团、张江集团、上海贝岭拟将其持有的华虹 NEC股权划转到境外，并与华虹 NEC外方股东合资设立拟上市公司，自行选择有利时机，到境外发行股票并在香港上市。

2005年1月21日，公司在中国香港依据《公司条例》注册，设立时公司名

称为“华虹半导体有限公司（Hua Hong Semiconductor Limited）”，设立时已发行股份数为 1股，每股面值为 0.01美元，该等已发行股份由 Harefield Limited持有。

2005年 3月 3日，华虹 NEC相关股东、公司签订股权转让相关协议，约定

华虹 NEC当时全体注册于境内的股东分别将其持有的华虹 NEC股权划转、转让

予相关境外主体，并由华虹公司向前述划转或转让完成后的华虹 NEC全体股东

76华虹半导体有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

发行股份购买其合计持有的华虹 NEC100%股权，前述事宜的具体情况如下表所示：

单位：万美元

第一步：华虹 NEC境内股

第二步：公司发行股份购买华虹

华虹 NEC原股东情况 东将股权划转、转让予境

NEC全部股权外主体划入股东名持股比持股比出售比对价股份

出资额方/受出资额出售方称例（%）例（%）例（%）（股）让方华虹集华虹

5000055.925000055.92

团国际华虹国华虹国

44805.01---61.42350401100

际际张江集华虹

4370.494370.49

团国际中国日

7000 7.83 NEC 7000 7.83

电 NEC 17.36 99038800

NEC 8520 9.53 - - -上海贝香港香港海

1003011.221003011.2211.2264010100

岭海华华

Newport 8941 10.00 - - - Newport 10.00 57050000

合计89408100.00-89408100.00-100.00570500000

注1：根据华虹集团、华虹国际与张江集团、张江国际于2005年3月3日签订的境外信托

契据及华虹集团、华虹国际与张江集团于2005年3月3日签订的股权托管及划转协议，张江集团将华虹 NEC 0.49%股权（即“华虹 NEC 权益”）委托华虹集团代管并划转至华虹国际，并授权华虹国际根据境外股权转让协议将其持有的华虹 NEC权益置换为公司 0.49%股权（对应公司2795450股，即“公司权益”）；股权置换后，由华虹国际根据协议约定代张江集团持有及管理公司权益，并代表张江集团行使公司权益项下的股东权利以及履行相应的股东义务；张江集团根据协议约定保留公司权益项下的处分权、收益权等股东权利，并承担相应义务。

注 2：其中华虹国际所持有的公司 1股股份系自 Harefield Limited处以 0.01美元的价格受让取得。

国务院国有资产监督管理委员会于2005年2月4日出具国资产权[2005]150号《关于对上海华虹 NEC电子有限公司中方股东股权向境外划转及注入拟上市公司资产评估项目予以核准的批复》，核准华虹 NEC中方股东股权向境外划转及注入拟上市公司项目的资产评估报告。

中华人民共和国商务部分别于2005年3月31日、2005年4月30日、2005年 7月 28日核发商合批[2005]178号《商务部关于同意上海华虹 NEC电子有限

77华虹半导体有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）公司向境外划转股权并在香港设立华虹半导体有限公司的批复》、商资批[2005]720号《商务部关于同意上海华虹 NEC电子有限公司股权转让等事宜的批复》、商资批[2005]1540号《商务部关于同意上海华虹 NEC电子有限公司转股的批复》，同意上述事宜。

中华人民共和国国家发展和改革委员会于2005年5月8日核发发改外资[2005]730号《国家发展改革委关于上海华虹 NEC电子有限公司中方股东股权全部转移境外并在香港上市项目核准的批复》，同意上述事宜。

华虹国际、NEC、香港海华及 Newport已于 2005年 6月 1日被登记为公司股东，华虹 NEC之股权已于 2005年 10月 9日变更登记至公司名下。

上述华虹 NEC收购完成后，公司的股权结构如下表所示：

序号股东名称持股数量（股）持股比例（%）

350401100

1华虹国际61.42（其中2795450股系为张江集团托管）

2 NEC 99038800 17.36

3香港海华6401010011.22

4 Newport 57050000 10.00

合计570500000100.00

（2）2014年10月公司在香港联交所首次公开发行股票并上市

公司股东大会于2014年9月20日作出决议，同意公司公开发行股票，同时批准董事行使公司配发、发行及处置股份的一切权力（包括作出要约、订立协议、或授出将会或可能须配发及发行股份的证券的权力）。

根据公司公开披露的相关信息，公司于2014年10月以11.25港币/股的价格公开发行合计228696000股股份；本次发行完成后，公司已发行股份总数增至

1033871656股。2014年10月15日，公司在香港联交所主板挂牌上市。

（3）2015年9月第一期期权激励计划

公司股东特别大会于2015年9月1日作出决议，同意采纳股票期权计划，并授权董事会自计划批准日7年内任何时间决定授予参与者按行权价认购一定数量公司股票的权利；该股票期权计划项下拟授出的所有期权及公司任何其他股

78华虹半导体有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

票期权计划项下拟授出的任何期权获行使时可予发行的股票总数，合计不得超过当时的已发行股本总数的10%，且该等股票期权计划项下首次授予的期权数量不超过公司总股本的3%。

上海市国资委已于2015年8月14日出具沪国资委分配（2015）278号《关于同意华虹半导体有限公司实施股权激励计划的批复》，原则同意上述期权激励计划。

根据公司股东大会的上述授权，公司董事会于2015年9月4日作出决议，同意于2015年9月4日向董事及雇员授出股票期权。公司本次授出30250000份期权，前述期权可按行权价6.912港元认购合计最多30250000股股票，本次期权分三期归属，并将于2022年9月3日失效。

（4）2018年11月增资公司于2018年1月3日与大基金签订《认购协议》，约定大基金（无论是通过其自身或是通过其指定人士）认购公司242398925股股份，认购价为每股

12.9002港元；公司股东特别大会于2018年2月14日作出决议，同意前述股份认购事宜。大基金指定的主体鑫芯香港已于2018年11月7日完成前述股份认购。

华虹集团于2017年12月15日召开一届五十三次党委会，同意鑫芯香港入股公司；大基金已于2017年12月15日召开第二十次董事会审议通过鑫芯香港入股公司事宜，并就前述事宜于2017年12月15日出具了《国家集成电路产业投资基金重大项目核准意见表》。本次增资完成后，公司已发行股份总数增至

1283750891股。

（5）2018年12月第二期股票期权计划第一次授予

公司董事会于2018年12月18日作出决议，同意于2018年12月24日及

2019年12月23日向若干雇员和/或董事配发股票期权，但该等期权计划的实施

须根据国资监管部门的要求取得公司股东大会的批准为前提。公司于2018年12月24日向公司若干员工及当时的董事授出34500000份期权（该等期权须经公司股东大会批准后方可生效）。前述期权可按行权价15.056港元认购合计最多

34500000股股票，其中，就副总裁及以上级别的职员（连同董事）而言，本次

79华虹半导体有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

期权分四期归属；就其他职员而言，本次期权分三期归属；前述期权将于2025年12月23日失效。

上海市国资委于2019年3月12日出具沪国资委分配（2019）44号《关于同意华虹半导体有限公司实施股权激励计划（二期）的批复》，原则同意《华虹半导体有限公司股权激励计划（二期）方案》，并应按有关规定提交公司股东大会审议。

公司股东特别大会于2019年3月28日作出决议，同意根据公司于2018年

12月24日授出34500000份股票期权，并同意于2019年12月23日或前后进

一步授出4000000份股票期权。

（6）2019年3月第二期股票期权计划第二次授予

根据上述上海市国资委的批复及公司股东大会的授权，公司董事会于2019年3月28日作出决议，同意于2019年3月29日向唐均君授出500000份期权，前述期权可按行权价18.40港元认购合计最多500000股股票；本次期权分四期归属，并将于2026年3月28日失效。

（7）2019年12月第二期股票期权计划第三次授予

根据上述上海市国资委的批复及公司股东大会的授权，公司董事会于2019年11月12日作出决议，同意于2019年12月23日向华虹无锡具有重要技术专长及/或担任核心管理职位的101名员工授予2482000份期权。前述期权可按行权价17.952港元认购合计最多2482000股股票，其中，就副总裁及以上级别的职员而言，本次期权分四期归属；就其他职员而言，本次期权分三期归属。前述期权将于2026年12月22日失效。

（8）2021年11月公司股票期权计划调整

公司股东特别大会于2021年11月26日作出决议，鉴于现有股票期权计划限额已多数获使用，为使公司能够更灵活地向其雇员提供激励及奖励，同意将公司股票期权计划授出限额调整为130047036股股票。

（9）2023年8月公司在上交所首次公开发行股票并上市

80华虹半导体有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）经中国证监会证监许可[2023]1228号《关于同意华虹半导体有限公司首次公开发行股票注册的批复》批准，华虹公司向社会公开发行人民币普通股

407750000股，每股发行价格52元。经上交所同意，华虹公司境内发行股票总

数为407750000股，其中103974252股于2023年8月7日起在上交所科创板上市交易。

截至 2025 年 11 月 30 日，公司上交所 A 股股票总数未发生变动，为

407750000股，联交所股票总数为1328249496股，其变动系公司股票期权计划行权所致。

三、上市公司最近三十六个月控制权变动情况

截至本报告书签署日，最近三十六个月，上市公司直接控股股东为华虹国际，间接控股股东为华虹集团，实际控制人为上海市国资委，未发生控制权变动。

四、上市公司最近三年重大资产重组的基本情况上市公司最近三年不存在重大资产重组的情形。

五、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预期变化情况

本次交易前后，公司控股股东、实际控制人均不会发生变化。

六、上市公司控股股东及实际控制人情况

截至2025年11月30日，上市公司直接控股股东为华虹国际，间接控股股东为华虹集团，实际控制人为上海市国资委，上市公司前十大股东情况如下：

序股份数量

股东名称持股比例（%）号（股）

香港中央结算（代理人）有限公司（HKSCC

181877830047.16NOMINEES LIMITED）

2华虹国际34760565020.02联和国际有限公司（Sino-Alliance International

31605455419.25Ltd.）

4华芯投资管理有限责任公司－国家集成电路产业483342492.78

81华虹半导体有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

投资基金二期股份有限公司

5中国国有企业结构调整基金二期股份有限公司106973390.62

中信证券股份有限公司－嘉实上证科创板芯片交

697789490.56

易型开放式指数证券投资基金

7香港中央结算有限公司85708280.49

8海通创新证券投资有限公司81550000.47

9国泰君安证裕投资有限公司81550000.47

招商银行股份有限公司－银河创新成长混合型证

1075000000.43

券投资基金

合计142812085682.27

七、上市公司最近三年主营业务发展情况

华虹半导体是全球领先的特色工艺晶圆代工企业，也是行业内特色工艺平台覆盖最全面的晶圆代工企业。公司立足于先进“特色 IC+功率器件”的战略目标，以拓展特色工艺技术为基础，提供包括嵌入式/独立式非易失性存储器、功率器件、模拟与电源管理、逻辑与射频等多元化特色工艺平台的晶圆代工及配套服务。

最近三年，上市公司主营业务未发生变更。

八、上市公司主要财务数据

（一）主要财务数据

单位：万元

2025年

项目2024年度2023年度2022年度

1-9月

营业收入1258339.311438830.771623187.401678571.80

营业利润-58203.97-98935.59117791.99336957.28

利润总额-58142.63-98831.81117754.41334055.21

净利润-68077.02-103218.3884736.19272545.62

归属于母公司股东的净利润25126.8338057.62193623.04300861.26扣除非经常性损益后归属于母

21909.1024528.05161402.82257034.11

公司股东的净利润

经营活动产生的现金流量净额297419.11360828.97510498.80552429.34

82华虹半导体有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

现金及现金等价物净增加额-430894.73-750413.472556791.76372447.40

2025年2024年2023年2022年

项目

9月30日12月31日12月31日12月31日

资产合计8750264.118793523.157622635.114787661.43

负债合计2481259.132521468.252073554.562033597.98

所有者权益合计6269004.986272054.905549080.552754063.46

归属于母公司所有者权益合计4450387.164360233.224335425.241984479.37

注：最近三年财务数据经审计，最近一期财务数据未经审计。

（二）主要财务指标

2025年

项目2024年度2023年度2022年度

1-9月

基本每股收益（元）0.150.221.312.31

稀释每股收益（元）0.150.221.302.29

加权平均净资产收益率（%）0.570.886.4916.30

资产负债率（%）28.3628.6727.2042.48

毛利率（%）18.9217.4327.1035.86

九、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

截至本报告书签署日，上市公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

十、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况

截至本报告书签署日，最近三年内，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形。

十一、上市公司遵纪守法情况

截至本报告书签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。

83华虹半导体有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

第三节交易对方基本情况

一、发行股份购买资产的交易对方

本次交易中，上市公司发行股份购买资产的交易对方为华虹集团、上海集成电路基金、大基金二期、国投先导基金。

（一）华虹集团

1、基本信息

企业名称上海华虹（集团）有限公司企业性质有限责任公司

注册地址中国（上海）自由贸易试验区碧波路177号法定代表人秦健

注册资本1344854.5247万元

统一社会信用代码 91310000132263312B成立日期1996年4月9日

组织开发、设计、加工、制造和销售集成电路和相关产品，投资集成电路设计、制造、销售、应用及相关高科技产业，咨询服务，资产管理，经营范围

自有房屋租赁，停车场（库）经营。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

注：上述注册资本为截至2025年8月31日数据。

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）1996年4月，设立

华虹集团成立于1996年4月，注册资本为400000万元，其中中国电子信息产业集团有限公司出资210000万元，上海仪电控股（集团）公司出资190000万元，设立时的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例

1中国电子信息产业集团有限公司210000.0052.50%

2上海仪电控股(集团)公司190000.0047.50%

合计400000.00100.00%

（2）2009年3月，分立减资

84华虹半导体有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2009年3月，经公司股东会决议（沪华虹股【2009】第1号）和《关于上海华虹（集团）有限公司之分立协议》，公司将所持上海华虹集成电路有限责任公司（占90.28%）、北京华虹集成电路设计有限责任公司（占10.00%）、上海新

鑫投资有限公司（占36.36%）、上海信虹投资管理有限公司（占50.00%）、宁波

钲芯科技有限责任公司（占80.00%）和上海贝岭（占27.80%）等6家公司的股

权和货币资金1000.00万元分立由中国电子信息产业集团有限公司持有，相应减少中国电子信息产业集团有限公司对公司的出资额104769.73万元，同时增加上海金桥（集团）有限公司对公司的出资份额357.92万元，增加上海仪电（集团）有限公司对公司的出资份额8153.21万元，增加上海联和投资有限公司对公司的出资份额9068.00万元，资产交割日为2009年6月30日。另根据上海市国有资产监督管理委员会文件（沪国资委产【2009】20号）批复，上海久事公司将持有公司20.53%的股权及对应的出资额100000.00万元无偿划转给上海联和投资有限公司。至此公司注册资本变更为399809.40万元。

分立减资后华虹集团股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例

1中国电子信息产业集团有限公司188230.2747.08%

2上海联和投资有限公司109068.0027.28%

3上海仪电控股(集团)公司98153.2124.55%

4上海金桥（集团）有限公司4357.921.09%

合计399809.40100.00%

（3）2009年12月，股份划转2009年12月，根据上海市国有资产监督管理委员会文件（沪国资委产【2009】679号）批复，上海仪电（集团）有限公司将持有公司的股权19.80%无偿划转给

上海联和投资有限公司。

划转后华虹集团的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例

1上海联和投资有限公司188230.2747.08%

85华虹半导体有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序号股东名称出资额（万元）出资比例

2中国电子信息产业集团有限公司188230.2747.08%

3上海仪电控股（集团）公司18990.954.75%

4上海金桥（集团）有限公司4357.921.09%

合计399809.40100.00%

（4）2018年9月，股权转让2018年9月14日，根据国务院国有资产监督管理委员会文件（国资产权【2018】644号）批复，中国电子信息产业集团有限公司将47.08%股权以非公开协议方式分别转让给上海国盛（集团）有限公司23.54%股权，转让给上海国际集团有限公司23.54%股权。2018年12月25日，根据上海市浦东新区国有资产监督管理委员会文件（浦国资委【2018】154号）批复，上海金桥（集团）有限公司将1.09%股权以非公开协议方式转让至上海联和投资有限公司。

划转后华虹集团的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例

1上海联和投资有限公司192588.1948.17%

2上海国盛（集团）有限公司94115.1323.54%

3上海国际集团有限公司94115.1323.54%

4上海仪电（集团）有限公司18990.954.75%

合计399809.40100.00%

（5）2019年11月，增资2019年11月21日，根据上海市国有资产监督管理委员会文件（沪国资委

产权（2019）308号）批复，上海联和投资有限公司将其持有上海华力微电子有

限公司50.2283%股权和1.8亿元现金以非公开协议方式对华虹集团进行增资。该增资以华虹集团、华力微2018年12月31日经备案的净资产评估值为依据。增资完成后，华虹集团注册资本增加至1110229.62万元。

增资后华虹集团的股权结构如下：

86华虹半导体有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序号股东名称出资额（万元）出资比例

1上海联和投资有限公司903008.4181.34%

2上海国盛（集团）有限公司94115.138.48%

3上海国际集团有限公司94115.138.48%

4上海仪电（集团）有限公司18990.951.71%

合计1110229.62100.00%

（6）2019年12月，增资

2019年12月30日，根据上海市国资委文件（沪国资委评价（2019）375号），上海市国资委以华虹集团2018年12月31日经审计的净资产为基准，增加国有资本金15000.00万元，其中15425.75万元计入实收资本，425.75万元冲减资本公积。

增资后华虹集团的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例

1上海联和投资有限公司903008.4180.22%

2上海国盛（集团）有限公司94115.138.36%

3上海国际集团有限公司94115.138.36%

4上海仪电（集团）有限公司18990.951.69%

5上海市国资委15425.751.37%

合计1125655.37100.00%

（7）2020年6月，股权划转

2020年6月8日，根据上海市国资委文件（沪国资委产权（2020）126、127、

128、129号），上海联和投资有限公司将其持有华虹集团全部股权无偿划转给上

海市国资委，该划转以2019年12月31日为基准日，以大华会计师出具的大华审字[2020]002645号2019年年度审计报告为依据；同时，上海市国资委将其持有的华虹集团10%、10%和10%的股权分别无偿划转至上海国际集团有限公司、

上海国盛（集团）有限公司和上海仪电（集团）有限公司，上述划转以2020年

1月1日为基准日，以中介机构出具的2019年年度审计报告为依据。

股权划转后华虹集团的股权结构如下：

87华虹半导体有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序号股东名称出资额（万元）出资比例

1上海市国资委580737.5551.59%

2上海国盛（集团）有限公司206680.6718.36%

3上海国际集团有限公司206680.6718.36%

4上海仪电（集团）有限公司131556.4811.69%

合计1125655.37100.00%

（8）2020年9月，增资

2020年9月18日，根据上海市国资委文件（沪国资委评价（2020）247号），

上海市国资委会以本公司2019年12月31日经审计的净资产为基准，增加国有资本金50000.00万元，其中50792.36万元计入实收资本，792.36万元冲减资本公积。增资后华虹集团注册资本变更为1176447.73万元。

增资后华虹集团的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例

1上海市国资委631529.9153.68%

2上海国盛（集团）有限公司206680.6717.57%

3上海国际集团有限公司206680.6717.57%

4上海仪电（集团）有限公司131556.4811.18%

合计1176447.73100.00%

（9）2020年12月，增资

2020年12月24日，根据上海市国资委文件（沪国资委评价（2020）427号），上海市国资委以华虹集团2019年12月31日经审计的净资产为基准，增加国有资本金30000.00万元，其中30475.42万元计入实收资本，475.42万元冲减资本公积。增资后华虹集团注册资本变更为1206923.15万元。

增资后华虹集团的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例

1上海市国资委662005.3354.86%

2上海国盛（集团）有限公司206680.6717.12%

3上海国际集团有限公司206680.6717.12%

88华虹半导体有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序号股东名称出资额（万元）出资比例

4上海仪电（集团）有限公司131556.4810.90%

合计1206923.15100.00%

（10）2021年12月，增资

2021年12月31日，根据上海市国国资委文件（沪国资委评价（2021）411号），上海市国资委以华虹集团2020年12月31日经审计的净资产为基准，增加国有资本金113000.00万元，其中114499.95万元计入实收资本，1499.95万元冲减资本公积。增资后华虹集团注册资本变更为1321423.10万元。

增资后华虹集团的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例

1上海市国资委776505.2758.76%

2上海国盛（集团）有限公司206680.6715.64%

3上海国际集团有限公司206680.6715.64%

4上海仪电（集团）有限公司131556.489.96%

合计1321423.10100.00%

（11）2022年12月，增资

2022年12月30日，根据上海市国资委文件（沪国资委评价（2023）8号），

上海市国资委以华虹集团2021年12月31日经审计的净资产为基准，增加国有资本金15000.00万元，其中5894.37万元计入实收资本，9105.63万元计入资本公积，增资后华虹集团注册资本变更为1327317.47万元，相应股权结构变更为：上海市国资委出资782399.65万元（占58.95%），上海仪电（集团）有限公司出资131556.48万元（占9.91%），上海国盛（集团）有限公司出资206680.67万元（占15.57%），上海国际集团有限公司出资206680.67万元（占15.57%）。

2023年7月11日，根据股东会关于公司增加资本金及《公司章程》变更的决议，

华虹集团确认实收资本及资本公积。

增资后华虹集团的股权结构如下：

89华虹半导体有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序号股东名称出资额（万元）出资比例

1上海市国资委782399.6558.95%

2上海国盛（集团）有限公司206680.6715.57%

3上海国际集团有限公司206680.6715.57%

4上海仪电（集团）有限公司131556.489.91%

合计1327317.47100.00%

（12）2023年12月，增资

2023年12月14日，根据上海市国资委文件（沪国资委评价（2023）289号），上海国有资产监督管理委员会以华虹集团2022年12月31日经审计的净资产为基准，增加国有资本金28580万元，其中11168.43万元计入实收资本，17411.57万元计入资本公积。2024年2月20日，根据上海市国资委文件（沪国资委评价（2024）40号），上海市国资委以华虹集团2022年12月31日经审计的净资产为基准，增加国有资本金16499万元，其中6447.44万元计入实收资本，10051.56万元计入资本公积。增资后华虹集团注册资本变更为1344854.52万元。

增资后华虹集团的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例

1上海市国资委799936.7059.48%

2上海国盛（集团）有限公司206680.6715.37%

3上海国际集团有限公司206680.6715.37%

4上海仪电（集团）有限公司131556.489.78%

合计1344854.52100.00%

（13）2024年11月，股权划转2024年11月6日，根据上海国有资产监督管理委员会文件（沪国资委产权

（2024）204号），将市国资委所持上海华虹（集团）有限公司8%股权无偿划转至上海临港经济发展（集团）有限公司。上述股权划转以2023年12月31日经审计的被划转企业净资产值为依据，作为国家资本金（包括资本公积）处理。

本次划转后，华虹集团的股东情况如下：

90华虹半导体有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序号股东名称出资额（万元）出资比例

1上海市国有资产监督管理委员会692348.3451.48%

2上海国际集团有限公司206680.6715.37%

3上海国盛（集团）有限公司206680.6715.37%

4上海仪电（集团）有限公司131556.489.78%

5上海临港经济发展（集团）有限公司107588.368.00%

合计1344854.52100.00%

3、产权及控制关系

截至2025年8月31日，华虹集团产权控制关系如下：

截至2025年8月31日，华虹集团不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

4、主要股东及实际控制人情况

截至2025年8月31日，上海国际投资的控股股东为上海市国有资产监督管理委员会，实际控制人为上海市国有资产监督管理委员会。

5、主营业务发展情况

华虹集团旗下业务包括集成电路制造、电子元器件分销、智能化系统应用等板块，最近三年主营业务未发生变更。

6、主要对外投资情况

截至2025年8月31日，除华力微外，华虹集团持股比例30%以上的主要对

91华虹半导体有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

外投资情况如下：

序出资比

企业名称经营范围/主营业务号例

1华虹国际100.00%主要从事投资控股

上海华虹虹

2日电子有限51.00%主要从事电子元器件分销业务

公司

公司的经营范围：设计、开发、生产和销售智能卡读写设备及系统，自动售检票设备及系统，电子收款机及系统，相关智能仪器仪表及设备并提供安装服务；从事自行车租赁系

上海华虹计 统、智能卡 POS 机及相应的充值机、结算机系统、计算机、

通智能系统电子工程领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服

325.61%

股份有限公务，建筑智能化系统设计、建筑智能化工程施工，建筑工程司设计、各类工程建设活动，软件开发，计算机系统服务，信息系统集成服务，人工智能应用软件开发，安全技术防范系统设计施工服务，非居住房地产租赁。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】公司经营范围:电子技术、计算机、化工科技和生物科技领

上海华虹科域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，投资管

4技发展有限50.00%理商务咨询、企业管理咨询(除经纪)，电子产品的销售，物

公司业管理，【依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动】

公司经营范围：开发、设计、加工、制造和销售集成电路和

5 公司 A 63.54% 相关产品，从事货物及技术的进出口业务。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动经营范围包括一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管上海华虹投理咨询；集成电路芯片及产品销售；集成电路芯片设计及服

6资发展有限60.00%务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展公司经营活动）

经营范围包括集成电路及配套产品的研制、销售，及以上相上海华虹挚

关领域的技术咨询、技术服务，从事货物与技术的进出口业

7芯电子科技93.02%务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展有限公司

经营活动】

7、是否属于私募基金及备案情况

华虹集团不属于私募基金，无需进行私募基金备案。

（二）上海集成电路基金

1、基本信息

92华虹半导体有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

企业名称上海集成电路产业投资基金股份有限公司企业性质股份有限公司

注册地址 中国（上海）自由贸易试验区春晓路 289 号 1201 室 A单元法定代表人李鑫

注册资本2480000.00万元

统一社会信用代码 91310000MA1FL3AW02成立日期2016年12月7日

股权投资，创业投资。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营范围

开展经营活动】

注：上述注册资本为截至2025年8月31日数据。

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）2016年12月，设立

上海集成电路基金系由上海科技创业投资(集团)有限公司、上海汽车集团股

权投资有限公司、国家集成电路产业投资基金股份有限公司、上海国际信托有限

公司、上海国盛（集团）有限公司、上海国际集团有限公司、上海浦东新兴产业

投资有限公司、上海嘉定创业投资管理有限公司共同投资组建的股份有限公司

(非上市、国有控股)，于2016年12月7日在上海市工商局登记注册，取得

91310000MA1FL3AW02号企业法人营业执照。

设立时，上海集成电路基金的股东及其出资结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例

1上海科技创业投资（集团）有限公司1000000.0035.0877%

2上海汽车集团股权投资有限公司600000.0021.0526%

3国家集成电路产业投资基金股份有限公司300000.0010.5263%

4上海国际信托有限公司300000.0010.5263%

5上海国盛（集团）有限公司200000.007.0175%

6上海国际集团有限公司200000.007.0175%

7上海浦东新兴产业投资有限公司200000.007.0175%

8上海嘉定创业投资管理有限公司50000.001.7544%

合计2850000.00100.00%

（2）2020年2月，股权转让

93华虹半导体有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

2020年2月，上海科技创业投资（集团）有限公司持有部份额转让至上海国盛（集团）有限公司、上海国际集团有限公司，经上述股权转让后，上海集成电路基金股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例

1上海科技创业投资（集团）有限公司875000.0030.7018%

2上海汽车集团股权投资有限公司600000.0021.0526%

3国家集成电路产业投资基金股份有限公司300000.0010.5263%

4上海国际信托有限公司300000.0010.5263%

5上海国盛（集团）有限公司262500.009.2105%

6上海国际集团有限公司262500.009.2105%

7上海浦东新兴产业投资有限公司200000.007.0175%

8上海嘉定创业投资管理有限公司50000.001.7544%

合计2850000.00100.00%

（3）2021年7月，股权转让

2021年7月，上海国际信托有限公司持有部份额转让至中保投齐芯（嘉兴）

集成电路产业投资有限责任公司，经上述股权转让后，上海集成电路基金股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例

1上海科技创业投资（集团）有限公司875000.0030.7018%

2上海汽车集团股权投资有限公司600000.0021.0526%

3国家集成电路产业投资基金股份有限公司300000.0010.5263%

4上海国盛（集团）有限公司262500.009.2105%

5上海国际集团有限公司262500.009.2105%

6上海浦东新兴产业投资有限公司200000.007.0175%

7上海国际信托有限公司180000.006.3158%

8中保投齐芯(嘉兴)集成电路产业投资有限责任公司120000.004.2105%

9上海嘉定创业投资管理有限公司50000.001.7544%

合计2850000.00100.00%

（4）2023年11月-12月，股权转让

2023年11月，上海汽车集团股权投资有限公司、上海国盛（集团）有限公

94华虹半导体有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

司将其持有份额转让至中国人寿资产管理有限公司；2023年12月，上海国际集团有限公司将其持有的部分份额转让至中国中信金融资产管理股份有限公司，经上述股权转让后，上海集成电路基金股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例

1上海科技创业投资（集团）有限公司875000.0030.7018%

2中国人寿资产管理有限公司862500.0030.2632%

3国家集成电路产业投资基金股份有限公司300000.0010.5263%

4上海浦东新兴产业投资有限公司200000.007.0175%

5上海国际信托有限公司180000.006.3158%

6上海国际集团有限公司151170.495.3042%

中保投齐芯(嘉兴)集成电路产业投资有限

7120000.004.2105%

责任公司

8中国中信金融资产管理股份有限公司111329.513.9063%

9上海嘉定创业投资管理有限公司50000.001.7544%

合计2850000.00100.00%

（5）2024年6月，减资

2024年6月，上海集成电路基金召开2024年度第三次临时股东大会，决定

将基金减持回收的资金及历年的利息收益等以减资的方式进行分配，共计减资分配24亿元。根据《发起人决议》及公司章程的规定，本次减资金额将按照减资时点各股东的实缴出资比例进行分配，减资后的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例

1上海科技创业投资（集团）有限公司801315.6830.7018%

2中国人寿资产管理有限公司789868.3230.2632%

3国家集成电路产业投资基金股份有限公司274736.8810.5263%

4上海浦东新兴产业投资有限公司183158.007.0175%

5上海国际信托有限公司164842.086.3158%

6上海国际集团有限公司138440.415.3042%

中保投齐芯（嘉兴）集成电路产业投资有

7109894.804.2105%

限责任公司

8中国中信金融资产管理股份有限公司101954.393.9063%

9上海嘉定创业投资管理有限公司45789.441.7544%

95华虹半导体有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序号股东名称出资额（万元）出资比例

合计2610000.00100.00%

（6）2024年12月，股权转让2024年12月，上海国际集团有限公司将其持有份额转让至中保投智集芯（嘉兴）股权投资合伙企业（有限合伙），经上述股权转让后，上海集成电路基金股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例

1上海科技创业投资（集团）有限公司801315.6830.7018%

2中国人寿资产管理有限公司789868.3230.2632%

3国家集成电路产业投资基金股份有限公司274736.8810.5263%

4上海浦东新兴产业投资有限公司183158.007.0175%

5上海国际信托有限公司164842.086.3158%

中保投智集芯(嘉兴)股权投资合伙企业(有

6138440.415.3042%

限合伙)

中保投齐芯(嘉兴)集成电路产业投资有限

7109894.804.2105%

责任公司

8中国中信金融资产管理股份有限公司101954.393.9063%

9上海嘉定创业投资管理有限公司45789.441.7544%

合计2610000.00100.00%

（7）2025年1月，减资

2025年1月，公司召开2025年度第一次临时股东大会，决定将基金减持回

收的资金及历年的利息收益等以减资的方式进行分配，共计减资分配13亿元。

根据《发起人决议》及公司章程的规定，本次减资金额将按照减资时点各股东的实缴出资比例进行分配，减资后的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例

1上海科技创业投资（集团）有限公司761403.3430.7018%中国人寿资产管理有限公司（代表“中国

2750526.1630.2632%人寿-沪发1号股权投资计划”）

3国家集成电路产业投资基金股份有限公司261052.6910.5263%

4上海浦东新兴产业投资有限公司174035.257.0175%

96华虹半导体有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序号股东名称出资额（万元）出资比例

5上海国际信托有限公司156631.546.3158%

中保投智集芯（嘉兴）股权投资合伙企业

6131544.955.3042%

(有限合伙)

中保投齐芯（嘉兴）集成电路产业投资有

7104421.154.2105%

限责任公司

8中国中信金融资产管理股份有限公司96876.203.9063%

9上海嘉定创业投资管理有限公司43508.721.7544%

合计2480000.00100.0000%

3、产权及控制关系

截至2025年8月31日，上海集成电路基金产权控制关系如下：

截至2025年8月31日，上海集成电路基金不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

4、主要股东及实际控制人情况

截至2025年8月31日，经查阅上海集成电路基金的营业执照、公司章程等资料，并登录国家企业信用信息公示系统查询，上海集成电路基金股权结构比较分散，任一单一股东无法对上海集成电路基金的股东大会、董事会形成控制，且各股东之间无一致行动关系，因此上海集成电路基金无控股股东和实际控制人。

5、主营业务发展情况

上海集成电路基金成立于2016年12月，系为促进集成电路产业发展设立的公司制私募股权基金，最近三年主营业务未发生变更。

6、最近两年主要财务数据及最近一年简要财务报表

（1）最近两年主要财务数据

97华虹半导体有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

最近两年，上海集成电路基金主要财务数据如下：

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

总资产4073378.124285533.61

净资产3729529.833938682.10项目2024年度2023年度

营业收入80835.7051837.13

净利润30847.73236957.48

注：上述财务数据为经审计的合并财务报表数据。

（2）最近一年简要财务报表

*简要合并资产负债表

单位：万元项目2024年12月31日

流动资产202736.02

非流动资产3870642.10

资产总额4073378.12

流动负债17568.80

非流动负债326279.50

负债总额343848.30

所有者权益3729529.83

注：上述财务数据为经审计的合并财务报表数据。

*简要合并利润表

单位：万元项目2024年度

营业收入80835.70

利润总额40685.31

净利润30847.73

注：上述财务数据为经审计的合并财务报表数据。

*简要合并现金流量表

单位：万元

98华虹半导体有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

项目2024年度

经营活动产生的现金流量净额119756.71

投资活动产生的现金流量净额314916.15

筹资活动产生的现金流量净额-240000.00

汇率变动对现金及现金等价物的影响-

现金及现金等价物净增加额194672.86

注：上述财务数据为经审计的合并财务报表数据。

7、主要对外投资情况

截至2025年8月31日，上海集成电路基金持股比例30%以上的主要对外投资情况如下：

序

企业名称出资比例经营范围/主营业务号上海海临

一般项目：集成电路芯片设计及服务；技术服务、技术开发、微集成电130.00%技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批路有限公准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

司

8、是否属于私募基金及备案情况

上海集成电路基金系《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金登记备案办法》所规范的私募投资基金，已进行私募基金备案，基金编号为 SEJ523。上海集成电路基金的基金管理人上海集成电路产业投资基金管理有限公司已进行私募基金管理人登记，登记编号为P1068675。

（三）大基金二期

1、基本信息

企业名称国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司企业性质股份有限公司

注册地址北京市北京经济技术开发区景园北街2号52幢7层701-6法定代表人张新注册资本20415000万元

99华虹半导体有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

统一社会信用代码 91110000MA01N9JK2F成立日期2019年10月22日项目投资、股权投资；投资管理、企业管理；投资咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以经营范围

外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）注：上述注册资本为截至2025年8月31日数据。

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）2019年10月，设立

大基金二期总募集规模2041.50亿元，由中华人民共和国财政部、国开金融有限责任公司、中国烟草总公司、上海国盛（集团）有限公司、浙江富浙集成电

路产业发展有限公司、武汉光谷金融控股集团有限公司、重庆战略性新兴产业股

权投资基金合伙企业（有限合伙）、成都天府国集投资有限公司、北京亦庄国际

投资发展有限公司、北京国谊医院有限公司、江苏疌泉集成电路产业投资有限公司、中移资本控股有限责任公司、安徽省芯火集成电路产业投资合伙企业（有限合伙）、安徽皖投安华现代产业投资合伙企业（有限合伙）、福建省国资集成电路

投资有限公司、深圳市深超科技投资有限公司、广州产业投资基金管理有限公司、

黄埔投资控股（广州）有限公司、中国电信集团有限公司、联通资本投资控股有

限公司、中国电子信息产业集团有限公司、北京紫光通信科技集团有限公司、上

海武岳峰浦江二期股权投资合伙企业（有限合伙）、福建三安集团有限公司、北

京建广资产管理有限公司、协鑫资本管理有限公司、华芯投资管理有限责任公司

共同发起，于2019年10月22日正式设立。

设立时，大基金二期的股东及其出资结构如下：

序

股东名称认缴出资额（万元）出资比例号

1中华人民共和国财政部2250000.0011.0213%

2国开金融有限责任公司2200000.0010.7764%

3中国烟草总公司1500000.007.3475%

4上海国盛（集团）有限公司1500000.007.3475%

100华虹半导体有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序

股东名称认缴出资额（万元）出资比例号

5浙江富浙集成电路产业发展有限公司1500000.007.3475%

6武汉光谷金融控股集团有限公司1500000.007.3475%重庆战略性新兴产业股权投资基金合伙企业（有

71500000.007.3475%限合伙）

8成都天府国集投资有限公司1500000.007.3475%

9北京亦庄国际投资发展有限公司1000000.004.8984%

10北京国谊医院有限公司1000000.004.8984%

11江苏疌泉集成电路产业投资有限公司1000000.004.8984%

12中移资本控股有限责任公司1000000.004.8984%安徽省芯火集成电路产业投资合伙企业（有限合

13750000.003.6738%

伙）

14安徽皖投安华现代产业投资合伙企业（有限合伙）750000.003.6738%

15福建省国资集成电路投资有限公司300000.001.4695%

16深圳市深超科技投资有限公司300000.001.4695%

17广州产业投资基金管理有限公司300000.001.4695%

18黄埔投资控股（广州）有限公司200000.000.9797%

19中国电信集团有限公司150000.000.7348%

20联通资本投资控股有限公司100000.000.4898%

21中国电子信息产业集团有限公司50000.000.2449%

22北京紫光通信科技集团有限公司10000.000.0490%上海武岳峰浦江二期股权投资合伙企业（有限合

2310000.000.0490%

伙）

24福建三安集团有限公司10000.000.0490%

25北京建广资产管理有限公司10000.000.0490%

26协鑫资本管理有限公司10000.000.0490%

27华芯投资管理有限责任公司15000.000.0735%

合计20415000.00100.0000%

（2）2020年12月，股东变更

2020年12月，大基金二期召开股东大会，同意上海武岳峰浦江二期股权投

资合伙企业（有限合伙）与上海硅启企业管理合伙企业（有限合伙）完成股份转让后，对公司章程中的股东名称及附录联系方式进行修正。2022年12月，大基金二期召开股东大会，同意根据中国电子信息产业集团有限公司将其持有的

101华虹半导体有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

0.2449%股份（对应认股金5.00亿元）无偿划转至中电金投控股有限公司事宜对

章程中记载股东信息进行修改。2022年12月，大基金二期签署了章程修正案。

2024年6月，大基金二期召开股东大会，同意根据深圳市深超科技投资有限公

司将其持有的1.4695%股份（对应认股金30.00亿元）无偿划转至深圳市深超科

技集成电路产业投资合伙企业（有限合伙）事宜对章程中记载股东信息进行修改。

前述变更完成后，大基金二期的股东及其出资结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例

1中华人民共和国财政部2250000.0011.0213%

2国开金融有限责任公司2200000.0010.7764%

重庆战略性新兴产业股权投资基金合伙

31500000.007.3475%企业（有限合伙）

4浙江富浙集成电路产业发展有限公司1500000.007.3475%

5武汉光谷金融控股集团有限公司1500000.007.3475%

6成都天府国集投资有限公司1500000.007.3475%

7中国烟草总公司1500000.007.3475%

8上海国盛（集团）有限公司1500000.007.3475%

9北京亦庄国际投资发展有限公司1000000.004.8984%

10中移资本控股有限责任公司1000000.004.8984%

11北京国谊医院有限公司1000000.004.8984%

12江苏疌泉集成电路产业投资有限公司1000000.004.8984%

安徽省芯火集成电路产业投资合伙企业

13750000.003.6738%（有限合伙）安徽皖投安华现代产业投资合伙企业（有

14750000.003.6738%限合伙）

15福建省国资集成电路投资有限公司300000.001.4695%

深圳市深超科技集成电路产业投资合伙

16300000.001.4695%企业（有限合伙）

17广州产业投资基金管理有限公司300000.001.4695%

18黄埔投资控股（广州）有限公司200000.000.9797%

19中国电信集团有限公司150000.000.7348%

20联通资本投资控股有限公司100000.000.4898%

21中电金投控股有限公司50000.000.2449%

22华芯投资管理有限责任公司15000.000.0735%

102华虹半导体有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序号股东名称出资额（万元）出资比例

23福建三安集团有限公司10000.000.0490%

24协鑫资本管理有限公司10000.000.0490%

25北京紫光通信科技集团有限公司10000.000.0490%

26北京建广资产管理有限公司10000.000.0490%

27上海矽启企业管理合伙企业（有限合伙）10000.000.0490%

合计20415000.00100.0000%

3、产权及控制关系

截至2025年8月31日，大基金二期的产权控制结构图如下：

截至2025年8月31日，大基金二期不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

4、主要股东及实际控制人情况

截至2025年8月31日，经查阅大基金二期的营业执照、公司章程等资料，并登录国家企业信用信息公示系统查询，大基金二期股权结构比较分散，任一单一股东无法对大基金二期的股东大会、董事会形成控制，且各股东之间无一致行动关系，因此大基金二期无控股股东和实际控制人。

5、主营业务发展情况

大基金二期成立于2019年10月，系为促进集成电路产业发展设立的公司制私募股权基金，最近三年主营业务未发生变更。

6、最近两年主要财务数据及最近一年简要财务报表

（1）最近两年主要财务数据

最近两年，大基金二期主要财务数据如下：

103华虹半导体有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

总资产21401808.2715195334.84

净资产20565686.5914742530.88项目2024年度2023年度

营业收入1594460.61959444.60

净利润1184806.90710163.48

注：2023年财务数据为经审计的合并财务报表数据，2024年财务数据为未经审计的合并财务报表数据。

（2）最近一年简要财务报表

*简要合并资产负债表

单位：万元项目2024年12月31日

流动资产21401767.96

非流动资产40.31

资产总额21401808.27

流动负债836121.68

非流动负债-

负债总额836121.68

所有者权益20565686.59

注：2024年财务数据为未经审计的合并财务报表数据。

*简要合并利润表

单位：万元项目2024年度

营业收入1594460.61

利润总额1578566.72

净利润1184806.90

注：2024年财务数据为未经审计的合并财务报表数据。

*简要合并现金流量表

单位：万元

104华虹半导体有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

项目2024年度

经营活动产生的现金流量净额-10249.12

投资活动产生的现金流量净额-4334661.13

筹资活动产生的现金流量净额4638304.41

汇率变动对现金及现金等价物的影响-

现金及现金等价物净增加额293394.16

注：2024年财务数据为未经审计的合并财务报表数据。

7、主要对外投资情况

截至2025年8月31日，大基金二期持股比例30%以上的主要对外投资情况如下：

序

企业名称出资比例经营范围/主营业务号许可项目：货物进出口，进出口代理，技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体华润润安经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：

科技（重技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技

138.04%

庆）有限术推广，集成电路设计，集成电路制造，集成电路销售，电公司子元器件制造，电子元器件批发，普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目），单位后勤管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）一般项目：半导体器件专用设备制造；技术服务、技术开发、

杭州长川技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；半导体器件专

2智能制造33.33%用设备销售；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；软有限公司件开发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

许可项目：货物进出口，技术进出口，进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体润西微电经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：

3子（重庆）33.00%集成电路设计，集成电路芯片及产品制造，集成电路芯片及

有限公司产品销售，科技中介服务，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

杭州富芯一般项目：集成电路制造；集成电路设计；集成电路销售；

4半导体有31.22%集成电路芯片设计及服务；集成电路芯片及产品制造；集成

限公司电路芯片及产品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技

105华虹半导体有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序

企业名称出资比例经营范围/主营业务号

术交流、技术转让、技术推广；机械设备租赁；住房租赁；

非居住房地产租赁；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；机动车充电销售；再生资源回收（除生产性废旧金属）；技术进出口；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

半导体器件和晶圆开发﹑设计﹑封装和测试及制造服务；电

子器件开发﹑组装﹑测试服务；电子产品销售及服务；向第合肥沛顿三方（包括股东及其关联方）提供咨询﹑技术支持及技术服

5存储科技31.05%务；自营和代理各类货物或技术进出口服务（国家禁止或涉有限公司及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：半导体分立器件制造；半导体分立器件销售；电子专用材料制造；电子专用材料销售；电子专用材料研发；

上海新升电子元器件制造；其他电子器件制造；集成电路制造；集成晶科半导

643.86%电路销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技

体科技有

术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；企业管理咨限公司询；非居住房地产租赁；机械设备租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

8、是否属于私募基金及备案情况

大基金二期系《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金登记备案办法》所规范的私募投资基金，已进行私募基金备案，基金编号为 SJU890。大基金二期的基金管理人华芯投资管理有限责任公司已进行私募基金管理人登记，登记编号为 P1009674。

（四）国投先导基金

1、基本信息

名称上海国投先导集成电路私募投资基金合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91310000MADTAPYB6E类型有限合伙企业

主要经营场所中国（上海）自由贸易试验区中科路1699号28层02单元执行事务合伙人上海国投先导私募基金管理有限公司

认缴出资额4500100.00万元成立日期2024年7月22日经营范围一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须

106华虹半导体有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）注：上述认缴出资额为截至2025年8月31日数据。

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）2024年7月，设立

国投先导基金系由上海国投先导私募基金管理有限公司、上海国经投资发展

有限公司、上海浦东创新投资发展（集团）有限公司、上海国有资本投资有限公

司、上海汽车工业（集团）有限公司、上海国际集团有限公司、上海国盛（集团）

有限公司、海通创新证券投资有限公司、国泰君安证裕投资有限公司、上海申能

诚毅股权投资有限公司和上海国际信托有限公司共同投资组建的有限合伙企业，于 2024 年 7 月 22 日在上海市工商局登记注册，取得 91310000MADTAPYB6E号企业法人营业执照。

设立时，国投先导基金的合伙人情况如下：

序认缴出资额出资合伙人名称合伙人类型号（万元）比例上海国投先导私募基金管理有限公

1普通合伙人100.000.0022%

司

2上海国经投资发展有限公司有限合伙人2000000.0044.4435%

上海浦东创新投资发展（集团）有

3有限合伙人1000000.0022.2217%

限公司

4上海国有资本投资有限公司有限合伙人600000.0013.3330%

5上海汽车工业（集团）有限公司有限合伙人250000.005.5554%

6上海国际集团有限公司有限合伙人250000.005.5554%

7上海国盛（集团）有限公司有限合伙人200000.004.4443%

8海通创新证券投资有限公司有限合伙人50000.001.1111%

9国泰君安证裕投资有限公司有限合伙人50000.001.1111%

10上海申能诚毅股权投资有限公司有限合伙人50000.001.1111%

11上海国际信托有限公司有限合伙人50000.001.1111%

合计4500100.00100.00%

3、产权及控制关系

107华虹半导体有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

截至2025年8月31日，国投先导基金产权控制关系如下：

截至2025年8月31日，国投先导基金不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

国投先导基金系在中国证券投资基金业协会备案的有限合伙型私募股权投

资基金（产品备案编号：SAMQ44）。作为一家有限合伙企业，国投先导基金的合伙人来自财政资金出资平台、国有企业、证券公司另类子公司、上市公司等多

元化出资主体，无单一持有合伙份额50%及以上的合伙人，亦无通过一致行动协议实际行使半数以上合伙人大会表决权的合伙人。此外，虽然上海国投先导私募基金管理有限公司作为国投先导基金的基金管理人、执行事务合伙人，但上海国投先导私募基金管理有限公司并未在国投先导基金的投资决策委员会、顾问委员

会中委派半数以上委员，亦不能够单方面决定投资决策委员会、顾问委员会的表决结果。

综上所述，国投先导基金无实际控制人。

4、执行事务合伙人基本情况

国投先导基金的执行事务合伙人为上海国投先导私募基金管理有限公司，截至2025年8月31日，其基本情况如下：

108华虹半导体有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

企业名称上海国投先导私募基金管理有限公司企业性质有限责任公司中国（上海）自由贸易试验区中科路1699号第28层（实际楼层第注册地址

24层）01单元

法定代表人温治注册资本10000万元

统一社会信用代码 91310000MADKU0K187成立日期2024年5月14日营业期限2024年5月14日至长期一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在经营范围中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

5、穿透至最终出资人的情况

截至2025年8月31日，国投先导基金穿透至最终持有人情况如下：

是否为最终持

层级各层合伙人/出资人/股东最终持有人类型有人

1上海国经投资发展有限公司是国有控股或管理主体

2上海浦东创新投资发展（集团）有限公司是国有控股或管理主体

3上海国有资本投资有限公司是国有控股或管理主体

4上海国际集团有限公司是国有控股或管理主体

5上海汽车工业（集团）有限公司是国有控股或管理主体

6上海国盛（集团）有限公司是国有控股或管理主体

7上海申能诚毅股权投资有限公司--

7-1申能（集团）有限公司是国有控股或管理主体

8海通创新证券投资有限公司--

8-1国泰海通证券股份有限公司是上市公司

9上海国际信托有限公司--

9-1上海浦东发展银行股份有限公司是上市公司

9-2上海汽车集团股权投资有限公司--

9-2-1上海汽车集团股份有限公司是上市公司

9-3上海新黄浦实业集团股份有限公司是上市公司

10国泰君安证裕投资有限公司--

10-1国泰海通证券股份有限公司是上市公司

109华虹半导体有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

是否为最终持

层级各层合伙人/出资人/股东最终持有人类型有人

11上海国投先导私募基金管理有限公司--

11-1上海国有资本投资有限公司是国有控股或管理主体

6、主营业务发展情况

国投先导基金主营业务为股权投资，成立以来主营业务未发生变化。

7、最近两年主要财务数据及最近一年简要财务报表

（1）最近两年主要财务数据

最近两年，国投先导基金主要财务数据如下：

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

总资产679675.09-

净资产679666.56-项目2024年度2023年度

营业收入2817.52-

净利润1566.56-

注：上述财务数据为经审计的合并财务报表数据。

（2）最近一年简要财务报表

*简要合并资产负债表

单位：万元项目2024年12月31日

流动资产679675.09

非流动资产-

资产总额679675.09

流动负债8.53

非流动负债-

负债总额8.53

所有者权益679666.56

注：上述财务数据为经审计的合并财务报表数据。

110华虹半导体有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

*简要合并利润表

单位：万元项目2024年度

营业收入2817.52

利润总额1566.56

净利润1566.56

注：上述财务数据为经审计的合并财务报表数据。

*简要合并现金流量表

单位：万元项目2024年度

经营活动产生的现金流量净额-518.60

投资活动产生的现金流量净额2093.69

筹资活动产生的现金流量净额678100.00

汇率变动对现金及现金等价物的影响-

现金及现金等价物净增加额679675.09

注：上述财务数据为经审计的合并财务报表数据。

8、主要对外投资情况

截至2025年8月31日，国投先导基金不存在持股比例50%以上的对外投资。

9、是否属于私募基金及备案情况

国投先导基金系《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金登记备案办法》所规范的私募投资基金，已进行私募基金备案，基金编号为 SAMQ44。国投先导基金的基金管理人上海国投先导私募基金管理有限公司已进行私募基金管理人登记，登记编号为 P1074817。

（五）其他事项说明

1、交易对方之间的关联关系及情况说明

截至本报告书签署日，交易对方之间不存在《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2025年4月修订）》（上证发〔2025〕60号）等项下的关联关系。

111华虹半导体有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

2、交易对方与上市公司的关联关系及向上市公司推荐董事、高级管理人员

情况

交易对方与上市公司的关联关系情况如下：

（1）上海华虹（集团）有限公司为上市公司间接控股股东；

（2）上海集成电路产业投资基金股份有限公司的原董事孙国栋同时担任上市公司董事。

除此之外，截至本报告书签署日，交易对方与上市公司之间不存在《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2025年4月修订）》（上证发〔2025〕

60号）等项下的关联关系。

本次交易对方华虹集团系上市公司间接控股股东。截至本报告书签署日，上市公司现任董事白鹏、陈博、熊承艳由华虹集团推荐，上市公司高级管理人员均由上市公司董事会聘任。除此之外，本次交易对方不存在其他向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。

3、交易对方及其主要负责人最近五年内受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

截至本报告书签署日，交易对方及其主要负责人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情况，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

4、交易对方及其主要负责人最近五年的诚信情况

截至本报告书签署日，交易对方及其主要负责人最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受

到证券交易所纪律处分的情形，不存在重大失信的情形。

二、募集配套资金的交易对方本次交易募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定条件的合计不超

过35名（含35名）特定投资者。

112华虹半导体有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会的同意注册文件后，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。

113华虹半导体有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

第四节标的公司基本情况

上市公司拟向华虹集团、上海集成电路基金、大基金二期、国投先导基金发

行股份形式购买华力微97.4988%股权，并通过子公司华虹宏力间接持有华力微

2.5012%股权，从而直接及间接合计持有华力微100%股权，标的公司具体情况

如下：

一、标的公司基本情况公司名称上海华力微电子有限公司

公司性质有限责任公司（外商投资企业与内资合资）

注册地址中国（上海）自由贸易试验区高斯路568号法定代表人秦健成立日期2010年01月18日

注册资本2036192198.06元统一社会信用代码913100005500570876

开发、设计、加工、制造和销售集成电路和相关产品，从事货物及技经营范围术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

二、标的公司历史沿革

（一）历史沿革

1、2010年1月，华力微设立

华力微系由上海联和投资有限公司、华虹集团、华虹 NEC及上海宏力半导

体制造有限公司共同出资于2010年1月18日设立，设立时的注册资本为660000万元，其中，上海联和投资有限公司出资450000万元，持有华力微68.1817%的股权；华虹集团出资 70000 万元，持有华力微 10.6061%的股权；华虹 NEC出资70000万元，持有华力微10.6061%的股权；上海宏力半导体制造有限公司出资70000万元，持有华力微10.6061%的股权；首期由上海联和投资有限公司出资200000万元，其余部分由上海联和投资有限公司和其他各方股东在2年内出资完成。

根据中瑞岳华会计师事务所有限公司于2010年1月13日出具的中瑞岳华沪

114华虹半导体有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

验字[2010]第004号《验资报告》，截至2010年1月13日，华力微已收到上海联和投资有限公司以货币缴纳的首期注册资本200000万元。

2010年1月18日，华力微取得上海市工商行政管理局核发的注册号为

310000000098113的《企业法人营业执照》。

华力微设立时的股权结构如下：

认缴出资额（万实缴出资额（万序号股东名称股权比例（%）元）元）

1上海联和投资有限公司45000020000068.18

2华虹集团70000-10.61

3 华虹 NEC 70000 - 10.61

4上海宏力半导体制造有限公司70000-10.61

合计660000200000100.00

2、2010年4月实收资本变更

根据上海立信佳诚东审会计师事务所有限公司于2010年4月15日出具的沪

立信佳诚验字（2010）第1010号《验资报告》，截至2010年4月13日，华力微已收到上海宏力半导体制造有限公司以货币缴纳的第二期注册资本35000万元。

2010年4月29日，华力微取得上海市工商行政管理局换发的注册号为

310000000098113的《企业法人营业执照》。

本次实收资本变更完成后，华力微的股权结构如下：

认缴出资额（万实缴出资额（万序号股东名称股权比例（%）元）元）

1上海联和投资有限公司45000020000068.18

2华虹集团70000-10.61

3 华虹 NEC 70000 - 10.61

4上海宏力半导体制造有限公司700003500010.61

合计660000235000100.00

3、2010年10月实收资本变更

根据上海立信佳诚东审会计师事务所有限公司于2010年10月8日出具的沪

立信佳诚验字（2010）第1035号《验资报告》，截至2010年9月30日，华力微

115华虹半导体有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

已收到上海联和投资有限公司以货币缴纳的第三期注册资本100000万元。

2010年10月13日，华力微取得上海市工商行政管理局换发的注册号为

310000000098113的《企业法人营业执照》。

本次实收资本变更完成后，华力微的股权结构如下：

认缴出资额（万实缴出资额（万序号股东名称股权比例（%）元）元）

1上海联和投资有限公司45000030000068.18

2上海华虹（集团）有限公司70000-10.61

3 上海华虹 NEC电子有限公司 70000 - 10.61

4上海宏力半导体制造有限公司700003500010.61

合计660000335000100.00

4、2010年12月第一次增资

2010年11月20日，华力微股东会作出决议，同意华力微注册资本由660000

万元增至790000万元，新增注册资本130000万元由上海联和投资有限公司以

130000万元的价格认缴。

根据上海立信佳诚东审会计师事务所有限公司于2010年11月26日出具的

沪立信佳诚验字（2010）第1039号《验资报告》，截至2010年11月25日，华力微已收到上海联和投资有限公司以货币缴纳的第四期注册资本58083万元。

2010年12月1日，华力微取得上海市工商行政管理局换发的注册号为

310000000098113的《企业法人营业执照》。

本次增资完成后，华力微的股权结构如下：

认缴出资额（万实缴出资额（万序号股东名称股权比例（%）元）元）

1上海联和投资有限公司58000035808373.42

2华虹集团70000-8.86

3 华虹 NEC 70000 - 8.86

4上海宏力半导体制造有限公司70000350008.86

合计790000393083100.00

116华虹半导体有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

5、2011年4月实收资本变更

根据上海立信佳诚东审会计师事务所有限公司于2011年4月28日出具的沪

立信佳诚验字（2011）第1011号《验资报告》，截至2011年4月28日，华力微已收到上海联和投资有限公司以货币缴纳的第五期注册资本127550万元。

2011年4月28日，华力微取得上海市工商行政管理局换发的注册号为

310000000098113的《企业法人营业执照》。

本次实收资本变更完成后，华力微的股权结构如下：

认缴出资额（万实缴出资额（万序号股东名称股权比例（%）元）元）

1上海联和投资有限公司58000048563373.42

2华虹集团70000-8.86

3 华虹 NEC 70000 - 8.86

4上海宏力半导体制造有限公司70000350008.86

合计790000520633100.00

6、2011年8月实收资本变更

根据上海立信佳诚东审会计师事务所有限公司于2011年8月2日出具的沪

立信佳诚验字（2011）第1020号《验资报告》，截至2011年8月2日，华力微已收到上海联和投资有限公司以货币缴纳的第六期注册资本71917万元。

2011年8月5日，华力微取得上海市工商行政管理局换发的注册号为

310000000098113的《企业法人营业执照》。

本次实收资本变更完成后，华力微的股权结构如下：

认缴出资额（万实缴出资额（万序号股东名称股权比例（%）元）元）

1上海联和投资有限公司58000055755073.42

2华虹集团70000-8.86

3 华虹 NEC 70000 - 8.86

4上海宏力半导体制造有限公司70000350008.86

合计790000592550100.00

117华虹半导体有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

7、2011年11月实收资本变更

根据上海立信佳诚东审会计师事务所有限公司于2011年11月14日出具的

沪立信佳诚验字（2011）第1030号《验资报告》，截至2011年11月14日，华力微已收到上海联和投资有限公司以货币缴纳的第七期注册资本22450万元。

2011年11月18日，华力微取得上海市工商行政管理局换发的注册号为

310000000098113的《企业法人营业执照》。

本次实收资本变更完成后，华力微的股权结构如下：

认缴出资额（万实缴出资额（万序号股东名称股权比例（%）元）元）

1上海联和投资有限公司58000058000073.42

2华虹集团70000-8.86

3 华虹 NEC 70000 - 8.86

4上海宏力半导体制造有限公司70000350008.86

合计790000615000100.00

8、2012年1月实收资本变更

根据上海立信佳诚东审会计师事务所有限公司于2012年1月16日出具的沪

立信佳诚验字（2012）第1002号《验资报告》，截至2012年1月16日，华力微已收到华虹集团和华虹 NEC以货币缴纳的第八期注册资本 140000万元。

2012年1月17日，华力微取得上海市工商行政管理局换发的注册号为

310000000098113的《企业法人营业执照》。

本次实收资本变更完成后，华力微的股权结构如下：

认缴出资额（万实缴出资额（万序号股东名称股权比例（%）元）元）

1上海联和投资有限公司58000058000073.42

2华虹集团70000700008.86

3 华虹 NEC 70000 70000 8.86

4上海宏力半导体制造有限公司70000350008.86

合计790000755000100.00

118华虹半导体有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

9、2014年2月实收资本变更

根据上海立信佳诚东审会计师事务所有限公司于2014年2月14日出具的沪

立信佳诚验字（2014）第1001号《验资报告》，截至2014年2月13日，华力微已收到上海宏力半导体制造有限公司以货币缴纳的第九期注册资本35000万元。

2014年2月19日，华力微取得上海市工商行政管理局换发的注册号为

310000000098113的《企业法人营业执照》。

本次实收资本变更完成后，华力微的股权结构如下：

认缴出资额（万实缴出资额（万序号股东名称股权比例（%）元）元）

1上海联和投资有限公司58000058000073.42

2华虹集团70000700008.86

3 华虹 NEC 70000 70000 8.86

4上海宏力半导体制造有限公司70000700008.86

合计790000790000100.00

10、2016年4月股东变更

根据华虹 NEC与上海宏力半导体制造有限公司于 2012 年 4月 23 日签订的

《上海华虹 NEC电子有限公司与上海宏力半导体制造有限公司合并协议》，双方以新设合并方式设立公司，名称为“上海华虹宏力半导体制造有限公司”，合并后，华虹 NEC与上海宏力半导体制造有限公司解散，其债权、债务全部由华虹宏力承继。据此，华虹 NEC及上海宏力半导体制造有限公司持有的华力微股权均变更为由合并后的华虹宏力持有。

2016年4月7日，华力微取得中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理

局核发的统一社会信用代码为913100005500570876的《营业执照》。

本次股东变更完成后，华力微的股权结构如下：

认缴出资额（万实缴出资额（万序号股东名称股权比例（%）元）元）

1上海联和投资有限公司58000058000073.42

2华虹宏力14000014000017.72

3华虹集团70000700008.86

119华虹半导体有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

合计790000790000100.00

11、2016年12月第二次增资2016年11月18日，华力微股东会作出《关于同意上海华力微电子有限公司增资的决议》，同意华力微注册资本由790000万元增至2190000万元，其中上海联和投资有限公司以520000万元的价格认缴新增注册资本520000万元，上海集成电路产业基金以880000万元的价格认缴新增注册资本880000万元。

2016年12月14日，华力微取得中国（上海）自由贸易试验区市场监督管

理局核发的统一社会信用代码为913100005500570876的《营业执照》。

本次增资完成后，华力微的股权结构如下：

认缴出资额（万实缴出资额（万序号股东名称股权比例（%）元）元）

1上海联和投资有限公司1100000110000050.23

2上海集成电路产业基金88000088000040.18

3华虹宏力1400001400006.39

4华虹集团70000700003.20

合计21900002190000100.00

12、2019年12月第一次股权转让及第三次增资2019年12月13日，华力微股东会作出《关于上海华力微电子有限公司股权变更和增资的决议》，同意上海联和投资有限公司将其所持有的华力微

50.2283%股权（对应注册资本1100000万元）以1148510万元的价格转让给华

虹集团；同意华力微注册资本由2190000万元增至2207239.727995万元，新增17239.727995万元注册资本由华虹集团以18000.00万元的价格进行认缴。

2019年12月25日，华力微取得中国（上海）自由贸易试验区市场监督管

理局核发的统一社会信用代码为913100005500570876的《营业执照》。

本次股权转让及增资完成后，华力微的股权结构如下：

序股权比例

股东名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）号（%）

1华虹集团1187239.7279951187239.72799553.79

120华虹半导体有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

2上海集成电路产业基金88000088000039.87

3华虹宏力1400001400006.34

合计2207239.7279952207239.727995100.00

13、2023年11月第四次增资

2023年11月18日，华力微股东会作出决议，同意华力微增资，增资方为

华虹集团，大基金二期。

2023年11月28日，华力微取得中国（上海）自由贸易试验区市场监督管

理局核发的统一社会信用代码为913100005500570876的《营业执照》。

本次增资完成后，华力微的股权结构如下：

序号股东名称股权比例（%）

1上海华虹（集团）有限公司53.85

2上海集成电路产业投资基金股份有限公司30.98

3国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司10.24

4上海华虹宏力半导体制造有限公司4.93

合计100.00

14、2025年4月第五次增资

2025年3月28日，华力微股东会作出决议，同意华力微增资，增资方华虹集团，国投先导基金，大基金二期。

2025年4月30日，华力微取得上海市市场监督管理局换发的统一社会信用

代码为913100005500570876的《营业执照》。

本次增资完成后，华力微的股权结构如下：

序号股东名称股权比例（%）

1上海华虹（集团）有限公司63.54

2上海集成电路产业投资基金股份有限公司15.72

3国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司10.254上海国投先导集成电路私募投资基金合伙企业（有限合7.98伙）

5上海华虹宏力半导体制造有限公司2.50

合计100.00

121华虹半导体有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

15、2025年8月，华力微分立2025年6月26日，华力微股东会通过了《关于公司分立的决议》（沪华力微股（2025）第4号），同意华力微进行分立，分立基准日为2024年11月30日，分立后华力微继续存续，同时将华力微的长期股权投资及相应的业务、资产、债权债务、人员及其他约定权利义务依法分出给新设公司；分立后，华力微的注册资本变更为203619.219806万元，分立后的各公司股东持股比例与分立前保持一致，分立前的债务由分立后的华力微及新设公司承担连带责任。

2025年6月26日，华力微于报纸发布了关于华力微分立事宜的公告。2025年6月27日至2025年7月4日，华力微向债权人发出《债权人通知书》。

2025年8月21日，华力微取得上海市市场监督管理局换发的统一社会信用

代码为913100005500570876的《营业执照》。

本次分立完成后，华力微的股权结构如下：

序认缴出资额（万股权比例股东名称实缴出资额（万元）

号元）（%）

1华虹集团129388.277164129388.27716463.54

2上海集成电路产业基金32012.07404532012.07404515.72

3大基金二期20871.63431420871.63431410.25

4国投先导基金16254.40432116254.4043217.98

5华虹宏力5092.8299625092.8299622.50

合计203619.219806203619.219806100.00

（二）股东出资及合法存续情况华力微历次股权变更均依法履行了工商管理部门登记和备案手续。截至本报告书签署日，华力微为合法设立并有效存续的企业法人，主体资格合法、有效，现有股东合法持有华力微的股权。

（三）最近三年增减资、改制及评估情况

最近三年，标的公司共发生两次增资，未发生股权转让或改制情况，具体情况如下：

122华虹半导体有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

是否履行定价依必要的审时间事项交易各方交易内容评估情况据议和批准程序根据东洲评估出具的《上海华力微电子有限公司具体以评估拟进行非同比例增资涉

2023情况详见

华虹集团、报告为及的上海华力微电子有年11增资本节之是

大基金二期依据，协限公司股东全部权益价月“二、（/一）商定价值资产评估报告》（东洲历史沿革”

评报字【2023】第2214

号）作为定价依据根据东洲评估出具的《上海华力微电子有限公司具体

华虹集团、以评估拟进行非同比例增资所

2025情况详见

大基金二报告为涉及的上海华力微电子年4增资本节之是

期、国投先依据，协有限公司股东全部权益月“二、（/一）导基金商定价价值资产评估报告》（东历史沿革”

洲评报字【2023】第278

4号）作为定价依据

（四）最近三年申请首次公开发行股票并上市或作为上市公司重大资产重组交易标的的情况

最近三年内，标的公司不存在首次公开发行股票并上市的情况，且不存在作为上市公司重大资产重组交易标的的情况。

三、标的公司产权结构及控制关系

（一）股权结构

截至本报告书签署日，华力微的股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（元）持股比例

1华虹集团1293882771.6463.5443%

2上海集成电路基金320120740.4515.7215%

3大基金二期208716343.1410.2503%

4国投先导基金162544043.217.9827%

5华虹宏力50928299.622.5012%

123华虹半导体有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序号股东名称认缴出资额（元）持股比例

合计2036192198.06100.0000%

截至本报告书签署日，华虹集团持有华力微63.5443%的股权，系华力微的控股股东，上海市国资委为标的公司实际控制人。

（二）标的公司章程或相关投资协议中可能对本次交易产生影响的主要内

容、高级管理人员的安排、是否存在影响资产独立性的协议或其他安排

截至本报告书签署日，标的公司《公司章程》不存在可能对本次交易产生影响的内容，不存在对本次交易产生影响的相关投资协议，不存在可能对本次交易产生影响的设置或高级管理人员安排，亦不存在其他影响其资产独立性的协议或其他安排。

四、标的公司下属企业情况

截至本报告书签署日，标的公司无下属企业。

五、标的公司主要资产权属状况、主要负债及对外担保情况

（一）主要资产

1、主要固定资产

截至2025年8月31日，标的公司的固定资产情况如下：

单位：万元固定资产账面原值账面净值成新率

厂务设施126417.527779.346.15%

机器设备1387913.35141351.5110.18%

工具器具1177.73230.1519.54%

电脑通讯设备20202.181578.587.81%

办公设备118.3019.8516.78%

运输设备72.3328.3539.20%

合计1535901.41150987.789.83%

截至2025年8月31日，标的公司无自有房屋建筑物，主要经营性租赁物业情况如下：

124华虹半导体有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

出租方租赁地址租赁面积租赁期限用途

91563.112010年3月1日至平方米2030年2月28日

上海市浦东新区张厂房

华虹宏力江高科技园区13化学品仓库、动力厂自验收合格交付之日街

2房和生产厂房起20年坊丘厂房

1922021年6月1日至平方米202512厂房年月31日

华力微以租赁方式使用上述房屋不违反法律、行政法规的强制性规定。

2、主要无形资产

公司生产经营所使用的无形资产主要包括专利权、IP授权。

（1）专利权

截至2025年8月31日，华力微共拥有1897项境内已授权专利，146项境外已授权专利，具体情况详见本报告书附件一表1、2。

（2）IP授权

华力微通过与第三方 IP供应商的合作，为客户提供不同种类的标准单元库、存储器编译器和其他 IP类型。截至 2025年 8月 31日，华力微获得的 IP授权主要类型包括标准单元库、可编程存储类 IP、嵌入式非易失性存储 IP及模拟、接口 IP等。

（二）主要负债及或有负债情况

截至2025年8月31日，华力微主要负债情况如下：

单位：万元、%项目金额占比

应付账款73971.8314.07

合同负债12293.712.34

应付职工薪酬638.100.12

应交税费771.200.15

其他应付款11263.492.14

一年内到期的非流动负债103907.1819.77

其他流动负债1262.490.24

流动负债204107.9938.83

125华虹半导体有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

项目金额占比

长期借款289733.7555.12

租赁负债30080.685.72

预计负债125.480.02

递延收益1611.000.31

非流动负债321550.9161.17

合计525658.90100.00

1、主要负债情况

截至2025年8月31日，标的公司主要负债为长期借款、应付账款、一年内到期的非流动负债、租赁负债。

2、或有负债情况

截至2025年8月31日，标的公司不存在或有负债的情况。

（三）对外担保情况

截至2025年8月31日，标的公司不存在对外担保情况。

（四）资产的权利限制情况

截至2025年8月31日，标的公司抵押借款具体情况如下：

借款合同借款金额借款人贷款人借款期限借款用途借款利率担保情况编号（万元）

31002016委托贷款人：国

华力微以评估值

06100000开发展基金有2016年8

合计152243.77

054、310限公司；月4日-2年利率1.

华力微300000.00产线建设万元的设备向委

02016061受托贷款人：国026年82%

托贷款人提供抵

00000054家开发银行股月3日

押担保

001份有限公司

31002015委托贷款人：国

2015年1华力微以评估值

06100000开发展基金有

1月24日合计116263.96

015、310限公司；年利率1.

华力微100000.00-2030年产线投建万元的设备向委

02015061受托贷款人：国2%

11月23托贷款人提供抵

00000015家开发银行股

日押担保

001份有限公司

31002023华力微国家开发银行96000.002023年2研发3%华力微以评估值

126华虹半导体有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

01100002上海市分行、交月-2031合计29052.85

961通银行股份有年2月万元的设备向贷

限公司上海新款人提供抵押担

区支行、上海银保行股份有限公

司徐汇支行、中国建设银行股份有限公司上海张江分行

（五）标的资产其他情况

1、是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议情况或者存在妨碍权属

转移的其他情况

本次交易标的是华力微97.4988%股权，截至本报告书签署日，标的公司不涉及重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情况。

2、行政处罚或刑事处罚情况

报告期内，标的公司不存在因违反相关法律、法规而受到行政处罚或刑事处罚的情形。

3、被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的情况

截至本报告书签署日，标的公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。

4、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关事项

本次交易不涉及其他立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等相关报批事项。

5、债权债务转移情况

本次交易完成后，标的公司仍作为独立存续的法人主体开展经营活动，所涉及的债权债务仍由标的公司承担，不涉及标的公司债权债务转移的情况。

6、涉及土地使用权、矿业权等资源类权利的说明

截至本报告书签署日，标的公司不涉及土地使用权、矿业权等资源类权

127华虹半导体有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）利。

7、交易标的涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他

人资产的情况

截至本报告书签署日，华力微不存在许可他人使用自己重要资产的情况。

除被授权使用 IP核等专有技术外，不存在作为被许可方使用他人资产的情况。

六、标的公司主营业务情况

（一）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策

1、所处行业的行业主管部门及监管体制

标的公司主要从事半导体晶圆代工业务，根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所处行业为计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）。

根据《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》，公司所处行

业为第四条（一）中所规定的“新一代信息技术领域”之“半导体和集成电路”。

根据国家统计局《战略性新兴产业分类（2018）》（国家统计局令第23号），公司所处行业为战略性新兴产业分类中的“新型电子元器件及设备制造”（分类代码：1.2.1）、“集成电路制造”（分类代码：1.2.4）及“电力电子基础元器件制造”（分类代码：6.5.2）。

公司所处行业的主管部门为工信部，主要职责为：提出新型工业化发展战略和政策，协调解决新型工业化进程中的重大问题，推进产业结构战略性调整和优化升级；制定并组织实施工业、通信业的行业规划、计划和产业政策；监测分析

工业、通信业运行态势，统计并发布相关信息，进行预测预警和信息引导；指导行业技术创新和技术进步，以先进适用技术改造提升传统产业等。

中国半导体行业协会是半导体行业的主要自律组织和协调机构，其主要职责包括：贯彻落实政府有关的政策、法规，向政府业务主管部门提出本行业发展的经济、技术和装备政策的咨询意见和建议；做好信息咨询工作；调查、研究、预

测本行业产业与市场，汇集企业要求，反映行业发展呼声；广泛开展经济技术交流和学术交流活动；开展国际交流与合作；制（修）订行业标准、国家标准及推荐标准等任务。

128华虹半导体有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

2、主要法律法规政策及产业政策

半导体行业是信息技术产业的核心，是支撑经济社会发展的战略性、基础性和先导性产业。近年来，国家相继出台各类法规政策，规范产业发展，鼓励产业成长。

半导体行业近期涉及的主要法律、法规和规范性文件如下：

序号发布时间发布机关法律法规及政策主要内容进一步优化集成电路产业和软件

产业发展环境，在财税、投融资、研究开发、人才、知识产权等方面给予集成电路产业和软件产业诸多优惠政策。明确在一定时期内，《国务院关于印发新集成电路线宽小于65纳米（含）时期促进集成电路产

12020的逻辑电路、存储器生产企业，线年国务院业和软件产业高质量

宽小于0.25微米（含）的特色工艺发展若干政策的通知》

（国发〔2020〕8集成电路生产企业（含掩模版、8号）英寸及以上硅片生产企业）进口自

用生产性原材料、消耗品，净化室专用建筑材料、配套系统和集成电

路生产设备零配件，免征进口关税。

培育先进制造业集群，推动集成电《中华人民共和国国路、航空航天、船舶与海洋工程装

22021民经济和社会发展第备、机器人、先进轨道交通装备、年国务院

十四个五年规划和先进电力装备、工程机械、高端数

2035年远景目标纲要》控机床、医药及医疗设备等产业创新发展。

《关于做好享受税收享受税收优惠政策的企业条件和优惠政策的集成电路项目标准为集成电路线宽小于65

32021企业或项目、软件企业年发改委纳米（含）的逻辑电路、存储器生

清单制定工作有关要产企业，线宽小于0.25微米（含）求的通知》（发改高技

2021413的特色工艺集成电路生产企业。〔〕号）

2022年享受税收优惠政策的集成发改委、《关于做好2022年享电路企业是指集成电路线宽小于工信部、受税收优惠政策的集65纳米（含）的逻辑电路、存储器

42022财政部、成电路企业或项目、软生产企业，线宽小于0.25微米（含）年

海关总件企业清单制定工作的特色工艺集成电路生产企业，集署、国家有关要求的通知》（发成电路线宽小于0.5微米（含）的税务总局改高技〔2022〕390号）化合物集成电路生产企业和先进封装测试企业。

将“新型电子元器件：片式元器件、52023《产业结构调整指导敏感元器件及传感器、频率控制与年发改委目录》（2024本）选择器件、混合集成电路、电力电子器件、光电子器件”等纳入鼓励

129华虹半导体有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序号发布时间发布机关法律法规及政策主要内容级

2025－2026年，主要预期目标是：

规模以上计算机、通信和其他电子

设备制造业增加值平均增速在7%左右，加上锂电池、光伏及元器件制造等相关领域后电子信息制造工信部、《电子信息制造业业年均营收增速达到5%以上。到

62025年市场监督2025－2026年稳增长2026年，预期实现营收规模和出口管理总局行动方案》比例在41个工业大类中保持首位，

5个省份的电子信息制造业营收过万亿，服务器产业规模超过4000亿元，75英寸及以上彩色电视机国内市场渗透率超过40%，个人计算机、手机向智能化、高端化迈进。

（二）主要产品及用途情况

1、主营业务情况

华力微以逻辑工艺为基础，同时深耕特色工艺，为设计公司、IDM 公司和其他系统公司提供包括逻辑与射频、嵌入式/独立式非易失性存储器、高压等多元化工艺平台的晶圆代工及配套服务。

华力微在半导体制造领域拥有超过15年的技术积累，长期坚持自主创新，不断研发并掌握了特色工艺的关键核心技术，目前拥有中国大陆第一条全自动

12英寸集成电路 Foundry 生产线，工艺水平达到 65/55nm、40nm技术等级，设

计产能3.8万片/月。

华力微广泛的工艺组合为客户提供完整的技术解决方案，应用于通信、消费电子等终端产品市场，生产的芯片产品涵盖基带处理器、图像传感器、中小尺寸液晶屏驱动芯片、触控屏控制器、触控和显示驱动二合一芯片、无线连接射频、

微处理器、智能卡、机顶盒集成芯片、电源管理芯片等。

2、主要产品及服务

报告期内，标的公司为客户提供的产品及服务未发生变化，主要向客户提供

12英寸晶圆的特色工艺代工服务，在不同工艺平台上，按照客户需求为其制造

多种类的半导体产品；同时为客户提供包括设计、测试等配套服务。

130华虹半导体有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（1）晶圆代工服务

华力微紧密围绕市场需求，立足成熟技术节点与特色工艺平台，通过集中优势研发力量进行针对性攻关，持续深化与拓展其技术平台。通过多年不断地技术积累，现已涵盖逻辑与射频、嵌入式/独立式存储器、高压等多元化工艺平台。

1）逻辑与射频

华力微依托自身成熟的 55nm 逻辑工艺技术与量产经验，成功自主研发了55nm超低功耗工艺技术。该技术作为实现物联网与可穿戴设备芯片制造的关键，

通过与国际领先的集成电路设计公司合作，重点优化了器件工作电压与漏电流控制，并开发出超高阈值电压器件，从而快速完成了工艺认证并实现量产出货。此项自主创新技术平台的建立，不仅助力华力微在超低功耗领域抢占市场先机，切入物联网与可穿戴设备市场，更以此为基点，向 40nm技术节点延伸，成功开发了 40nm低功耗逻辑平台及成套生产工艺。该平台采用超浅结、激光退火与多孔超低介电常数材料等先进技术，在性能与功耗之间实现优异平衡，并已进入量产阶段。平台不仅通过 Grade1汽车电子级认证，助力公司获得 IATF16949体系认证，更具备完善的设计环境，可支持丰富的单元库与 IP，多款产品已通过大规模量产验证，性能表现卓越。自2015年3月首批产品出货以来，华力微在汽车电子、数字电视、视频监控、蓝牙耳机等领域持续拓展，并于2019年实现射频工艺平台量产。

华力微依托 55nm低功耗逻辑平台，像素工艺采用与客户合作开发的方式，

2013年成功打造了 55nmCIS平台并成功导入首颗 CIS手机类产品，2014年起手

机类产品开始规模量产。后续几年间华力微不断拓展 CIS应用范围，成功开发了安监类、医疗类等产品。尤其是近3年，近红外监控、0.7微米极小像素类等产品的开发和量产，使得华力微 CIS 应用进一步拓宽，范围涵盖旗舰手机前摄、PC、高端安防、指纹识别、车载等诸多领域。

2）嵌入式/独立式存储器

华力微基于自主开发的 55nm低功耗平台，构建了 55nm 嵌入式闪存平台，通过引入 SONOS 工艺并优化 2T+SONOS 结构，显着提升了能效表现与工作灵

131华虹半导体有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）活性，增强了系统兼容性并有效控制了成本。作为华力微的特色工艺，55nm嵌入式闪存平台建立了完整的 SPICE模型与 PDK，具备完善的设计数据库与 IP资源，能够充分满足客户的多元化需求。相较于传统合封MCU 方案，55nm 嵌入式闪存平台所实现的MCU类产品在工艺复杂度、成本结构及系统兼容性方面均

表现出显着优势，具备更强的市场竞争力。目前，该平台主要聚焦于MCU类产品的工艺开发与性能提升，相关产品已广泛应用于消费电子、智能家居及工业控制等领域。

自 2017年实现 55nmSONOS存储技术大规模量产以来，华力微持续推进技术迭代，并于 2020年成功突破 40nmSONOS存储技术。55nmSONOS技术具备低成本、低功耗与高可靠性等核心优势，产品覆盖低功耗存储、触控、高速MCU、嵌入式 FPGA、智能卡、安全芯片及 NB-IOT等多个领域，对我国实现信息安全和产业技术升级具有重要战略意义。

3）高压

华力微 55nm高压工艺平台基于成熟的 55nm低功耗平台构建，通过工艺流程架构的优化，成功集成了 1.2V低压、5V/6V/8V中压以及 32V 高压三类器件。

这些器件在电气特性上相互独立，互不制约，可分别进行灵活调试，为不同系列产品的研发提供了充分的设计空间。该平台集成度高，能够全面满足液晶驱动芯片设计的多样化需求，性能达到业界领先水平。

基于此 55nm高压平台，华力微成功开发了全国产 OLED及其他全系列应用驱动芯片。通过与国内设计公司及知名面板厂商的紧密合作，华力微有效支持了本土设计企业的发展，共同构建了全系列驱动芯片完整产业链。依托驱动芯片市场的广阔前景以及华力微扎实的制造基础，该平台形成了具有自主知识产权的技术体系，可满足从低端到高端各类终端应用的需求，为“物联网”建设的持续推进提供了坚实支撑。

（2）配套服务

1）多元化设计服务

华力微建立了较为完善的设计服务支持平台，包括流片支持、内部 IP设计、

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版图及验证、失效分析、测试设计等，能够为设计公司提供良好的设计流程、技术文件、IP开发等必不可少的支持，为客户量产提供高效高质量的服务工作。

2）测试服务

华力微打造了一整套先进的测试、评估、分析平台，建设了涵盖产品工程、测试工程、可靠性工程、失效分析等精密设备硬件基础，为客户提供一站式设计验证、测试开发、电性物性分析、良率提升等配套服务。

（三）主要产品的工艺流程

1、主要产品工艺流程图

标的公司主要以晶圆代工模式从事半导体制造业务，一般性工艺流程如下：

2、工艺流程介绍

（1）前期处理

*硅片清洗

133华虹半导体有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

使用喷淋或沉浸的方式，先用多种化学品对半导体硅片进行清洗，再用超纯水对半导体硅片进行二次清洗去除残留的化学液。清洗工序的目的是去除半导体硅片表面的尘埃颗粒、残留有机物、表面金属离子等杂质，提高后续生长热氧化层的质量，保证后续工艺的稳定性（后续每步操作后亦有清洗工序）。

*热氧化

在高温氧气和惰性气体的环境下，在半导体硅片表面生成二氧化硅薄膜。

（2）掩模版制作

掩模版由其他专业厂商生产，标的公司当前不涉及掩模版制造业务。

（3）图形转移

*光刻

光刻主要由涂胶、曝光和显影三个步骤组成：A涂胶：将光刻胶均匀地涂布

在旋转的半导体硅片上；B曝光：利用光刻机，通过特定波长的光线的照射，改变光刻胶的性质，将光掩模版上的电路图形转移到光刻胶上；C显影：利用显影液，去除曝光后光刻胶中的可溶解部分，准确地使光刻胶上形成图形。

*刻蚀

刻蚀是在光刻后，有选择性地去除半导体硅片上未被光刻胶覆盖区域的材料。

常见的刻蚀方法包括湿法刻蚀和干法刻蚀，其中：湿法刻蚀使用液态化学品进行刻蚀，干法刻蚀利用等离子体进行刻蚀。

*去胶

刻蚀完成后，去除半导体硅片上未被溶解的光刻胶。

（4）器件结构形成与功能实现

*离子注入、退火

在真空、低温的环境下，将特定种类的杂质离子以高能离子束的形式植入晶圆表面的特定区域，常见的离子元素种类包括硼、磷、砷等。离子注入后，在高温环境下消除离子注入导致的晶格缺陷，改变晶圆表面及内部的微观结构，以实

134华虹半导体有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）现特定性能。

*扩散

在高温环境下，使杂质离子在不同离子浓度的区域间发生转移，改变和控制晶圆内杂质的类型、浓度和分布，形成不同电特性的区域，改变晶圆的电特性。

*化学气相沉积

利用不同分压的气态化学原材料在晶圆表面发生化学反应，并在晶圆表面沉积一层固态薄膜。

*物理气相沉积

利用溅射镀膜、真空蒸发、离子体镀膜、分子束外延等物理方法，轰击靶材，在晶圆表面沉积一层固态薄膜。

*化学机械研磨

利用机械摩擦和化学反应对晶圆进行抛光，使晶圆表面平坦化。

（5）检测入库

*晶圆测试

晶圆加工完成后，使用探针等检测设备对晶圆性能进行测试，验证其功能是否符合工艺平台的规格要求。

*包装入库将检测合格的晶圆真空包装后入库。

（四）主要经营模式、盈利模式和结算模式

1、采购模式

标的公司制定《采购审批制度》《采购管理规程》等制度规范采购行为，建立完善的采购管理体系和规程。标的公司采购活动，均按照年度预算的要求，由需求部门或主管部门根据实际的投资需求、运营需求，以请购单方式提出并经过审批，其中，生产用原材料和备件的请购由生产计划部物料控制科根据生产计划、

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库存量和交货期等提出。

生产计划部采购科收到请购需求后，核对请购单准确性，确认无误后依据采购需求开展采购活动。华力微根据不同采购类别确定恰当的采购方式和标准，依法开展招标采购活动与直接采购活动，遵循公开、公平、公正和诚实信用原则，达到科学、择优的采购目的，保证采购质量，提高经济效益，最大限度降低综合采购成本，所有采购行为均依据公司制度由相应的采购审批机构进行审批。

生产计划部采购科与供应商签署采购订单并跟踪交期，物流科负责运输、报关工作，仓储科负责来料的接收、存储工作，品质与可靠性部负责原材料的质量检验工作，固定资产、无形资产、服务等由用户部门进行检查、验收。各部门通力协作开展多元化、国产化工作，不断导入备选供应商，健全供应链体系，针对关键物料的供应风险进行评估并制定相应对策，降低采购风险，以保持业务连续性。

2、生产模式标的公司根据销售预测规划产能并确定主生产计划（即生产计划，依据市场预测与产能情况规划产品生产计划），按客户订单需求进行投产，产品从生产策划到成品出库主要经过四个阶段，分别为生产策划阶段、生产准备阶段、生产过程管理阶段以及产品入库阶段，具体流程如下：

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（1）生产策划阶段

在生产策划阶段，销售部提供从客户处获取的未来的业务预测以及与客户达成的商业计划，生产计划部按照业务预测以及产能规划，根据客户需求、客户订

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单、产能、原材料供应情况和工艺技术准备情况，制定主生产计划。

（2）生产准备阶段

在生产准备阶段，物料控制科根据主生产计划制定原材料计划并协同采购及时准备原材料。生产计划部根据主生产计划及原材料计划制定投产计划。

（3）生产过程管理阶段

在生产过程管理阶段，制造部根据主生产计划及投产计划安排和管理晶圆生产，生产计划部监督生产周期、生产进度，产量等指标，品质与可靠性部负责产品的质量管控。生产计划部根据客户委外业务需求，安排晶圆相应委外业务。

（4）产品入库阶段

在产品入库阶段，完成全部生产流程的产品经检验合格后入库。

3、销售及结算模式

标的公司采用直销模式开展销售业务，与客户直接沟通并形成符合客户需求的解决方案，最终达成与客户签订订单。销售流程如下：

（1）制定销售计划

销售部门基于市场信息与客户需求拟订公司年度销售计划后，销售部门按照计划目标和客户沟通，并定期更新客户需求预测和情况，将客户需求的变化反馈

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回公司相关部门。

（2）签订合同和处理订单

与客户签订合同，达成业务关系后，销售人员根据客户需求将公司主管核准的报价单提供给客户，客户通过邮件或传真等方式向销售人员/客户服务人员下达订单，客户服务人员将订单下达到内部进行生产，并反馈预计交货时间给客户。

（3）生产制造

销售部门收到客户订单后按业务计划安排生产，生产计划部根据此业务计划结合产能情况制定相应的投入和产出计划并生成产品交货日期，公司根据客户的要求通过系统或邮件的方式及时告知客户产品的生产状态。

（4）发货与收款开票产品生产完毕后通常由客户服务人员根据客户要求安排发货至指定地点或客户上门提货。客户依据协议的付款周期安排付款，财务部在收到客户的付款后，进行财务复核并完成相关账务处理。

4、研发模式

标的公司的研发策略主要依靠自主研发对各类工艺平台进行技术创新与升级。公司为规范并加强项目运行过程的管理，建立了较为完善的研发体系及项目管理流程，明确项目组成员职责及目标，从项目的立项、研发及结案全过程进行规范，并通过新项目立项申请流程、产品质量先期策划规程等进行分阶段、系统性管理。公司的具体研发流程如下：

注：APQP 指 Advanced Product Quality Program，即产品质量先期策划。

5、盈利模式

公司主要从事基于不同工艺节点、不同技术的工艺平台的可定制半导体晶圆代工服务从而实现收入和利润。

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（五）主要产品生产及销售情况

1、主要产品的产能、产量、销量情况

报告期内，公司主要产品的产销情况如下：

单位：万片

项目2025年1-8月2024年度2023年度

产能30.4045.6045.60

产量30.7442.8225.43

产能利用率101.12%93.89%55.77%

销量33.6447.9421.43

产销率109.42%111.98%84.28%

注1：产能、产量、销量按照12英寸统计，下同；

2、主要产品价格情况

报告期内，公司主要产品为晶圆，价格情况如下：

项目2025年1-8月2024年度2023年度

晶圆代工销售收入（万元）326929.18427226.82220661.67

销售数量（万片）33.6447.9421.43

平均销售单价（元/片）9719.368910.8810295.85

2024年度销售单价较2023年度有所下降，2025年1-8月销售单价较2024年度有所提升，主要系：（1）2023年半导体行业较2022年需求由盛转衰，受消费电子市场需求放缓、手机行业景气度降低等因素影响，标的公司2023年度晶圆代工产品订单数量及销售价格下降，当年订单出货较少，销售主要系交付上年度订单，受上年订单影响，2023年度标的公司的平均销售价格相对较高；（2）

2024年半导体市场开始逐步恢复，受交付2023年相对低价的订单影响，标的公

司的平均销售价格仍相对较低；（3）随着半导体市场逐步复苏，整体价格逐步调整上涨，2025年1-8月标的公司的平均销售价格相对较高。

3、主要产品及服务销售收入情况

报告期内，标的公司向客户提供多任务艺平台的晶圆代工服务。标的公司按照工艺平台分类的主营业务收入构成情况如下：

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单位：万元

2025年1-8月2024年度2023年度

项目金额占比金额占比金额占比

逻辑与射频219681.9164.56%276767.8561.79%113407.6847.75%独立式非易

50326.7114.79%65732.6414.68%50782.2821.38%

失性存储器

高压37846.7311.12%52954.9911.82%47136.1319.85%

嵌入式非易19073.825.61%31771.347.09%9335.583.93%失性存储器

其他13349.593.92%20685.644.62%16818.417.08%

合计340278.76100.00%447912.46100.00%237480.08100.00%

4、报告期内前五大客户销售情况

报告期内，标的公司的前五大客户情况如下：

单位：万元占营业收入期间序号客户名称销售收入比例

1 客户 A 98991.28 28.85%

2 客户 B 76388.41 22.27%

2025年 3 客户 C 47127.00 13.74%

1-8月 4 客户 D 19460.02 5.67%

5 客户 E 16000.00 4.66%

合计257717.8775.19%

1 客户 A 127939.93 25.65%

2 客户 B 91370.66 18.32%

3华虹集团77113.9015.46%

2024年度

4 客户 C 74730.06 14.98%

5 客户 F 18805.10 3.77%

合计389959.6478.18%

1 客户 B 63960.23 24.80%

2 客户 A 35462.64 13.75%

3华虹集团26556.6310.30%

2023年度

4 客户 F 20508.61 7.95%

5 客户 C 16218.17 6.29%

合计162706.2863.08%

140华虹半导体有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

注：客户按最终控制方合并计算及列示。

报告期内，标的公司不存在向单个客户销售比例超过当年销售总额50%的情况。

截至本报告书签署日，除受华虹集团控制的客户外，标的公司的董事、高级管理人员和核心技术人员、交易对方在上述客户中不存在持有5%以上股份的情况。

（六）主要原材料、能源采购及供应情况

1、主要原材料采购情况

（1）主要材料采购情况

报告期内，标的公司生产经营所需的原材料主要包括硅片、化学品、气体、靶材等，主要原材料采购情况如下：

种类项目2025年1-8月2024年度2023年度数量（万片）45.6144.8517.43

硅片金额（万元）38260.6337765.2215019.23单价（元/片）838.90841.99861.57数量（L） 726455.64 1142434.00 650129.00光刻类化金额（万元）21245.9330711.7715579.01学品单价（元/L） 292.46 268.83 239.63数量（吨）9618.1814163.759780.69

化学品金额（万元）11748.2320564.0713078.66单价（万元/吨）1.221.451.34数量（个）17917.0030603.0011142.00研磨垫和金额（万元）4040.768685.622900.14研磨盘单价（万元/个）0.230.280.26数量（万立方米）8790.0513089.7413373.35

大宗气体金额（万元）5065.747672.876347.58单价（元/立方米）0.580.590.47

注1：列示的硅片为用于生产晶圆的硅片；

注2：硅片、靶材单价按照12英寸统计

（2）主要材料价格变动情况

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报告期内，标的公司主要原材料和能源的平均采购价格的变动情况如下：

2025年1-8月2024年度2023年度

项目平均采购平均采购平均采购变动幅度变动幅度单价单价单价硅片（元/片）838.90-0.37%841.99-2.27%861.57

光刻类化学品（元/L） 292.46 8.79% 268.83 12.18% 239.63

化学品（万元/吨）1.22-15.87%1.458.58%1.34研磨垫和研磨盘（万元/

0.23-20.54%0.289.04%0.26

个）

大宗气体（元/立方米）0.58-1.68%0.5923.50%0.47

报告期内，标的公司硅片采购单价逐年下降，主要系上游供应商产能扩张，市场供应量增加，市场价格逐年下降。

光刻类化学品价格等原材料均属于较为常见的半导体材料，其价格随市场供需情况波动。

2、主要能源供应情况

报告期内，标的公司生产经营所需的能源主要为电和水：

种类项目2025年1-8月2024年度2023年度数量（万度）17438.6525964.9623571.82

电金额（万元）11056.9516496.2416622.34单价（元/度）0.630.640.71数量（万立方米）262.68418.40360.80

天然气金额（万元）1076.481678.831629.30单价（元/立方米）4.104.014.52数量（万吨）181.69280.48243.76

水金额（万元）1071.281653.771437.29单价（元/吨）5.905.905.90

报告期内，主要能源采购单价变动较小，2023年度电及天然气采购单价稍高，系因市场价格波动所致。

142华虹半导体有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

3、报告期内前五大原材料及备品备件供应商采购情况

报告期内，标的公司前五大原材料及备品备件供应商情况如下：

单位：万元序号供应商主要采购内容金额占比

2025年1-8月

1 供应商 A 硅片、研磨液、光刻类化学品 21964.24 17.17%

2 供应商 B 硅片 13038.15 10.19%

光刻类化学品、研磨液、研磨

3 供应商 C 8780.46 6.86%

垫和研磨盘

4 供应商 D 硅片 6224.94 4.87%

5 供应商 E 光刻类化学品、化学品等 5164.71 4.04%

合计55172.5043.13%

2024年度

1 供应商 A 硅片、研磨液、光刻类化学品 24020.25 13.54%

光刻类化学品、研磨液、研磨

2 供应商 C 15859.66 8.94%

垫和研磨盘

3 供应商 B 硅片 14965.19 8.44%

4 供应商 E 光刻类化学品、化学品等 8417.91 4.75%

5 供应商 F 备品备件 7616.96 4.30%

合计70879.9739.97%

2023年度

1 供应商 A 硅片、研磨液、光刻类化学品 12613.86 11.69%

2 供应商 F 备品备件 10587.85 9.81%

3 供应商 G 备品备件 7660.66 7.10%

4 供应商 H 掩模版 5390.54 4.99%

光刻类化学品、研磨液、研磨

5 供应商 C 4833.99 4.48%

垫和研磨盘

合计41086.9038.06%

注：供应商按最终控制方合并计算并列示。

报告期内，标的公司不存在向单个供应商采购比例超过当年采购总额50%或严重依赖少数供应商的情况。

截至本报告书签署日，标的公司的董事、高级管理人员和核心技术人员、交易对方不存在控制上述供应商的情况。

143华虹半导体有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（七）境外生产情况

报告期内，标的公司不存在在境外生产经营的情况。

（八）安全生产和环境保护情况

1、安全生产情况

报告期内，标的公司严格遵守国家有关安全生产方面的法律、法规、规章及其他规范性文件规定，建立并严格执行《华力安全生产责任制管理程序》《上海华力安全检查和隐患排查量化管理规程》《上海华力微电子有限公司生产安全事故应急救援综合预案》等制度。截至本报告书签署日，标的公司不存在因违反安全生产方面的法律、法规、规章及其他规范性文件规定而受到行政处罚的情形。

未来，标的公司还将根据生产经营需要继续加大安全生产方面的投入。

2、环境保护情况

公司生产经营涉及的主要污染物包括废水、废气和固体废物。废水主要包括工艺设备产生的酸碱废水、含氟废水、含氨废水、有机废水、无机回收水、有机

回收水、研废水、含铜废水，设备自带特气处理装置排水，工艺冷却水排水，空调洗净及冷凝水，纯水制备排水，循环冷却塔排水，酸性废气洗涤塔排水、碱性废气洗涤塔排水、酸性粉尘废气洗涤塔排水以及生活污水等；废气主要包括工艺

酸性废气、碱性废气、有机废气、特殊气体工艺尾气、酸性粉尘废气、锅炉烟气、

化学品供应废气、污水处理区废气等，固体废物主要包括危险废物、一般固废和生活垃圾。

报告期内，标的公司高度重视环境保护工作，严格遵守国家环境保护的相关法律法规。标的公司已建立完善的环境保护内控管理制度，在生产环节已避免产品对环境的影响，在生产过程根据环保要求配置了相应的环保设施并采取了必要的控制措施。

标的公司主要废水处理设施包括一般废水处理系统有机废水处理系统、含氟

废水处理系统、高浓度含氨废水处理系统、低浓度含氨废水处理系统研磨废水处

理系统、含铜废水处理系统、浓水回收系统、有机回收水系统、无机回收水系统等；主要废气处理设施包括酸性废气处理系统碱性废气处理系统、有机废气处理

144华虹半导体有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

系统、特殊工艺废气处理系统、酸性粉尘废气处理系统等。对于固废，生活垃圾统一收集，暂存于单独设置的垃圾箱内，由环卫部门定期清运；危险废物，分类贮存于专用容器中，放置于独立的危险废物暂存间、废化学品空桶暂存区、专用废液储罐内，建立危险废物管理台账，及时委托有资质的危险废物经营单位进行处理处置，并严格执行转移联单制度；一般工业固废，放置于独立的一般固废暂存间内，委托具有资质的物资回收公司利用或由供应商定期回收。报告期内，上述环保设施、控制设施正常运行，生产过程中产生的废水、废气、噪声能够达到国家相关排放标准。

报告期内，标的公司不存在因违反安全和环境保护相关法律法规而被相关主管部门处以重大行政处罚的情形。公司生产经营符合国家和地方安全和环保要求。

（九）主要产品和服务的质量控制情况

1、质量控制标准

标的公司建立了完善的产品质量控制体系，已经通过的质量管理体系认证情况如下：

序认证标准证书编号有效期号

1 IATF 16949:2016 209667-2016-AO-RGC-IATF 2023-12-20至 2026-12-19

GB/T 19001-2016/ISO

2 107019-2011-AQ-RGC-UKAS 2023-12-2 至 2026-12-1

9001:2015

2、质量控制措施

华力微根据 IATF 16949:2016、GB/T 19001-2016/ISO 9001:2015 等质量管理

体系相关要求制定了详细的质量控制制度，对产品生产和销售全过程实施严格的质量控制。华力微的控制措施覆盖了生产、采购、销售、研发等各个环节，涵盖了经营过程中的主要部门，通过多部门的有力协作和互相监督有效的确保了产品的质量控制。

3、质量纠纷情况报告内，华力微持续优化各项流程，获得了客户的广泛认可，不存在因质量方面问题而导致重大纠纷或因质量方面的违法行为而受到过行政处罚的情形。

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（十）核心技术及核心技术保护情况

1、主要产品生产技术阶段及使用核心技术情况

标的公司以自身发展战略与竞争优势为依托，经过长期技术积累与工艺迭代，在主要业务领域形成并掌握了一系列具有自主知识产权的核心技术。标的公司核心技术来源主要通过自主研发，由自身研发团队进行研发与创新，对工艺流程及参数指标进行优化，形成了标的公司现有核心技术平台。

其中，标的公司在逻辑与射频、独立式/嵌入式非易失性存储器、高压等领域的多项核心技术达到国内领先或国际领先水平，并已大量应用于标的公司产品的批量生产中。

截至2025年8月31日，标的公司的主要核心技术平台情况如下：

制程范围及序工艺平技术先技术来生产阶核心技术平技术工艺特征及先进性表征号台进性源段台

标的公司与比利时微电子研发中心（IMEC）签订了

65nm等 CMOS芯片制造工艺联合开发与转移合作协

55nm 议，以国际合作成果为基础，建立持续的技术开发和和

40nm 创新能力，自主研发 55 和 40nm 低功耗工艺、提供低功耗

多样的工艺器件选择，满足不同应用产品的设计需

1 逻辑与射频 55nm 国内领 自主研 大批量55nm 求。射频工艺与逻辑工艺兼容，技术节点覆盖工艺、和 40nm，具有金属氧化物金属电容器（MOM 先 发 生产）、高逻辑与 超低功耗工 Q电感以及噪声隔离深 N阱结构等特色，可满足无线射频艺

射频类芯片产品高灵敏度的需要。55nm 超低功耗工艺基于 55nm低功耗工艺平台开发，核心工作电压降至 0.9V，功耗降低约 30%。

标的公司具备全系列像素图像传感器工艺平台，像素

2 55nm图像传 尺寸覆盖 24 微米到 0.7 微米范围，像素分辨率覆盖 国内领 自主研 大批量

感器芯片25万到5000万像素范围，产品应用于智能手机，高先发生产端相机，安防监控，车载，医疗等多个领域与业界闪存技术合作方 Cypress 共同合作开发

55nmSONOS嵌入式非易失性存储器工艺，在 CMOS

嵌入式 SONOS嵌入 工艺上加入 4张光罩，为客户提供集高可靠性、低功

3非易失国际领自主研大批量式非易失性耗和低成本优势于一身的差异化解决方案。标的公司

性存储先发生产

存储器 提供两种版本工艺：1.2V/2.5V和 1.2V/5V，1.2V/2.5V器

主要针对微型控制器和物联网产品，1.2V/5V版本主要针对智能卡、金融卡、触控芯片等微控制器。

标的公司于 2016 年通过 SPI NOR Flash 产品验证，独立式 并 进 入 大 规 模 量 产 。 65nmNOR Flash 已 通 过

4 非易失 独立式非易 IATF16949 认证。标的公司在 65nmNOR Flash 基础 国内领 自主研 大批量

性存储 失性存储器 上，持续微缩尺寸，相继推出 55nm、50nm以及 45nm 先 发 生产器 工艺技术并量产，45nmNOR flash存储单元为当前全球最小

55nm 高压工艺既有 32V 高压器件，又为 AMOLED

55nm面板驱

5 屏提供 8V中压器件，为 LCD屏提供 6V中压器件， 国内领 自主研 大批量高压 动芯片

55HV 应用于主流的高分辨率的 DDIC和 TDDI需求，提供 先 发 生产

两种 SRAM cell尺寸，满足智能手机、可穿戴设备等

146华虹半导体有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

制程范围及序工艺平技术先技术来生产阶核心技术平技术工艺特征及先进性表征号台进性源段台的应用差异需求

2、核心技术保护情况

（1）知识产权保护

标的公司为保护无形资产完整，明确科研成果归属，制定了知识产权管理的相关制度，建立了专利注册申请、商业秘密保护的多层次的知识产权管理体系。

根据上述规定，对于通过标的公司职务工作形成的技术发明，以标的公司为主体向国家知识产权局申请注册专利，并对专利发明人发放奖金激励；如技术发明不适宜进行公开披露，由专利暨商秘评审委员会审议通过后可将其列为商业秘密保护。

（2）保密与竞业禁止制度

为确保职务作品归属，避免员工流动导致的技术秘密外泄，防范与员工之间的知识产权争议，标的公司与其主要技术人员在劳动合同、保密协议中约定相应保密及竞业条款，约束其对职务工作中形成的技术成果、商业信息负有保密责任。

对于核心技术人员的离职情况将约定相应的提前通知期和竞业限制期限，离职人员在竞业限制期内不得设立、经营、参与任何与标的公司竞争的实体，不得在该等实体工作或提供服务、咨询等工作。

3、研发投入情况

（1）总体情况

报告期内，公司研发费用情况如下：

单位：万元

项目2025年1-8月2024年度2023年度

研发费用18491.8732553.5025580.37

营业收入343066.86498797.09257920.73

研发费用占比5.39%6.53%9.92%

政府补助抵减的研发费用0.00-1292.30-4766.18

政府补助抵减前的研发费用占比5.39%6.79%11.77%

147华虹半导体有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

公司坚持技术和产品的持续创新，报告期内始终保持较高的研发费用投入。

报告期内分别为25580.37万元、32553.50万元和18491.87万元，占各年营业收入的比例分别为9.92%、6.53%、5.39%。标的研发投入占营业收入比例逐年下降主要系标的公司前期已投入较多的研发工作，凭借持续的研发投入标的公司已经在成熟制程的基础上建立了较为完善的自有工艺平台，65/55nm、40nm工艺已达到业界主流水平，因此研发投入逐年下降。

（2）研发费用构成

报告期内，公司研发费用明细情况如下：

单位：万元

2025年1-8月2024年度2023年度

项目金额占比金额占比金额占比

职工薪酬8556.7146.27%13168.3640.45%9981.2139.02%

研究测试费用3928.0721.24%8955.4227.51%6586.1925.75%

折旧费用2284.2712.35%5179.2215.91%5996.8823.44%

摊销费用1404.657.60%2817.858.66%3721.7514.55%

维修维护费1800.409.74%2556.297.85%2836.2111.09%

燃料动力及水电费517.762.80%1168.663.59%1224.314.79%政府补助抵减研发费

0.000.00%-1292.30-3.97%-4766.18-18.63%

用

合计18491.87100.00%32553.50100.00%25580.37100.00%

4、研发人员情况

标的公司建立了研发相关体系，辅以测试与外包、品质保证及工程验证等部门开展研发工作，并与制造与生产相关部门围绕制造工艺的各个环节展开配套衔接，以保障公司从研发目标到实现工艺升级和晶圆制造的整个过程。

截至报告期末，标的公司拥有1283名员工，其中包括136名研发技术人员，占员工总数比例为10.60%。截至报告期末，标的公司共有3名核心技术人员。

（十一）核心技术人员情况

公司综合考虑员工职责、参与研发项目情况、在核心技术开发中所承担的角

色与贡献程度等多方面因素，确定对公司发展有突出贡献、在公司主要产品研发

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中具有重要作用的员工为核心技术人员。

报告期内，标的公司核心技术人员稳定，未发生变动，共有3名核心技术人员，基本情况如下：

姓名职务王智总裁陈力钧副厂长孙昌副厂长

上述核心技术人员的简历如下：

（1）王智

王智先生，1979年出生，中国国籍，无境外永久居留权，学士，工程师。

王智先生曾任职于中芯国际集成电路制造（上海）有限公司，2010年加入上海华力微电子有限公司，现任上海华力微电子有限公司总裁（首席技术专家）。

（2）孙昌

孙昌先生，1978年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士，高级工程师。孙昌先生曾任职于中芯国际集成电路制造（上海）有限公司、格罗方德半导体股份有限公司，2010年加入上海华力微电子有限公司，现任上海华力微电子有限公司副厂长（首席技术专家）。

（3）陈力钧

陈力钧先生，1980年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士。曾任职于中芯国际集成电路制造（上海）有限公司、联华电子（新加坡分公司）有限公司，2010年加入上海华力微电子有限公司，现任上海华力微电子有限公司副厂长（首席技术专家）。

标的公司的核心技术人员均在半导体领域耕耘数十年，在不同的技术领域具有丰富的研发经验。其核心技术人员队伍稳定，其出色的研发能力保证了公司的市场敏锐度和科研水平，确保了公司的产品迭代能够紧跟行业发展趋势，亦满足客户终端产品的创新需求。在标的公司核心技术人员带领下，公司近几年先后取得上海市科学技术奖一等奖、中国专利优秀奖、国家企业技术中心、第三十四届

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上海市优秀发明选拔赛优秀创新金奖等诸多荣誉及奖项。

标的公司高度重视核心技术保护的激励。为打造稳定、高效、专业的研发团队，促进研发人员的科研创新热情，锁定核心员工，标的公司制定了一系列员工激励措施，以稳固公司的核心技术团队。

上述核心技术人员均与标的公司签署了劳动合同、保密与竞业限制合同。报告期内，标的公司核心技术人员队伍保持稳定，报告期内未发生变动。

七、标的公司主要财务数据

标的公司最近两年一期经审计的主要财务数据如下：

单位：万元项目2025年8月31日2024年12月31日2023年12月31日

资产总额725850.28625889.26889982.17

负债总额525658.90499195.99815741.47

所有者权益200191.38126693.2774240.70

归属于母公司股东权益200191.38126693.2774240.70

项目2025年1-8月2024年度2023年度

营业收入343066.86498797.09257920.73

利润总额51464.2152152.40-37229.11

净利润51464.2152152.40-37229.11

八、本次交易已取得标的公司其他股东的同意，符合公司章程规定的股权转让前置条件

（一）公司章程规定的股权转让前置条件

标的公司现行有效的公司章程关于股权转让的约定中，涉及本次交易的相关内容如下：

“第三十五条股东之间可以相互转让其全部或部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应

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当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。”

（二）本次交易已取得标的公司股东的同意

2025年12月31日，标的公司召开股东会，同意上市公司以发行股份的方

式收购华虹集团、上海集成电路基金、大基金二期、国投先导基金所持有的华力

微97.4988%股权。

九、标的公司报告期会计政策及相关会计处理

（一）收入的确认原则和计量方法

1、收入确认的一般原则

标的公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权时，按照分摊至该项履约义务的交易价格确认收入。

履约义务，是指合同中标的公司向客户转让可明确区分商品或服务的承诺。

取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。

标的公司在合同开始日即对合同进行评估，识别该合同所包含的各单项履约义务，并确定各单项履约义务是在某一时段内履行，还是某一时点履行。满足下列条件之一的，属于在某一时间段内履行的履约义务，标的公司按照履约进度，在一段时间内确认收入：（1）客户在标的公司履约的同时即取得并消耗标的公司

履约所带来的经济利益；（2）客户能够控制标的公司履约过程中在建的商品；（3）

标的公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且标的公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。否则，标的公司在客户取得相关商品或服务控制权的时点确认收入。

对于在某一时段内履行的履约义务，标的公司根据商品和劳务的性质，采用产出法/投入法确定恰当的履约进度。产出法是根据已转移给客户的商品对于客

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户的价值确定履约进度/投入法是根据公司为履行履约义务的投入确定履约进度。

当履约进度不能合理确定时，已经发生的成本预计能够得到补偿的，标的公司按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。

2、收入确认的具体方法

（1）销售商品

标的公司销售商品的业务通常仅包括转让商品的履约义务，在商品由客户签收或确认时商品的控制权转移，标的公司在该时点确认收入实现。

（2）提供服务

标的公司向客户提供的服务主要为测试服务等，在服务已完成，客户取得相关服务控制权时确认收入。

（二）标的公司会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对拟购买资产利润的影响

经查阅同行业上市公司年报等资料，标的公司主要会计政策和会计估计与同行业上市公司不存在重大差异，对标的公司利润无重大影响。

（三）模拟报表编制基础

1、模拟财务报表的编制基础除下述事项外，标的公司根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业

会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）进行确认和计量，在此基础上，结合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报

规则第15号——财务报告的一般规定》（2023年修订）的规定，编制模拟财务报表。

（1）模拟华力微在本报告期内均已完成存续分立。华力微于2025年8月

21日完成存续分立，华力微（分立前主体）分立为分立后的华力微（现存续主

体）和新设主体。标的公司对2025年8月21日之前的报告期财务报表数据按照分立拆分原则，进行模拟拆分：即假设华力微于报告期初即已完成了存续分立，

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按照分立协议约定分立拆分原则完成财务数据的拆分。

（2）标的公司模拟于报告期期初即已执行华虹公司的会计估计及会计政策，并已作了追溯调整。

2、持续经营

标的公司对报告期末起12个月的持续经营能力进行了评价，未发现对持续经营能力产生重大怀疑的事项或情况。因此，本财务报表系在持续经营假设的基础上编制。

3、记账基础和计价原则

标的公司会计核算以权责发生制为记账基础。除某些金融工具以公允价值计量外，本财务报表以历史成本作为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。

（四）标的公司会计政策和会计估计与上市公司之间的差异及对拟购买资产利润的影响标的公司的主要会计政策和会计估计与上市公司不存在重大差异。

（五）行业特殊的会计处理政策标的公司所处行业不涉及行业特殊的会计处理政策。

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第五节本次交易发行股份情况

一、发行股份及购买资产

（一）发行股份的种类、面值及上市地点本次发行股份购买资产拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，根据《公司条例》第 135条，公司本次发行的人民币普通股（A股）股票无面值，上市地点为上交所。

（二）发行对象

本次发行股份购买资产的发行股份对象为华虹集团、上海集成电路基金、大

基金二期、国投先导基金4名交易对方。

（三）发行股份数量

本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行股

份数量＝以发行股份形式向各交易对方购买标的资产对应的交易对价/本次发行价格，发行股份总数量＝向各交易对方发行股份的数量之和。

向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足1股部分由上市公司现金补足。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项的，本次发行股份数量也随之进行调整。

本次交易中，华力微股权的最终交易价格为826790.22万元，均以股份方式支付，不足1股部分，现金补足。按照本次发行股票价格43.34元/股计算，本次交易购买资产的股份发行数量为190768392股，向各交易对方具体发行股份数量如下：

序号交易对方股份对价（万元）股份数量（股）

1华虹集团538855.12124332053

2上海集成电路基金133318.6530761109

3大基金二期86922.7720056014

4国投先导基金67693.6815619216

154华虹半导体有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序号交易对方股份对价（万元）股份数量（股）

合计826790.22190768392本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东大会审议通过，经上交所审核通过并经中国证监会同意注册的发行数量为上限。

（四）定价基准日和发行价格

1、定价基准日

本次发行股份的股票定价基准日为公司2025年第六次董事会决议公告日。

2、发行价格

根据《重组管理办法》，本次发行股份购买资产的股份发行价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

经交易各方友好协商，本次发行价格为43.34元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80%。在本次发行的定价基准日至发行日期间，

如上市公司发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，则将对发行价格作相应调整。

（五）锁定期安排

交易对方通过本次交易取得上市公司股份的锁定期在严格遵守《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律法规的相关规定，以及中国证监会、上交所等证券监管机构要求的基础上，由上市公司与交易对方协商一致确定。具体股份锁定情况详见本报告书“第一节本次交易概况”之“八、本次交易相关方所作出的重要承诺”之“（二）交易对方作出的重要承诺”。

本次交易完成后，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述锁定期约定。

在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。如前述锁定期安排与证券监管机构的最新监管要求不相符，交易对方将根

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据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

（六）过渡期损益安排本次交易评估基准日至标的资产交割日内标的资产在运营过程中产生的收益及亏损均由上市公司享有。

（七）滚存未分配利润安排

本次交易完成后，上市公司截至本次发行完成日的滚存未分配利润由本次发行完成后的全体新老股东按照在本次发行完成后的持股比例共同享有。

二、本次募集配套资金安排

（一）发行股份的种类、面值及上市地点本次发行股份购买资产拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，根据《公司条例》第 135条，公司本次发行的人民币普通股（A股）股票无面值，上市地点为上交所。

（二）发行对象及发行股份数量

上市公司拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金金额不超过755628.60万元。本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，募集配套资金发行股份数量不超过本次发行股份购买资产后上市公司总股本的30%，最终发行数量以经中国证监会作出注册决定的发行数量为上限。若发行数量计算结果不足一股，则尾数舍去取整。最终发行股份数量及价格将由公司董事会在取得上交所审核通过并经中国证监会同意注册的募集配套资金方案基础上根据实际情况确定。

在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间，上市公司如出现派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，上述发行股份数量将根据中国证监会及上交所颁布的规则作相应调整。

（三）发行股份的定价方式和价格

本次交易中，上市公司向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为向

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特定对象发行股票发行期首日，股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

本次向特定对象发行股份募集配套资金采取询价发行方式，具体发行价格将在本次发行股份募集配套资金经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。

（四）锁定期安排

本次募集配套资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。上述锁定期内，募集配套资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，同时遵照上述锁定期进行锁定。如前述锁定期的安排与监管机构的最新监管要求不相符，将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

（五）募集配套资金用途

本次募集配套资金拟用于标的公司技术升级改造项目、特色工艺研发及产业

化项目、补充流动资金、偿还债务及支付中介机构费用。其中，用于补充流动资金及偿还债务的比例不超过拟购买资产交易价格的25%或不超过募集配套资金总额的50%。

本次募集资金具体用途如下：

使用金额占全部募拟使用募集资金金序号项目名称集配套资金金额的额（万元）比例

1华力微技术升级改造项目329476.0043.60%

2华力微特色工艺研发及产业化项56152.607.43%

目

3补充流动资金、偿还债务及支付370000.0048.97%

中介机构费用

合计755628.60100.00%

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如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，资金缺口将由上市公司自筹解决。本次募集配套资金到位前，上市公司可以根据实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

（六）滚存未分配利润安排

本次交易完成后，上市公司截至本次发行完成日的滚存未分配利润由本次发行完成后的全体新老股东按照在本次发行完成后的持股比例共同享有。

（七）配套募集资金必要性分析

本次募集配套资金拟用于标的公司技术升级改造项目，特色工艺研发及产业化项目，补充流动资金、偿还债务及支付中介机构费用。

其中，支付本次交易补充流动资金将有利于上市公司增加研发投入和营运资金，提高经营效率，增强经营能力，对公司发展战略的实施提供充分的资金支持。

标的公司符合科创板定位，用于标的公司技术升级改造项目和特色工艺研发及产业化项目建设均系资金用于科技创新领域；特色工艺平台的丰富性是衡量半导体

晶圆代工企业综合实力的重要考虑因素，标的公司亟需通过12英寸特色工艺技术升级改造项目和特色工艺研发及产业化项目提升相关工艺平台产品深度及广度，进一步提高公司核心竞争力以及抗风险能力；此外，为提升部分特色工艺平台的柔性制造能力，标的公司亟需优化现有工厂生产线、工艺程序、升级12英寸厂的部分老旧和产能瓶颈生产线设备，通过设备改造/替换提升产能利用率，将现有12英寸生产线全面升级，以满足多种特色工艺平台的柔性产能需求，进一步提高公司核心竞争力以及抗市场波动的风险能力。

综上所述，本次配套募集资金有利于缓解本次交易的资金支付压力、加大研发投入、提高经营效率、增强核心竞争力及提高抗风险能力，为上市公司未来发展提供资金支持。

（八）前次募集资金金额、使用情况及目前剩余情况

1、前次募集资金金额、资金到账情况根据中国证券监督管理委员会于2023年6月6日出具的《关于同意华虹半导体有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1228号），公

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司获准向社会公开发行人民币普通股40775.00万股，每股发行价格为人民币

52.00元，募集资金总额为2120300.00万元；扣除承销及保荐费用、发行登记

费以及其他交易费用共计28232.30万元（含税）后，募集资金净额为2092067.70万元，上述资金于2023年7月31日已全部到位，经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了“安永华明（2023）验字第 60985153_B02 号”《验资报告》。

2、前次募集资金使用情况

截至2025年6月30日，前次募集资金使用情况如下：

单位：万元序号项目名称承诺投资金额累计投资金额累计投入比例

1华虹制造（无锡）项1250000.001236616.2698.93%

目

28英寸厂优化升级项200000.0028658.2114.33%

目

3特色工艺技术创新250000.0078557.0731.42%

研发项目

4补充流动资金100000.00100042.54100.04%

5超额募集资金292067.70--

合计2092067.701443874.0869.02%

注：补充流动资金截止报告期末累计投入金额超出该募集资金总额42.54万元，系募集资金专户产生的利息。

3、前次募集资金剩余情况

截至2025年6月30日，公司募投项目累计支出为1443874.08万元，募集资金账户余额为670148.11万元。

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第六节标的资产评估作价基本情况

一、本次交易标的评估情况

（一）评估的基本情况

1、评估概况

本次交易中，标的资产的评估基准日为2025年8月31日，评估对象为华力微股东全部权益价值。标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果确定。

根据东洲评估出具的《资产评估报告》（东洲评报字【2025】第2446号），以2025年8月31日为评估基准日，评估机构采用资产基础法和市场法对华力微股东全部权益价值进行评估，并以市场法结果作为本次评估结论。截至评估基准日，华力微所有者权益账面值为200191.38万元，股东全部权益价值为848000.00万元，评估增值647808.62万元，增值率323.59%。

2、评估方法的选择依据《资产评估执业准则—企业价值》，“执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法、成本法（资产基础法）三种基本方法的适用性，选择评估方法。”“对于适合采用不同评估方法进行企业价值评估的，资产评估专业人员应当采用两种以上评估方法进行评估。”资产基础法适用性分析：资产基础法的基本思路是按现行条件重建或重置被

评估资产，潜在的投资者在决定投资某项资产时，所愿意支付的价格不会超过购建该项资产的现行购建成本。本评估项目能满足资产基础法评估所需的条件，即被评估资产处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态，具备可利用的历史经营资料。采用资产基础法可以满足本次评估的价值类型的要求。

市场法适用性分析：市场法的基本思路是通过与可比公司比较、修正来获取被评估单位市场价值。目前资本市场与被评估单位可比的上市公司满足数量条件，且披露信息相对充分，本次适合采用市场法评估。

160华虹半导体有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

收益法适用性分析：被评估单位系晶圆代工企业，晶圆代工行业受国际关系和宏观环境影响重大、行业周期性及不确定性较强、未来盈利情况难以可靠预测的情况。并且在当前国际半导体设备进口管制背景下，国内晶圆制造企业普遍依赖定期维护和部件更换等方式延长设备使用周期以维持生产连续性。然而，随着技术迭代加速、半导体设备国产化进程推进，以及老旧设备运维成本上升、经济性逐步下降等多重因素共同作用，华力微未来的设备维护与更新路径面临延续定期维护或是设备更替等多种情景，不同情景对应的设备清单、国产化比例及资本投入预算差异较大，因而存在较大不确定性。此类不确定性将导致企业未来的资本性支出计划与生产成本结构预测难度增大，相关风险也难以可靠量化。

收益法的适用前提是能够对企业未来收益及相关风险做出合理、可靠的预测。鉴于华力微在评估基准日时点所面临的上述设备更替与资本支出不确定性较高，管理层认为，在当前条件下对华力微未来年度的经营收益及风险无法形成具备合理依据的预测基础，因此本次评估不具备采用收益法的前提条件。

综上分析，本次评估确定采用资产基础法、市场法进行评估。

3、评估结果

（1）资产基础法评估结果

采用资产基础法对企业股东全部权益价值进行评估，得出被评估单位在评估基准日的评估结果如下：

评估基准日，被评估单位所有者权益账面值200191.38万元，评估值

782761.17万元，评估增值582569.79万元，增值率291.01%。其中，总资产账

面值725850.28万元，评估值1306836.22万元，评估增值580985.94万元，增值率80.04%。总负债账面值525658.90万元，评估值524075.05万元，评估减值1583.85万元，减值率0.30%。

（2）市场法评估结果

采用市场法对企业股东全部权益价值进行评估，得出的评估基准日的评估结果如下：

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被评估单位所有者权益账面值为200191.38万元，评估值为848000.00万元，评估增值647808.62万元，增值率323.59%。

（3）不同方法评估结果的差异分析

本次评估采用市场法得出的股东全部权益价值为848000.00万元，比资产基础法测算得出的股东全部权益价值782761.17万元高65238.83万元。

不同评估方法的评估结果差异的原因主要是各种评估方法对资产价值考虑

的角度不同，资产基础法是从企业各项资产现时重建的角度进行估算；市场法是从现时市场可比价格角度进行测算，导致各评估方法的评估结果存在差异。

（4）评估结论的选取

根据《资产评估执业准则—企业价值》，对同一评估对象采用多种评估方法时，应当结合评估目的、不同评估方法使用数据的质量和数量，采用定性或者定量的方式形成评估结论。

鉴于华力微属于晶圆加工产业，其主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包含工艺路线、企业管理水平、人才技术团队、自创商誉等重要的无形资源的贡献。由于资产基础法的特性，其评估结果仅对各单项有形资产和可确指的无形资产进行了价值评估，并不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的企业整体效应价值，对于被评估单位的工艺路线、企业管理水平、人才技术团队、自创商誉等重要的无形资源价值一般也难以在资

产基础法中体现，资产基础法评估结果较市场法存在一定局限性。其次，市场法的数据采用可比上市公司的公开数据，近年来随着中国的股市日臻成熟，相对成熟的资本市场环境也提供了市场法定价的基础。

通过以上分析，我们选用市场法评估结果作为本次被评估单位股东全部权益价值评估结论。经评估，被评估单位股东全部权益价值为人民币8480000000.00元。大写：人民币捌拾肆亿捌仟万元整。

4、评估增值的主要原因

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本次评估采用市场法的评估结论，正是基于采用市场法评估结论的原因，该公司拥有企业账面值上未反映的工艺路线、企业管理水平、人才技术团队、自创

商誉等重要的无形资源价值，因此采用市场法比账面值增值较大。

（二）评估假设

1、基本假设

（1）交易假设

交易假设是假定所有评估资产已经处在交易的过程中，资产评估师根据评估资产的交易条件等模拟市场进行价值评估。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

（2）公开市场假设公开市场假设是对资产拟进入的市场条件以及资产在这样的市场条件下接

受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

（3）企业持续经营假设

企业持续经营假设是假设被评估单位在现有的资产资源条件下，在可预见的未来经营期限内，其生产经营业务可以合法地按其现状持续经营下去，其经营状况不会发生重大不利变化。

（4）资产按现有用途使用假设资产按现有用途使用假设是指假设资产将按当前的使用用途持续使用。首先假定被评估范围内资产正处于使用状态，其次假定按目前的用途和使用方式还将继续使用下去，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件。

2、一般假设

（1）本次评估假设评估基准日后国家现行有关法律、宏观经济、金融以及

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产业政策等外部经济环境不会发生不可预见的重大不利变化，亦无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大影响。

（2）本次评估没有考虑被评估单位及其资产将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对其评估结论的影响。

（3）假设被评估单位所在地所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率

等财税政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率等金融政策基本稳定。

（4）被评估单位现在及将来的经营业务合法合规，并且符合其营业执照、公司章程的相关约定。

3、市场法评估特别假设

（1）假设被评估单位严格遵循企业会计准则及其相关规定，评估基准日及

历史各期财务数据均真实、可靠；

（2）假设所选可比上市公司披露的财务与经营数据真实、可靠；

（3）除特殊说明外，假设资本市场的交易行为均基于公开、公平、自愿及公允的原则；

（4）未考虑遇有自然力及其他不可抗力因素的影响，也未考虑特殊交易方式可能对评估结论产生的影响。

（5）未考虑将来可能承担的抵押、担保事宜。

（三）资产基础法评估情况

1、货币资金

货币资金账面价值3003522065.14元，包括现金、银行存款和其他货币资金。

（1）现金

现金存放在华力微财务室内，对于人民币现金按照账面值确定评估值，对于外币现金根据原币金额结合基准日相应外币汇率确认评估值。

（2）银行存款

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银行存款为存放于各家银行的存款，分别按人民币账户和外币账户确认评估值，对人民币账户以核实后的账面值确认为评估值，对外币账户，在核实原币金额的基础上，按评估基准日汇率计算确认评估值。

（3）其他货币资金

其他货币资金系定期保证金和应收利息，以核实后的账面值确认评估值。

货币资金评估值为3003522065.14元。

2、应收票据

应收票据账面价值242000.00元，系企业因销售商品而收到的票据，以核实后的账面值确认评估值。

应收票据评估值为242000.00元。

3、应收账款

应收账款账面价值623982305.77元，核算内容为货款。

在对应收账款核实无误的基础上，按照账龄分析法，估计出评估风险损失作为扣除额后，按预计可能收回的数额确定评估值。原坏账准备评估为零。

应收账款评估值为623982305.85元。

4、预付账款

预付账款账面价值1567964.74元，系预付的保险费、材料款等。

对于人民币款项以核实后的账面值确认评估值；对外币款项，在核实原币金额的基础上，按评估基准日汇率计算确认评估值。

预付账款评估值为1567242.43元。

5、其他应收款

其他应收款账面价值395760.58元，系代收服务费、押金等。

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在对其他应收款核实无误的基础上，评估人员进行了款项性质分析，其他应收款基本为关联单位的代收服务费、押金等款项，坏账的可能性很小，本次按照账面值确定评估值。

其他应收款评估值为395760.58元。

6、存货

存货账面余额1400621922.38元，已计提跌价准备23439416.93元，账面净额1377182505.45元，包括原材料、在产品和产成品。

（1）原材料

原材料账面价值695209853.26元，主要为硅片、晶圆、化学原料等。

原材料根据清查核实后的数量乘以现行市场购买价，再加上合理的运杂费、损耗、验收整理入库费及其他合理费用确定评估值。被评估单位原材料采用实际成本核算，账面价值包括购置价及其他合理费用。对于价格变动较大的原材料，以评估基准日近期的市场价格并考虑合理费用作为评估值；对于价格变动不大的原材料，以核实后的账面值作为评估值。

原材料评估值为695209853.26元。

（2）产成品

产成品账面余额274336075.41元，计提跌价准备23439416.93元，系企业生产对外销售的芯片等产品。

产成品根据企业提供不含税售价，结合产品的销售费用、营业利润情况，按照正常产成品进行评估。

正常产品的评估值＝产成品数量×不含增值税销售单价－销售费用－销售

税金及附加－所得税－部分净利润

＝产成品数量×不含税的销售单价×[1－销售费用率－销售税金及附加率

－销售利润率×所得税税率－销售利润率×（1－所得税税率）×净利润折减率]原账面计提的产成品跌价准备评估为零。

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产成品评估值为328942095.28元。

（3）在产品

在产品账面价值431075993.71元，为在生产过程中的晶圆。

正常在产品根据企业提供不含税售价，结合产品的销售费用、营业利润情况参考在产品的完工进度进行评估。

正常在产品的评估值=产成品数量×不含税的销售单价×产品完工进度×[1

－销售费用率－销售税金及附加率－销售利润率×所得税税率－销售利润率×

（1－所得税税率）×净利润折减率]各项参数选取同产成品。

在产品评估值为592741742.10元。

综上，存货评估值为1616893690.64元。

7、一年内到期的非流动资产

一年内到期的非流动资产账面价值5358247.40元，系一年内到期的长期应收款，以核实后的账面值确定评估值。

一年内到期的非流动资产评估值为5358247.40元。

8、其他流动资产

其他流动资产账面价值9846229.24元，系预提的增值税留抵税额，本次经过核实涉及无形资产的定价依据确认账面金额属实，本次按账面值评估。

其他流动资产评估值为9846229.24元。

9、长期应收款

长期应收款账面价值63624638.57元，系华力微长期出租设备的租赁收入，以核实后的账面值确认评估值。

长期应收款评估值为63624638.57元。

10、固定资产

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（1）评估范围

纳入本次评估范围的设备类资产包括机器设备、运输设备和电子及其他设备。华力微拥有的账面记录的设备28122台（套），按其不同用途分为机器、车辆、电子设备及其他设备三类。

1）机器设备2756台（套），主要有：半导体器件加工专用设备等集成电路

科研生产设备及其配套设施，以及安保系统、变配电设备、纯水废水废液系统、公用动力设备、化学品输运系统、洁净室系统及一般机电系统、特气系统、消防

系统等配套系统，集成电路科研生产设备及其配套设施均为企业自行采购，经安装调试完成验收后投入使用，分布于净化车间，运行状况良好；配套系统主要分布于辅助生产楼。

2）车辆2辆，为别克商务车、本田奥德赛混合动力多用途乘用车各1辆。

3）电子设备及其他设备25364台（套），主要有：光罩盒、叉车、磁盘列

阵等网络设备、成像仪等仪器设备、办公家具、空调、投影仪、复印机、电视机、

冰箱、电脑等，主要分布于辅助生产楼和各职能部门。

上述设备中20234台（套）设备账面原值为零值，主要包括：机器设备138台（套），电子设备及其他设备20096台（套）。账面原值为零值的原因包括供应商无偿赠送、因模拟报表口径变化原因调整部分资产一次性费用化处理，以及采用政府补助净额法核算等原因。

（2）评估方法

1）评估方法的选择

根据评估人员对企业设备资产进行了解后，由于该企业的设备除车辆外所涉及的设备市场交易面不活跃，难以获取可比的案例，故不适合采用市场法评估；

委估设备系整体用于企业经营，不具有单独获利能力，或获利能力无法量化，故不适合采用收益法评估；企业设备资产资料较为完整，市场价格信息渠道较为丰富，各类贬值因素能较为可靠的计量，具备采用成本法评估的条件。

结合本次评估目的、经济行为以及价值类型，本次对设备资产主要采用成本法评估，对市场交易面较活跃的车辆采用市场法评估。

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2）成本法介绍

成本法评估计算公式为：

评估值＝重置全价－实体性贬值－功能性贬值－经济性贬值

＝重置全价×综合成新率

*重置全价的确认

A、进口设备重置全价的确认

重置全价＝CIF 价×外汇中间价＋关税额＋增值税额＋外贸手续费＋银行

财务费＋运杂费＋基础费＋安装调试费＋其他合理费用－可抵扣增值税额

B、国产设备重置全价的确认

重置全价＝重置现价＋运杂费＋基础费＋安装调试费＋其他合理费用－可抵扣增值税额

*综合成新率的确认

A、价值量较大的重点、关键设备成新率的确定

在年限法理论成新率的基础上，再结合各类因素进行调整，最终合理确定设备的综合成新率，计算公式：

综合成新率＝理论成新率×调整系数 K

其中：

理论成新率＝尚可使用年限÷（已使用年限＋尚可使用年限）×100%

调整系数 K＝K1×K2×K3×K4×K5等，即：

综合成新率＝理论成新率×K1×K2×K3×K4×K5

各类调整因素主要为设备的原始制造质量、维护保养（包括大修理等）情况、

设备的运行状态及故障频率、设备的利用率、设备的环境状况等。

尚可使用年限依据设备的实际运行状态确定。

169华虹半导体有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

B、价值量较小的一般设备及电子类设备成新率的确定

对于价值量较小的一般电子及其他设备，直接采用年限法确定成新率。

3）市场法介绍

对市场交易面较活跃的车辆采用市场法评估。

市场比较法是根据替代原理，将评估对象与在近期发生交易的类似车辆加以比较对照，从已发生交易的类似车辆的交易价格，通过交易日期、交易情况、个别因素等的修正，修正得到评估对象价值的一种评估方法，车辆市场法计算公式如下：

车辆市场价值＝可比交易实例不含税价×交易日期修正系数×交易情况修

正系数×个别因素修正系数

关于车辆牌照费的确定：为加强上海市机动车总量控制，规范非营业性客车额度管理，根据上海市人民政府关于沪府发〔2016〕37号《上海市非营业性客车额度拍卖管理规定》，非营业性客车额度是指通过拍卖方式取得，允许在本市中心城区通行的个人自用、单位公务等之需的非营业性客车上牌指标，包括个人客车额度和单位客车额度。

由于运用了拍卖这一市场化手段配置，从而使得上海客车牌照商品化，所以目前上海客车牌照除沪 C和新能源客车外，单位公务之需的非营业性“沪”字客车牌照均需通过拍卖方式取得，根据目前我国牌照管理现状，近年陆续有广州、杭州、深圳、天津等牌照通过拍卖方式取得，以对其城市机动车进行总量控制，所以客车牌照市场价值客观存在。

综上所述，本次对上海非沪 C客车、非新能源客车牌照的评估中，拟参照市场行情，考虑单位公务之需的非营业性客车牌照的价值。

车辆牌照费按上海国际商品拍卖有限公司公布的评估基准日当月上海市单位非营业性客车额度拍卖成交均价评估。

车辆牌照费不计成新率，直接加计入评估值中。

（3）评估结果

170华虹半导体有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

纳入本次评估范围的设备类资产评估结果概况如下表所示：

单位：元

设备名称账面净值评估净值增值额增值率%

机器设备1475417151.785501963223.004026546071.22272.91

车辆283460.04649332.00365871.96129.07

电子设备34177178.9883123022.0048945843.02143.21

合计1509877790.805585735577.004075857786.20269.95

本次评估增值原因如下：

1）由于企业财务对设备类资产计提折旧较快，评估依据设备的经济寿命结

合设备的实际状况确定成新率，比较客观地反映了设备的实际价值，二者有差异，致使评估增值，其次，企业目前共有20234台（套）设备账面原值为零值，主要包括：机器设备138台（套），电子设备及其他设备20096台（套）。账面原值为零值的原因包括供应商无偿赠送、采购后一次性费用化处理，以及采用政府补助净额法核算等原因，本次将上述设备纳入评估范围。

2）车辆账面价值中不包含车辆牌照费用，评估过程中将牌照的市场价值纳

入评估范围，致使评估增值。

11、在建工程

（1）评估范围

在建工程-设备安装工程账面价值137406487.45元，为物理气相沉积氮化钽、铜薄膜设备、高覆盖率多晶硅成膜设备、技术授权及 IP共享服务平台建造项目等，共111项。

（2）评估方法

根据本次在建工程—设备安装工程中的设备状况，评估方法阐述如下：

评估值＝设备费评估值＋安装费及其他评估值＋资金成本评估值

资金成本评估值＝在建工程含税重置价×贷款年利率×资金占用周期/2

对于账面金额在50万元以下的设备安装工程，由于金额较小，本次不再计算资金成本。

171华虹半导体有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（3）评估结果

在建工程—设备安装工程账面值137406487.45元，评估值138164520.65元，增值758033.20元，增值率0.55%，本次评估考虑了自有资金投入的资金成本致使评估增值。

12、使用权资产

使用权资产账面值381184687.24元，系承租人可在租赁期内使用租赁资产的权利，以核实后账面值确定评估值。

使用权资产评估值为381184687.24元。

13、无形资产-其他无形资产

（1）评估范围

无形资产-其他无形资产账面原值511322687.50元，账面净值

129892439.12 元，主要为用于企业生产经营、日常管理和研发的软件、IP 和

License。

此外，华力微拥有账面未记录的无形资产共2777项，包括2477项专利（其中2043项已授权，434项在实质审查阶段）和10项集成电路布图。

（2）评估方法

1）外购软件、IP：该类账面无形资产近年来价格变动幅度较小，虽在会计

记账角度已计提摊销，实际仍可无限期使用，本次按照评估基准日的市场价格确定评估值。

2）License：该类账面无形资产近年来价格变动幅度较小，且账面已根据其

许可使用年限进行摊销，在核实受益期和受益额无误的基础上按尚存受益期确定评估值。

3）专利及集成电路布图：根据形成无形资产的全部投入，考虑无形资产价

值与成本的相关程度，通过计算其合理的成本、利润和相关税费后确定其重置成本，并考虑其贬值因素后得到评估对象无形资产市场价值。计算公式为：

172华虹半导体有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

评估值＝重置成本×（1－贬值率）

（3）评估结果

无形资产-其他无形资产的评估值为1623460317.71元。

14、长期待摊费用

长期待摊费用账面价值5261059.99元，系厂房的装修费用摊销，以核实后的账面值确认评估值。

长期待摊费用评估值为5261059.99元。

15、其他非流动资产

其他非流动资产账面价值9158613.76元，系预付的设备款和房租。对于人民币款项以核实后的账面值确认评估值，对外币款项根据原币金额结合基准日相应外币汇率确认评估值。

其他非流动资产评估值为9123906.56元。

16、应付账款

应付账款账面值739718274.62元，主要系应付的材料款项、服务费等。对于人民币款项以核实后的账面值确认评估值；对外币款项，在核实原币金额的基础上，按评估基准日汇率计算确认评估值。

应付账款评估值为739718275.18元。

17、合同负债

合同负债账面值122937129.98元，系企业已收或应收客户对价而应向客户转让商品的义务。对于人民币款项以核实后的账面值确认评估值；对外币款项，在核实原币金额的基础上，按评估基准日汇率计算确认评估值。

合同负债评估值为123208639.40元。

18、应付职工薪酬

173华虹半导体有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

应付职工薪酬账面值6380958.76元，主要系应付职工的保险费用，以核实后账面值确认评估值。

应付职工薪酬评估值为6380958.76元。

19、应交税费

应交税费账面值7712047.55元，主要系个人所得税、印花税和进口关税，以核实后的账面值确认评估值。

应交税费评估值为7712047.55元。

20、其他应付款

其他应付款账面值112634872.55元，主要系应付设备款、工程款、暂估职工奖金、服务费等，以核实后的账面值确认评估值。

其他应付款评估值为112634872.55元。

21、一年内到期的非流动负债

一年内到期的非流动负债账面值1039071751.37元，系一年内到期的借款、一年内到期的租赁负债和截止基准日应支付的借款利息，以核实后账面值确认评估值。

一年内到期的非流动负债评估值为1039071751.37元。

22、其他流动负债

其他流动负债账面值12624885.19元，系与合同负债相应的销项税款，以核实后的账面值确认评估值。

其他流动负债评估值为12624885.19元。

23、长期借款

长期借款账面值2897337500.00元，系向银行借入的长期借款，以核实后的账面值确认评估值。

长期借款评估值为2897337500.00元。

174华虹半导体有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

24、租赁负债

租赁负债账面值300806837.99元，系承租人在租入资产确认使用权资产的同时确认的租赁负债，等于按照租赁期开始日尚未支付的租赁付款额的现值，以核实后账面值确认评估值。

租赁负债评估值为300806837.99元。

25、预计负债

预计负债账面值1254766.58元，系企业计提的使用权资产到期后进行拆除内装并恢复原样的费用，以核实后的账面值确认评估值。

预计负债评估值为1254766.58元。

26、递延收益

递延收益账面值16110000.00元，主要系课题补助及项目补助等。

经清查，对于递延收益中的款项，华力微相关义务已完成，该补助未来无需归还，故本次评估为零。公司自成立之日起至今处于累计亏损状态，递延收益所涉及企业实际所得税率为零，故本次评估对相关递延收益评估为零而产生的递延所得税负债评估为零。

递延收益评估值为0.00元。

27、资产基础法评估结论

采用资产基础法对企业股东全部权益价值进行评估，得出被评估单位在评估基准日的评估结果如下：

评估基准日，被评估单位所有者权益账面值200191.38万元，评估值

782761.17万元，评估增值582569.79万元，增值率291.01%。其中，总资产账

面值725850.28万元，评估值1306836.22万元，评估增值580985.94万元，增值率80.04%。总负债账面值525658.90万元，评估值524075.05万元，评估减值1583.85万元，减值率0.30%。

资产基础法评估结果汇总如下表所示：

175华虹半导体有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

单位：万元

账面价值评估价值增值额增值率%项目

A B C=B-A D=C/A×100%

流动资产502209.71526180.7523971.044.77

非流动资产223640.57780655.47557014.90249.07

长期应收款6362.466362.460.000.00

固定资产150987.78558573.56407585.78269.95

在建工程13740.6513816.4575.800.55

使用权资产38118.4738118.470.000.00

无形资产12989.24162346.03149356.791149.85

长期待摊费用526.11526.110.000.00

其他非流动资产915.86912.39-3.47-0.38

资产总计725850.281306836.22580985.9480.04

流动负债204107.99204135.1427.150.01

非流动负债321550.91319939.91-1611.00-0.50

负债总计525658.90524075.05-1583.85-0.30

所有者权益（净资产）200191.38782761.17582569.79291.01

（四）市场法评估情况

1、市场法应用简介

（1）市场法定义市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较以确定评估对象价值的评估方法。市场法实质是利用活跃交易市场上已成交的类似案例的交易信息或合理的报价数据，通过对比分析的途径确定委估企业或股权价值的一种评估技术。

市场法中常用的两种方法是上市公司比较法和交易案例比较法。

上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。

上市公司比较法中的可比企业应当是公开市场上正常交易的上市公司，评估结论应当考虑流动性对评估对象价值的影响。

交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具

176华虹半导体有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）体方法。运用交易案例比较法时，应当考虑评估对象与交易案例的差异因素对价值的影响。

（2）市场法特点

1）评估数据直接来源于市场，评估过程简单、直观；

2）评估方法以市场为导向，评估结果说服力强。

（3）市场法适用前提条件

1）必须有一个充分发展、活跃的资本市场；

2）存在三个及三个以上相同或类似的可比企业，可比企业应当与被评估企

业属于同一行业，或者受相同经济因素的影响；

3）可比企业与被评估企业的价值影响因素明确，可以量化，相关资料可以搜集。

（4）市场法评估假设

1）假设被评估单位严格遵循企业会计准则及其相关规定，评估基准日及历

史各期财务数据均真实、可靠；

2）假设所选可比上市公司披露的财务与经营数据真实、可靠；

3）除特殊说明外，假设资本市场的交易行为均基于公开、公平、自愿及公

允的原则；

4）未考虑遇有自然力及其他不可抗力因素的影响，也未考虑特殊交易方式

可能对评估结论产生的影响；

5）未考虑将来可能承担的抵押、担保事宜。

（5）市场法评估模型

1）上市公司比较法

上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。

177华虹半导体有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

2）交易案例比较法

交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算适当的价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。

鉴于 A 股资本市场可收集到至少三个与评估对象同行业的可比上市公司，且可以充分可靠的获取可比公司的经营和财务数据，本次选择上市公司比较法。

2、评估技术思路

本次上市公司比较法的基本评估思路如下：

（1）确定可比参照企业

由于被评估单位是一家非上市公司，其股权不具备公开交易流通市场，因此不能直接确定其市场价值。我们采用在国内上市公司中选用可比企业，可比企业的筛选过程如下：

1）根据被评估单位所在的行业、主要经营模式及产品类型进行初步筛选，

筛选标准为：

*截至评估基准日至少有两年的上市历史，以避免市场信息不够充分及IPO 效应、市场预期等因素造成的股价波动影响。

*与被评估单位同属于半导体制造或晶圆代工行业，主要经营模式为大规模投资、高资本支出及技术工艺持续投入的 IDM 或 Foundry 模式，且产品应用领域相似。

*评估基准日近期股票正常交易，未处于停牌等非正常交易状态，或未因基准日近期发生并购重组交易而使得股票价格异常波动。

* 鉴于 ST 股票较可能因市场中的投机、炒作等因素使得股票价格较大程

度偏离其实际价值，故将 ST股票剔除出可比公司范围。

本次评估人员筛选与被评估单位同属于所属申银万国行业分类--电子--半导

体--分立器件、集成电路制造的上市公司，共计25家上市公司，结合上述筛选标准进行筛选，具体如下所示：

178华虹半导体有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

证券代码证券名称上市日期筛选过程

主要为 Foundry模式，产品应用领域相似，进一步筛

688249.SH 晶合集成 2023-05-05

选

688347.SH 华虹公司 2023-08-07 基准日近期存在停牌等非正常交易状态，剔除

688396.SH 华润微 2020-02-27 主要为 IDM模式，产品应用领域相似，进一步筛选

688469.SH 芯联集成 2023-05-10 基准日近期发生并购重组，剔除

688691.SH 灿芯股份 2024-04-11 主要为 Fabless模式，经营模式差异较大，剔除

688981.SH 中芯国际 2020-07-16 主要为 Foundry 模式，工艺制程存在较大差异，剔除

300456.SZ 赛微电子 2015-05-14 主要为 Foundry 模式，产品应用领域存在差异，剔除

600360.SH *ST华微 2001-03-16 ST股票，股票价格较大程度偏离其实际价值，剔除

600460.SH 士兰微 2003-03-11 主要为 IDM模式，产品应用领域相似，进一步筛选

600745.SH 闻泰科技 1996-08-28 主要为 IDM模式，产品应用领域存在差异，剔除

603290.SH 斯达半导 2020-02-04 主要为 Fabless模式，经营模式差异较大，剔除

605111.SH 新洁能 2020-09-28 主要为 Fabless模式，经营模式差异较大，剔除

688048.SH 长光华芯 2022-04-01 主要为 IDM模式，产品应用领域存在差异，剔除

688167.SH 炬光科技 2021-12-24 主要为 IDM模式，产品应用领域存在差异，剔除

688172.SH 燕东微 2022-12-16 主要为 IDM模式，产品应用领域相似，进一步筛选

688230.SH 芯导科技 2021-12-01 主要为 Fabless模式，经营模式差异较大，剔除

688261.SH 东微半导 2022-02-10 主要为 Fabless模式，经营模式差异较大，剔除

688498.SH 源杰科技 2022-12-21 主要为 IDM模式，产品应用领域存在差异，剔除

688689.SH 银河微电 2021-01-27 主要为半导体封测，经营模式差异较大，剔除

688693.SH 锴威特 2023-08-18 主要为 Fabless模式，经营模式差异较大，剔除

688711.SH 宏微科技 2021-09-01 主要为 Fabless模式，经营模式差异较大，剔除

300046.SZ 台基股份 2010-01-20 主要为 Fabless模式，经营模式差异较大，剔除

300373.SZ 扬杰科技 2014-01-23 主要为 IDM模式，产品应用领域相似，进一步筛选

300623.SZ 捷捷微电 2017-03-14 主要为 IDM模式，产品应用领域相似，进一步筛选

300831.SZ 派瑞股份 2020-05-07 主要为 Fabless模式，经营模式差异较大，剔除

初步筛选后，符合上述参照标准的公司概况如下表所示：

证券代码证券名称公司简介主营业务构成合肥晶合集成电路股份有限公司的

集成电路晶圆制造代工：

主营业务是12英寸晶圆代工业务及

688249.SH 晶合集成 98.5703%；其他业务：

其配套服务。公司的主要产品是

1.4020%；其他：0.0277%

DDIC、CIS、PMIC、MCU、Logic。

华润微电子有限公司的主营业务是

功率半导体、智能传感器与智能控制

产品与方案：50.9277%；

等领域，为客户提供丰富的半导体产

688396.SH 华润微 制造与服务：46.3278%；

品与系统解决方案。公司的主要产品其他业务：2.7445%

是 MOSFET、IGBT、功率二极管、

物联网应用专用 IC、功率 IC、光电

179华虹半导体有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

证券代码证券名称公司简介主营业务构成

耦合及传感、SiC、GaN。

杭州士兰微电子股份有限公司的主

分立器件产品：48.4601%；

营业务是电子元器件的研发、生产和

集成电路：36.5858%；发销售。公司的主要产品是硅基集成电

600460.SH 士兰微 光二极管产品：6.8476%；

路、分立器件和化合物半导体器件

其他业务：4.4177%；其他：

（LED芯片和成品，SiC、GaN 功率

3.6887%器件）产品。

北京燕东微电子股份有限公司的主产品与方案：47.1756%；

营业务是产品与方案和制造与服务制造与服务：43.9067%；

688172.SH 燕东微两类业务。公司的主要产品是产品与其他：5.7855%；其他业务：

方案、制造与服务。3.1323%扬州扬杰电子科技股份有限公司的

半导体器件：86.2474%；

主营业务是功率半导体硅片、芯片及

半导体芯片：8.3270%；半

300373.SZ 扬杰科技 器件设计、制造、封装测试研发、生

导体硅片：3.0766%；其他产、销售。公司的主要产品是半导体业务收入：2.3490%

器件、半导体芯片、半导体硅片。

江苏捷捷微电子股份有限公司的主

功率半导体器件：

营业务是功率半导体芯片和器件的

66.9693%；功率半导体芯

研发、设计、生产和销售。公司的主

300623.SZ 捷捷微电 片：31.0471%；其他业务

要产品是晶闸管系列、防护器件系

收入：1.3637%；功率器件

列、二极管系列、MOSFET系列、IGBT

封测：0.6199%

系列、厚模组件、碳化硅器件、其他。

2）鉴于被评估单位是一家独立的晶圆代工厂，若可比上市公司的业务规模

小于被评估单位且差距较大，则其可比性将相应减弱。此外，考虑到被评估单位在评估基准日的固定资产账面价值已基本计提完折旧，且其主要生产经营场所均来源于租赁，未拥有自有厂房及土地，本次筛选过程中选取设备类固定资产账面原值规模可比的样本。

经计算各公司设备类固定资产账面原值具体如下：

单位：亿元证券代码证券名称设备类固定资产账面原值

688249.SH 晶合集成 373.37

688396.SH 华润微 208.96

600460.SH 士兰微 114.24

688172.SH 燕东微 67.74

300373.SZ 扬杰科技 47.07

300623.SZ 捷捷微电 54.72

180华虹半导体有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

证券代码证券名称设备类固定资产账面原值

被评估单位华力微153.59

最终筛选确定的可比上市公司概况如下表所示：

证券代码证券名称上市日期公司简介主营业务合肥晶合集成电路股份有限公司的主营业务是12英寸晶圆

12英寸晶圆代

688249.SH 晶合集成 2023-05-05 代工业务及其配套服务。公司工业务。

的主要产品是 DDIC、CIS、

PMIC、MCU、Logic。

华润微电子有限公司的主营业

务是功率半导体、智能传感器

与智能控制等领域，为客户提芯片设计、晶圆供丰富的半导体产品与系统解制造、封装测试

688396.SH 华润微 2020-02-27决方案。公司的主要产品是等全产业链一MOSFET、IGBT、功率二极管、 体化经营。

物联网应用专用 IC、功率 IC、

光电耦合及传感、SiC、GaN。

杭州士兰微电子股份有限公司的主营业务是电子元器件的研

发、生产和销售。公司的主要电子元器件的

600460.SH 士兰微 2003-03-11 产品是硅基集成电路、分立器 研发、生产和销件和化合物半导体器件（LED 售。芯片和成品，SiC、GaN功率器件）产品。

（2）对被评估单位和可比参照企业的差异进行必要的调整

利用从公开、合法渠道获得的可比参照企业经营业务和财务各项信息，与被评估单位的实际情况进行比较、分析，并做必要的差异调整。

（3）选择确定价值比率

1）价值比率选择

价值比率通常包括资产价值比率、盈利价值比率、收入价值比率和其他特定

价值比率，根据被评估单位所属行业特征、所处经营阶段等因素，在其中选择适用的价值比率，并计算各可比上市公司的价值比率。在选择过程中充分考虑了下述因素：选择的价值比率有利于合理确定评估对象的价值；计算价值比率的数据口径及计算方式一致；应用价值比率时尽可能对可比参照企业和被评估单位间的

差异进行合理调整。本次价值比率选取如下：

181华虹半导体有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

*资产价值比率

如市净率（P/B）、企业价值与总资产比率（EV/TBVIC）等。由于截止基准日被评估单位的主要固定资产账面净值率较低，导致基准日的净资产和总资产金额处于企业生命周期中的相对低位。相比之下，所选可比上市公司的平均净值率约为50%，两者在资产基础上存在较大差异。尽管净资产和总资产受行业周期性波动的影响相对有限，但其数值在企业生命周期的不同阶段往往呈现显著差别。

被评估单位当前的低净值状态反映了其资产已多年累计折旧、账面价值较低的现实，若此时采用 P/B 或 EV/TBVIC 等基于账面价值的价值比率进行评估，容易导致评估结果失真。因此本次评估未采用资产价值比率。

*盈利价值比率

如市盈率（P/E）、企业价值与息税前利润比率（EV/EBIT）、企业价值与息

税折旧摊销前利润比率（EV/EBITDA）等。被评估单位作为一家晶圆代工企业，具有资本投入高、回报周期长的典型特征，在扣除高额折旧与摊销费用后，常于净利润及息税前利润（EBIT）层面呈现暂时性亏损或利润水平偏低的现象。此情况会导致市盈率（P/E）及企业价值与息税前利润比率（EV/EBIT）等价值比率失真。因此，上述价值比率不适用于本次评估。相比之下，企业价值与息税折旧摊销前利润比率（EV/EBITDA）通过将折旧摊销加回，消除了高资本支出特征对利润率的影响，更能公允地衡量被评估单位的持续盈利能力。因此本次评估采用企业价值与息税折旧摊销前利润比率（EV/EBITDA）。

*收入价值比率

如市销率（P/S）、企业价值与营业收入比率（EV/S）等。收入价值比率隐含的估值逻辑是企业的核心价值与其销售收入规模之间存在直接、稳定的线性关系。然而，对于晶圆代工企业而言，其核心价值主要取决于技术工艺等要素，最终综合体现为企业的持续盈利能力。盈利价值比率与晶圆代工行业的估值逻辑更为契合，因此，本次评估未采用收入价值比率。

2）相关性测试

182华虹半导体有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

评估人员对所选取的三家可比公司，以企业价值（EV）为因变量、息税折旧摊销前利润（EBITDA）为自变量，进行了 EV/EBITDA价值比率的线性回归分析，相关分析结果如下表所示：

检验指标 EV/EBITDA

R 0.9461

R方 0.8951

经相关性测试，EV/EBITDA的 R方较高，一般认为 R方在 0.7到 0.9 之间具有较高的拟合，意味着息税折旧摊销前利润与企业价值存在较强的正相关关系，故本次评估宜采用 EV/EBITDA作为价值比率。

（4）确定评估结论

在调整并计算可比企业的价值比率后，结合被评估单位相应的财务数据或指标，计算得出被评估单位的企业价值，并通过对被评估单位的非经营性资产、负债和溢余资产价值进行调整，最终得到被评估单位股东全部权益价值。

（5）对流动性及控制权的考虑

本次市场法评估采用上市公司比较法，由于选取的可比公司为上市公司，而被评估单位为非上市公司，评估中考虑了流动性对评估对象价值的影响。

由于暂无针对中国市场的比较可靠且能让市场参与者均予认可的控制权溢

价率或缺乏控制权折价率权威统计数据，本次市场法评估未考虑控制权对评估对象价值的影响。

3、市场法计算公式

企业价值与息税折旧摊销前利润比率（EV/EBITDA）

股东全部权益价值＝经营性企业价值（不含货币资金）－付息债务－少数股

东权益＋非经营性资产、负债＋货币资金

经营性企业价值（不含货币资金）＝被评估单位息税折旧摊销前利润×被评

估单位 EV/EBITDA

183华虹半导体有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）其中，被评估单位 EV/EBITDA＝修正后可比公司 EV/EBITDA 的加权平均值

＝Σ可比公司 EV/EBITDA×可比公司 EV/EBITDA修正系数×权重

可比公司 EV/EBITDA修正系数＝∏影响因素 Ai的调整系数

影响因素 Ai的调整系数＝被评估单位系数/可比公司系数

4、市场法评估过程

（1）可比企业的选择

由于被评估单位是一家非上市公司，其股权不具备公开交易流通市场，因此不能直接确定其市场价值。我们采用在国内上市公司中选用可比企业，可比企业的筛选过程如下：

1）根据被评估单位所在的行业、主要经营模式及产品类型进行初步筛选，

筛选标准为：

*截至评估基准日至少有两年的上市历史，以避免市场信息不够充分及IPO 效应、市场预期等因素造成的股价波动影响。

*与被评估单位同属于半导体制造或晶圆代工行业，主要经营模式为大规模投资、高资本支出及技术工艺持续投入的 IDM 或 Foundry 模式，且产品应用领域相似。

*评估基准日近期股票正常交易，未处于停牌等非正常交易状态，或未因基准日近期发生并购重组交易而使得股票价格异常波动。

* 鉴于 ST 股票较可能因市场中的投机、炒作等因素使得股票价格较大程

度偏离其实际价值，故将 ST股票剔除出可比公司范围。

本次评估人员筛选与被评估单位同属于所属申银万国行业分类--电子--半导

体--分立器件、集成电路制造的上市公司，共计25家上市公司，结合上述筛选标准进行筛选，具体如下所示：

证券代码证券名称上市日期筛选过程

688249.SH 晶合集成 2023-05-05 主要为 Foundry模式，产品应用领域相似，进一步筛

184华虹半导体有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

证券代码证券名称上市日期筛选过程选

688347.SH 华虹公司 2023-08-07 基准日近期存在停牌等非正常交易状态，剔除

688396.SH 华润微 2020-02-27 主要为 IDM模式，产品应用领域相似，进一步筛选

688469.SH 芯联集成 2023-05-10 基准日近期发生并购重组，剔除

688691.SH 灿芯股份 2024-04-11 主要为 Fabless模式，经营模式差异较大，剔除

688981.SH 中芯国际 2020-07-16 主要为 Foundry 模式，工艺制程存在较大差异，剔除

300456.SZ 赛微电子 2015-05-14 主要为 Foundry 模式，产品应用领域存在差异，剔除

600360.SH *ST华微 2001-03-16 ST股票，股票价格较大程度偏离其实际价值，剔除

600460.SH 士兰微 2003-03-11 主要为 IDM模式，产品应用领域相似，进一步筛选

600745.SH 闻泰科技 1996-08-28 主要为 IDM模式，产品应用领域存在差异，剔除

603290.SH 斯达半导 2020-02-04 主要为 Fabless模式，经营模式差异较大，剔除

605111.SH 新洁能 2020-09-28 主要为 Fabless模式，经营模式差异较大，剔除

688048.SH 长光华芯 2022-04-01 主要为 IDM模式，产品应用领域存在差异，剔除

688167.SH 炬光科技 2021-12-24 主要为 IDM模式，产品应用领域存在差异，剔除

688172.SH 燕东微 2022-12-16 主要为 IDM模式，产品应用领域相似，进一步筛选

688230.SH 芯导科技 2021-12-01 主要为 Fabless模式，经营模式差异较大，剔除

688261.SH 东微半导 2022-02-10 主要为 Fabless模式，经营模式差异较大，剔除

688498.SH 源杰科技 2022-12-21 主要为 IDM模式，产品应用领域存在差异，剔除

688689.SH 银河微电 2021-01-27 主要为半导体封测，经营模式差异较大，剔除

688693.SH 锴威特 2023-08-18 主要为 Fabless模式，经营模式差异较大，剔除

688711.SH 宏微科技 2021-09-01 主要为 Fabless模式，经营模式差异较大，剔除

300046.SZ 台基股份 2010-01-20 主要为 Fabless模式，经营模式差异较大，剔除

300373.SZ 扬杰科技 2014-01-23 主要为 IDM模式，产品应用领域相似，进一步筛选

300623.SZ 捷捷微电 2017-03-14 主要为 IDM模式，产品应用领域相似，进一步筛选

300831.SZ 派瑞股份 2020-05-07 主要为 Fabless模式，经营模式差异较大，剔除

初步筛选后，符合上述参照标准的公司概况如下表所示：

证券代码证券名称公司简介主营业务构成合肥晶合集成电路股份有限公司的

集成电路晶圆制造代工：

主营业务是12英寸晶圆代工业务及

688249.SH 晶合集成 98.5703%；其他业务：

其配套服务。公司的主要产品是

1.4020%；其他：0.0277%

DDIC、CIS、PMIC、MCU、Logic。

华润微电子有限公司的主营业务是产品与方案：50.9277%；

688396.SH 华润微

功率半导体、智能传感器与智能控制制造与服务：46.3278%；

185华虹半导体有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

证券代码证券名称公司简介主营业务构成等领域，为客户提供丰富的半导体产其他业务：2.7445%品与系统解决方案。公司的主要产品是 MOSFET、IGBT、功率二极管、

物联网应用专用 IC、功率 IC、光电

耦合及传感、SiC、GaN。

杭州士兰微电子股份有限公司的主

分立器件产品：48.4601%；

营业务是电子元器件的研发、生产和

集成电路：36.5858%；发销售。公司的主要产品是硅基集成电

600460.SH 士兰微 光二极管产品：6.8476%；

路、分立器件和化合物半导体器件

其他业务：4.4177%；其他：

（LED芯片和成品，SiC、GaN 功率

3.6887%器件）产品。

北京燕东微电子股份有限公司的主产品与方案：47.1756%；

营业务是产品与方案和制造与服务制造与服务：43.9067%；

688172.SH 燕东微两类业务。公司的主要产品是产品与其他：5.7855%；其他业务：

方案、制造与服务。3.1323%扬州扬杰电子科技股份有限公司的

半导体器件：86.2474%；

主营业务是功率半导体硅片、芯片及

半导体芯片：8.3270%；半

300373.SZ 扬杰科技 器件设计、制造、封装测试研发、生

导体硅片：3.0766%；其他产、销售。公司的主要产品是半导体业务收入：2.3490%

器件、半导体芯片、半导体硅片。

江苏捷捷微电子股份有限公司的主

功率半导体器件：

营业务是功率半导体芯片和器件的

66.9693%；功率半导体芯

研发、设计、生产和销售。公司的主

300623.SZ 捷捷微电 片：31.0471%；其他业务

要产品是晶闸管系列、防护器件系

收入：1.3637%；功率器件

列、二极管系列、MOSFET系列、IGBT

封测：0.6199%

系列、厚模组件、碳化硅器件、其他。

2）鉴于被评估单位是一家独立的晶圆代工厂，若可比上市公司的业务规模

小于被评估单位且差距较大，则其可比性将相应减弱。此外，考虑到被评估单位在评估基准日的固定资产账面价值已基本计提完折旧，且其主要生产经营场所均来源于租赁，未拥有自有厂房及土地，本次筛选过程中选取设备类固定资产账面原值规模可比的样本。

经计算各公司设备类固定资产账面原值具体如下：

单位：亿元证券代码证券名称设备类固定资产账面原值

688249.SH 晶合集成 373.37

688396.SH 华润微 208.96

600460.SH 士兰微 114.24

186华虹半导体有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

证券代码证券名称设备类固定资产账面原值

688172.SH 燕东微 67.74

300373.SZ 扬杰科技 47.07

300623.SZ 捷捷微电 54.72

被评估单位华力微153.59

最终筛选确定的可比上市公司概况如下表所示：

证券代码证券名称上市日期公司简介主营业务合肥晶合集成电路股份有限公司的主营业务是12英寸晶圆

12英寸晶圆代

688249.SH 晶合集成 2023-05-05 代工业务及其配套服务。公司工业务。

的主要产品是 DDIC、CIS、

PMIC、MCU、Logic。

华润微电子有限公司的主营业

务是功率半导体、智能传感器

与智能控制等领域，为客户提芯片设计、晶圆供丰富的半导体产品与系统解制造、封装测试

688396.SH 华润微 2020-02-27决方案。公司的主要产品是等全产业链一MOSFET、IGBT、功率二极管、 体化经营。

物联网应用专用 IC、功率 IC、

光电耦合及传感、SiC、GaN。

杭州士兰微电子股份有限公司的主营业务是电子元器件的研

发、生产和销售。公司的主要电子元器件的

600460.SH 士兰微 2003-03-11 产品是硅基集成电路、分立器 研发、生产和销件和化合物半导体器件（LED 售。芯片和成品，SiC、GaN功率器件）产品。

（2）可比企业财务概况

可比企业一：士兰微（600460.SH）

公司全称：杭州士兰微电子股份有限公司

1）资产负债表（合并报表）

单位：万元

项目2023/12/312024/12/312025/6/30

流动资产：

货币资金613122.98452033.46444510.01

交易性金融资产0.000.000.00

187华虹半导体有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

项目2023/12/312024/12/312025/6/30

衍生金融资产0.000.000.00

应收票据及应收账款244610.00303671.42327813.76

应收款项融资93839.37151269.10192637.98

预付款项4152.763582.993654.47

其他应收款合计2552.382253.642387.59

合同资产0.000.000.00

存货373203.41389894.30378229.34

持有待售资产0.000.000.00一年内到期的非流动

1720.00960.001200.00

资产

其他流动资产15329.2631437.4713912.33

流动资产合计1348530.161335102.391364345.47

非流动资产：

债权投资0.000.000.00

长期应收款3610.002650.001750.00

长期股权投资67830.28127834.49147654.84

其他权益工具投资2250.712226.292380.90

其他非流动金融资产56623.7943886.8441555.06

投资性房地产0.000.000.00

固定资产合计643080.08687001.45686726.42

在建工程合计149717.00180666.10207442.93

使用权资产1221.08763.74839.25

无形资产47186.5136951.9831462.31

开发支出2619.904872.779382.82

商誉24535.9924507.0024507.00

长期待摊费用10177.797209.446702.13

递延所得税资产10736.8715788.1314577.91

其他非流动资产22638.4210236.4911561.12

非流动资产合计1042228.411144594.711186542.71

资产总计2390758.572479697.112550888.18

流动负债：

短期借款181056.81149163.93161461.23

交易性金融负债111.630.000.00

188华虹半导体有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

项目2023/12/312024/12/312025/6/30

衍生金融负债0.000.000.00

应付票据及应付账款217922.27310155.65315075.33

预收款项0.000.000.00

合同负债2409.472526.232390.84

应付职工薪酬38896.5741966.4829584.98

应交税费11017.499956.0311030.06

其他应付款合计6981.887593.759987.80一年内到期的非流动

105257.17196825.01192653.20

负债

其他流动负债227.62295.63160.50

流动负债合计563880.92718482.72722343.95

非流动负债：

长期借款343094.60260300.26347305.44

应付债券0.000.000.00

租赁负债784.06504.01490.86

长期应付款合计26741.4112047.055408.06

长期应付职工薪酬0.000.000.00

预计负债0.000.000.00

递延所得税负债10714.385843.594736.08

递延收益-非流动负

11857.9313584.6215085.78

债

其他非流动负债91684.1786576.6689016.44

非流动负债合计484876.54378856.18462042.65

负债合计1048757.471097338.901184386.59

所有者权益(或股东

权益)：

归属于母公司所有者

1202160.631221478.521230102.77

权益合计

少数股东权益139840.48160879.69136398.81

所有者权益合计1342001.101382358.201366501.59

2）利润表（合并报表）

单位：万元

项目2023/12/312024/12/312025/6/30

一、营业总收入933953.801122086.90633576.61

189华虹半导体有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

项目2023/12/312024/12/312025/6/30

二、营业总成本898089.781100739.99597538.91

营业成本726479.50907870.61504223.06

税金及附加3829.745271.472532.51

销售费用16685.0117877.478593.39

管理费用37866.1446075.8323036.89

研发费用86377.31103448.0447820.57

财务费用26852.0820196.5611332.50

公允价值变动收益-61282.20-13625.32-2331.78

投资收益21622.84-775.48-2841.70

净敞口套期收益0.000.000.00

汇兑收益0.000.000.00

资产处置收益1108.96-274.6560.88

资产减值损失9387.1130833.3920329.81

信用减值损失2459.334554.642825.29

其他收益9655.2218643.158592.32

三、营业利润-4877.60-10073.4216362.31

加：营业外收入116.34445.96185.88

减：营业外支出926.561097.17128.36

四、利润总额-5687.81-10724.6316419.83

减：所得税费用767.95-8338.443136.22

五、净利润-6455.76-2386.1913283.62

减：少数股东损益-2877.19-24372.98-13196.15归属于母公司所有者

-3578.5821986.7826479.77的净利润上述数据摘自于士兰微历史定期报告。

可比企业二：晶合集成（688249.SH）

公司全称：合肥晶合集成电路股份有限公司

1）资产负债表（合并报表）

单位：万元

项目2023/12/312024/12/312025/6/30

流动资产：

190华虹半导体有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

项目2023/12/312024/12/312025/6/30

货币资金652622.76582775.72310395.47

交易性金融资产154842.49106612.55157389.87

衍生金融资产0.000.000.00

应收票据及应收账款85720.0499257.5895632.97

应收款项融资377.7113.07258.65

预付款项8439.723750.703354.56

其他应收款合计2571.805245.434170.25

合同资产0.000.000.00

存货149268.54150332.06164554.75

持有待售资产0.000.000.00一年内到期的非流动

0.003180.486360.97

资产

其他流动资产140689.4423219.0641381.92

流动资产合计1194532.50974386.65783499.39

非流动资产：

债权投资0.000.000.00

长期应收款0.000.000.00

长期股权投资10000.0017711.1027354.45

其他权益工具投资10366.9213424.4317444.90

其他非流动金融资产30653.5060738.8650616.15

投资性房地产0.000.000.00

固定资产合计2287260.632479217.172671579.01

在建工程合计1095959.781322186.481334338.64

使用权资产355.9185.700.00

无形资产135802.02131341.88137113.98

开发支出0.000.000.00

商誉0.000.000.00

长期待摊费用8.870.000.00

递延所得税资产0.000.000.00

其他非流动资产50687.8440765.6798702.02

非流动资产合计3621095.464065471.304337149.12

资产总计4815627.965039857.945120648.52

流动负债：

191华虹半导体有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

项目2023/12/312024/12/312025/6/30

短期借款65834.90129114.8167937.17

交易性金融负债0.000.000.00

衍生金融负债0.000.000.00

应付票据及应付账款799976.35219372.58271923.94

预收款项0.000.000.00

合同负债87737.1864851.5928811.36

应付职工薪酬11638.4917094.2821061.78

应交税费9478.679544.187800.98

其他应付款合计284185.04147583.25114429.79一年内到期的非流动

140334.36150494.10171357.91

负债

其他流动负债2475.004521.776656.28

流动负债合计1401659.99742576.55689979.22

非流动负债：

长期借款1151003.041558942.961669458.48

应付债券0.0079988.8899991.02

租赁负债0.000.000.00

长期应付款合计0.000.000.00

长期应付职工薪酬977.20700.831225.90

预计负债0.000.000.00

递延所得税负债0.000.000.00

递延收益-非流动负

48171.2148751.9845663.14

债

其他非流动负债0.000.000.00

非流动负债合计1200151.451688384.651816338.54

负债合计2601811.442430961.202506317.76

所有者权益(或股东

权益)：

归属于母公司所有者

2140980.472087031.102102478.03

权益合计

少数股东权益72836.05521865.65511852.73

所有者权益合计2213816.522608896.752614330.76

2）利润表（合并报表）

单位：万元

192华虹半导体有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

项目2023/12/312024/12/312025/6/30

一、营业总收入724354.14924925.23519845.47

二、营业总成本724299.13889949.83497180.83

营业成本567817.38689047.20385910.05

税金及附加3186.363232.451957.68

销售费用5019.635483.662817.30

管理费用27119.3334063.1518333.08

研发费用105751.18128397.5269482.02

财务费用15405.2429725.8618680.70

公允价值变动收益1133.40771.60997.75

投资收益7319.444118.221357.56

净敞口套期收益0.000.000.00

汇兑收益0.000.000.00

资产处置收益2.340.070.00

资产减值损失8108.602404.056205.87

信用减值损失-10.61-174.9713.74

其他收益11145.4010560.264244.29

三、营业利润11557.5848196.4723044.63

加：营业外收入601.39217.73160.07

减：营业外支出224.93168.250.00

四、利润总额11934.0448245.9423204.70

减：所得税费用17.5626.314.74

五、净利润11916.4848219.6323199.96

减：少数股东损益-9246.44-5064.43-10012.92归属于母公司所有者

21162.9153284.0633212.88

的净利润上述数据摘自于晶合集成历史定期报告。

可比企业三：华润微（688396.SH）

公司全称：华润微电子有限公司

1）资产负债表（合并报表）

单位：万元

193华虹半导体有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

项目2023/12/312024/12/312025/6/30

流动资产：

货币资金1173652.79868294.30893689.13

交易性金融资产6200.082978.390.00

衍生金融资产0.000.000.00

应收票据及应收账款155442.95185302.92209681.80

应收款项融资67164.9954183.1574844.21

预付款项6302.525474.466939.98

其他应收款合计1803.39319.26701.31

合同资产0.000.000.00

存货196574.29209642.48213370.04

持有待售资产0.000.000.00一年内到期的非流动

0.000.000.00

资产

其他流动资产3587.578808.969479.90

流动资产合计1610728.571335003.921408706.38

非流动资产：

债权投资0.000.000.00

长期应收款0.000.000.00

长期股权投资392166.99601169.18574644.09

其他权益工具投资0.000.000.00

其他非流动金融资产50227.6944054.3244310.49

投资性房地产279.813840.813757.76

固定资产合计654105.14775116.93750960.71

在建工程合计76476.3634865.1843587.64

使用权资产10417.808342.907683.92

无形资产36062.0436594.2335465.17

开发支出0.000.000.00

商誉18532.6652543.5452543.54

长期待摊费用3094.943848.032728.98

递延所得税资产9781.7710316.9410396.03

其他非流动资产59652.224986.9919209.26

非流动资产合计1310797.411575679.041545287.61

资产总计2921525.982910682.952953993.99

194华虹半导体有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

项目2023/12/312024/12/312025/6/30

流动负债：

短期借款2244.423382.054779.00

交易性金融负债0.008167.028167.02

衍生金融负债0.000.000.00

应付票据及应付账款118231.87132429.98139053.35

预收款项0.000.000.00

合同负债17420.6717797.2422956.91

应付职工薪酬57776.5656308.3745534.33

应交税费7930.706589.458899.89

其他应付款合计203009.22173668.21173964.37一年内到期的非流动

6530.002426.672143.53

负债

其他流动负债13645.4412535.7313611.27

流动负债合计426788.86413304.71419109.68

非流动负债：

长期借款90665.960.000.00

应付债券0.000.000.00

租赁负债7728.966422.446032.96

长期应付款合计0.000.0048.20

长期应付职工薪酬0.000.000.00

预计负债1455.592177.202056.48

递延所得税负债9510.277394.977261.25

递延收益-非流动负

21927.6235137.5639047.92

债

其他非流动负债403.8116650.7716337.67

非流动负债合计131692.2067782.9370784.48

负债合计558481.06481087.65489894.17

所有者权益(或股东

权益)：

归属于母公司所有者

2155805.672230621.312270626.79

权益合计

少数股东权益207239.24198974.00193473.03

所有者权益合计2363044.922429595.312464099.82

2）利润表（合并报表）

195华虹半导体有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

单位：万元

项目2023/12/312024/12/312025/6/30

一、营业总收入990060.391011852.58521817.88

二、营业总成本852588.28917504.73471978.20

营业成本671021.63736683.88387973.12

税金及附加8406.138350.374802.85

销售费用16717.2815819.097965.26

管理费用65511.4552316.0626337.17

研发费用115411.23116711.3254794.38

财务费用-24479.45-12375.99-9894.58

公允价值变动收益-698.23-2846.35256.17

投资收益8574.85-38259.80-23155.15

净敞口套期收益0.000.000.00

汇兑收益0.000.000.00

资产处置收益-494.02-409.4420.29

资产减值损失2553.457423.002147.16

信用减值损失783.83-136.2685.41

其他收益25169.9133114.5610730.37

三、营业利润166687.3378660.0735458.78

加：营业外收入2256.61986.55251.26

减：营业外支出267.85183.1218.60

四、利润总额168676.0879463.5035691.43

减：所得税费用24861.5213293.217791.06

五、净利润143814.5666170.2927900.37

减：少数股东损益-4112.01-10075.70-5979.16归属于母公司所有者

147926.5776245.9933879.53

的净利润上述数据摘自于华润微历史定期报告。

（3）规范被评估单位和可比公司的财务报表

对于任何一个企业，其资产负债表可能既包括经营性资产、负债，又包括非经营性资产、负债和溢余资产；其利润表可能既包括与经营性资产相关的营业收

入和支出，又包括与非经营性资产、负债和溢余资产相关的收入和支出。评估专业人员在用于市场法进行企业价值评估时，由于非经营收入和支出，非经营性资

196华虹半导体有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

产、负债和溢余资产及其相关的收入和支出的影响，可能导致基于财务报表计算的价值比率不具有可比性，因此，本次评估运用市场法进行企业价值评估时，按照统一口径对可比对象和被评估企业财务报表中的非经营性资产、负债和溢余资

产及其相关的收入和支出进行剥离，然后在最终的评估结果中加回非经营性资产、负债及溢余资产的价值。

有鉴于可比企业的非经营性资产和非经营性损益，无法像委估企业一样通过详细尽调获得，考虑到数据的可获得性，我们本次对非经营性资产和非经常性损益主要限定在以下会计科目：

1）非经营性资产（负债）

非经营性资产主要包括交易性金融资产、衍生金融资产、持有待售资产、债

权投资、长期应收款、长期股权投资、其他权益工具投资、其他非流动金融资产、

投资性房地产等会计科目，上述科目的全部金额一般都作为非经处理。

非经营性负债主要包括交易性金融负债、衍生金融负债、递延收益等会计科目，上述科目的全部金额一般都作为非经处理。

受制于数据的可获得性，非经营性资产和负债的评估值均等于账面值。

2）非经常性损益

调整后的经营性营业利润＝营业利润－需要调整的非持续营业收入＋需要

调整的非持续营业成本和期间费用－其他收益－投资收益－净敞口套期收益－

公允价值变动收益－信用减值损失－资产减值损失－资产处置收益

调整的非经常性损益主要包括其他收益、投资收益、净敞口套期收益、公允

价值变动收益、信用减值损失、资产减值损失、资产处置收益等。

（4）价值比率的计算

经过上述分析过程，价值比率的计算如下：

单位：万元待估对象案例一案例二案例三具体指标公式华力微士兰微晶合集成华润微股价（元/股） A 26.86 21.97 47.74

总股本（万股） B 166407.18 200613.52 132752.94

197华虹半导体有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

待估对象案例一案例二案例三具体指标公式华力微士兰微晶合集成华润微

缺乏流动性折扣率 C 39.26% 39.26% 39.26%

扣除流动性折扣后市值 D=A×B×(1-C) 2715100.00 2676700.00 3849500.00

基准日非经营性资产、

E 193340.81 252780.46 608688.12负债净额

经营性股权价值 F=D-E 2521759.19 2423919.54 3240811.88

付息债务 G 706452.88 2003102.12 4827.20

少数股东权益 H 136398.81 511852.73 193473.03

货币资金 I 444510.01 310395.47 893689.13不含资金的经营性企业

J=F+G+H-I 2920100.87 4628478.92 2545422.98

价值 EV

EBITDA K 87781.97 173149.07 426382.53 216387.18

EV/EBITDA值 L=J÷K 16.86 10.86 11.76

1）经营性股权价值的计算

经营性股权价值＝股东全部权益价值（上市公司市值）－非经营性资产负债评估值其中：股东全部权益价值＝基准日股本总额×基准日前120日成交均价×（1－流动性折扣率）

2）非流通性折扣

由于选取的上市公司的价值是通过流通股的价格计算的，而委评公司非上市公司，因此通过修正后的价值比率计算出来的经营性股权价值需要考虑非流通折扣。

一般认为不可流通股与流通股之间的价格差异主要由下列因素造成：

*承担的风险

流通股的流通性很强，一旦发生风险后，流通股持有者可以迅速出售所持有股票，减少或避免风险。非流通股持有者在遇到同样情况后，则不能迅速做出上述反应而遭受损失。

*交易的活跃程度

198华虹半导体有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

流通股交易活跃，价格上升。非流通股缺乏必要的交易人数，另外非流通股一般数额较大，很多投资者缺乏经济实力参与非流通股的交易，因而，与流通股相比，交易缺乏活跃，价格较低。

由于选取的上市公司的价值是通过流通股的价格计算的，而委估企业是非上市公司，因此通过可比公司所在的流通市场计算得到的市值需要修正。

对于流动性折扣，评估人员参考新股发行定价估算方式进行测算，所谓新股发行定价估算方式就是根据国内上市公司新股IPO的发行定价与该股票正式上市后的交易价格之间的差异来研究缺乏流动性的方式。

评估人员根据筛选后可比公司的细分行业分类，收集了在该行业分类下距评估基准日上市满一年的所属行业公司新股的发行价，分别研究其与上市后第90交易日、120交易日、250交易日收盘价之间的关系，相关概况信息如下表所示：

上市后上市后第90日第120第250证券名上市后90证券代码首发价格120日收250日收流动性日流动日流动称日收盘价盘价盘价折扣性折扣性折扣

600360.SH *ST华微 8.4200 23.1000 19.7000 16.0900 63.55% 57.26% 47.67%

600460.SH 士兰微 11.6000 16.1000 16.6000 35.0900 27.95% 30.12% 66.94%

603290.SH 斯达半导 12.7400 190.3266 215.5800 242.4160 93.31% 94.09% 94.74%

605111.SH 新洁能 19.9100 170.5000 166.5800 170.9505 88.32% 88.05% 88.35%

688048.SH 长光华芯 80.8000 141.5232 110.8839 116.9314 42.91% 27.13% 30.90%

688167.SH 炬光科技 78.6900 99.7400 152.8600 93.7300 21.10% 48.52% 16.05%

688172.SH 燕东微 21.9800 22.8200 23.8300 17.5000 3.68% 7.76% -25.60%

688230.SH 芯导科技 134.8100 90.5500 88.9800 83.7498 -48.88% -51.51% -60.97%

688249.SH 晶合集成 19.8600 18.5700 16.6800 14.3600 -6.95% -19.06% -38.30%

688261.SH 东微半导 130.0000 259.8600 299.8257 243.1371 49.97% 56.64% 46.53%

688347.SH 华虹公司 52.0000 43.4700 35.0100 31.3794 -19.62% -48.53% -65.71%

688396.SH 华润微 12.8000 58.0960 50.2398 61.5187 77.97% 74.52% 79.19%

688469.SH 芯联集成 5.6900 5.3300 5.2800 3.9300 -6.75% -7.77% -44.78%

688498.SH 源杰科技 100.6600 221.3500 437.8892 209.0988 54.52% 77.01% 51.86%

688689.SH 银河微电 14.0100 30.6329 40.8573 38.5684 54.26% 65.71% 63.67%

688691.SH 灿芯股份 19.8600 44.2566 55.5099 61.9895 55.13% 64.22% 67.96%

688693.SH 锴威特 40.8300 44.4300 26.1600 23.9836 8.10% -56.08% -70.24%

688711.SH 宏微科技 27.5100 120.8700 96.5443 89.8930 77.24% 71.51% 69.40%

199华虹半导体有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

上市后上市后第90日第120第250证券名上市后90证券代码首发价格120日收250日收流动性日流动日流动称日收盘价盘价盘价折扣性折扣性折扣

688981.SH 中芯国际 27.4600 58.6400 61.5900 51.8800 53.17% 55.41% 47.07%

300046.SZ 台基股份 41.3000 36.2176 47.7013 59.1849 -14.03% 13.42% 30.22%

300373.SZ 扬杰科技 19.5000 54.4516 52.0239 52.3650 64.19% 62.52% 62.76%

300456.SZ 赛微电子 14.0100 103.2000 103.2000 86.9700 86.42% 86.42% 83.89%

300623.SZ 捷捷微电 27.6300 63.8216 70.0792 63.6609 56.71% 60.57% 56.60%

300831.SZ 派瑞股份 3.9800 19.7037 25.3133 10.1774 79.80% 84.28% 60.89%

均值40.09%39.26%31.63%

本次评估采用上市后第90交易日、120交易日、250交易日流动性折扣率中位

数39.26%确定为缺乏流动性折扣率。

3）不含资金的经营性企业价值EV

考虑到企业一方面可能有付息债务，而另一方面又存在货币资金，而这个和企业对于货币资金管理方式、风险偏好、运营资金季节性变动有关，因此为了剔除该因素的影响，在计算企业价值时剔除货币资金的影响采用，得出不含货币资金的企业价值用于计算各项价值比率，即本次企业价值EV均为不含货币资金的价值（为方便表述，以下除非专门指出，则企业价值EV均为不含货币资金的价值）即：

企业价值EV＝全口径企业价值EV－非经营性资产负债评估值

全口径企业价值EV＝经营性股权价值＋付息债务＋少数股东权益－货币资金

受制于数据的可获得性以及数据的非重要性，少数股东权益的评估值均等于账面值。

4）经营性损益

本次评估基准日为2025年8月31日，鉴于各可比公司截止基准日仅披露了

2025年中期财务报告，为确保经营数据在完整会计期间内具有可比性，本次评估

被评估单位及各可比公司统一采用2024年度的财务数据作为损益比较基础。

（5）价值比率修正

200华虹半导体有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

本次评估依据从财务指标及非财务指标两个维度对被评估单位与可比公司

间的差异进行量化。其中，财务指标主要涵盖企业的经营规模、偿债能力、营运能力及盈利能力；非财务指标涵盖企业的交易日期、交易情况、所处发展阶段、

研发投入、设备成新度、主要经营模式等方面。在此基础上，结合行业特性和所选价值比率的内涵，我们对各项指标赋予了相应的权重。具体情况如下表所示：

特性指标权重

资产总计50%经营规模

营业收入50%

资产负债率50%财务指标偿债能力

流动比率50%

流动资产周转次数50%营运能力

总资产周转次数50%

交易日期100%

交易情况100%

发展阶段100%非财务指标

研发投入100%

设备净值率100%

主要经营模式100%

修正体系解释如下：

1）经营规模修正

不同企业经营规模是有差异的，在衡量市场地位、市场份额方面，营业收入、总资产是非常重要的指标。并购者在其他条件相同的情况下，会对经营规模更大的企业产生更大的并购动机。

本次经营规模的衡量指标采用营业收入、总资产等。本次通过对影响经营规模的两个指标进行打分修正，并根据各指标影响企业经营规模的重要程度赋予相应的权重，以修正后的打分加权分值来确定各指标的修正系数。

经营规模的修正是正向的，即经营规模越大，则向上修正，反之则向下修正。

2）偿债能力修正

企业的偿债能力是指企业用其资产偿还长期债务与短期债务的能力，是企业能否健康生存和发展的关键，反映企业财务状况和经营风险的重要标志。静态的

201华虹半导体有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）讲，就是用企业资产清偿企业债务的能力；动态的讲，就是用企业资产和经营过程创造的收益偿还债务的能力。

偿债能力的衡量指标主要有流动比率、资产负债率等。本次通过对影响偿债能力的两个指标进行打分修正，并根据各指标影响企业偿债能力的重要程度赋予相应的权重，以修正后的打分加权分值来确定各指标的修正系数。

资产负债率修正的方向是反向的，即资产负债率越高，则向下修正；反之则向上修。流动比率修正的方向是正向的，即该指标越高，则向上修正，反之则向下修正。

3）运营能力修正

运营能力是指企业基于外部市场环境的约束，通过内部人力资源和生产资料的配置组合而对财务目标实现所产生作用的大小，通俗来讲，就是企业运用各项资产以赚取利润的能力。

企业营运能力的财务分析比率有：总资产周转次数、流动资产周转次数等。

这些比率揭示了企业资金运营周转的情况，反映了企业对经济资源管理、运用的效率高低。企业资产周转越快，流动性越高，资产获取利润的速度就越快。

本次通过对总资产周转次数、流动资产周转次数进行打分修正，并根据各指标影响企业偿债能力的重要程度赋予相应的权重，以修正后的打分加权分值来确定各指标的修正系数。

运营能力修正是正向的，即周转率越高，则向上修正；反之则向下修。

4）盈利能力修正

本次采用企业价值与息税折旧摊销前利润比率（EV/EBITDA），由于该指标本身就是盈利类的价值比率，因此不宜再将盈利能力作为修正因素，因此该价值比率不进行盈利能力修正。

5）交易日期修正

资产的价格会因为不同的时间而发生变化，而可比企业的成交日期与评估时点通常不同。因此需要将可比企业在其成交日期时的价格调整到在评估时点的价

202华虹半导体有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）格。这种对可比企业成交价格进行的调整，称为“市场状况调整”，或称“交易日期修正”。经过这一调整或修正之后，就将可比企业在其成交日期的价格变成了在评估时点的价格。

本次采用上市公司比较法，且计算口径均为评估基准日近期股票交易均价，因此不需要进行交易日期修正。

6）交易情况修正

可比企业的成交价格是实际发生的，它可能是正常的、公允的市场价值，也可能是某些特定条件、交易条款下的价格。由于要求评估对象价值是客观、公允的，所以可比企业的成交价格如果是不正常的，则应把它修正为正常的。这种对可比企业成交价格进行的修正，称为交易情况修正。

经过核查，评估人员认为，上市公司的交易价格均为活跃、公开交易下的正常市场交易价格，不需要进行交易情况修正。

7）发展阶段修正

可比公司可能处于不同的发展阶段，发展阶段对于企业价值的影响本质上源于市场对企业未来收益增长预期的差异。资本市场无论是对于企业的并购对价的估值逻辑还是对上市公司股权走势的判断均依赖于这一预期：增长预期越高，则估值水平相应提升；反之，则估值水平下调。

鉴于被评估单位目前已基本处于满产状态，其未来收益的增长将主要依赖于市场整体发展所带动的产品价格提升，进而推动收入与利润的同步增长。相比之下，本次所选的可比上市公司均处于发展期至成熟期，其增长驱动来源于产能扩张等多重因素，预期增长高于被评估单位。因此我们根据资本市场对于可比企业预期收益增长情况，对发展阶段进行修正。

我们对于发展阶段修正的修正幅度最大值为10个单位。

8）研发投入修正

研发投入指企业在产品、技术、材料、工艺、标准的研究、开发过程中发生

的各种费用，包括：研发活动直接消耗的材料、燃料和动力费用；企业在职研发

203华虹半导体有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

人员的工资、奖金、津贴、补贴、社会保险费、住房公积金等人工费用以及外聘

兼职研发人员的劳务费；用于研发活动的仪器、设备、房屋等固定资产的折旧或租赁费用等等。

衡量研发投入的重要的一个指标为研发费用率，即研发费用占营业收入的比率。研发费用率越高，代表着企业在创新能力和技术研发上的投入意愿越高，对企业未来保持先进性和盈利能力是利好。

研发费用率的修正是正向的，即研发费用率越高，则向上修正；反之则向下修。

9）设备净值率修正

生产设备净值率是衡量企业固定资产质量与技术状态的关键指标。净值率越高，表明设备的物理损耗越低，综合运行效率越可靠，通常也意味着其投产时间较近，具备更高的技术先进性与工艺水平。

对于晶圆代工企业而言，生产设备是其核心生产要素。较高的设备净值率不仅直接关联到更优异的产能性能，此外较新的设备状态通常预示着未来短期内所需的维护维修成本及大规模更新资本支出相对较低，有利于企业维持较好的现金流。

基于上述逻辑，本次对生产设备净值率进行修正。考虑到半导体设备的财务折旧年限短于使用寿命而使得账面净值率偏低，本次通过平均使用寿命调整财务折旧年限后再进行修正。

设备净值率对企业价值的影响为正向关系。净值率越高，则向上修正；反之则向下修。

10）其他因素参数

在半导体制造领域，主要存在两种商业模式：垂直整合制造模式（IDM）、代工模式（Foundry），二者在产业链定位、运营逻辑与价值创造上存在一定差异，具体对比如下：

* 垂直整合制造模式（IDM）

204华虹半导体有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

IDM模式覆盖了从芯片设计、制造到封装测试的全产业链环节。

核心优势：

A、产业链整合能力：通过内部整合设计、制造与封测环节，IDM企业能够实现全流程的协同优化，有助于充分发掘技术潜力，并在产品性能、功耗及成本间取得最佳平衡。

B、产能自主与供应链安全：在市场供需紧张时，其自有产能可以优先保障内部需求，同时能快速响应市场价格变动，具备显著的供应链安全与竞争优势。

C、深层技术壁垒：由于覆盖了设计和制造，能够积累更多的技术和经验，从而形成更高的技术壁垒和核心竞争力。

经营风险：

A、运营风险较高：需要覆盖设计、制造与封测环节全产业链的生产流程，在市场波动尤其在下行周期，易导致利用率不足，运营风险较为集中。

B、管理复杂性与技术迭代速度不足：管理覆盖多领域的庞大组织，可能带来效率损耗。同时，由于需要覆盖设计、制造与封测环节全产业链的研发迭代和技术创新，其创新速度可能不及高度专业化的分工模式。

* 代工模式（Foundry）

Foundry模式专注于芯片的制造、封装等单一或多个环节，不从事芯片设计，而是为专业的芯片设计公司（Fabless）提供服务。

核心优势：

A、技术快速迭代能力：通过专注于制造与封装环节的工艺技术，代工厂能够实现技术平台的快速迭代与优化，从而更敏捷地响应市场需求。

B、规模效应与成本优势：仅承担代工的职能，通过承接来自全市场的芯片设计公司订单，能够最大化地提升产能利用率，摊薄单位成本，实现规模效应。

C、开放的合作伙伴生态：因其不涉足竞争性的芯片设计业务，能够与众多Fabless公司建立合作关系，构建开放的产业生态。

205华虹半导体有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

经营风险：

A、产业链附加值不足：处于产业链中游，其附加值的实现依赖于Fabless公司的设计与终端市场需求，在响应特定客户深度定制需求时，能力可能受限。

B、抗市场波动能力较弱：产能利用率与盈利能力直接受下游订单波动影响，在行业景气度下行时面临的业绩压力更为直接。

综合上述因素考虑，虽然IDM模式存在运营风险集中、管理复杂与技术迭代速度不足的劣势，但其凭借全产业链整合所带来的协同优化、供应链自主可控以及更高的技术附加值，相较Foundry模式仍具备一定的优势。本次对IDM模式作向上修正，但考虑到商业模式不同也会影响到各自的财务指标，因此对商业模式的差异修正的最大值为5个点。

11）比较和打分表

待估对象案例一案例二案例三项目华力微士兰微晶合集成华润微

价值比率 EV（不含货币资金）

/EBITDA 16.86 10.86 11.76交易指数100100100100交易日期修正

打分系数100.0100.0100.0100.0交易情况正常市场交易正常市场交易正常市场交易正常市场交易交易情况修正

打分系数100.0100.0100.0100.0

预期收益增长成熟期发展期-成熟期发展期-成熟期发展期-成熟期发展阶段修正

打分系数100.0110.0110.0110.0资产总计（万718952.02357547.44867843.22331281.7元）

打分系数100.0105.0105.0105.0

经营规模修正营业收入451697.11122086.9924925.21011852.6

打分系数100.0105.0105.0105.0

小计100.0105.0105.0105.0

资产负债率72.9%49.6%50.5%19.0%

打分系数100.0102.0102.0104.0

偿债能力修正流动比率2.51.90.93.4

打分系数100.099.097.0102.0

小计100.0100.599.5103.0

流动资产周转0.90.81.50.7运营能力修正次数

打分系数100.099.0103.099.0

206华虹半导体有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

待估对象案例一案例二案例三项目华力微士兰微晶合集成华润微

总资产周转次0.60.50.20.4数

打分系数100.099.097.098.0

小计100.099.0100.098.5

研发费用率7.2%9.2%13.9%11.5%研发投入修正

打分系数100.0101.0105.0103.0

设备净值率修设备净值率60.6%78.1%85.0%68.8%

正打分系数100.0103.0104.0101.0

商业模式 Foundry IDM Foundry IDM其他因素修正

打分系数100.0105.0100.0105.0

5、市场法评估结果

采用市场法对企业股东全部权益价值进行评估，得出的评估基准日的评估结果如下：

案例一案例二案例三项目士兰微晶合集成华润微

价值比率 EV（不含货币资金）/EBITDA 16.86 10.86 11.76

交易日期修正100/100100/100100/100

交易情况修正100/100100/100100/100

发展阶段修正100/110100/110100/110

经营规模修正100/105100/105100/105

偿债能力修正100/100.5100/99.5100/103

运营能力修正100/99100/100100/98.5

盈利能力修正100/100100/100100/100

研发投入修正100/101100/105100/103

设备净值率修正100/103100/104100/101

其他因素修正100/105100/100100/105

修正后价值比率 EV/EBITDA 13.43 8.65 9.19

权重33%33%33%

修正后价值比率×权重4.482.883.06

加权修正后价值比率 EV/EBITDA 10.42

标的企业 EBITDA 87781.97

全口径经营性企业价值（不含货币资金）914688.16

207华虹半导体有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

案例一案例二案例三项目士兰微晶合集成华润微

减：付息债务373753.75

减：少数股东权益0.00

经营性不含货币资金股权价值540934.41

加：非经营性资产、负债6898.29

加：货币资金300352.21

评估值848000.00

被评估单位股东权益账面值为200191.38万元，评估值848000.00万元，评估增值647808.62万元，增值率323.59%。

（五）评估结论

1、资产基础法评估结果

采用资产基础法对企业股东全部权益价值进行评估，得出被评估单位在评估基准日的评估结果如下：

评估基准日，被评估单位所有者权益账面值200191.38万元，评估值

782761.17万元，评估增值582569.79万元，增值率291.01%。其中，总资产账

面值725850.28万元，评估值1306836.22万元，评估增值580985.94万元，增值率80.04%。总负债账面值525658.90万元，评估值524075.05万元，评估减值1583.85万元，减值率0.30%。

资产基础法评估结果汇总如下表所示：

单位：万元

账面价值评估价值增值额增值率%项目

A B C=B-A D=C/A×100%

流动资产502209.71526180.7523971.044.77

非流动资产223640.57780655.47557014.90249.07

长期应收款6362.466362.460.000.00

固定资产150987.78558573.56407585.78269.95

在建工程13740.6513816.4575.800.55

使用权资产38118.4738118.470.000.00

无形资产12989.24162346.03149356.791149.85

长期待摊费用526.11526.110.000.00

208华虹半导体有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

账面价值评估价值增值额增值率%项目

A B C=B-A D=C/A×100%

其他非流动资产915.86912.39-3.47-0.38

资产总计725850.281306836.22580985.9480.04

流动负债204107.99204135.1427.150.01

非流动负债321550.91319939.91-1611.00-0.50

负债总计525658.90524075.05-1583.85-0.30

所有者权益（净资产）200191.38782761.17582569.79291.01

2、市场法评估结果

采用市场法对企业股东全部权益价值进行评估，得出的评估基准日的评估结果如下：

被评估单位所有者权益账面值为200191.38万元，评估值为848000.00万元，评估增值647808.62万元，增值率323.59%。

3、评估结论

本次评估采用市场法得出的股东全部权益价值为848000.00万元，比资产基础法测算得出的股东全部权益价值782761.17万元高65238.83万元。

不同评估方法的评估结果差异的原因主要是各种评估方法对资产价值考虑

的角度不同，资产基础法是从企业各项资产现时重建的角度进行估算；市场法是从现时市场可比价格角度进行测算，导致各评估方法的评估结果存在差异。

鉴于华力微属于晶圆加工产业，其主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包含工艺路线、企业管理水平、人才技术团队、自创商誉等重要的无形资源的贡献。由于资产基础法的特性，其评估结果仅对各单项有形资产和可确指的无形资产进行了价值评估，并不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的企业整体效应价值，对于被评估单位的工艺路线、企业管理水平、人才技术团队、自创商誉等重要的无形资源价值一般也难以在资

产基础法中体现，资产基础法评估结果较市场法存在一定局限性。其次，市场法的数据采用可比上市公司的公开数据，近年来随着中国的股市日臻成熟，相对成熟的资本市场环境也提供了市场法定价的基础。

通过以上分析，我们选用市场法评估结果作为本次被评估单位股东全部权益

209华虹半导体有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）价值评估结论。

经评估，在评估基准日，上述各项假设条件成立的前提下，被评估单位股东全部权益价值为人民币8480000000.00元。大写人民币：捌拾肆亿捌仟万元整。

（六）引用其他评估机构报告的内容本次评估未引用其他评估机构或估值机构的报告。

（七）评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明

1、华力微分立事项

2025年6月26日，根据沪华力微股（2025）第4号股东会决议，全体股东

一致同意公司存续分立的方案，采取存续分立的形式，将公司分立为存续公司华力微及新设公司。分立后的华力微继续运营位于中国（上海）自由贸易试验区高斯路568号的12英寸晶圆厂晶圆代工等相关的业务，并承继与之相关的资产、债权债务、人员及其他约定的权利义务，新设公司承继长期股权投资及相应的业务、资产、债权债务、人员及其他约定的权利义务。分立后的华力微与新设公司保持业务、资产、人员、财务、机构等方面的相互独立。公司于2025年8月21日完成了分立行为。分立后的华力微注册资本与新设公司的注册资本之和等于本次分立前华力微的注册资本。各股东在分立后的华力微与新设公司的持股比例，与本次分立前在华力微的持股比例一致。分立后的华力微为本次重组拟注入华虹公司的标的资产。

本次评估对象为分立后的华力微，基于此，评估工作以华力微在分立框架下编制的模拟财务报表及反映的业务实质为基础展开。

2、抵质押事项

截至评估基准日，华力微涉及的抵押、担保等事项如下：

借款合同借款金额借款人贷款人借款期限借款用途借款利率担保情况编号（万元）

31002016委托贷款人：国2016年8华力微以评估值

年利率1.

06100000华力微开发展基金有300000.00月4日-2产线建设合计152243.77

2%

054号借限公司；026年8万元的设备向委

210华虹半导体有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

款合同受托贷款人：国月3日托贷款人提供抵家开发银行股押担保份有限公司

委托贷款人：国

310020152015年1华力微以评估值

开发展基金有

061000001月24日合计116263.96

限公司；年利率1.

015001华力微100000.00-2030年产线投建万元的设备向委

受托贷款人：国2%号借款合11月23托贷款人提供抵家开发银行股同日押担保份有限公司国家开发银行

上海市分行、交通银行股份有华力微以评估值限公司上海新

310020232023年2合计29052.85

区支行、上海银

01100002华力微96000.00月-2031研发3%万元的设备向贷

行股份有限公

961年2月款人提供抵押担

司徐汇支行、中保国建设银行股份有限公司上海张江分行

本次未考虑上述抵押或质押事项对评估结果的可能影响，提请报告使用人注意。

3、或有事项

截至2025年8月31日止，华力微银行保函业务担保余额为人民币

10000000.00元，最后一笔将于2026年2月10日到期。

截至2025年8月31日止，华力微未履行完毕的不可撤销信用证未使用金额美元1360050.00（等值人民币9660435.15元），最后一笔将于2026年1月13日到期。

本次评估未考虑上述或有事项对评估值的影响。

（八）评估基准日至本报告书签署日之重要变化事项及其对评估及交易作价的影响本次评估基准日至重组报告书出具日之间未发生对评估结果有重大影响的相关事项。

211华虹半导体有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

二、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析

（一）董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性的意见

1、评估机构的独立性

本次交易的评估机构东洲评估符合《证券法》的相关规定。东洲评估及经办评估师与公司、交易对方及标的公司均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的或可预期的利害关系或冲突；评估机构具有独立性。

2、评估假设前提的合理性

评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规

和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。东洲评估实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次评估遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，运用了合规且符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确，所选用的评估方法合理，评估结论合理，评估方法与评估目的具有相关性。

4、评估定价的公允性

本次交易的交易各方参考标的资产的评估价值协商确定交易价格，标的资产的评估定价公允，本次交易标的资产定价方式合理，交易价格公允，未损害中小投资者利益。

评估价值分析原理、采用的模型、选取的估值指标等重要评估参数符合标的

公司的实际情况，评估依据及评估结论合理。

212华虹半导体有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）综上，本次交易中所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，其所出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

（二）评估合理性的分析

标的资产所处行业地位、行业发展趋势、行业竞争及经营情况等内容详见本

报告书“第九节管理层讨论与分析”之“二、本次交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”。

本次交易评估作价综合考虑了标的资产历史年度经营业绩、财务情况、所在

行业发展前景、行业竞争地位和经营情况，具有合理性。

（三）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的变化趋势及应对措施及其对评估的影响

截至本报告书签署日，标的公司在后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面不存在重大不利变化。

（四）敏感性分析

在市场法评估模型中，可比公司评估基准日交易均价及缺乏流动性折扣率对市场法评估结果有较大的影响，故对可比公司评估基准日交易均价及缺乏流动性折扣率进行了敏感性分析，结果如下：

1、可比公司评估基准日均价变动的敏感性分析

以当前各可比公司评估基准日交易均价为基准，假设其他测算参数均保持不变，可比公司评估基准日交易均价变动对市场法评估值的敏感性分析如下（假设各可比公司评估基准日交易均价均变动幅度一致）：

单位：万元

股价每1.0%变动评股价每1.0%变股价变动率评估值评估值变动率估值变动金额动评估值变动率

-3.00%821000.0010000.00-3.18%1.18%

-2.00%831000.008000.00-2.00%0.94%

213华虹半导体有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

股价每1.0%变动评股价每1.0%变股价变动率评估值评估值变动率估值变动金额动评估值变动率

-1.00%839000.009000.00-1.06%1.06%

0.00%848000.00---

1.00%858000.0010000.001.18%1.18%

2.00%867000.009000.002.24%1.06%

3.00%876000.009000.003.30%1.06%

平均值9166.67-1.08%

从上表可知，在其他测算参数均保持不变的前提下，可比公司评估基准日股票交易均价每增长1.0%对评估值的影响约为9166.67万元，评估值变动率约为

1.08%。

2、缺乏流动性折扣率变动的敏感性分析

以当前缺乏流动性折扣率为基准，假设其他测算参数均保持不变，缺乏流动性折扣率变动对市场法评估值的敏感性分析如下：

单位：万元缺乏流动缺乏流动性折扣率每缺乏流动性折扣

性折扣率评估值1.0%变动评估值变评估值变动率率每1.0%变动变动率动金额评估值变动率

-3.00%867000.007000.002.24%0.83%

-2.00%860000.005000.001.42%0.59%

-1.00%855000.007000.000.83%0.83%

0.00%848000.00---

1.00%843000.005000.00-0.59%0.59%

2.00%837000.006000.00-1.30%0.71%

3.00%831000.006000.00-2.00%0.71%

平均值6000.00-0.71%

从上表可知，在其他测算参数均保持不变的前提下，缺乏流动性折扣率每降低1.0%对评估值的影响约为6000.00万元，评估值变动率约为0.71%。

上述敏感性分析计算仅为揭示评估参数估计的不确定性对评估值的影响，以及说明评估结论存在的不确定性，但并不影响评估师基于已掌握的信息资料对相关评估参数作出的估计判断，也不影响评估结论的成立。

214华虹半导体有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（五）交易标的与上市公司的协同效应关于交易标的与上市公司的协同效应，详见本报告书“第一节本次交易概况”之“一、本次交易的背景、目的及协同效应”之“（三）本次交易标的公司的科创属性，与上市公司的业务协同性”之“2、标的公司与上市公司主营业务具有协同效应”。

（六）定价公允性分析

1、本次交易定价以评估值为基础，经充分市场博弈确定本次交易拟购买资产为华力微97.4988%股权。根据东洲评估出具的《资产评估报告》，评估机构采用资产基础法和市场法两种评估方法对华力微股东全部权益价值进行评估，最终选取市场法评估结果作为评估结论。截至评估基准日

2025年8月31日，华力微合并报表归属于母公司所有者权益账面价值为

200191.38万元，评估值为848000.00万元，评估增值647808.62万元，增值率

323.59%。基于上述评估结果，经上市公司与交易对方充分协商，本次交易标的

资产的最终交易价格为826790.22万元。

本次交易最终交易定价以评估机构出具的评估值为参考，并经上市公司与交易对方基于标的公司历史业绩、未来发展战略与规划、行业发展趋势等多项因素

综合协商确定，定价过程经过了充分市场博弈，交易定价合理、公允，未损害中小投资者利益。

2、可比上市公司分析

本次采用盈利价值比率 EV/EBITDA对交易定价的公允性进行分析，考虑到被评估单位作为一家晶圆代工企业，具有资本投入高、回报周期长的典型特征，在扣除高额折旧与摊销费用后，常于净利润及息税前利润（EBIT）层面呈现暂时性亏损或利润水平偏低的现象。企业价值与息税折旧摊销前利润比率通过将折旧摊销加回，消除了高资本支出特征对利润率的影响，更能公允地衡量被评估单位的持续盈利能力，采用EV/EBITDA价值比率分析交易定价公允性具有合理性。

截至 2025年 8月 31日，华力微及可比上市公司的 EV/EBITDA价值比率情况如下表所示：

215华虹半导体有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

单位：万元

剔除货币资金经营性企业 息税折旧摊销前利润 EV/证券代码证券简称

价值（EV） （EBITDA） EBITDA

600460.SH 士兰微 2920100.87 173149.07 16.86

688249.SH 晶合集成 4628478.92 426382.53 10.86

688396.SH 华润微 2545422.98 216387.18 11.76

平均值--13.16

中位数--11.76

华力微100%股权914688.1687781.9710.42

注1：可比公司剔除货币资金经营性企业价值（EV）=评估基准日总市值*（1－缺乏流动性折扣率）＋付息债务＋少数股东权益－非经营性资产、负债净额－货币资金，其中总市值采用截至2025年8月31日的交易数据计算，总市值以外的数据采用截至2025年6月30日的财务数据计算；

注2：息税折旧摊销前利润（EBITDA）数据采用2024年年度的财务数据计算。

综上，截至评估基准日，可比上市公司 EV/EBITDA价值比率（已考虑缺乏流动性折扣）的平均值为13.16倍，中位数为11.76倍，本次交易华力微对应的EV/EBITDA价值比率为 10.42倍，低于可比上市公司的 EV/EBITDA价值比率。

因此，本次交易作价合理，保护了上市公司全体股东的合法权益。

综上所述，本次评估标的资产股东全部权益价值评估结果客观反映了标的公司股权的市场价值，本次交易定价具有合理性。

三、上市公司独立董事对本次交易评估事项的意见

根据《重组管理办法》，上市公司独立董事对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估定价的公允性发表如下意见：

一、本次评估机构的独立性

本次交易的评估机构东洲评估符合《证券法》的相关规定。东洲评估及经办评估师与公司、交易对方及标的公司均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的或可预期的利害关系或冲突；评估机构具有独立性。

二、本次评估假设前提的合理性评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规

和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

216华虹半导体有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

三、评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。东洲评估实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次评估遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，运用了合规且符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确，所选用的评估方法合理，评估结论合理，评估方法与评估目的具有相关性。

四、评估定价的公允性

本次交易的交易各方参考标的资产的评估价值协商确定交易价格，标的资产的评估定价公允，本次交易标的资产定价方式合理，交易价格公允，未损害中小投资者利益。

评估价值分析原理、采用的模型、选取的估值指标等重要评估参数符合标的

公司的实际情况，评估依据及评估结论合理。

综上，本次交易中所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，其所出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

217华虹半导体有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

第七节本次交易合同的主要内容

一、发行股份购买资产协议及其补充协议

（一）合同主体、签订时间

2025年8月29日，华虹半导体与华虹集团、上海集成电路产业基金、大基

金二期、国投先导基金签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，并于2025年12月31日签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》，其中甲方为华虹半导体，乙方、丙方、丁方、戊方分别为华虹集团、上海集成电路产业基金、大基金二期、国投先导基金（以下合称为“资产出售方”）。

（二）交易价格及定价依据

标的资产的交易价格以甲方聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具

并经国资监管有权单位备案的评估结果作为参考，由交易各方协商确定。

根据东洲评估出具的《资产评估报告》（东洲评报字【2025】第2446号），东洲评估以2025年8月31日为评估基准日，标的公司的股东全部权益评估值为

848000.00万元，交易各方参考该评估值，协商确定本次交易价格为826790.22万元。

（三）支付方式

甲方以发行股份方式购买资产出售方合计持有的标的公司97.4988%股份，交易总对价为826790.22万元，均为股份支付。经各方协商一致，本次交易中标的资产的具体支付方式如下：

支付方式及数额出售华力微股总对价资产出售方

(%)()股份对价向该资产出售方权比例万元

(万元)发行的股份(股)

乙方63.5443538855.12538855.12124332053

丙方15.7215133318.65133318.6530761109

丁方10.250386922.7786922.7720056014

戊方7.982767693.6867693.6815619216

合计97.4988826790.22826790.22190768392

218华虹半导体有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（四）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属

各方同意，过渡期内标的资产的盈利、亏损由甲方享有或承担。

（五）过渡期安排

过渡期内，资产出售方保证持续拥有标的资产的合法、完整的所有权，不以任何形式处置标的资产，确保标的资产不存在司法冻结、质押或其他类型权利负担；未经甲方事先书面同意，不会自行放弃任何因标的资产形成的物权或债权，亦不以标的资产承担任何其自身或他方的债务；未经甲方事先书面同意，不减少、增加华力微的注册资本，不对华力微采取任何合并、分立、中止经营、并购、重组、清算、申请破产或类似其他影响华力微经营的行为，不从事任何非正常的导致华力微价值减损的行为；未经甲方事先书面同意，宣布分配或者实际分配华力微的利润、股息或红利；未经甲方事先书面同意，不发起、寻求、磋商、谈判或进行其他任何形式的与华力微相关的股权性融资活动；未经甲方事先书面同意，不对华力微公司章程进行对本次交易构成实质性影响的调整；在华力微的日常经

营过程中，保证华力微将谨慎、合理地对待其所拥有的资产和负担的债务，避免因未尽管理职责而发生的资产减损、负债增加的情形。

（六）标的资产交割

1、本次交易经中国证监会注册后，各方应根据相关法律法规的规定在中国

证监会注册文件的有效期内共同负责办理完毕本次交易的实施工作。

2、各方确认交割审计基准日为标的资产交割日所在月份之前一个月的最后一日，甲方应聘请具有相关资质的审计机构对标的资产进行交割审计，并出具资产交割审计报告，该报告应作为各方确认标的资产过渡期损益的依据，相关审计费用由甲方承担。

3、各方同意，对标的资产的交割进行如下安排:

（1）自标的资产根据本协议的约定完成了过户至甲方名下的市场监督管理

部门变更登记手续之日（简称“标的资产交割日”）起，即视为标的资产交割完毕，各方同意自标的资产交割日起，甲方按照华力微章程享有股东权利并承担相应的义务。资产出售方应协调华力微向甲方提交出资证明书并将甲方记载于华力

219华虹半导体有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

微的股东名册中；

（2）如后续各方就过渡期损益进行了约定的，相关方应根据具体协议的要

求履行损益补偿义务（如需）。

4、各方同意，于标的资产完成交割后，甲方应依据上交所及登记结算机构

的证券登记业务规则尽快办理将本次交易新增股份登记于资产出售方名下的证券登记手续。本次交易对价中现金支付部分的付款时间由各方另行友好协商确定。

（七）与资产相关的人员安排

本次交易不影响标的公司与其员工的劳动关系，原劳动合同继续履行。标的公司作为独立法人的身份不因本次交易而发生变化，因此，除非相关方另有约定，本次交易不涉及标的公司人员安置。

（八）合同的生效条件和生效时间

补充协议自各方签署之日起成立，除补充协议另有约定外，补充协议自发行股份购买资产协议生效之日起生效。

二、减值补偿协议

（一）合同主体、签订时间

2025年12月31日，华虹半导体与华虹集团签署了减值补偿协议，华虹集团作为补偿方。

（二）减值测试资产

根据《评估报告》，本次交易的标的公司华力微系采用市场法确定最终评估价值，因此上市公司在本次交易中拟取得的华力微97.4988%股权（以下简称“减值测试标的资产”）应进行减值测试。

（三）减值测试及补偿测算1、本次交易的减值测试期为本次交易完成当年及其后两个会计年度（以下简称“减值测试期”）。

2、减值测试期届满后，上市公司应当聘请符合《证券法》规定的评估机构

220华虹半导体有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

对减值测试标的资产进行减值测试，并出具专项评估报告。根据评估结果，由上市公司对减值测试标的资产的合计价值在每个会计年度进行减值测试，并聘请符合《证券法》规定的会计师事务所出具减值测试专项审核报告。如减值测试标的资产在减值测试期间任何一个会计年度发生减值(以下简称“期末减值额”)，则补偿方应按如下约定向上市公司进行补偿：

（1）期末减值额=本次交易总对价-该会计年度期末标的资产的评估值并扣

除减值测试期间内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

（2）补偿方应向上市公司补偿的金额（以下简称“补偿金额”）=补偿方在

本次交易中应获得的交易对价占本次交易总对价比例×期末减值额。

（3）补偿方将优先以其在本次交易中获得的上市公司的股份进行补偿，补

偿股份由上市公司以1元总价回购并予以注销，每年补偿的股份数量为：补偿金额/发行价格-减值测试期间内已补偿股份总数。

（4）在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已补偿的股份不冲回。

（5）补偿方在本次交易中获得的上市公司的股份不足以补偿的，补偿方应以现金进行补偿。

3、若上市公司在减值测试期间实施送股、资本公积转增股本等除权、除息

事项则上市公司应回购的股份数量应调整为:按上述公式计算的应补偿股份数

量×(1+送股或转增比例)。若补偿股份数量出现小数的情况则应当向上取整作为补偿方应补偿股份的数量。

4、补偿方在减值测试期间内就补偿股份已获分配的现金股利应作相应返还，

计算公式如下：

返还金额＝补偿股份截至补偿前每股已获得的现金股利(以税后金额为准)

×补偿股份数量。

（四）补偿方案的实施

1、上市公司应在减值测试专项审核报告公开披露后三十个工作日或上市公

221华虹半导体有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

司确定的其他期限内，依据本协议的计算公式计算并确定补偿方需补偿的金额并予以公告(以下简称“补偿公告”)。补偿方应在补偿公告公开披露之日起三十个工作日内，将其用于补偿的上市公司股份由上市公司以总价1元的对价回购，或将现金补偿金额足额支付至上市公司指定账户。

2、补偿方承诺，其不得通过转让、赠与、设定质押、股票收益权转让或其

他权利限制等方式处置其于本次交易过程中取得的、处于锁定期内的上市公司股票。

3、补偿方于本协议项下向上市公司补偿的金额总额累计不应超过其在本次

交易中取得的总对价。

（五）合同的生效时间

本协议自双方签署之日起成立，自发行股份购买资产协议及其补充协议全部条款生效之日起生效。

（六）违约责任

1、本协议生效后，任何一方未能按本协议的约定履行其义务，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给守约方造成损失的，违约方应承担赔偿责任。

2、若违约方的违约行为将导致守约方最终不能取得按照本协议的规定应当

取得的利益，该违约方应当向守约方赔偿守约方预期取得的一切利益。

222华虹半导体有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

第八节本次交易的合规性分析

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

（一）本次交易符合国家相关产业政策要求，不存在违反国家有关环境保

护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规规定的情形

1、本次交易符合国家产业政策

本次交易拟购买标的资产为华力微97.4988%股权。华力微主要从事集成电路晶圆代工业务，为通信、消费电子等终端应用领域提供完整技术解决方案。根据《国民经济行业分类与代码》（GB/T4754-2017），公司业务所属行业为“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”；根据国家发展和改革委员会发布的《产业结构调整指导目录（2024年本）》，标的公司所处行业不属于限制类、淘汰类产业。因此，本次交易符合国家产业政策的规定。

2、本次交易符合环境保护、土地管理相关规定

本次交易不涉及环境保护报批事项。标的公司的主营业务不属于高耗能、高排放、重污染行业，报告期内不存在违反国家有关环境保护法律和行政法规规定而受到重大行政处罚的情形。本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。

本次交易标的资产为华力微97.4988%股权，不涉及土地使用权交易事项。

3、本次交易符合反垄断相关规定本次交易中，参与集中的上市公司、标的公司上一年度营业额已达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》所规定的申报经营者集中的营业额标准；但

本次交易前华虹集团直接持有标的公司63.5443%的股权，本次交易后标的公司将成为上市公司的全资子公司，由于华虹集团仍系上市公司的间接控股股东，华虹集团将通过上市公司间接控制标的公司，因此本次交易未导致标的公司最终控制权发生变更。

通力律师已于2025年9月通过经营者集中反垄断业务系统提交本次交易是否需履行经营者集中申报义务的商谈申请。根据上海市市场监督管理局（国家市

223华虹半导体有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）场监督管理总局授权的华东地区行政监管单位）负责本次交易商谈申请的审查人员回复，本次交易前后，标的公司控制权未发生变更的情形下，无需履行经营者集中申报程序。

4、本次交易符合外商投资、对外投资相关规定

上市公司系注册于中国香港特别行政区的红筹企业，交易对方与标的公司均为内资企业。上市公司与标的公司均主要从事晶圆代工业务，均不属于《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2024年版）》所列的领域。本次交易涉及外商投资事宜、不涉及对外投资，需就外商投资事宜履行外商投资信息报告程序，上市公司将根据有关规定及本次交易时间进度办理相关手续。

（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

根据《证券法》《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人”。

本次交易完成后，华虹公司的股份总数最高将增加至1926767888股，社会公众股股东持有的股份不低于华虹公司股本总额的10%，华虹公司仍然符合上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。

（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

本次交易标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的

资产评估报告确认的评估值作为定价参考依据，并由交易各方协商确定。上市公司董事会和独立董事均已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性和评估价值的公允性发表肯定性意见。

本次交易遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，充分保护全体股东，特别是中小股东的利益。

因此，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司及其股东合法权益

224华虹半导体有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。

（四）本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

本次交易标的资产为华力微97.4988%股权。交易对方合法持有华力微股权，交易对方持有的华力微股份权属清晰，不存在被质押、查封、冻结等限制转让的情形，标的资产的过户和转移不存在法律障碍。

因此，本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。

（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

标的公司与上市公司均拥有 65/55nm、40nm制程代工工艺，通过本次交易，上市公司将进一步提升公司12英寸晶圆代工产能，双方的优势工艺平台可实现深度互补，共同构建覆盖更广泛应用场景、更齐全技术规格的晶圆代工及配套服务，能够为客户提供更多样的技术解决方案，丰富产品体系。同时，通过研发资源整合与核心技术共享，双方有望在工艺优化、良率提升、器件结构创新等方面产生协同效应，加速技术创新迭代，共同提升在逻辑工艺、特色工艺领域的技术壁垒与核心竞争力。另外，上市公司将通过整合管控实现一体化管理，在内部管理、工艺平台、定制设计、供应链等方面实现深层次的整合，通过降本增效实现规模效应，提升公司的市场占有率与盈利能力。

因此，本次交易有利于上市公司增强其持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》

第十一条第（五）项的规定。

（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面

与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易前，上市公司已经按照有关法律、法规以及规范性文件的规定建立

225华虹半导体有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

了法人治理结构和独立运营的公司管理体系，在业务、资产、财务、人员、机构等方面均独立于实际控制人及其关联人。本次交易完成后，华力微将成为华虹公司的全资子公司，华虹公司的业务、资产、财务、人员、机构等方面仍独立于其实际控制人及其关联人。

因此，本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。

（七）本次交易有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构

上市公司已经按照《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规以及规范

性文件的规定，设置了股东大会、董事会等组织机构，制定了相应的组织管理制度，组织机构健全。华虹公司上述规范法人治理的措施不因本次交易而发生重大变化，本次交易完成后，华虹公司仍将保持其健全有效的法人治理结构。

因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。

二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形

本次交易前后，上市公司直接控股股东为华虹国际，间接控股股东为华虹集团，实际控制人为上海市国资委，本次交易预计不会导致公司控制权变更。因此不会构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。

三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定

（一）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告

根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的安永华明（2025）审字

第 70013197_B01 号《审计报告》，华虹公司不存在最近一年财务会计报告被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的情形。本次交易符合《重组管理办法》

第四十三条第一款第（一）项之规定。

（二）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

226华虹半导体有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

截至本报告书签署日，上市公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。

四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定

（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会

导致财务状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易

1、本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致

财务状况发生重大不利变化

根据安永会计师出具的备考审阅报告，本次交易完成后，上市公司资产规模、收入规模、盈利能力将进一步增加。通过本次交易，上市公司将进一步提升公司

12英寸晶圆代工产能，双方的优势工艺平台可实现深度互补，共同构建覆盖更

广泛应用场景、更齐全技术规格的晶圆代工及配套服务，能够为客户提供更多样的技术解决方案，丰富产品体系。综上所述，本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化。

2、本次交易不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者

显失公平的关联交易

（1）关联交易

本次交易前，上市公司已依照《公司法》《证券法》《科创板上市规则》及中国证监会、上交所的相关要求，制定了关联交易的相关规定，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相

关规定并严格执行，日常关联交易按照市场原则进行。与此同时，上市公司独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易发表必要意见。

本次交易完成后，标的公司华力微将成为上市公司全资子公司，上市公司将

227华虹半导体有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

继续按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，规范本次交易完成后的关联交易，并按照有关法律、法规和监管规则等规定进行信息披露，以确保相关关联交易的合理性、必要性及定价公允，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。

本次交易前标的公司的关联交易及本次交易前后关联交易变化情况详见本

报告书“第十一节同业竞争和关联交易”之“二、/（四）本次交易前后上市公司关联交易的变化情况”。

（2）同业竞争

本次交易通过注入华力微，上市公司与控股股东控制的除上市公司及其控股子公司外其他公司在 65/55nm、40nm 的同业竞争得到实质性解决。本次重组是上市公司就之前的消除上述同业竞争问题承诺作出的具体行动，后续仍将遵守同业竞争承诺。

本次交易对上市公司同业竞争的影响详见本报告书“第十一节同业竞争和关联交易”之“一、同业竞争情况”，本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不会新增同业竞争。

综上，本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

（二）上市公司所购买资产与现有主营业务具有显着协同效应

本次交易标的公司所从事业务与上市公司业务之间具有显着协同效应，具体详见本报告书“第一节本次交易概况”之“一、/（三）本次交易标的公司的科创属性，与上市公司的业务协同性”。

（三）上市公司已针对本次分期发行股份支付购买资产对价的履约保障措施作出了安排本次交易不涉及分期发行股份支付购买资产对价的情况。

五、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条及其适用意见的规定

228华虹半导体有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

根据《重组管理办法》第四十五条及其适用意见的相关规定和要求：

1、上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金。上市公司

发行股份购买资产同时募集配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并适用发行股份购买资产的审核、注册程序；超过100%的，一并适用上市公司发行股份融资（以下简称“再融资”）的审核、注册程序。“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对

应的交易价格，但上市公司董事会首次就重大资产重组作出决议前该等现金增资部分已设定明确、合理资金用途除外。

2、考虑到募集资金的配套性，所募资金主要用于标的公司项目建设，补充

流动资金、偿还债务及支付中介机构费用，标的公司项目建设。其中，用于补充流动资金及偿还债务的比例不超过拟购买资产交易价格的25%或不超过募集配

套资金总额的50%。上市公司本次交易收购标的公司97.4988%股份的交易价格为826790.22万元，以股份方式支付，不足一股部分，现金补足。本次拟募集配套资金的金额不超过755628.60万元，未超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100.00%。

本次交易募集配套资金以询价方式发行，募集配套资金拟用于标的公司项目建设，补充流动资金、偿还债务及支付中介机构费用。其中，用于补充流动资金及偿还债务的比例不超过拟购买资产交易价格的25%或不超过募集配套资金总

额的50%，募集资金用途符合上述规定。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十五条及其适用意见的规定的要求。

六、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定

本次交易上市公司发行股份购买资产的发行价格为43.34元/股，不低于定价基准日（即华虹公司2025年第六次董事会会议决议公告日）前120个交易日华

虹公司股票交易均价的80%。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、

229华虹半导体有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。

本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定。

七、本次交易符合《重组管理办法》第四十七条的规定

本次交易的各交易对方已根据《重组管理办法》第四十七条的规定做出了股

份锁定承诺，详见本报告书“第一节本次交易概况”之“八、/（二）交易对方作出的重要承诺”。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十七条的规定。

八、本次交易符合《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第

二十条、《科创板股票上市规则》第11.2条和《重组审核规则》

第八条的规定根据《科创板股票上市规则》第11.2条、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条和《重组审核规则》第八条的规定，科创板上市公司实施重大资产重组的，拟购买资产应当符合科创板定位，所属行业应当与科创板上市公司处于同行业或者上下游，且与科创板上市公司主营业务具有协同效应。

（一）标的公司所处行业与上市公司处于同行业，符合科创板定位

标的公司从事晶圆代工业务，主要工艺节点为 65/55nm、40nm，主要覆盖独立式非易失性存储器、嵌入式非易失性存储器、逻辑与射频、高压等工艺平台。

根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所处行业为计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）。根据国家统计局《战略性新兴产业分类

（2018）》（国家统计局令第23号），标的公司所处行业为战略性新兴产业分类中的“新型电子元器件及设备制造”（分类代码：1.2.1）、“集成电路制造”（分类代码：1.2.4）及“电力电子基础元器件制造”（分类代码：6.5.2）。因此，标的公司属于《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第四条中的

“（一）新一代信息技术领域：半导体和集成电路行业”，符合科创板行业定位要求。

（二）标的公司与上市公司具有协同效应

230华虹半导体有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

本次交易所购买的资产与上市公司现有主营业务具有协同效应，详见本报告

书“第一节本次交易概况”之“一、/（三）本次交易标的公司的科创属性，与上市公司的业务协同性”。

综上，本次交易符合《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条、《科创板股票上市规则》第11.2条和《重组审核规则》第八条的规定。

九、中介机构关于本次交易符合《重组管理办法》规定发表的明确意见独立财务顾问和律师核查意见详见本报告书“第十四节独立董事及中介机构对本次交易的结论性意见”之“二、独立财务顾问对本次交易的结论性意见”

和“三、法律顾问对本次交易的结论性意见”。

十、本次募集配套资金符合《上市公司证券发行注册管理办法》的规定

（一）本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第十一条的规定

上市公司不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行

股票的情形，具体而言：

1、上市公司不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大

会认可的情况；

2、上市公司最近一年财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或

无法表示意见的审计报告，上市公司不存在《发行注册管理办法》第十一条第（二）项规定的情形；

3、上市公司现任董事、高级管理人员最近三年未受到过中国证监会的行政处罚，且最近一年未受到过证券交易所公开谴责；

4、截至本报告书签署日，上市公司或其现任董事、高级管理人员不存在因

涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；

231华虹半导体有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

5、最近三年上市公司控股股东、实际控制人不存在严重损害上市公司利益

或上市公司投资者合法权益的重大违法行为；

6、最近三年上市公司不存在严重损害投资者合法权益或者社会公众利益的重大违法行为。

（二）本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第十二条的规定本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易

价格的100%。本次募集配套资金拟用于标的公司技术升级改造项目，特色工艺研发及产业化项目，补充流动资金、偿还债务及支付中介机构费用。本次募集配套资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

并非用于财务性投资，亦未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

本次募集配套资金项目实施后，将不会与上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争或显失公平的关联交易，不会严重影响上市公司生产经营的独立性。因此，符合《发行注册管理办法》第十二条的规定。

（三）本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十五条、五十六

条、五十七条、五十八条、五十九条的规定

根据上市公司2025年第九次董事会会议审议通过的本次重组方案，本次募集配套资金拟向不超过35名（含35名）的特定对象发行。特定对象包括符合中国法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投

资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及

其他合法投资者等，符合《发行注册管理办法》第五十五条的规定。

根据上市公司2025年第九次董事会会议审议通过的本次重组方案，本次募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日。本次募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日股票均价的80%，具体发行价格将在本次发行股份募集配套资金经上交所审核通过并经中国证监会注册后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定，符合《发行注册管理办法》第五十六条和第五十七条第一款的规定和第五十八条第一款的

232华虹半导体有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）规定，不适用第五十七条第二款以及第五十八条第二款的规定。

本次募集配套资金的认购方所认购的上市公司股份自该等股份上市之日起

6个月内不得转让。上述锁定期内，配套融资认购方由于上市公司送红股、转增

股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套融资认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。因此，本次募集配套资金的相关安排符合《发行注册管理办法》五十九条的规定。

233华虹半导体有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

第九节管理层讨论与分析

一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析

根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司2023年度审

计报告、2024年度审计报告及上市公司公告的2025年第三季度报告，本次交易前上市公司财务状况和经营成果情况如下：

（一）本次交易前上市公司财务状况分析

1、资产构成分析

上市公司资产构成情况如下：

单位：万元

2025年9月30日2024年12月31日2023年12月31日

项目金额占比金额占比金额占比

流动资产：

货币资金2813802.1432.16%3249478.5436.95%3985559.6652.29%

应收票据32604.170.37%34167.390.39%47418.310.62%

应收账款151217.961.73%166179.841.89%152978.152.01%

预付款项8076.420.09%4548.750.05%7653.550.10%

其他应收款19169.140.22%9582.120.11%6144.380.08%

存货533013.496.09%495255.315.63%445201.965.84%

其他流动资产321937.303.68%233424.192.65%8061.770.11%

流动资产合计3879820.6144.34%4192636.1547.68%4653017.7761.04%

非流动资产：

长期股权投资58155.990.66%53950.100.61%53328.780.70%其他权益工具投

270936.623.10%207968.002.37%191591.632.51%

资

投资性房地产55632.830.64%19369.680.22%21334.560.28%

固定资产3108693.0335.53%2863356.7332.56%1961262.3725.73%

在建工程1269778.8814.51%1348392.7515.33%531317.406.97%

使用权资产11656.920.13%14249.030.16%13424.120.18%

无形资产58774.540.67%64260.730.73%77497.641.02%

长期待摊费用91.210.00%17.920.00%29.140.00%

234华虹半导体有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

2025年9月30日2024年12月31日2023年12月31日

项目金额占比金额占比金额占比

递延所得税资产7489.880.09%14220.570.16%13624.440.18%

其他非流动资产29233.610.33%15101.490.17%106207.261.39%

非流动资产合计4870443.4955.66%4600887.0052.32%2969617.3438.96%

资产总计8750264.11100.00%8793523.15100.00%7622635.11100.00%

2023年末、2024年末及2025年第三季度末，上市公司资产总额分别为

7622635.11万元、8793523.15万元及8750264.11万元，各期末资产规模较为稳定。其中，各期末流动资产占比分别为61.04%、47.68%及44.34%，非流动资产占比分别为38.96%、52.32%及55.66%。因上市公司不断进行产能扩建，固定资产及在建工程金额整体有较大幅度提升，上市公司非流动资产占比不断提升。

（1）流动资产分析

报告期各期末，上市公司流动资产结构如下：

单位：万元

2025年9月30日2024年12月31日2023年12月31日

项目金额占比金额占比金额占比

货币资金2813802.1472.52%3249478.5477.50%3985559.6685.66%

应收票据32604.170.84%34167.390.81%47418.311.02%

应收账款151217.963.90%166179.843.96%152978.153.29%

预付款项8076.420.21%4548.750.11%7653.550.16%

其他应收款19169.140.49%9582.120.23%6144.380.13%

存货533013.4913.74%495255.3111.81%445201.969.57%

其他流动资产321937.308.30%233424.195.57%8061.770.17%

流动资产合计3879820.61100.00%4192636.15100.00%4653017.77100.00%

2023年末、2024年末及2025年第三季度末，上市公司流动资产主要以货币

资金、存货、应收账款及其他流动资产为主，各期末上述资产合计金额占流动资产总额比例分别为98.68%、98.85%和98.46%。上述各期末，上市公司其他流动资产金额逐年提升，因上市公司新增大额固定资产投资，增值税留抵税额增大幅增加。

（2）非流动资产分析

235华虹半导体有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

报告期各期末，上市公司非流动资产结构如下：

单位：万元

2025年9月30日2024年12月31日2023年12月31日

项目金额占比金额占比金额占比

长期股权投资58155.991.19%53950.101.17%53328.781.80%其他权益工具投

270936.625.56%207968.004.52%191591.636.45%

资

投资性房地产55632.831.14%19369.680.42%21334.560.72%

固定资产3108693.0363.83%2863356.7362.23%1961262.3766.04%

在建工程1269778.8826.07%1348392.7529.31%531317.4017.89%

使用权资产11656.920.24%14249.030.31%13424.120.45%

无形资产58774.541.21%64260.731.40%77497.642.61%

长期待摊费用91.210.00%17.920.00%29.140.00%

递延所得税资产7489.880.15%14220.570.31%13624.440.46%

其他非流动资产29233.610.60%15101.490.33%106207.263.58%

非流动资产合计4870443.49100.00%4600887.00100.00%2969617.34100.00%

2023年末、2024年末及2025年第三季度末，上市公司非流动资产中占比较

高的项目主要包括：固定资产、在建工程、其他权益工具投资，上述项目合计占比分别为90.39%、96.06%和95.46%。2024年度，随着上市公司向华虹制造（无锡）项目等建设项目持续投入资金及在建工程转固，导致2024年末在建工程及固定资产增速较快。

2、负债构成分析

单位：万元

2025年9月30日2024年12月31日2023年12月31日

项目金额占比金额占比金额占比

流动负债：

应付账款198984.838.02%219148.398.69%168238.268.11%

预收款项1642.710.07%1757.780.07%1937.810.09%

合同负债97211.223.92%77504.303.07%61614.652.97%

应付职工薪酬35154.941.42%59434.772.36%65627.403.16%

应交税费12677.310.51%28705.081.14%44284.442.14%

其他应付款354264.8414.28%480735.3819.07%176168.898.50%

236华虹半导体有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

2025年9月30日2024年12月31日2023年12月31日

项目金额占比金额占比金额占比一年内到期的非

244631.059.86%205312.258.14%138899.756.70%

流动负债

其他流动负债59278.602.39%50400.952.00%31939.911.54%

流动负债合计1003845.5040.46%1122998.9044.54%688711.1233.21%

非流动负债：

长期借款1461460.6758.90%1378185.0654.66%1350335.3365.12%

租赁负债10891.950.44%12988.090.52%13548.590.65%

递延所得税负债5061.000.20%7296.210.29%20959.521.01%

非流动负债合计1477413.6259.54%1398469.3655.46%1384843.4466.79%

负债合计2481259.13100.00%2521468.25100.00%2073554.56100.00%

（1）流动负债分析

2023年末、2024年末及2025年第三季度末，上市公司流动负债金额为

688711.12万元、1122998.90万元和1003845.50万元，占负债总额比例为

33.21%、44.54%和40.46%。2024年度，上市公司流动负债金额由688711.12万

元增加至1122998.90万元，主要系2024年度应付资产采购款增加。

（2）非流动负债分析

2023年末、2024年末及2025年第三季度末，上市公司非流动负债金额为

1384843.44万元、1398469.36万元和1477413.62万元，占负债总额比例为

66.79%、55.46%和59.54%，主要由长期借款构成。各期末上市公司非流动负债

金额整体较为稳定。

3、偿债能力分析

项目2025年9月30日2024年12月31日2023年12月31日

资产负债率28.36%28.67%27.20%

流动比率（倍）3.863.736.76

速动比率（倍）3.333.296.11

注：上述指标均以合并财务报表的数据为基础，计算公式如下：

（1）资产负债率=总负债期末数/总资产期末数；

（2）流动比率=流动资产期末数/流动负债期末数；

（3）速动比率=（流动资产期末数-存货期末数）/流动负债期末数。

237华虹半导体有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

2023年末、2024年末及2025年第三季度末，上市公司资产负债率分别为

27.20%、28.67%和28.36%，流动比率分别为6.76、3.73和3.86，速动比率分别

为6.11、3.29和3.33。2024年度，由于上市公司应付资产采购款等流动负债增加，同时货币资金有所减少，导致流动比率和速动比率有所下降。总体而言，上市公司资产负债率水平较低，流动比率和速动比率较高，短期和长期偿债能力较强。

（二）本次交易前上市公司盈利能力分析

1、营业收入及利润情况分析

单位：万元

项目2025年1-9月2024年度2023年度

营业收入1258339.311438830.771623187.40

营业利润-58203.97-98935.59117791.99

利润总额-58142.63-98831.81117754.41

净利润-68077.02-103218.3884736.19

归属于母公司股东的净利润25126.8338057.62193623.04

2023年度、2024年度及2025年1-9月，上市公司实现营业收入1623187.40

万元、1438830.77万元和1258339.31万元。2024年度，上市公司全年平均产能利用率接近100%。全年晶圆出货量（折合8英寸）同比增长超过10%，但该年度成熟特色工艺晶圆代工市场仍面临需求与价格压力，平均销售价格下降导致

2024年度营业收入有所下降。

2024年度，上市公司实现净利润-103218.38万元。2024年度，上市公司净

利润下滑主要受到以下因素影响：（1）平均销售价格下降导致上市公司毛利率下

降；（2）华虹制造项目（华虹九厂）于2023年6月举行开工仪式，已于2024年底投片量产，2024年度的研发费用及新厂开办费用增加。

未来随着上市公司集成电路晶圆代工业务规模不断扩大，及新项目产能利用率提升，预计上市公司盈利能力将有所改善。

238华虹半导体有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

2、盈利能力指标分析

项目2025年1-9月2024年度2023年度

销售毛利率18.92%17.43%27.10%

销售净利率-5.41%-7.17%5.22%

加权平均净资产收益率0.57%0.88%6.49%

基本每股收益（元/股）0.150.221.31

注1：销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；

注2：销售净利率=净利润/营业收入；

注3：加权平均净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》计算；

注4：基本每股收益=归属于母公司所有者的净利润/发行在外的普通股加权平均数

2024年度，上市公司销售毛利率有所下降，主要原因系上市公司平均销售

价格下降，同时因产能扩张导致固定资产折旧金额上升。2024年度，上市公司基本每股收益下降，主要系2024年度净利润下滑导致。

二、本次交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析

（一）行业发展概况

1、半导体行业概况

半导体是常温下导电性能介于导体与绝缘体之间的材料，由其制成的器件统称半导体产品，被广泛地应用于电子通信、计算机、网络技术、物联网、汽车等产业，是绝大多数电子设备的核心组成部分。半导体产品是信息技术产业的核心，是支撑经济社会发展的战略性、基础性和先导性产业，也是电子产品的核心、信息产业的基石。

未来，在人工智能、新能源、工业智造、新一代移动通讯以及数据中心等应用领域的驱动下，半导体市场规模有望实现持续增长趋势。

2、晶圆代工行业概况

（1）晶圆代工行业简介

晶圆代工行业源于半导体产业链的专业化分工，随着集成电路复杂度不断提高，设计与制造环节逐渐分离，形成了专注于晶圆制造的代工模式。晶圆代工企

239华虹半导体有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

业不涉及芯片设计，而是依托先进的制程技术和庞大的生产线，为各类芯片设计公司提供晶圆制造服务，覆盖从光刻、刻蚀到薄膜沉积、离子注入等数百道工艺环节。晶圆代工行业属于技术、资本、人才密集型行业，需要大量的资本支出和人才投入，具有较高的进入壁垒。

（2）晶圆代工行业市场规模

根据 TechInsights 统计，2018-2022 年，全球晶圆代工市场规模从 736 亿美元增长至1421亿美元，年均复合增长率为17.88%。2023年，全球集成电路行业进入周期性低谷，晶圆代工市场随之下滑，市场规模下降至1234亿美元。2024年行业迎来上行周期，全球晶圆代工市场规模达到1577亿美元，同比增长

27.80%，2024-2029年的年均复合增长率预计达到13.47%。

数据来源：2025 TechInsights McClean Report

由于中国是全球最大的半导体市场之一，尽管中国大陆晶圆代工行业起步较晚，但得益于国家产业政策支持和下游市场需求拉动，近年来发展速度较快。根据中商产业研究院的数据，2023年中国大陆晶圆代工市场规模已达到852亿元左右，同比增长10.51%，预计2025年中国大陆晶圆代工市场规模将达到1026亿元。

240华虹半导体有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

数据来源：IC Insights、中商产业研究院

3、下游产品行业概况

（1）逻辑芯片行业概况

逻辑芯片是以二进制为原理实现运算与逻辑判断的一种集成电路，主要包括CPU（中央处理器）、GPU（图形处理器）、ASIC（应用型专用集成电路）和 FPGA（现场可编程门列阵）等。作为现代信息基础设施中数据处理能力的核心载体，逻辑芯片广泛应用于服务器、计算机、通信设备和智能终端等领域，是半导体最大的单一细分市场。WSTS数据显示，逻辑芯片在全球半导体市场中占比约 31%，市场规模居于首位。

中国大陆凭借庞大的电子信息制造业基础和持续增长的数字化需求，长期维持较高的逻辑芯片销售规模。根据 SIA 统计，2024 年中国逻辑芯片市场规模已达 4748.1亿元，未来在 AI、物联网和汽车电子等新兴领域持续渗透的背景下，其市场规模预计仍将保持长期增长态势。

241华虹半导体有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

数据来源：SIA

（2）存储芯片行业概况

存储芯片是利用半导体电路保存二进制数据的一种集成电路，主要包括NAND Flash（闪存）、DRAM（动态随机存取存储器）等。存储芯片是半导体第二大细分市场，仅次于逻辑芯片，WSTS数据显示，存储芯片市场占比约为 23%。

存储芯片具有典型的大宗商品属性，产品标准化程度高，不同厂商产品之间可替代性强，因而市场价格和销售额易受供需关系变动影响，呈现周期性波动特征。2023年下半年起，在主要厂商前期减产、AI服务器与智能终端对存储容量需求上升、以及数据中心与大模型训练对高性能存储需求的共同推动下，全球存储芯片市场逐步回暖，有望开启上行周期。根据 SIA 数据，2024 年全球存储芯片市场规模达1651亿美元。

242华虹半导体有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

数据来源：SIA、WSTS、电子信息产业网

在人工智能、物联网、云计算及消费电子等终端应用对存储容量和性能需求

持续提升的背景下，中国存储芯片市场亦呈现稳步增长态势。根据中商产业研究发布的数据，2024年中国存储芯片市场规模约为4267亿元，预计2025年中国存储芯片市场规模将达4580亿元。

数据来源：中商产业研究院

（3）CMOS 图像传感器（CIS）行业概况

CMOS图像传感器（CIS）是一种基于 CMOS工艺的光电转换器件，能够将光学图像信号转换为电信号，广泛应用于智能手机、平板电脑、汽车影像、安防

243华虹半导体有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

监控及医疗成像等领域。根据工艺结构的不同，CIS可分为前照式（FSI）、背照

式（BSI）和堆栈式（Stacked CIS）等类别。根据 TechInsights统计，全球 CIS市场规模呈现持续稳定增长的态势，2024年 CIS市场规模达到 201.77 亿美元。受益于多摄系统普及、汽车 ADAS视觉系统需求增长、机器视觉应用拓展等增长因素，预计 2024-2029年全球 CIS市场年均复合增长率将达到17.66%。

数据来源：2025 TechInsights McClean Report

在中国市场方面，得益于国家政策对半导体及智能传感产业的支持、产业链上下游协同效应的增强，以及安防监控、智能汽车、AR/VR 等新兴应用领域的快速发展，中国 CIS 产业近年来持续成长。根据中商产业研究院的数据，2024年中国 CIS 市场规模达到约 526.8 亿元，较上年增长 20.94%。预计在国产替代与技术升级的双重推动下，2025年中国 CIS市场规模将进一步增至 579.5亿元。

244华虹半导体有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

数据来源：中商产业研究院

（二）影响行业发展的因素

1、有利因素

（1）产业政策支持

半导体行业的发展程度是国家科技实力的重要体现，晶圆制造领域更是全球科技竞争的焦点。提升我国半导体相关产业的竞争力，已成为制造业升级的重要课题之一。近年来，国家各部门相继推出了一系列优惠政策，鼓励和支持行业发展。具体政策参见“第四节标的公司基本情况”之“六、标的公司主营业务情况”之“（一）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策”。

（2）半导体产业中心转移，国内半导体产业快速发展

中国大陆则成为半导体产业转移的核心地区。产业转移是市场需求、国家产业政策和资本驱动的综合结果。半导体行业目前呈现专业分工深度细化、细分领域高度集中的特点。目前，中国拥有最具活力的终端应用产业集群，全球最大且增速最快的半导体消费市场。巨大的下游市场配合积极的国家产业政策与活跃的社会资本，正在全方位、多角度地支持国内半导体行业发展。我国在人工智能、物联网、新能源、显示面板、LED等高新技术行业经过多年发展已达到领先水平，也大力拉动了各类芯片产品的升级换代进程，也加速了国内半导体产业链进一步完善。

（3）新兴科技产业带来旺盛的市场需求

245华虹半导体有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

得益于 5G通信、物联网、人工智能、云计算及大数据等新一代信息技术的

规模化应用与深度融合，全球正经历一场深刻的数字化、智能化变革。在此背景下，下游应用市场呈现爆发式增长：智能手机持续向高性能与低功耗演进，便携式设备品类不断丰富，物联网终端实现海量连接，云服务基础设施加速扩容升级，汽车电子在电动化与自动驾驶趋势下价值量显著提升。这些终端产品的功能复杂化、性能高端化与市场普及化，共同驱动了对先进制程、特色工艺及各类半导体芯片的庞大需求，为全球集成电路产业创造了强劲的增长动力与广阔的发展空间。

2、不利因素

（1）与国际巨头仍存在差距

中国大陆半导体企业在顶尖技术积累与自主创新能力方面，与国际领先企业仍存在显著差距。尽管近年来政府与企业持续加大研发投入，但由于技术积淀薄弱、高端人才不足及资金实力有限等结构性因素，产业整体研发力量仍待加强。

在全球半导体行业高度竞争的格局下，这种技术劣势预计将使中国大陆企业在未来一段时期内持续面临竞争压力。

（2）国内产业链薄弱目前，中国大陆半导体产业链的配套能力有待加强，与晶圆制造配套的上下游产业仍在发展中，部分所需的设备以及原材料仍主要依赖进口。

（3）高端人才不足

晶圆代工行业对从业人员的知识结构、技术研发能力及行业经验积淀均设有较高门槛。当前，随着国内半导体产业进入高速发展周期，兼具系统化理论知识、前沿技术开发能力与深刻市场洞察力的复合型高端人才供给明显不足。这一结构性矛盾导致行业内领军人才及核心工程技术团队的需求缺口持续扩大，已在客观上对企业技术创新、产能扩张与战略升级形成制约，成为影响行业发展的重要因素。

（三）行业壁垒情况

246华虹半导体有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

1、技术壁垒

晶圆代工行业属于资本、人才及技术密集型行业，技术研发涉及多学科交叉，生产工艺流程复杂，行业具有较强的技术壁垒。对于行业新进入者而言，短期内无法突破核心技术，面临较高的技术壁垒。

2、人才壁垒

随着半导体行业技术的不断进步，对技术人才的专业性、经验要求和管理能力的要求也不断提升，已形成较高的门槛，拥有高端专业的人才是晶圆代工企业保持市场竞争的关键。晶圆代工企业需要拥有大量的多学科、多领域的专业人才，而高端人才的聘用成本较高，且集中于行业领先企业，使得行业新进入者短期内组建全面、优秀的人才团队的难度较大。

3、资金和规模壁垒

晶圆代工行业技术更新迭代快、资金投入大、研发周期长，属于资本、人才及技术密集型行业，固定资产投资的需求大、设备购置成本高。随着代工产品种类不断丰富、工艺节点不断发展，晶圆代工企业需要长期的研发投入以实现技术突破。若没有足够的资金支持，新进入者的竞争力与已经取得资金和规模优势的企业存在较大差异。

4、市场及客户壁垒

在晶圆代工领域，公司的技术创新与客户的长期协作密不可分，与下游芯片设计厂商建立长期稳定的合作关系，能够掌握行业、产品最新技术动态，及时了解和把握客户最新需求，准确地进行晶圆代工服务更新升级，确保公司产品在市场竞争中保持竞争优势，同时积累产品行业应用经验，完善产品性能，提高产品质量水平。因此，客户对其长期合作的晶圆代工企业黏性较大，对新进入者构成了市场及客户壁垒。

（四）行业特征

1、行业主要经营模式及特点

根据所包含的生产环节的不同，半导体产业的企业经营模式一般可分为垂直整合模式（IDM模式）、晶圆代工模式（Foundry模式）和无晶圆厂模式（Fabless

247华虹半导体有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）模式），标的公司属于晶圆代工模式。

序号项目模式

1垂直整合模式涵盖芯片设计、晶圆制造、封装测试以及后续的产品销售（IDM模式） 等环节

2晶圆代工模式不涵盖芯片设计环节，专门负责晶圆制造，为芯片产品公

（Foundry 模式） 司提供晶圆代工服务

不涵盖晶圆制造环节和封装测试环节，专门负责芯片设计

3 无晶圆厂模式Fabless 和后续的产品销售，将晶圆制造和封装测试外包给专业的（ 模式）

晶圆制造、封测企业

晶圆代工行业属于技术、资本、人才密集型行业，需要大量的资本支出和人才投入，具有较高的进入壁垒。

2、行业发展趋势

随着下游应用场景新需求的不断涌现，半导体产品种类不断增多。为满足市场对于产品功能、性能等特性的差异化需求，IDM 厂商与晶圆代工厂商等涉及晶圆制造环节的企业不断研发创新晶圆制造工艺技术，并演进形成了差异化的制造工艺。晶圆制造工艺大致可分为先进逻辑工艺与特色工艺。

先进逻辑工艺沿着摩尔定律发展，侧重于不断缩小晶体管线宽，主要追求产品的高运算速度，主要应用于高性能计算、中央处理器（CPU）等领域芯片产品的制造。先进逻辑工艺的行业代表企业为台积电。

与沿着摩尔定律不断追求晶体管缩小的先进逻辑工艺不同，特色工艺不完全追求器件的缩小，而是通过持续优化器件结构与制造工艺最大化发挥不同器件的物理特性以提升产品性能及可靠性。特色工艺主要用于制造功率器件MCU、智能卡芯片、电源管理芯片、射频芯片、传感器等，上述产品被广泛应用于新能源汽车、工业智造、新一代移动通讯、物联网、新能源、消费电子等众多应用领域。

特色工艺的行业代表企业为华虹半导体。

（五）行业周期性、区域性及季节性特征

1、周期性

受到全球宏观经济波动、行业景气度等因素影响，半导体行业存在一定的周期性。因此，半导体行业的发展与宏观经济整体发展密切相关。全球宏观经济尽

248华虹半导体有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

管在较长时期内保持增长趋势，但不排除出现周期性波动的可能性。

2、区域性

全球主要半导体制造厂商主要分布在欧洲、美洲及日韩等经济发达地区，国内半导体制造厂商亦主要集中在经济较发达地区，如中国台湾、长三角、珠三角地区。

3、季节性

半导体产品下游应用范围较广，因此不具备明显的季节性特征。

（六）行业与上下游联系情况

半导体行业呈现垂直化分工格局，上游包括半导体材料、半导体制造设备等；

中游为半导体生产，具体可划分为芯片设计、晶圆制造、封装测试；半导体产业下游为各类终端应用。

半导体产业链分工图

（七）行业竞争格局和行业内主要企业

1、行业竞争格局

在全球晶圆代工领域，竞争格局呈现显著的梯队化特征。台积电凭借其在先进制程领域的绝对技术优势和全球客户生态，占据行业主导地位。联华电子、格芯等企业则聚焦成熟制程与特色工艺，通过差异化竞争确立自身市场定位。国内晶圆代工领域，因起步较晚，与国外同行业公司仍有一定差距，近十年来，受益于国际电子制造产业的转移，半导体供应链安全考量下的国产化浪潮加剧下，中芯国际、华虹公司等国内企业不断投入研发，提升自身产品竞争力，使得我国晶圆代工水平不断提高，竞争实力不断加强。

249华虹半导体有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

2、行业内主要企业

除上市公司外，行业内主要企业情况如下：

（1）台积电（2330.TW）

台积电在晶圆代工行业排名第一，其主营业务为集成电路及其他半导体芯片的制造、销售、封装测试与电脑辅助设计及光罩制造等代工服务。台积电的产品包括提供一系列广泛的晶圆制造工艺，包括制造CMOS逻辑、混合信号、射频(RF)、嵌入式存储器以及双极型互补金属氧化物半导体(BiCMOS，结合使用 CMOS晶体管和双极型晶体管)混合信号技术等。此外，TSMC还提供设计服务、掩膜制造、TSMC3DFabricTM 先进封装和硅堆叠技术以及测试服务。台积电在北美、欧洲、日本、中国大陆等地设有子公司或办事处，提供全球客户的业务与技术服务。2024年，台积电实现营业收入28943.08亿新台币，净利润11583.08亿新台币。

（2）中芯国际（688981.SH）

中芯国际是行业内知名的集成电路晶圆代工企业，向全球客户提供8英寸和

12英寸晶圆代工与技术服务。公司总部位于中国上海，拥有全球化的制造和服务基地，在上海、北京、天津、深圳建有多座8英寸和12英寸晶圆厂。公司还在美国、欧洲、日本和中国台湾设立营销办事处、提供客户服务。2024年，中芯国际实现营业收入577.96亿元，净利润53.73亿元。

（3）联华电子（2303.TW）

联华电子股份有限公司成立于1980年，总部位于中国台湾，于1985年在台湾证券交易所上市（股票代码：2303.TW），于 2000年在纽交所上市（股票代码：UMC.NYSE），为 IC产业各项主要应用产品生产芯片。2021 年，联华电子实现营业收入2310.11亿新台币，净利润557.80亿新台币。

（4）格芯（GFS.O）

格芯股份有限公司（原：Globalfoundries Inc.）成立于 2009年，总部位于美国，拥有德国德累斯顿、美国奥斯汀和纽约州等多座工厂。格罗方德的产品主要应用于移动、汽车自动化、沟通网络和数据中心、物联网市场等领域。2024年，格罗方德实现营业收入67.50亿美元，净利润-2.65亿美元。

250华虹半导体有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（5）晶合集成

晶合集成成立于 2015 年，主要提供 150nm至 40nm的晶圆代工服务，所代工的为显示驱动芯片（DDIC）、微控制器（MCU）、CMOS图像传感器（CIS）、

电源管理（PMIC）、逻辑应用（Logic）等。2024年，晶合集成实现营业收入 92.49亿元，净利润4.82亿元。

（6）芯联集成

芯联集成成立于 2018 年，主要从事 MEMS、IGBT、MOSFET、模拟 IC、MCU的研发、生产、销售，为汽车、新能源、工控、家电等领域提供一站式芯片系统代工方案。2024年，芯联集成实现营业收入65.09亿元，净利润-22.47亿元。

（7）华润微（688396.SH）

华润微成立于 2004年，主要采用 IDM经营模式并同时对外提供半导体制造、封测服务，拥有芯片设计、掩模制造、晶圆制造、封装测试等全产业链一体化运营能力，产品聚焦于功率半导体、智能传感器与智能控制领域，在分立器件及集成电路领域具备较强的产品技术与制造工艺能力，形成了较为先进的特色工艺和系列化的产品线。2024年，华润微实现了营业收入101.19亿元，净利润6.62亿元。

（8）士兰微（600460.SH）

士兰微成立于1997年，前身是杭州士兰电子有限公司，是一家专业从事集成电路以及半导体微电子相关产品的设计、生产与销售的高新技术企业，士兰微目前的主要产品是集成电路以及相关的应用系统和方案，主要包括半导体分立器件、MCU 电路、电源管理电路、LED 照明驱动电路、LED 显示驱动/控制电路等产品。2024年，士兰微实现了营业收入112.21亿元，净利润-0.24亿元。

（八）标的公司核心竞争力及行业地位

1、核心竞争力

（1）先进的12英寸成熟工艺平台与规模优势

华力微拥有中国大陆首条全自动12英寸集成电路代工生产线，设计月产能达 3.8万片，具备规模优势。在引进比利时微电子研发中心（IMEC）65nm工艺

251华虹半导体有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

的基础上，通过自主研发和技术攻关，成功开发了拥有自主知识产权的 55/40nm逻辑工艺技术平台，并在逻辑与射频、嵌入式非易失性存储器、独立式非易失性存储器、高压工艺平台形成了多元的产品组合。标的公司 65/55nm、40nm 工艺已达到业界主流水平，形成了在成熟制程节点上的显著竞争优势。

（2）差异化工艺布局与持续创新能力

华力微在成熟制程的基础上建立了较为完善的自有工艺平台，形成了差异化的技术组合。与此同时，标的公司积极与国际领先企业开展合作，引入并量产SONOS嵌入式 Flash 技术，以更低光罩层数和更高可靠性实现成本与性能的双重优化，充分体现了华力微在特色工艺上的持续创新能力与竞争壁垒。

（3）自主研发与本土化积累优势

标的公司通过组建本土研发团队，自主开发了 40nm低功耗逻辑平台，采用超浅结、激光退火、多孔超低介电材料等先进技术，实现了性能与功耗的最佳平衡，并已实现规模量产。华力微在 65/55nm、40nm逻辑工艺平台的持续拓展中，逐步形成了持续的技术迭代能力。凭借持续的研发投入与本土化积累，标的公司在国内晶圆代工领域构建了鲜明的差异化优势与长期竞争力。

（4）优质客户群体与市场应用优势

标的公司深耕逻辑与射频、嵌入式非易失性存储器、独立式非易失性存储器、

高压工艺方向的各类产品组合。其中，65/55nm射频工艺在国内代工厂中占据主流地位，主要客户均为业内排名前列企业；嵌入式存储器产品广泛应用于MCU、智能卡等芯片；40nm逻辑工艺平台则支撑 ISP芯片量产，服务于手机、安防监控、车载电子、AIoT等市场。凭借在成熟节点上逻辑工艺与特色工艺的结合和深耕，华力微产品覆盖通信、消费电子等多元市场，保持较强的竞争韧性与成长空间。

2、行业地位

标的公司拥有中国大陆首条全自动12英寸集成电路代工生产线，超过15年的 12英寸晶圆代工技术积累，通过多年积累，标的公司 65/55nm、40nm工艺已达到业界主流水平，形成了在成熟制程节点上的显著竞争优势。

三、标的公司的财务状况和盈利能力分析

252华虹半导体有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（一）财务状况分析

1、资产结构分析

报告期各期末，标的公司资产按流动性划分的构成情况如下：

单位：万元、%

2025年8月31日2024年12月31日2023年12月31日

项目金额占比金额占比金额占比

流动资产502209.7169.19382054.3361.04590454.0466.34

非流动资产223640.5730.81243834.9338.96299528.1333.66

合计725850.28100.00625889.26100.00889982.17100.00

报告期各期末，标的公司总资产规模分别为889982.17万元、625889.26万元和725850.28万元，其中报告期各期末的流动资产占比分别为66.34%、61.04%和69.19%。

（1）流动资产分析

报告期各期末，标的公司流动资产构成情况如下：

单位：万元、%

2025年8月31日2024年12月31日2023年12月31日

项目金额占比金额占比金额占比

货币资金300352.2159.81148092.1338.76305355.9151.72

应收票据24.200.001000.000.26--

应收账款62398.2312.4263591.0516.6469573.1411.78

预付款项156.800.0381.290.0263.970.01

其他应收款39.580.0148.190.01863.500.15

存货137718.2527.42158536.0941.50214139.3536.27一年内到期的

535.820.11----

非流动资产

其他流动资产984.620.2010705.582.80458.170.08

合计502209.71100.00382054.33100.00590454.04100.00

报告期各期末，标的公司流动资产分别为590454.04万元、382054.33万元和502209.71万元，主要包括货币资金、应收账款、存货。报告期各期末，上述流动资产合计占流动资产总额的比例分别为99.77%、96.90%和99.65%。

253华虹半导体有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

*货币资金

报告期各期末，标的公司货币资金构成情况如下：

单位：万元、%

2025年8月31日2024年12月31日2023年12月31日

项目金额占比金额占比金额占比

库存现金4.230.004.000.004.250.00

银行存款300141.4899.93143759.5097.07302483.1899.06

其他货币资101.200.03101.200.07101.200.03金

未到期应收105.300.044227.432.852767.270.91利息

合计300352.21100.00148092.13100.00305355.91100.00

报告期各期末，标的公司货币资金分别为305355.91万元、148092.13万元和300352.21万元，主要为银行存款。2024年末标的公司货币资金较2023年末大幅减少，主要原因系标的公司在分立前用部分自有资金对控股子公司（已分立给新设公司）增资导致银行存款规模整体下降。2025年8月末，标的公司货币资金相比2024年末有所增加，主要原因系标的公司经营业务规模增长且销售回款增加所致。

*应收票据

报告期各期末，标的公司应收票据情况如下：

单位：万元项目2025年8月31日2024年12月31日2023年12月31日

银行承兑汇票24.201000.00-

合计24.201000.00-

2024年末和2025年8月末，标的公司应收票据金额分别为1000.00万元及

24.20万元，占流动资产的比例分别为0.26%和0.00%，上述应收票据均为银行

承兑汇票且信用减值风险低，因此未计提坏账准备。

*应收账款

报告期各期末，标的公司应收账款情况如下：

254华虹半导体有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

单位：万元项目2025年8月31日2024年12月31日2023年12月31日

应收账款余额71202.9969651.8777653.45

减：坏账准备8804.766060.838080.31

应收账款账面价值62398.2363591.0569573.14

应收账款账面价值占12.13%12.75%26.97%营业收入比重

注：2025年1-8月应收账款账面价值占营业收入比重已年化处理。

1）应收账款变动情况分析

报告期内，标的公司应收账款账面价值分别为69573.14万元、63591.05万元和62398.23万元，占流动资产的比例分别为11.78%、16.64%和12.42%，应收账款账面价值较为稳定。报告期内，公司加强客户回款管理，销售回款情况改善，应收账款账面价值占营业收入比重逐年下降。

2）应收账款构成及坏账准备计提情况

报告期各期末，标的公司应收账款均由按照账龄组合的应收款构成，具体坏账准备计提情况如下：

单位：万元

2025年8月31日

账面余额坏账准备项目计提比例账面价值

账面余额比例（%）金额

（%）

按单项计提-----坏账准备

按组合计提71202.99100.008804.7612.3762398.23坏账准备

小计71202.99100.008804.7612.3762398.23

2024年12月31日

项目账面余额坏账准备计提比例账面价值

账面余额比例（%）金额

（%）

按单项计提-----坏账准备

按组合计提69651.87100.006060.838.7063591.05坏账准备

小计69651.87100.006060.838.7063591.05

2023年12月31日

255华虹半导体有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

账面余额坏账准备项目计提比例账面价值

账面余额比例（%）金额

（%）

按单项计提-----坏账准备

按组合计提77653.45100.008080.3110.4169573.14坏账准备

小计77653.45100.008080.3110.4169573.14

3）应收账款账龄情况

报告期各期末，标的公司应收账款账龄具体情况如下：

单位：万元、%

2025年8月31日2024年12月31日2023年12月31日

账龄金额比例金额比例金额比例

1年以内66189.3492.9664415.6692.4869893.0790.01

1-2年925.081.30575.290.837760.379.99

2-3年4017.875.644660.926.69--

3年以上70.710.10----

合计71202.99100.0069651.87100.0077653.45100.00

报告期内，标的公司应收账款的账龄分布主要集中在1年以内，占比分别为

90.01%、92.48%和92.96%，1年以内应收账款占比有所提升。标的公司1年以

上应收账款占比较低，应收账款整体质量良好，应收账款已充分、谨慎计提坏账。

4）应收账款前五名客户

报告期各期末，标的公司应收账款余额前五名客户的具体情况如下：

单位：万元、%序号客户名称应收账款余额占比

2025年8月31日

1 客户 B 17116.24 24.04

2 客户 A 12876.23 18.08

3华虹集团11808.4816.58

4 客户 C 8935.71 12.55

5 客户 G 3188.79 4.48

合计53925.4675.73

256华虹半导体有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序号客户名称应收账款余额占比

2024年12月31日

1 客户 A 18409.23 26.43

2 客户 B 15117.19 21.70

3 客户 C 13391.84 19.23

4 客户 H 6582.00 9.45

5华虹集团3507.755.04

合计57008.0181.85

2023年12月31日

1 客户 A 19214.52 24.74

2 客户 B 18423.24 23.72

3华虹集团11897.2415.32

4 客户 F 6804.78 8.76

5 客户 H 3932.47 5.06

合计60272.2577.62

注：客户按最终控制方合并计算并列示。

*预付款项

报告期内，标的公司预付款项主要系生产经营过程中提前支付的保险费。报告期各期末，标的公司预付款项金额分别为63.97万元、81.29万元及156.80万元，占流动资产总额比例分别为0.01%、0.02%及0.03%，金额及占比较小，账龄主要在一年以内。

*其他应收款

报告期各期末，标的公司其他应收款具体情况如下：

单位：万元项目2025年8月31日2024年12月31日2023年12月31日

前期项目支出--801.99

保证金及押金37.1147.7747.72

其他2.470.4213.79

小计39.5848.19863.50

减：坏账准备---

合计39.5848.19863.50

257华虹半导体有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

报告期各期末，标的公司其他应收账款净额分别为863.50万元、48.19万元及39.58万元，占流动资产的比例分别为0.15%、0.01%及0.01%，占比较低。

*存货

报告期各期末，标的公司存货构成情况如下：

单位：万元

2025年8月31日

项目账面余额存货跌价准备账面价值

原材料69520.99-69520.99

在产品43107.60-43107.60

产成品27433.612343.9425089.67

合计140062.192343.94137718.25

2024年12月31日

项目账面余额存货跌价准备账面价值

原材料59835.4059835.40

在产品48970.133991.2044978.93

产成品56262.362540.5953721.76

合计165067.886531.79158536.09

2023年12月31日

项目账面余额存货跌价准备账面价值

原材料73204.1273204.12

在产品45678.959308.4936370.46

产成品113754.759189.98104564.77

合计232637.8218498.47214139.35

报告期各期末，标的公司存货账面价值分别为214139.35万元、158536.09万元和137718.25万元，占流动资产的比例分别为36.27%、41.50%和27.42%。

报告期各期末，标的公司存货账面价值逐年减少，主要系下游产业的持续发展，标的公司产品市场需求持续增长且销售规模持续扩大，导致报告期各期末产成品规模降低。

报告期各期末，标的公司对库存商品和在产品按照成本与可变现净值孰低计量并计提存货跌价准备；标的公司的原材料均处在正常使用有效期内且未出现明

显市场跌价情形，因此未对其计提存货跌价准备。报告期各期末，标的公司存货

258华虹半导体有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

跌价准备金额分别为18498.47万元、6531.79万元及2343.94万元，存货跌价准备计提比例分别为7.95%、3.96%及1.67%。

*一年内到期的非流动资产

报告期各期末，标的公司一年内到期的非流动资产具体构成如下：

单位：万元项目2025年8月31日2024年12月31日2023年12月31日

一年内到期的长535.82--期应收款

合计535.82--

2025年8月末，标的公司一年内到期的非流动资产为535.82万元，占流动

资产比例为0.11%，占比较小，主要为一年内到期的长期应收款，款项性质为融资租赁款。

*其他流动资产

报告期各期末，标的公司其他流动资产具体构成如下：

单位：万元项目2025年8月31日2024年12月31日2023年12月31日

待抵扣进项税额--0.06

待认证进项税额--398.01

增值税留抵税额984.6210705.5860.11

合计984.6210705.58458.17

报告期各期末，标的公司其他流动资产分别458.17万元、10705.58万元和

984.62万元，占流动资产比例分别为0.08%、2.80%和0.20%，主要由待抵扣或

待认证进项税额和增值税留抵税额构成。

（2）非流动资产分析

报告期各期末，标的公司非流动资产构成情况如下：

单位：万元、%

2025年8月31日2024年12月31日2023年12月31日

项目金额占比金额占比金额占比

259华虹半导体有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

2025年8月31日2024年12月31日2023年12月31日

项目金额占比金额占比金额占比

长期应收款6362.462.84----

固定资产150987.7867.51175269.0571.88220273.5673.54

在建工程13740.656.143438.571.414563.251.52

使用权资产38118.4717.0443748.6217.9452186.1917.42

无形资产12989.245.8115178.026.2215822.715.28

长期待摊费用526.110.24654.540.27855.130.29

其他非流动资产915.860.415546.132.275827.301.95

合计223640.57100.00243834.93100.00299528.13100.00

报告期各期末，标的公司非流动资产总额分别为299528.13万元、243834.93万元和223640.57万元。标的公司非流动资产以固定资产、使用权资产、无形资产为主，报告期各期末，上述非流动资产合计占非流动资产总额的比例分别为

96.25%、96.05%和90.37%。

*长期应收款

2025年8月末，标的公司长期应收款为6362.46万元，占非流动资产的比

例分别为2.84%，系新增融资租赁款。

*固定资产

报告期各期末，标的公司固定资产情况如下：

单位：万元减值时间项目原值累计折旧账面价值准备

厂务设施126417.52118638.18-7779.34

机器设备1387913.351246561.84-141351.51

2025年工具器具1177.73947.58-230.15

8月31电脑通讯设备20202.1818623.59-1578.58日办公设备118.3098.45-19.85

运输设备72.3343.98-28.35

合计1535901.411384913.63-150987.78

2024年厂务设施125039.49118143.04-6896.45

12月31机器设备1396763.591230353.50-166410.10

260华虹半导体有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

减值时间项目原值累计折旧账面价值准备

日工具器具1096.12917.27-178.84

电脑通讯设备20306.6618602.06-1704.60

办公设备120.4395.32-25.11

运输设备401.20347.25-53.95

合计1543727.491368458.44-175269.05

厂务设施124450.17114545.30-9904.87

机器设备1392940.651185026.45-207914.21

2023年工具器具1108.08861.74-246.34

12月31电脑通讯设备20451.7218368.65-2083.07日办公设备121.8086.21-35.59

运输设备836.84747.36-89.47

合计1539909.271319635.71-220273.56

报告期各期末，标的公司固定资产净值分别为220273.56万元、175269.05万元和150987.78万元，占非流动资产比例分别为73.54%、71.88%和67.51%。

标的公司固定资产主要为机器设备、厂务设施和电脑通讯设备，均为生产经营必备资产，使用状况良好，报告期各期末不存在因市价持续下跌或技术陈旧、损坏、长期闲置导致固定资产可收回金额低于账面价值的情形，无需计提减值准备。

*在建工程

报告期各期末，标的公司在建工程情况如下：

单位：万元减值准时间项目账面余额账面价值备

机器设备12841.86-12841.86

工具器具1.78-1.78

2025年8

电脑通讯设备11.36-11.36月31日

无形资产885.65-885.65

合计13740.65-13740.65

机器设备2585.05-2585.05

2024年12

工具器具1.07-1.07月31日

电脑通讯设备38.50-38.50

261华虹半导体有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

减值准时间项目账面余额账面价值备

无形资产813.95-813.95

合计3438.57-3438.57

厂务设施111.79-111.79

2023年12机器设备3620.00-3620.00月31日无形资产831.45-831.45

合计4563.25-4563.25

报告期各期末，标的公司在建工程账面价值分别为4563.25万元、3438.57万元和13740.65万元，占非流动资产比例分别为1.52%、1.41%和6.14%。2025年8月末，标的公司在建工程账面价值较2024年末增加10302.08万元，增幅299.60%，主要系标的公司拟扩大生产规模并于2025年新增购置机器设备所致，

该部分新增在建工程目前暂未达到预计可使用状态，尚不能正式投入使用，因此尚未转入固定资产。

*使用权资产

报告期各期末，标的公司使用权资产情况如下：

单位：万元项目2025年8月31日2024年12月31日2023年12月31日

账面原值76943.2376864.6276764.21

累计折旧38824.7633116.0024578.02

账面价值38118.4743748.6252186.19

报告期各期末，标的公司使用权资产的账面价值分别为52186.19万元、

43748.62万元和38118.47万元，占非流动资产比例分别为17.42%、17.94%和

17.04%，主要为房屋及建筑物租赁，报告期内使用权资产账面价值下降主要系随

着剩余租赁期的减少而下降。

*无形资产

报告期各期末，标的公司无形资产具体情况如下：

单位：万元项目2025年8月31日2024年12月31日2023年12月31日

一、账面原值合计51132.2750963.6862264.31

软件2296.752296.752408.14

技术使用权31084.8930945.0442267.72

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项目2025年8月31日2024年12月31日2023年12月31日

外购知识产权17750.6317721.8917588.45

二、累计摊销合计38143.0235785.6646441.60

软件2287.292285.072387.23

技术使用权18557.9916611.3528601.08

外购知识产权17297.7416889.2415453.30

三、减值准备---

四、账面价值合计12989.2415178.0215822.71

软件9.4611.6820.91

技术使用权12526.9014333.6913666.64

外购知识产权452.88832.652135.16

报告期各期末，公司无形资产账面价值分别为15822.71万元、15178.02万元和12989.24万元，占非流动资产比例分别为5.28%、6.22%和5.81%。标的公司无形资产主要为软件、技术使用权及外购知识产权，不存在账面价值低于可收回金额的情况，因此未计提减值准备。2024年末，标的公司无形资产原值有所减少，主要系未续期部分已到期的技术使用权所致。

*长期待摊费用

报告期各期末，标的公司长期待摊费用情况如下：

单位：万元项目2025年8月31日2024年12月31日2023年12月31日

装修费491.47606.71787.50

实施服务费34.6447.8367.62

合计526.11654.54855.13

报告期各期末，标的公司长期待摊费用账面价值分别为855.13万元、654.54万元和526.11万元，主要为待摊销的装修费及系统迁移扩容项目中的实施服务费，长期待摊费用占各期末资产总额的比例分别为0.29%、0.27%、0.24%，占比较低。

*其他非流动资产

报告期各期末，标的公司其他非流动资产情况如下：

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单位：万元项目2025年8月31日2024年12月31日2023年12月31日

预付设备使用费-5158.515401.87

预付租赁税款381.09387.62425.42

预付设备款534.78--

合计915.865546.135827.30

报告期各期末，标的公司其他非流动资产分别为5827.30万元、5546.13万元和915.86万元，占非流动资产比例分别为1.95%、2.27%和0.41%，主要为预付设备使用费、预付租赁税款和预付设备款。

2023年末及2024年末，标的公司其他非流动资产金额较大主要系存在预付

给关联方的设备使用费，2025年，标的公司结束设备使用并对该笔预付款项进行结算，故其账面金额于2025年8月末减少至0万元。

2、负债结构分析

报告期内，标的公司负债的构成如下：

单位：万元、%

2025年8月31日2024年12月31日2023年12月31日

项目金额占比金额占比金额占比

流动负债204107.9938.83215132.8943.10547785.1867.15

非流动负债321550.9161.17284063.1056.90267956.2832.85

合计525658.90100.00499195.99100.00815741.47100.00

报告期各期末，标的公司总负债规模分别为815741.47万元、499195.99万元和525658.90万元，其中报告期各期末的流动负债占比分别为67.15%、

43.10%和38.83%。

（1）流动负债分析

报告期各期末，标的公司流动负债构成情况如下：

单位：万元、%

2025年8月31日2024年12月31日2023年12月31日

项目金额占比金额占比金额占比

应付账款73971.8336.2488012.6240.9162196.3811.35

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2025年8月31日2024年12月31日2023年12月31日

项目金额占比金额占比金额占比

合同负债12293.716.0211994.265.586413.231.17

应付职工薪酬638.100.3113390.406.2210002.781.83

应交税费771.200.381055.160.49649.510.12

其他应付款11263.495.5210638.834.95386039.0270.47一年内到期的

103907.1850.9188722.6241.2481690.8114.91

非流动负债

其他流动负债1262.490.621319.000.61793.460.14

合计204107.99100.00215132.89100.00547785.18100.00

报告期各期末，标的公司流动负债分别为547785.18万元、215132.89万元和204107.99万元，2023年末流动负债金额较大主要系存在大额的其他应付款。

标的公司流动负债主要包括应付账款、合同负债、其他应付款和一年内到期的非流动负债。报告期各期末，上述流动负债合计占流动负债总额的比例分别为

97.91%、92.67%和98.69%。

*应付账款

报告期各期末，标的公司应付账款按性质划分如下：

单位：万元项目2025年8月31日2024年12月31日2023年12月31日

应付材料款41668.1145859.9228116.06

应付费用其他类32303.7242152.7134080.32

合计73971.8388012.6262196.38

标的公司应付账款主要系应付材料款和应付其他款，其中应付其他款包括设备维保费、清洗费、废料处理费等经营性支出。报告期内，标的公司应付账款余额分别为62196.38万元、88012.62万元和73971.83万元，其中，2024年末应付账款有所增长，主要系随着标的公司业务规模的增长，应付材料款增加所致。

*合同负债

报告期各期末，标的公司合同负债情况如下：

265华虹半导体有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

单位：万元项目2025年8月31日2024年12月31日2023年12月31日

预收货款12293.7111994.266413.23

合计12293.7111994.266413.23

报告期各期末，标的公司合同负债金额分别为6413.23万元、11994.26万元和12293.71万元。2024年末的合同负债金额较2023年末大幅上升，主要系标的公司整体业务规模增长，预收货款增加。

*应付职工薪酬

报告期各期末，标的公司应付职工薪酬的余额分别为10002.78万元、

13390.40万元和638.10万元。标的公司应付职工薪酬主要为应付职工的工资、奖金和补贴等。2024年末较2023年末应付职工薪酬余额大幅增加，主要系标的公司整体职工薪酬有所提高，2025年8月末较2024年末应付职工薪酬余额下降，主要系标的公司当期发放上年末已计提的职工年终奖。

*应交税费

报告期各期末，标的公司应交税费余额分别为649.51万元、1055.16万元和

771.20万元，主要为应交的个人所得税、印花税等。

*其他应付款

报告期各期末，标的公司其他应付款按款项性质分类如下：

单位：万元款项性质2025年8月31日2024年12月31日2023年12月31日应付设备及工程等相

6474.548306.415206.68

关款

代收代付款项2222.50493.2673.17

应付费用2008.361294.191589.47

代扣代缴个人社保257.10304.62324.65

应付分立预留资金--378590.96

其他300.99240.34254.09

合计11263.4910638.83386039.02

报告期各期末，标的公司其他应付款分别为386039.02万元、10638.83万

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元和11263.49万元，占流动负债比重分别为70.47%、4.95%和5.52%。2023年末其他应付款账面金额较大，主要系标的公司于2024年在分立前实际支付了对控股子公司（已分立给新设公司）的增资款项，该增资款源自2024年标的公司对控股子公司的增资行为，根据本次申报模拟报表的编制逻辑，本次增资行为形成的长期股权投资因分立事项被剥离，形成2023年末对新设公司的其他应付款。

2024年末，标的公司应付设备及工程等相关款较2023年末有所增长，主要

系标的公司为优化工艺水平及产品效益，对核心设备进行更新及优化；标的公司代收代付款项包括奖金结算费、人才奖励费等等，其中2024年末金额较2023年末显著提升，主要系2024年末收到合计493.26万元的重点产业人才专项奖励及其他资助资金，2025年8月末较2024年末金额有所增长，主要系计提未支付的奖金；标的公司应付费用主要包括管理咨询服务费、餐费及物业服务费等等，其中2025年8月末金额提升主要系与关联方之间的管理咨询服务费有所增加，具体情况详见本报告书“第十一节同业竞争和关联交易”之“二、关联交易情况”之“（三）标的公司关联交易”相关内容。

*一年内到期的非流动负债

报告期各期末，标的公司一年内到期的非流动负债的情况如下：

单位：万元项目2025年8月31日2024年12月31日2023年12月31日

一年内到期的长期借85481.5480374.3473814.34款

一年内到期的租赁负18425.648348.287876.47债

合计103907.1888722.6281690.81

报告期各期末，标的公司一年内到期的非流动负债余额分别为81690.81万元、88722.62万元和103907.18万元，占流动负债的比例分别为14.91%、41.24%和50.91%，主要系一年内到期的长期借款及一年内到期的租赁负债。2025年8末，上市公司一年内到期的非流动负债较2024年末增长，主要系一年内到期的租赁负债增加所致。

*其他流动负债

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标的公司其他流动负债均为待转销项税额，报告期各期末余额分别为

793.46万元、1319.00万元和1262.49万元，占流动负债比例分别为0.14%、0.61%

和0.62%，占比较小。

（2）非流动负债分析

报告期各期末，标的公司非流动负债构成情况如下：

单位：万元、%

2025年8月31日2024年12月31日2023年12月31日

项目金额占比金额占比金额占比

长期借款289733.7590.11242800.0085.47218312.5081.47

租赁负债30080.689.3539003.3013.7347170.1317.60

预计负债125.480.04648.800.23115.660.04

递延收益1611.000.501611.000.572358.000.88

合计321550.91100.00284063.10100.00267956.28100.00

报告期各期末，标的公司非流动负债分别为267956.28万元、284063.10万元和321550.91万元，主要包括长期借款和租赁负债。报告期各期末，上述非流动负债合计占非流动负债总额的比例分别为99.08%、99.20%和99.46%。

*长期借款

报告期各期末，标的公司长期借款余额分别为218312.50万元、242800.00万元和289733.75万元，占非流动负债比例分别为81.47%、85.47%和90.11%，报告期内长期借款余额逐年增加主要系标的公司拟扩大生产经营规模，新增银行借款以满足日常营运资金需求。

*租赁负债

报告期各期末，标的公司租赁负债的构成情况如下：

单位：万元项目2025年8月31日2024年12月31日2023年12月31日

租赁付款额52624.2852785.4262806.72

减：未确认融资费用4117.965433.847760.12

减：一年内到期的租

18425.648348.287876.47

赁负债

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项目2025年8月31日2024年12月31日2023年12月31日

合计30080.6839003.3047170.13

报告期各期末，标的公司租赁负债的账面价值分别为47170.13万元、

39003.30万元和30080.68万元，占非流动负债比例分别为17.60%、13.73%和

9.35%，报告期内租赁负债余额下降主要系随着剩余租赁期的减少而下降。

*预计负债

报告期各期末，标的公司预计负债的账面价值分别为115.66万元、648.80万元和125.48万元，占非流动负债比例分别为0.04%、0.23%和0.04%，占比较小。

*递延收益

报告期各期末，标的公司递延收益的构成情况如下：

单位：万元项目2025年8月31日2024年12月31日2023年12月31日

与收益相关的政府补1611.001611.001904.30助

与资产相关的政府补--453.70助

合计1611.001611.002358.00

报告期各期末，标的公司递延收益金额分别为2358.00万元、1611.00万元和1611.00万元，占非流动负债比例分别为0.88%、0.57%和0.50%，占比较小，主要为与收益相关的政府补助。

3、主要财务指标分析

（1）偿债能力分析

*主要偿债能力指标

报告期内，标的公司偿债能力相关指标如下：

2025年8月31日2024年12月31日2023年12月31日

项目/2025年1-8月/2024年度/2023年度

流动比率（倍）2.461.781.08

速动比率（倍）1.791.040.69

269华虹半导体有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

资产负债率（%）72.4279.7691.66

息税折旧摊销前利润90631.93121917.0147934.64（万元）

利息保障倍数（倍）9.828.08-4.27

注1：流动比率=流动资产/流动负债

注2：速动比率=（流动资产－存货）/流动负债

注3：资产负债率=总负债/总资产×100%

注4：息税折旧摊销前利润=利润总额＋利息费用＋折旧+摊销

注5：利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用

报告期各期末，标的公司流动比率分别1.08、1.78和2.46，速动比率分别为

0.69、1.04和1.79，资产负债率分别为91.66%、79.76%和72.42%，息税折旧摊

销前利润分别为47934.64万元、121917.01万元和90631.93万元，利息保障倍数分别为-4.27、8.08和9.82，标的公司流动比率、速动比率及利息保障倍数逐年提升，资产负债率持续下降，整体偿债能力持续向好。

*与同行业可比公司的比较

报告期内，标的公司主要偿债能力指标与同行业可比上市公司对比情况如下：

2025年8月31日/2025年1-8月（可2024年12月31日2023年12月31日指标可比上市公司比上市公司数据

2025930/2024年度/2023年度为年月日/2025年1-9月）

华润微3.163.233.77

士兰微1.931.862.39

晶合集成1.181.310.85

流动比芯联集成1.301.791.03率（倍）华虹公司3.863.736.76

中芯国际1.811.731.84

可比公司平均2.212.282.77

标的公司2.461.781.08

华润微2.672.723.31

士兰微1.381.321.73速动比

晶合集成0.901.110.75率（倍）

芯联集成0.921.430.74

华虹公司3.333.296.11

270华虹半导体有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

2025年8月31日/2025年1-8月（可2024年12月31日2023年12月31日指标可比上市公司比上市公司数据/2024年度/2023年度为2025年9月30日/2025年1-9月）

中芯国际1.361.381.47

可比公司平均1.761.882.35

标的公司1.791.040.69

华润微17.6216.5319.12

士兰微48.9744.2543.87

晶合集成49.3348.2354.03

资产负芯联集成42.2441.6849.80债率（%）华虹公司28.3628.6727.20

中芯国际33.0835.1735.45

可比公司平均36.6035.7638.24

标的公司72.4279.7691.66

华润微101922.27201502.83275723.64

士兰微97814.58141077.53115397.26

晶合集成237423.28439653.06381489.45息税折

旧摊销芯联集成110148.22214571.3692541.68

前利润华虹公司224233.50367482.34543214.67（万元）

中芯国际1741819.203156231.502717999.80

可比公司平均418893.51753419.77687727.75

标的公司90631.93121917.0147934.64

华润微162.2819.5026.54

士兰微2.090.590.80

晶合集成2.371.971.26

利息保芯联集成-8.68-5.34-6.08障倍数

（倍）华虹公司-0.36-0.432.66

中芯国际4.263.985.62

可比公司平均26.993.385.14

标的公司9.828.08-4.27

注：上述可比上市公司2025年第三季度报告未披露折旧与摊销明细，故息税折旧摊销前利润源自2025年半年度报告

报告期内，标的公司流动比率处于可比上市公司范围区间内，2023年末及

2024年末速动比率均低于可比上市公司，主要系受到公司产品生产、交付情况、

271华虹半导体有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

自身业务发展及生产需求等因素影响，标的公司存货规模较大。

报告期内，标的公司资产负债率显著高于可比上市公司，主要系标的公司资产规模较小，同时可比公司主要为上市公司，股权融资渠道多元化，标的公司目前主要以债务融资为主。

报告期内，标的公司息税折旧摊销前利润低于可比上市公司，主要与标的公司业务规模小于同行业可比公司有关；除2023年外，标的公司利息保障倍数均显著高于除华润微以外的其他可比上市公司，主要系报告期内标的公司业绩快速增长，盈利水平对利息支出覆盖程度较高，偿债能力显著提升。

（2）营运能力分析

*主要营运能力指标

报告期内，标的公司营运能力相关指标如下：

2025年8月31日/20252024年12月31日2023年12月31日

项目

年1-8月/2024年度/2023年度应收账款周转率

/8.177.493.85（次年）存货周转率（次/2.652.231.18年）总资产周转率（次/0.760.660.27年）

注1：总资产周转率=营业收入/总资产期初期末平均账面价值

注2：应收账款周转率＝营业收入/应收账款期初期末平均账面价值

注3：存货周转率=营业成本/存货期初期末平均账面价值

注4：2025年1-8月应收账款周转率、存货周转率和总资产周转率已年化

报告期内，标的公司应收账款周转率分别为3.85、7.49和8.17，存货周转率分别为1.18、2.23和2.65，总资产周转率分别为0.27、0.66和0.76。2024年，标的公司存货周转率、总资产周转率有所提升，资产运营及周转情况良好，应收账款周转率较2023年末有较大幅度提升，主要系标的公司在业务规模增长的同时，保持了稳健的信用政策，应收账款管理良好。

*与同行业可比公司的比较

报告期内，标的公司与同行业可比上市公司主要营运能力指标比较如下：

272华虹半导体有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

2025年8月31日/2025年1-8月（可2024年12月31日2023年12月31日指标可比上市公司比上市公司数据

为2025年9/2024年度/2023年度月30日/2025年1-9月）

华润微6.647.348.51

士兰微4.184.344.28

晶合集成9.8910.0010.62应收账

款周转芯联集成5.236.859.34

率（次/华虹公司10.579.0210.37年）

中芯国际14.6017.9910.89

可比公司平均8.529.269.00

标的公司8.177.493.85

华润微3.623.633.49

士兰微2.732.382.14

晶合集成5.094.604.52

存货周芯联集成3.013.092.78

转率（次/年）华虹公司2.652.532.51

中芯国际2.202.322.16

可比公司平均3.223.092.93

标的公司2.652.231.18

华润微0.360.350.36

士兰微0.520.460.46

晶合集成0.210.190.17

总资产芯联集成0.220.200.19周转率（次/年）华虹公司0.190.180.26

中芯国际0.190.170.14

可比公司平均0.280.260.26

标的公司0.760.660.27

注：标的公司2025年1-8月及可比上市公司2025年1-9月应收账款周转率、存货周转率和总资产周转率均已年化

2023年度，标的公司业务规模较小，同时期末应收账款金额较大，导致应

收账款周转率显著低于可比上市公司；2024年度及2025年1-8月，标的公司业务与生产经营稳步开展，并逐步加强应收账款回款管理，应收账款周转率处于可比上市公司范围区间内。

273华虹半导体有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

2023年度及2024年度，由于标的公司当期业务规模较小，以及公司产品生

产、交付情况、自身业务发展及生产需求等因素，存货周转率显著低于可比上市公司。

2023年度，标的公司总资产周转率处于可比上市公司范围区间内，2024年

度及2025年1-8月，标的公司总资产周转率显著高于可比上市公司，主要系标的公司资产规模显著小于可比公司。

4、现金使用分析

（1）经营活动产生的现金使用分析

报告期内，标的公司经营活动现金流量情况如下：

单位：万元

项目2025年1-8月2024年度2023年度

销售商品、提供劳务收到的现金362646.49543648.08262549.80

收到的税费返还17594.555254.2110034.33

收到其他与经营活动有关的现金13738.2218321.5622902.94

经营活动现金流入小计393979.26567223.84295487.06

购买商品、接受劳务支付的现金227590.65286878.73260832.69

支付给职工以及为职工支付的现金47735.3658545.2858392.08

支付的各项税费975.946111.20133.19

支付其他与经营活动有关的现金6126.329928.2311783.89

经营活动现金流出小计282428.26361463.44331141.86

经营活动产生的现金流量净额111551.00205760.40-35654.79

报告期各期，标的公司经营活动现金流量净额分别为-35654.79万元、205760.40万元和111551.00万元，其中，2023年度经营活动现金流量净额为负，

主要是由于标的公司销售规模较小且客户回款效率放缓，导致销售商品、提供劳务收到的现金较少。2024年标的公司销售情况较好，再加上2023年应收账款回款，因此2024年经营活动现金流量净额大额转正。

（2）投资活动产生的现金使用分析

报告期内，标的公司投资活动现金流量情况如下：

274华虹半导体有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

单位：万元

项目2025年1-8月2024年度2023年度

收回投资收到的现金--5250.82

取得投资收益收到的现金--200.58

处置固定资产、无形资产和其他长期75.633.0515.56资产收回的现金净额

处置子公司及其他营业单位收到的现---金净额

收到其他与投资活动有关的现金---

投资活动现金流入小计75.633.055466.96

购建固定资产、无形资产和其他长期19751.565410.4531741.51资产支付的现金

投资支付的现金---

取得子公司及其他营业单位支付的现---金净额

支付其他与投资活动有关的现金---

投资活动现金流出小计19751.565410.4531741.51

投资活动产生的现金流量净额-19675.93-5407.40-26274.55

报告期各期，标的公司投资活动现金流量净额分别为-26274.55万元、-5407.40万元和-19675.93万元，标的公司报告期内持续进行固定资产、无形资产和其他长期资产的构建，因此投资活动现金流出金额较大。2023年度标的公司投资活动现金流入小计为5466.96万元，主要系标的公司出售盛美上海股权后收回现金。

（3）筹资活动产生的现金使用分析

报告期内，标的公司筹资活动现金流量情况如下：

单位：万元

项目2025年1-8月2024年度2023年度

吸收投资收到的现金21826.41300.16-

其中：子公司吸收少数股东投资---收到的现金

取得借款收到的现金91755.00106000.0066000.00

收到其他与筹资活动有关的现金---

筹资活动现金流入小计113581.41106300.1666000.00

偿还债务支付的现金41001.2575000.0079000.00

分配股利、利润或偿付利息支付的现3274.295094.664347.49

275华虹半导体有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

项目2025年1-8月2024年度2023年度金

其中：子公司支付给少数股东的---

股利、利润

支付其他与筹资活动有关的现金267.22390581.0911569.53

筹资活动现金流出小计44542.76470675.7594917.02

筹资活动产生的现金流量净额69038.66-364375.59-28917.02

报告期各期，标的公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-28917.02万元、-364375.59万元和69038.66万元，其中，2024年度筹资活动产生的现金流量净额大额为负，主要系因分立事项而预留部分现金所致。

（二）盈利能力分析

1、盈利能力整体情况

报告期内，标的公司利润表主要科目情况如下：

单位：万元

项目2025年1-8月2024年度2023年度

一、营业收入343066.86498797.09257920.73

减：营业成本261448.09416460.22240209.32

税金及附加347.031165.53274.81

销售费用427.411011.371044.39

管理费用9666.3914311.1413459.81

研发费用18491.8732553.5025580.37

财务费用1731.39-14057.32-9687.62

加：其他收益2530.733835.521043.91

信用减值损失-2743.942019.48-7178.69

资产减值损失-1628.26-1007.22-18396.66

资产处置收益2400.0836.170.00

二、营业利润51513.3152236.60-37491.80

加：营业外收入36.59465.45297.66

减：营业外支出85.69549.6534.98

三、利润总额51464.2152152.40-37229.11

减：所得税费用0.000.000.00

四、净利润51464.2152152.40-37229.11

276华虹半导体有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

2、营业收入分析

（1）营业收入构成

报告期内，标的公司营业收入构成如下表所示：

单位：万元

2025年1-8月2024年度2023年度

项目金额比例金额比例金额比例

主营业务收入340278.7699.19%447912.4689.80%237480.0892.07%

其他业务收入2788.100.81%50884.6310.20%20440.667.93%

合计343066.86100.00%498797.09100.00%257920.73100.00%

报告期内，标的公司主营业务主要为晶圆代工，主营业务收入分别为

237480.08万元、447912.46万元和340278.76万元，占营业收入的比例分别为

92.07%、89.80%和99.19%。

报告期内，标的公司的其他业务收入主要为企业管理服务费收入、技术开发收入等。2023-2024年，标的公司其他业务收入金额及占比较高，主要系技术开发服务业务具有偶发性，相关收入发生在2023年度、2024年度。

（2）主营业务收入按产品划分

报告期内，标的公司主营业务收入按产品分类情况如下：

单位：万元

2025年1-8月2024年度2023年度

项目金额比例金额比例金额比例

晶圆代工326929.1896.08%427226.8295.38%220661.6792.92%

其他主营业务13349.593.92%20685.644.62%16818.417.08%

合计340278.76100.00%447912.46100.00%237480.08100.00%

报告期内，标的公司晶圆代工业务实现大幅增长，主要系2023年受到终端需求不振及全球经济增速放缓、半导体产业去库存周期等多重因素交叠影响，全球半导体产业经历需求疲软，标的公司收入规模大幅下滑；2024年及2025年1-8月，全球半导体市场迎来逐步复苏，标的公司晶圆代工收入实现快速增长。报告期内，其他主营业务收入主要系为客户提供掩模版、探针卡等为主营业务配套相

277华虹半导体有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

关服务实现的收入。

（3）主营业务收入按区域划分

报告期内，标的公司主营业务收入的地区构成情况如下：

单位：万元

2025年1-8月2024年度2023年度

项目金额比例金额比例金额比例

中国境内160471.0947.16%221891.0149.54%134268.8356.54%

中国境外179807.6852.84%226021.4550.46%103211.2543.46%

合计340278.76100.00%447912.46100.00%237480.08100.00%

报告期内，标的公司中国境内地区收入分别为134268.83万元、221891.01万元和160471.09万元，中国境外收入分别为103211.25万元、226021.45万元、

179807.68万元，收入规模整体呈增长趋势。

（4）主营业务收入季节性波动情况

报告期内，标的公司主营业务收入分季节性收入如下：

单位：万元

2025年1-8月2024年度2023年度

项目金额比例金额比例金额比例

一季度118044.6534.69%97076.4321.67%37543.7015.81%

二季度125965.5337.02%112603.4525.14%49595.8520.88%

三季度96268.5928.29%112701.7225.16%59844.8925.20%

四季度--125530.8628.03%90495.6438.11%

合计340278.76100.00%447912.46100.00%237480.08100.00%

注：2025年第三季度主营业务收入仅包含2025年7-8月。

报告期内，标的公司主营业务收入各季度占比相对稳定。其中，标的公司

2023年四季度收入占比相对较高，主要系2023年以来受终端市场需求疲软影响

公司收入规模大幅下滑，凭借持续深耕累积的技术优势和客户支持，标的公司积极采取措施努力提升收入，2023年下半年开始公司收入规模逐步提升。

3、营业成本分析

（1）营业成本构成

278华虹半导体有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

报告期内，标的公司营业成本构成如下表所示：

单位：万元

2025年1-8月2024年度2023年度

项目金额比例金额比例金额比例

主营业务成本260653.1299.70%415192.6999.70%234037.2597.43%

其他业务成本794.970.30%1267.520.30%6172.072.57%

合计261448.09100.00%416460.22100.00%240209.32100.00%

（2）主营业务成本按产品划分

报告期内，标的公司主营业务成本按业务类别分类情况如下：

单位：万元

2025年1-8月2024年度2023年度

项目金额比例金额比例金额比例

晶圆代工249078.1895.56%397019.8995.62%219403.6293.75%

其他主营业务11574.954.44%18172.804.38%14633.636.25%

合计260653.12100.00%415192.69100.00%234037.25100.00%

报告期内，标的公司主营业务各类产品成本变动趋势与收入变动情况基本保持一致。

（3）主营业务成本按成本属性划分

报告期内，标的公司主营业务成本按要素构成情况如下：

单位：万元

2025年1-8月2024年度2023年度

项目金额比例金额比例金额比例

直接材料37074.7914.22%61999.3214.93%19562.718.36%

直接人工7827.683.00%10549.292.54%7787.863.33%

制造费用215750.6582.77%342644.0882.53%206686.6888.31%

合计260653.12100.00%415192.69100.00%234037.25100.00%

报告期内，标的公司主营业务成本主要为直接材料和制造费用，其中直接材料主要为生产晶圆的硅片原材料等，制造费用主要包括固定资产折旧、无形资产摊销、间接材料及人工等。2024年度及2025年1-8月，标的公司的成本结构中

279华虹半导体有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

直接材料占比有所提升，主要系标的公司业务规模大幅提升，因此单位产品分摊的制造费用下降，制造费用占比相应降低。

4、毛利及毛利率分析

报告期内，标的公司主营业务分业务类别毛利率情况如下：

项目2025年1-8月2024年度2023年度

主营业务毛利率23.40%7.30%1.45%

其他业务毛利率71.49%97.51%69.80%

综合毛利率23.79%16.51%6.87%

报告期内，标的公司的综合毛利率分别为6.87%、16.51%和23.79%。2023年以来全球半导体产业经历需求疲软，2024年全球半导体迎来市场的逐步复苏，随着标的公司规模销售规模逐步扩大、产能利用率大幅提升，报告期各期主营业务毛利率逐年提升。报告期内，标的公司的其他业务毛利率波动较大，主要系

2023年度、2024年度标的公司技术开发服务收入金额较大，该项业务具有偶发

性且相关技术成果主要在前期技术经验积累的基础上形成，导致其他业务整体毛利率水平较高。

报告期内，标的公司毛利率按产品划分情况如下：

项目2025年1-8月2024年度2023年度

晶圆代工23.81%7.07%0.57%

其他主营业务收入13.29%12.15%12.99%

主营业务毛利率23.40%7.30%1.45%

标的公司与可比公司的毛利率分析对比情况如下：

2025年1-8月可比公司（可比公司数据为20252024年度2023年度年1-9月）

华虹公司18.92%17.43%27.10%

晶合集成25.90%25.50%21.61%

中芯国际23.15%18.59%21.89%

华润微26.44%27.19%32.22%

士兰微19.58%19.09%22.21%

280华虹半导体有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

2025年1-8月可比公司（可比公司数据为20252024年度2023年度年1-9月）

芯联集成3.97%1.03%-6.81%

平均值19.66%18.14%19.70%

标的公司23.79%16.51%6.87%

2023年度，标的公司毛利率水平低于同行业可比公司平均水平，主要系本

次从行业分类、产品形态上与选取了较为相似的上市企业作为可比公司，但与标的公司主营业务产品结构、产品工艺平台、业务模式等方面仍存在一定差异。标的公司晶圆代工产品主要以逻辑芯片、CMOS 图像传感器为主，2023 年全球集成电路市场受到终端需求不振影响进入下行阶段，其中，受消费电子市场需求放缓、手机行业景气度降低等因素影响，逻辑射频等半导体市场下滑明显，2023年全球 CMOS 图像传感器出货量持续减少，为标的公司晶圆代工业务收入及盈利能力带来压力。随着下游市场需求的逐步回升，报告期内标的公司的毛利率水平逐年提升，2024年度标的公司与同行业可比公司毛利率基本处于同一水平，

2025年1-8月标的公司毛利率已高于同行业平均水平。

5、期间费用分析

报告期内，标的公司期间费用构成如下：

单位：万元

2025年1-8月2024年度2023年度

项目金额费用率金额费用率金额费用率

销售费用427.410.12%1011.370.20%1044.390.40%

管理费用9666.392.82%14311.142.87%13459.815.22%

研发费用18491.875.39%32553.506.53%25580.379.92%

财务费用1731.390.50%-14057.32-2.82%-9687.62-3.76%

合计30317.058.84%33818.696.78%30396.9511.79%

报告期内，随着标的公司销售收入规模的快速扩张，2024年度期间费用率较2023年有所下降；2025年1-8月，受财务费用汇兑损益影响，标的公司财务费用率有所提升，导致2025年1-8月期间费用率较2024年有所增长。

（1）销售费用

281华虹半导体有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

报告期内，标的公司销售费用明细情况如下：

单位：万元

2025年1-8月2024年度2023年度

项目金额占比金额占比金额占比

职工薪酬378.1188.47%853.7684.42%837.5080.19%

其他49.3011.53%157.6115.58%206.8919.81%

合计427.41100.00%1011.37100.00%1044.39100.00%

报告期内，标的公司销售费用主要由职工薪酬构成，销售费用分别1044.39万元、1011.37万元和427.41万元。

*同行业销售费用率比较

报告期内，标的公司与同行业可比上市公司销售费用率比较如下：

2025年1-8月可比公司（可比公司数据为20252024年度2023年度年1-9月）

华虹公司0.41%0.48%0.44%

晶合集成0.55%0.59%0.69%

中芯国际0.50%0.49%0.56%

华润微1.54%1.56%1.69%

士兰微1.44%1.59%1.79%

芯联集成1.29%0.66%0.33%

平均值0.95%0.90%0.92%

标的公司0.12%0.20%0.40%

报告期内，标的公司销售费用率与同行业可比上市公司不存在显著差异。标的公司销售费用率略低于同行业可比上市公司，与同为代工模式的华虹公司、晶合集成、中芯国际基本接近，略低于 IDM模式的华润微、士兰微，符合标的公司的业务特点。

（2）管理费用

*管理费用构成

报告期内，标的公司管理费用明细情况如下：

282华虹半导体有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

单位：万元

2025年1-8月2024年度2023年度

项目金额占比金额占比金额占比

职工薪酬3828.0239.60%6801.1747.52%6053.5544.98%

专业服务费1476.9715.28%1582.1111.06%1549.6611.51%

使用权资产折旧费1122.0211.61%1680.6811.74%1633.9512.14%

折旧费用311.163.22%532.873.72%384.562.86%

摊销费用2.220.02%7.350.05%7.900.06%

日常运营费用1088.3911.26%1396.579.76%1262.569.38%

保险费419.904.34%656.894.59%699.185.19%

办公费226.062.34%342.362.39%364.552.71%

环境保护费179.061.85%225.541.58%309.492.30%

安保费150.731.56%223.841.56%407.933.03%

修理费133.701.38%237.491.66%272.442.02%

其他728.167.53%624.284.36%514.053.82%

合计9666.39100.00%14311.14100.00%13459.81100.00%

报告期内，标的公司管理费用主要由职工薪酬、折旧摊销、专业服务费等构成，管理费用分别13459.81万元、14311.14万元和9666.39万元。报告期内，随着标的公司业务规模的增长，管理费用亦持续增长。

*同行业管理费用率比较

报告期内，标的公司与同行业可比上市公司管理费用率比较如下：

2025年1-8月可比公司（可比公司数据为20252024年度2023年度年1-9月）

华虹公司4.66%5.65%4.79%

晶合集成3.59%3.68%3.74%

中芯国际5.03%6.64%6.97%

华润微5.16%5.17%6.62%

士兰微3.72%4.11%4.05%

芯联集成2.43%2.13%2.15%

平均值4.10%4.56%4.72%

标的公司2.82%2.87%5.22%

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报告期内，标的公司管理费用率与同行业可比上市公司不存在显著差异。

2023年度，标的公司管理费用率略高于同行业可比公司平均水平，随着收入规模增长，标的公司管理费用率快速下降，2024年度及2025年1-8月管理费用率略低于同行业可比公司平均水平，但不存在显著差异。

（3）研发费用

*研发费用构成

报告期内，标的公司研发费用构成如下：

单位：万元

2025年1-8月2024年度2023年度

项目金额占比金额占比金额占比

职工薪酬8556.7146.27%13168.3640.45%9981.2139.02%

研究测试费用3928.0721.24%8955.4227.51%6586.1925.75%

折旧费用2284.2712.35%5179.2215.91%5996.8823.44%

摊销费用1404.657.60%2817.858.66%3721.7514.55%

维修维护费1800.409.74%2556.297.85%2836.2111.09%

燃料动力及水电费517.762.80%1168.663.59%1224.314.79%政府补助抵减研发费

0.000.00%-1292.30-3.97%-4766.18-18.63%

用

合计18491.87100.00%32553.50100.00%25580.37100.00%

报告期内，标的公司研发费用主要由职工薪酬、折旧与摊销等构成，研发费用分别为25580.37万元、32553.50万元和18491.87万元。报告期内，随着标的公司营业收入持续提升，研发费用率有所下降。

*同行业研发费用率比较

报告期内，标的公司与同行业可比上市公司研发费用率比较如下：

2025年1-8月可比公司（可比公司数据为20252024年度2023年度年1-9月）

华虹公司11.31%11.30%8.99%

晶合集成13.27%13.88%14.60%

中芯国际7.72%9.42%11.03%

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2025年1-8月可比公司（可比公司数据为20252024年度2023年度年1-9月）

华润微10.55%11.53%11.66%

士兰微7.91%9.22%9.25%

芯联集成27.46%28.30%28.72%

平均值13.04%13.94%14.04%

标的公司5.39%6.53%9.92%

报告期内，标的公司研发费用率低于可比公司的平均水平，主要系可比公司中如芯联集成主要产品涵盖MEMS、IGBT、MOSFET、模拟 IC、MCU 等，晶合集成主要产品涵盖驱动芯片（DDIC）、CMOS 图像传感器（CIS）、微控制器（MCU）、电源管理（PMIC）、逻辑应用（Logic）等，而标的公司聚焦核心优势领域，晶圆代工产品以逻辑芯片、CMOS图像传感器为主，且前期已投入较多的研发工作，凭借持续的研发投入标的公司已经在成熟制程的基础上建立了较为完善的自有工艺平台，65/55nm、40nm工艺已达到业界主流水平，因此研发费用率相对较低。

（4）财务费用

*财务费用构成

报告期内，标的公司财务费用明细情况如下：

单位：万元

2025年1-8月2024年度2023年度

项目金额占比金额占比金额占比

利息支出5836.58337.10%7363.63-52.38%7063.85-72.92%

减：利息收入9433.52544.85%16742.47-119.10%12428.69-128.29%

汇兑损益5322.02307.38%-4693.9333.39%-4359.1345.00%

其他6.320.36%15.45-0.11%36.35-0.38%

合计1731.39100.00%-14057.32100.00%-9687.62100.00%

报告期内，标的公司的财务费用主要由利息支出、利息收入、汇兑损益构成，财务费用分别为-9687.62万元、-14057.32万元和1731.39万元。2025年1-8月，标的公司的财务费用变动主要系外币汇率变动导致汇兑损益波动所致。

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*同行业财务费用率比较

报告期内，标的公司与同行业可比上市公司财务费用率比较如下：

2025年1-8月可比公司（可比公司数据为20252024年度2023年度年1-9月）

华虹公司1.66%1.45%3.14%

晶合集成3.89%3.21%2.13%

中芯国际-1.12%-3.17%-8.34%

华润微-1.54%-1.22%-2.47%

士兰微1.76%1.80%2.88%

芯联集成3.10%4.44%6.06%

平均值1.29%1.09%0.57%

标的公司0.50%-2.82%-3.76%

报告期内，标的公司财务费用率与同行业可比上市公司不存在显著差异。标的公司财务费用率略低于可比公司的平均水平，主要系标的公司对闲置资金进行现金管理，并形成了一定规模的利息收入。

6、利润表其他项目分析

（1）其他收益

报告期内，标的公司的其他收益情况如下：

单位：万元

项目2025年1-8月2024年度2023年度

政府补助66.05126.32174.11

增值税加计抵减2385.103601.83727.23

三代手续费返还79.57107.37142.57

合计2530.733835.521043.91

报告期内，标的公司其他收益分别为1043.91万元、3835.52万元和2530.73万元，主要包括增值税加计抵减以及政府补助等。

（2）信用减值损失

报告期内，标的公司信用减值损失全部为当期计提的应收账款坏账损失，金

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额分别为-7178.69万元、2019.48万元和-2743.94万元。

（3）资产减值损失

报告期内，标的公司资产减值损失全部为存货跌价损失，金额分别为-18396.66万元、-1007.22万元和-1628.26万元。2023年标的公司存货跌价损失较高，主要系2023年全球半导体产业经历需求疲软，公司销售规模大幅下滑导致存货积压，相应的存货跌价损失计提增加。

（4）资产处置收益

报告期内，标的公司资产处置收益全部为固定资产处置收益，金额分别为

0.00万元、36.17万元和2400.08万元。

（5）营业外收入、营业外支出

报告期内，标的公司营业外收入分别为297.66万元、465.45万元、36.59万元，主要包括违约赔偿收入以及无需支付的款项收入等；标的公司营业外支出分别为34.98万元、549.65万元、85.69万元，金额较小，主要包括待执行的亏损合同以及非流动资产毁损报废损失等。

（6）非经常性损益

报告期内，标的公司非经常性损益明细如下：

单位：万元

项目2025年1-8月2024年度2023年度

非流动资产处置损益2361.3932.15-18.48计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府535.012244.514026.25补助除外）

除上述各项之外的其他营业外收入和支出-10.41-80.18281.16

其他符合非经常性损益定义的损益项目-47100.0012136.00

减：所得税影响金额---

扣除所得税影响后的非经常性损益2885.9949296.4816424.93

注：其他符合非经常性损益定义的损益项目系标的公司技术开发服务收入。

报告期内，标的公司非经常性损益分别为16424.93万元、49296.48万元、

2885.99万元，主要系计入当期损益的政府补助和技术开发服务收入。

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四、上市公司对拟购买资产的整合计划及管控安排

（一）上市公司对拟购买资产的整合计划

本次交易前，标的公司与上市公司均为华虹集团控股子公司，制程均包含

65/55nm、40nm，均从事特色工艺平台晶圆代工。通过本次交易，标的公司将成

为上市公司全资子公司，消除上市公司与华力微的同业竞争，增加上市公司晶圆代工规模，有利于上市公司发挥在研发、生产、销售等方面的协同效应，支持标的公司扩大业务规模、提高经营业绩。为了提高本次交易的整合绩效以及更好的发挥协同效应，上市公司从公司经营和资源配置等角度出发，拟在业务、资产、财务、人员、机构等方面与标的公司进行进一步整合，并制定如下整合措施。

1、业务整合

本次交易完成前，标的公司与上市公司存在竞争关系。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，标的公司的生产经营将由上市公司控制，相关生产经营安排将纳入上市公司的管理体系。上市公司与标的公司将在采购、生产、研发、销售等方面实现更全面的资源共享和优势互补，实现业务协同发展。

2、资产整合

本次交易完成后，标的公司成为上市公司的全资子公司，其仍保留独立的法人地位，享有独立的法人财产权利，资产仍将保持独立。标的公司将依据自身产能规划需求制定重要资产的购买及处置规划，并履行上市公司相关审批程序。同时，上市公司依托自身管理水平及资本运作能力，结合标的公司市场发展前景及实际情况进一步优化资源配置，提高资产利用率，增强上市公司和标的公司的综合竞争力。

3、财务整合

本次交易完成后，上市公司拟将标的公司并入上市公司的财务管理体系，上市公司将推动标的公司在财务管理系统、会计核算体系、内控管理制度等方面与

上市公司保持一致，相关财务工作安排及财务流程审批等事项，将由上市公司进行统一审批管理，以确保标的公司能够有效执行符合上市公司要求的各项财务会计和内控管理制度。

288华虹半导体有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

4、人员整合一方面，为保证本次交易完成后标的公司原有团队的稳定性及竞争优势的持续性，上市公司将保持标的公司原有的业务团队；另一方面，为丰富和完善标的公司的业务团队和管理团队，满足标的公司的业务开拓需要，上市公司也将适时为标的公司引进优质人才。

5、机构整合

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，日常运营和治理将严格按照《公司法》《证券法》、上市公司相关管理制度和内控制度体系《公司章程》及上交所和中国证监会的规定执行。

上市公司将在逐步统一管理机制的前提下，维持标的公司现有组织架构稳定，强化上市公司对标的公司在业务、财务、合规等方面的管理与控制，保证上市公司对标的公司重大事项的决策和控制权，降低标的公司内部控制风险，提高标的公司整体决策和规范运作水平。

（二）上市公司对拟购买资产的管控安排

1、股东会

上市公司在本次交易完成后直接及间接持有标的公司100%的股权，将享有

100%的表决权作出股东决定，有权决定标的公司归属于股东会职权范围内的全部事项，能够在标的公司的经营方针、投资计划、财务预算和决算以及其他重大事项的决策中发挥主导作用。

2、董事会

本次交易完成后，标的公司将改组董事会，改组后董事会成员将均由上市公司委派，在董事会层面控制标的公司，能够在标的公司的经营计划、投资方案、财务预算和决算、高级管理人员的任免、以及其他重大事项的决策中发挥主导作用。

3、高级管理人员

本次交易完成后，标的公司的日常业务经营由上市公司管理团队统一负责。

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标的公司高级管理人员对标的公司董事会负责。据此，上市公司可以通过董事会对标的公司管理团队进行监督和管理。

4、财务控制

本次交易完成后，上市公司将把标的公司并入公司财务管理体系。标的公司的相关财务工作安排及财务流程审批等事项，将由上市公司按照统一的内部制度进行统一审批管理，以确保标的公司能够有效执行符合上市公司要求的各项财务会计和内控管理制度。

（三）上市公司能有效控制标的公司并纳入合并报表范围的依据

1、《企业会计准则》的相关规定根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》规定：“合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。投资方享有现时权利使其目前有能力主导被投资方的相关活动，而不论其是否实际行使该权利，视为投资方拥有对被投资方的权力。”“除非有确凿证据表明其不能主导被投资方相关活动，下列情况，表明投资方对被投资方拥有权力：（1）投资方持有被投资方半数以上的表决权的。（2）投资方持有被投资方半数或以下的表决权，但通过与其他表决权持有人之间的协议能够控制半数以上表决权的。”

2、上市公司能有效控制标的公司并纳入合并报表范围的分析

本次交易完成后，上市公司将直接及间接合计持有标的公司100%股权，并且董事会成员均由上市公司委派，拥有对标的公司的实质性权利，通过实际参与并决定标的公司的相关活动享有可变回报，同时可运用对标的公司的实质性权利影响可变回报金额，从而能够控制标的公司。

因此，上市公司能有效控制标的公司并纳入合并报表范围的依据充分，符合《企业会计准则》的规定。

五、本次交易对上市公司持续经营能力影响

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（一）本次交易对上市公司盈利能力驱动因素、持续经营能力的影响

华虹半导体聚焦于特色工艺，目前已覆盖至 65/55nm、40nm；华力微聚焦于

65/55nm及 40nm逻辑工艺，并在此基础上进一步开发特色工艺。本次重组完成后，华力微的 65/55nm及 40nm逻辑工艺及特色工艺技术将直接注入上市公司，上市公司将新增 3.8 万片/月的 65/55nm、40nm 产能，提高上市公司市场地位。

本次并购重组将进一步提高上市公司资产质量，增强持续经营能力，符合全体股东利益。

（二）上市公司未来经营中的优势和劣势

1、经营优势

本次交易完成后，上市公司将新增 3.8 万片/月的 65/55nm、40nm 产能，提高上市公司产能及市场地位。

工艺平台方面，华力微的 65/55nm、40nm覆盖独立式非易失性存储器、嵌入式非易失性存储器、逻辑与射频、高压等工艺平台，本次交易完成后，上市公司将进一步丰富工艺平台种类，满足市场多样化需求。

客户及供应商方面，不同客户对晶圆代工要求不同，本次交易完成后，上市公司工艺平台、技术等进一步丰富，有利于满足不同客户的多样化需求，提升整体竞争力；半导体设备、半导体材料供应商的全球行业集中度较高，本次交易完成后，公司规模将进一步扩大，产业链地位进一步增强。

技术及产能方面，本次交易有利于上市公司进一步丰富主营业务所需的

65/55nm、40nm制程的相关技术，加速产品迭代、开发进程。标的公司拥有 3.8

万片/月产能，本次交易完成后，上市公司总产能将进一步提升，满足客户需求。

2、经营劣势

与台积电为代表的国际晶圆代工巨头相比，上市公司在工艺节点、经营规模等方面仍存在一定的差距。上市公司长期发展战略聚焦于特色工艺，因此在最先进的工艺节点方面与行业内的国际巨头存在差距，从而造成公司无法提供更为全面的晶圆代工产品。此外，在产能规模与收入方面，上市公司亦与行业巨头企业存在差距，对上市公司争夺高端晶圆代工市场、提升规模经济效应、产品议价能

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力及市场竞争力造成影响。

（三）本次交易完成后资产负债率情况、上市公司财务安全性情况

本次交易完成前后上市公司的资产负债结构与偿债能力分析如下：

单位：万元

2025年8月31日/2025年1-8月2024年12月31日/2024年度

项目

交易前交易后（备考）交易前交易后（备考）

流动资产3807098.804298023.124192636.154567887.28

非流动资产4867968.355038298.384600887.004788155.55

资产总计8675067.159336321.508793523.159356042.83

流动负债989517.581169028.081122998.901321600.79

非流动负债1415764.981707109.731398469.361643407.71

负债合计2405282.562876137.812521468.252965008.50

流动比率（倍）3.853.683.733.46

速动比率（倍）3.313.103.292.96

资产负债率27.73%30.81%28.67%31.69%

注：上述指标均以合并财务报表的数据为基础，计算公式如下：

（1）资产负债率=总负债期末数/总资产期末数；

（2）流动比率=流动资产期末数/流动负债期末数；

（3）速动比率=（流动资产期末数-存货期末数）/流动负债期末数。

根据《备考审阅报告》，本次交易完成后上市公司资产负债率将有所提升。

本次交易完成后，上市公司流动资产占比较高，货币资金等流动性资产较为充裕，偿债能力较强，本次交易不会对上市公司财务安全性造成重大不利影响。

（四）与本次交易有关的企业合并的会计政策及会计处理

本次交易系同一控制下企业合并，上市公司按照中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第214号）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》（证监会公告[2023]57号）相关规定编制备考合并报表，对上市公司财务状况、持续经营能力无重大不利影响。

（五）本次交易后对上市公司商誉的影响

292华虹半导体有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

1、本次交易前标的公司商誉的形成过程、金额及减值情况

本次交易前，标的公司不存在商誉。

2、本次交易完成后上市公司商誉情况

本次交易前，上市公司不存在商誉。本次交易系同一控制下企业合并，本次交易完成后，上市公司依然不存在商誉，不存在因本次交易新增相关的商誉减值风险。

六、本次交易对上市公司盈利能力影响的分析

（一）本次交易后，上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响

根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》，以及上市公司2024年度审计报告，上市公司于本次交易完成前后的每股收益变动如下：

2025年1-8月2024年度

项目交易后交易后交易前交易前（备考合并）（备考合并）归属于母公司股东权益

4441608.154627662.314360233.224474671.92（万元）归属于母公司所有者的净

19072.2870459.7638057.6295531.55利润（万元）

基本每股收益（元/股）0.110.370.220.50

注：上述备考合并财务数据未考虑募集配套资金的影响。

如本次交易实施，上市公司归属于母公司股东权益、归属于母公司所有者净利润及基本每股收益等将会有所提升。

（二）本次交易对上市公司未来资本性支出的影响

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，标的公司的未来资本性支出将纳入上市公司整体资本支出规划中。上市公司将结合其资金状况和未来发展计划，合理规划和统筹标的公司的资本性支出。同时，上市公司将利用自身上市主体的融资功能，通过自有资金、再融资、银行贷款等多种方式筹集资金，

293华虹半导体有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

以满足上市公司和标的公司未来的资本性支出需求。

（三）本次交易职工安置方案及执行情况本次交易不涉及职工安置方案。

（四）本次交易成本情况

本次交易所产生的相关税费由相关各责任方承担，为本次交易提供服务的相关中介服务费用主要包括：财务顾问费、审计验资费、资产评估费、律师服务费等，上述费用均为本次交易所需必要费用，相关费用参考市场价格确定，不存在价格不公允、利益输送等情形。整体而言，本次交易费用不会对上市公司相关财务指标造成较大影响。

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第十节财务会计信息

一、标的公司的财务会计信息

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（大华审字[2025]0011016213号），标的公司最近两年一期的主要财务数据如下：

（一）合并资产负债表

单位：万元项目2025年8月31日2024年12月31日2023年12月31日

流动资产：

货币资金300352.21148092.13305355.91

应收票据24.201000.00-

应收账款62398.2363591.0569573.14

预付款项156.8081.2963.97

其他应收款39.5848.19863.50

存货137718.25158536.09214139.35一年内到期的非流动

535.82--

资产

其他流动资产984.6210705.58458.17

流动资产合计502209.71382054.33590454.04

非流动资产：

长期应收款6362.46--

固定资产150987.78175269.05220273.56

在建工程13740.653438.574563.25

使用权资产38118.4743748.6252186.19

无形资产12989.2415178.0215822.71

长期待摊费用526.11654.54855.13

其他非流动资产915.865546.135827.30

非流动资产合计223640.57243834.93299528.13

资产合计725850.28625889.26889982.17

流动负债：

应付账款73971.8388012.6262196.38

合同负债12293.7111994.266413.23

应付职工薪酬638.1013390.4010002.78

295华虹半导体有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

项目2025年8月31日2024年12月31日2023年12月31日

应交税费771.201055.16649.51

其他应付款11263.4910638.83386039.02一年内到期的非流动

103907.1888722.6281690.81

负债

其他流动负债1262.491319.00793.46

流动负债合计204107.99215132.89547785.18

非流动负债：

长期借款289733.75242800.00218312.50

租赁负债30080.6839003.3047170.13

预计负债125.48648.80115.66

递延收益1611.001611.002358.00

非流动负债合计321550.91284063.10267956.28

负债合计525658.90499195.99815741.47

实收资本203619.22187364.82187064.65

资本公积5572.01--

专项储备207.49--

未分配利润-9207.34-60671.55-112823.95

所有者权益合计200191.38126693.2774240.70负债和所有者权益总

725850.28625889.26889982.17

计

（二）合并利润表

单位：万元

项目2025年1-8月2024年度2023年度

一、营业总收入343066.86498797.09257920.73

其中：营业收入343066.86498797.09257920.73

二、营业总成本292112.17451444.44270881.08

其中：营业成本261448.09416460.22240209.32

税金及附加347.031165.53274.81

销售费用427.411011.371044.39

管理费用9666.3914311.1413459.81

研发费用18491.8732553.5025580.37

财务费用1731.39-14057.32-9687.62

加：其他收益2530.733835.521043.91

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项目2025年1-8月2024年度2023年度信用减值损失（损失以“-”号-2743.942019.48-7178.69

填列）资产减值损失（损失以“-”号-1628.26-1007.22-18396.66

填列）资产处置收益（损失以“-”号

2400.0836.17-

填列）三、营业利润（亏损以“-”号

51513.3152236.60-37491.80

填列）

加：营业外收入36.59465.45297.66

减：营业外支出85.69549.6534.98四、利润总额（亏损总额以“-”

51464.2152152.40-37229.11号填列）五、净利润（净亏损以“-”号

51464.2152152.40-37229.11

填列）

（一）按经营持续性分类1．持续经营净利润（净亏损以

51464.2152152.40-37229.11“-”号填列）2．终止经营净利润（净亏损以---“-”号填列）

（二）按所有权归属分类

1．归属于母公司所有者的净利

51464.2152152.40-37229.11

润

2．少数股东损益---

六、其他综合收益的税后净额--528.49归属于母公司所有者的其他综

--528.49合收益的税后净额归属于少数股东的其他综合收

---益的税后净额

七、综合收益总额51464.2152152.40-36700.63归属于母公司所有者的综合收

51464.2152152.40-36700.63

益总额归属于少数股东的综合收益总

---额

八、每股收益：

（一）基本每股收益（元/股）

（二）稀释每股收益（元/股）

（三）合并现金流量表

297华虹半导体有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

单位：万元

项目2025年1-8月2024年度2023年度

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金362646.49543648.08262549.80

收到的税费返还17594.555254.2110034.33

收到其他与经营活动有关的现金13738.2218321.5622902.94

经营活动现金流入小计393979.26567223.84295487.06

购买商品、接受劳务支付的现金227590.65286878.73260832.69

支付给职工以及为职工支付的现金47735.3658545.2858392.08

支付的各项税费975.946111.20133.19

支付其他与经营活动有关的现金6126.329928.2311783.89

经营活动现金流出小计282428.26361463.44331141.86

经营活动产生的现金流量净额111551.00205760.40-35654.79

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金--5250.82

取得投资收益收到的现金--200.58

处置固定资产、无形资产和其他长期

75.633.0515.56

资产收回的现金净额

投资活动现金流入小计75.633.055466.96

购建固定资产、无形资产和其他长期

19751.565410.4531741.51

资产支付的现金

投资活动现金流出小计19751.565410.4531741.51

投资活动产生的现金流量净额-19675.93-5407.40-26274.55

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金21826.41300.16-

取得借款收到的现金91755.00106000.0066000.00

筹资活动现金流入小计113581.41106300.1666000.00

偿还债务支付的现金41001.2575000.0079000.00

分配股利、利润或偿付利息支付的现

3274.295094.664347.49

金

支付其他与筹资活动有关的现金267.22390581.0911569.53

筹资活动现金流出小计44542.76470675.7594917.02

筹资活动产生的现金流量净额69038.66-364375.59-28917.02

四、汇率变动对现金及现金等价物的

-4531.525298.664807.90影响

五、现金及现金等价物净增加额156382.21-158723.93-86038.47

298华虹半导体有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

项目2025年1-8月2024年度2023年度

加：期初现金及现金等价物余额143763.50302487.43388525.90

六、期末现金及现金等价物余额300145.71143763.50302487.43

二、上市公司备考合并财务报表

根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的备考审阅报告，本次交易后上市公司最近一年及一期的主要财务数据如下：

（一）备考合并资产负债表

单位：万元项目2025年8月31日2024年12月31日

流动资产：

货币资金3050302.333397570.68

应收票据33629.1935167.39

应收账款209339.47229770.89

预付款项6352.604630.04

其他应收款7584.522388.88

存货674078.54653791.40

一年内到期的非流动资产535.82-

其他流动资产316200.64244568.01

流动资产合计4298023.124567887.28

非流动资产：

长期应收款6362.46-

长期股权投资58308.0853950.10

其他权益工具投资256774.42200930.40

投资性房地产37853.32-

固定资产3258230.993057530.27

在建工程1310403.341351831.32

使用权资产12025.9314555.83

无形资产66362.0673912.89

长期待摊费用619.74672.46

递延所得税资产8349.8014512.28

其他非流动资产23008.2420260.00

非流动资产合计5038298.384788155.55

299华虹半导体有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

项目2025年8月31日2024年12月31日

资产合计9336321.509356042.83

流动负债：

应付账款265979.01300880.32

合同负债105095.0489498.56

应付职工薪酬31892.4972825.17

应交税费13687.2429760.24

其他应付款367810.89490956.82

一年内到期的非流动负债329357.21285959.74

其他流动负债55206.2051719.95

流动负债合计1169028.081321600.79

非流动负债：

长期借款1690586.841620985.06

租赁负债10849.0512988.09

预计负债-527.35

递延收益1611.001611.00

递延所得税负债4062.847296.21

非流动负债合计1707109.731643407.71

负债合计2876137.812965008.50

股东权益：

股本3493536.483465470.33

资本公积708007.28693037.15

其他综合收益94884.3755597.51

专项储备207.49-

盈余公积179983.81170368.19

未分配利润151042.8990198.75

归属于母公司股东权益合计4627662.314474671.92

少数股东权益1832521.371916362.41

股东权益合计6460183.686391034.33

负债和所有者权益总计9336321.509356042.83

（二）备考合并利润表

300华虹半导体有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

单位：万元

项目2025年1-8月2024年度

一、营业总收入1436020.591927405.55

其中：营业收入1436020.591927405.55

二、营业总成本1392085.261900280.18

其中：营业成本1152708.561597673.33

税金及附加8647.6710540.31

销售费用5054.747862.72

管理费用58170.9594154.00

研发费用146279.95185521.06

财务费用21223.394528.77

其中：利息费用43133.6074059.54

利息收入37290.2589252.46

加：其他收益21925.4726383.74

投资收益2357.981099.09

其中：对联营企业的投资收益2357.981097.84

信用减值损失（损失以“-”号填列）-2519.031949.95

资产减值损失（损失以“-”号填列）-74810.04-93294.03

资产处置收益（损失以“-”号填列）2244.95-100.82

三、营业利润（亏损以“-”号填列）-6865.34-36836.71

加：营业外收入112.24596.83

减：营业外支出102.64577.25

四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）-6855.73-36817.13

减：所得税费用6525.554386.57

五、净利润（净亏损以“-”号填列）-13381.28-41203.70

（一）按经营持续性分类

1．持续经营净利润（净亏损以“-”号填列）-13381.28-41203.70

2．终止经营净利润（净亏损以“-”号填列）--

（二）按所有权归属分类

1．归属于母公司所有者的净利润70459.7695531.55

2．少数股东损益-83841.04-136735.25

六、其他综合收益的税后净额--

归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额39286.869738.83

（一）不能重分类进损益的其他综合收益

301华虹半导体有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

项目2025年1-8月2024年度

1.其他权益工具投资公允价值变动43217.424709.22

2.权益法下不能转损益的其他综合亏损--476.52

3.外币财务报表折算差额-3325.304753.88

（二）将重分类进损益的其他综合收益

1．外币财务报表折算差额-605.26752.25

归属于少数股东的其他综合收益的税后净额--

七、综合收益总额25905.58-31464.87

归属于母公司所有者的综合收益总额109746.62105270.39

归属于少数股东的综合收益总额-83841.04-136735.25

八、每股收益--

基本每股收益0.370.50

稀释每股收益0.370.50

302华虹半导体有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

第十一节同业竞争和关联交易

一、同业竞争情况

（一）本次交易前同业竞争情况

本次交易前，华力微与上市公司均从事 65/55nm、40nm晶圆代工业务，双方的同类业务为相同工艺节点下的重合工艺平台的代工业务，即 65/55nm、40nm工艺节点下的独立式非易失性存储器、嵌入式非易失性存储器和逻辑与射频三个重合工艺平台。双方在技术工艺转换、设备技术参数调整方面构建了一定的壁垒，上市公司和华力微的工艺技术存在一定的差异，但双方基于各自的工艺技术提供的代工服务不存在实质性差异，存在同业竞争，但不构成重大不利影响。

（二）本次交易后同业竞争情况

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司直接及间接持有标的公司100%的股权。本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人变化。本次交易将解决上市公司首次公开发行股票并上市时的同业竞争，本次交易完成后，上市公司控股股东及其控制的其他企业将均不存在对上市公司构成重大不利影响的同业竞争。

（三）避免同业竞争的措施

为避免本次重组完成后可能产生的同业竞争情形，上市公司直接控股股东华虹国际、间接控股股东华虹集团已出具《关于避免同业竞争的承诺函》：具体内

容请参见本报告书“第一节本次交易概况”之“八、本次交易相关方所作出的重要承诺”之“（四）上市公司控股股东作出的重要承诺”。

二、关联交易情况

（一）本次交易构成关联交易

本次交易的交易对方中，华虹集团系上市公司的间接控股股东，上海集成电路基金系上市公司董事曾担任董事的企业，根据《科创板上市规则》，本次交易构成关联交易。

303华虹半导体有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（二）标的公司关联方

1、直接或者间接控制公司的法人

序号关联方名称关联关系

1控股股东，直接持有标的公司63.54%的股华虹集团

权

2上海市国资委标的公司实际控制人

2、直接或间接持有公司5%以上股权的法人或者其他组织

序号关联方名称关联关系

1上海集成电路基金直接持有标的公司15.72%的股权

2大基金二期直接持有标的公司10.25%的股权

3国投先导基金直接持有标的公司7.98%的股权

4上海科技创业投资（集团）有限公间接持有标的公司5.52%的股权

司

5上海国际集团有限公司间接持有标的公司9.77%的股权

6上海国盛（集团）有限公司间接持有标的公司9.77%的股权

7上海仪电（集团）有限公司间接持有标的公司6.21%的股权

8上海临港经济发展（集团）有限公间接持有标的公司5.08%的股权

司

9上海国投先导私募基金管理有限上海国投先导集成电路私募投资基金合伙企业公司（有限合伙）的执行事务合伙人

10持有上海国投先导私募基金管理有限公司上海国有资本投资有限公司100%股权的股东

3、控股股东以及直接持有标的公司5%以上股权的法人或其他组织直接或

间接控制的法人或其他组织(标的公司及其控股子公司除外)序号关联方名称关联关系

1华虹国际华虹集团持有其100%股权

2 Hua Hong International (Americas) Inc. 华虹国际控股子公司

3华虹半导体华虹集团间接控制的企业

4 HHGrace Semiconductor USA Inc. 华虹半导体持有其 100%的股权

5 HHGrace Semiconductor Japan Co. Ltd. 华虹半导体持有其 100%的股权

6 力鸿科技有限公司(Global SynergyTechnology Limited) 华虹半导体持有其 100%的股权

7 Grace Semiconductor ManufacturingCorporation 华虹半导体持有其 100%的股权

8上海华虹宏力半导体制造有限公司华虹半导体持有其100%的股权

304华虹半导体有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序号关联方名称关联关系

华虹半导体持有其21.90%的股权，上海

9华虹半导体制造（无锡）有限公司华虹宏力半导体制造有限公司持有其

29.10%的股权

华虹半导体持有其22.22%的股权，上海

10华虹半导体（无锡）有限公司华虹宏力半导体制造有限公司持有其

28.78%的股权

11华虹半导体(无锡)有限公司持有其100%华宏置业（无锡）有限公司

的股权

12 Hua Hong Semiconductor InternationalInc. 华虹集团控制的企业

13华虹集团持有其93.0212%的上海华虹挚芯电子科技有限公司

股权

14上海华虹挚芯电子科技有限公司持有其挚芯电子（上海）有限公司100%的股权

华虹集团持有其60%的股权，上海华虹

15上海华虹投资发展有限公司宏力半导体制造有限公司持有其20%的

股权

16上海华虹虹日电子有限公司华虹集团持有其51%的股权

17上海华虹虹日电子有限公司持有其虹日国际电子（香港）有限公司100%的股权

华虹集团持有其50%的股权，上海华虹

18上海华虹科技发展有限公司宏力半导体制造有限公司持有其50%的

股权

19上海华虹科技发展有限公司持有其上海华虹置业有限公司100%的股权

20上海华虹科技发展有限公司持有其上海华锦物业管理有限公司100%的股权

21华虹集团持有其25.32%的股份，系华虹上海华虹计通智能系统股份有限公司

集团控股子公司

22上海华虹计通智能系统股份有限公司持上海华虹智联信息科技有限公司

有其100%的股权

23上海华虹计通智能系统股份有限公司持上海翊客湾科技有限公司

有其100%的股权

24 客户 H 曾受华虹集团控制

25成都微光集电科技有限公司曾受华虹集团间接控制

26上海微镓集成电路有限公司曾受华虹集团间接控制

27上海芯势能企业管理咨询中心(有限合曾受华虹集团间接控制

伙)

28上海芯势能企业管理咨询中心(有限合上海微迈睿科技有限公司

伙)持有其60%的股权

29 公司 A 华虹集团控制的公司

30 上海华力集成电路制造有限公司 公司 A控制的公司

31 公司 B 公司 A控制的公司

305华虹半导体有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

4、标的公司的董事、监事、高级管理人员（包括报告期内曾任职的人员）

序号关联方名称关联关系

1秦健董事长

2周利民副董事长

3李鑫副董事长

4雷海波董事

5陈博董事

6姚健董事

7熊承艳董事

8吴亮东董事

9许向辉董事

10王智总裁

11曹佳旎财务负责人

12张素心报告期内曾任董事

13王靖报告期内曾任董事

14傅红岩报告期内曾任董事

15彭红兵报告期内曾任董事

16唐均君报告期内曾任董事

17冯雪静报告期内曾任董事

18黄中俊报告期内曾任董事

19徐任重报告期内曾任监事

20章霞报告期内曾任监事

21张恪报告期内曾任监事

22王鼎报告期内曾任监事

23吕煜坤报告期内曾任监事

24苏国良报告期内曾任高级管理人员

25倪立华报告期内曾任高级管理人员

26柯陈宾报告期内曾任高级管理人员

27范永洁报告期内曾任高级管理人员

28朱骏报告期内曾任高级管理人员

29魏峥颖报告期内曾任高级管理人员

30王艳生报告期内曾任高级管理人员

31张悦报告期内曾任高级管理人员

306华虹半导体有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序号关联方名称关联关系

32邵华报告期内曾任高级管理人员

注：上述人员关系密切的家庭成员亦属于标的公司的关联方。

5、标的公司控股股东的董事、监事、高级管理人员（包括报告期内曾任职的人员）序号关联方名称关联关系

1秦健华虹集团董事长

2周磊华虹集团董事

3赵蓉华虹集团董事

4李军华虹集团董事

5朱伟强华虹集团董事

6李向农华虹集团董事

7梁晓丽华虹集团董事

8李一萌华虹集团监事

9陈一敏华虹集团监事

10任志宏华虹集团监事

11徐任重华虹集团副总裁

12陈剑波华虹集团副总裁

13周利民华虹集团副总裁

14陈博华虹集团副总裁

15张素心报告期内曾任华虹集团董事

16王靖报告期内曾任华虹集团董事

17张卫报告期内曾任华虹集团董事

18姜海涛报告期内曾任华虹集团董事

19张国铭报告期内曾任华虹集团董事

20郭丽娟报告期内曾任华虹集团监事6、前述关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除标的公司以外的法人（或者其他组织）前述关联自然人控制或担任董事（不含同为双方独立董事）、高级管理人员

的法人或其他组织亦构成标的公司的关联方。除前文已列示关联方之外，标的公司的董事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员直接或间接控制或担任董事、

307华虹半导体有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

高级管理人员的其他主要法人或者其他组织亦构成标的公司的关联方。

关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员（不含同为双方独立董事）的除上述企业外的其他与公司存在关联交易企业如下：

序号关联方名称关联关系

1华海清科股份有限公司华虹集团原董事报告期内曾任其董事

（三）标的公司关联交易

1、采购货物/接受服务

单位：万元

关联交2025年1-8关联方2024年度2023年度易内容月采购货

上海华力集成电路制造有限公司19440.8427858.2814198.65物采购货

公司 B 548.69 12.83 -物采购货

上海华虹虹日电子有限公司1215.393847.582949.56物采购货

上海华虹挚芯电子科技有限公司74.17162.16130.49物采购货

挚芯电子（上海）有限公司10.361.36-物采购货

上海华虹智联信息科技有限公司--290.01物采购货

华海清科股份有限公司1.0612.081.27物

小计21290.5231894.2817569.99接受服

上海华力集成电路制造有限公司6174.773156.282784.55务接受服

公司 B 2.86 7.19 -务接受服

上海华锦物业管理有限公司--19.04务

小计6177.643163.472803.59

合计27468.1535057.7520373.57

（1）上海华力集成电路制造有限公司

1）采购货物

308华虹半导体有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

* BSI晶圆代工产品

报告期内，标的公司向华力集采购 BSI晶圆代工产品。鉴于目前标的公司与华力集对外销售的中高端 CIS（CMOS图像传感器）产品需由 FSI工序加上 BSI

工序完成，而标的公司自身不具备 BSI 工艺生产制造能力，华力集不具备 FSI工艺生产制造能力，且双方分段加工形成最终产品也在大规模量产中得到客户端的充分验证，因此标的公司向华力集采购 BSI晶圆代工服务具有必要性和合理性。

*受托加工服务

报告期内，由于晶圆制造过程涉及的工艺复杂、工序繁多，基于整体产线运行效率最优化的原则，华力集向标的公司在部分产品工序生产受限时提供加工服务，并按照成本计价。

*硅片

2023年度标的公司向华力集采购硅片，主要系华力集工艺提升后对再生硅

片规格要求发生变化，而标的公司生产经营对该部分硅片材料存在需求，为进一步提升双方生产经营效率，标的公司按照成本价向华力集采购部分硅片材料。

2）接受服务

报告期内，华力集向标的公司提供管理咨询、办公等相关服务，双方按照实际发生情况结算。

2、销售货物/提供服务

单位：万元关联交易

关联方2025年1-8月2024年度2023年度内容

上海华力集成电路制造有限公司销售货物11468.9527116.7810465.20

公司 B 销售货物 209.71 - -

挚芯电子（上海）有限公司销售货物-62.8483.12

客户 H 销售货物 - - 1762.49

成都微光集电科技有限公司销售货物--4155.63

上海复旦微电子集团股份有限公司销售货物5272.335434.62-

小计16950.9932614.2416466.45

309华虹半导体有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

关联交易

关联方2025年1-8月2024年度2023年度内容

上海华力集成电路制造有限公司提供服务1653.352272.183584.10

公司 B 提供服务 469.84 567.84 11.90

挚芯电子（上海）有限公司提供服务-7.18224.70

客户 H 提供服务 - - 8.32

上海复旦微电子集团股份有限公司提供服务461.60800.85-

小计2584.793648.053829.03

公司 B 技术开发 - 47100.00 -

上海华虹宏力半导体制造有限公司技术开发--12136.00

小计-47100.0012136.00

合计19535.7983362.2932431.47

注 1：客户 H、成都微光集电科技有限公司报告期内曾同受华虹集团控制（2022年底划出），因此关联交易仅列示2023年度交易额。

注2：上海复旦微电子集团股份有限公司为标的公司母公司华虹集团董事于报告期内担任董

事兼总经理的公司（2025年6月18日委任），因此关联交易仅列示2025年度交易额及2024年6月19日至2024年12月31日交易额。

（1）上海华虹宏力半导体制造有限公司

报告期内，标的公司向华虹宏力提供技术开发服务，双方已就本次交易聘请

第三方评估机构出具评估报告，并以评估报告结果作为本次交易的定价基准，双方交易具备合理性。

（2）上海华力集成电路制造有限公司

1）销售货物

* FSI晶圆代工产品

报告期内，标的公司向华力集销售 FSI晶圆代工产品。鉴于目前标的公司与华力集对外销售的中高端 CIS（CMOS图像传感器）产品需由 FSI工序加上 BSI

工序完成，而标的公司自身不具备 BSI 工艺生产制造能力，华力集不具备 FSI工艺生产制造能力，且双方分段加工形成最终产品也在大规模量产中得到客户端的充分验证，因此标的公司向华力集销售 FSI晶圆代工产品具有必要性和合理性。

*受托加工服务

报告期内，由于晶圆制造过程涉及的工艺复杂、工序繁多，基于整体产线运

310华虹半导体有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

行效率最优化的原则，标的公司向华力集在部分产品工序生产受限时提供加工服务，并按照成本计价。

*硅片

2023年度，因市场需求变化，标的公司根据订单需求对生产线进行了相应调整，而华力集对该部分硅片材料存在需求，为避免硅片材料过期浪费、进一步提升双方生产经营效率，标的公司按照成本价向华力集销售硅片材料。

2）提供服务

报告期内，标的公司向华力集提供管理咨询、办公、物业管理等相关服务，双方按照实际发生情况结算。

（3）公司 B

报告期内，标的公司向公司 B提供技术授权服务，双方以第三方评估机构出具的评估报告作为定价基准，双方交易具备合理性。

3、委托贷款

单位：万元

2023年1月12023年12月31

委托人本期增加本期减少日日

上海华虹（集团）有

9000.009000.00

限公司

续：

单位：万元

2024年12月31本期减

委托人本期增加2025年8月31日日少

上海华虹（集团）有限

13755.0013755.00

公司

4、关联租赁

（1）标的公司作为出租方

311华虹半导体有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

单位：万元

租赁资2025年1-8月确认2024年度确认的2023年度确认的承租方名称产种类的租赁收入租赁收入租赁收入上海华力集成电路房屋及

37.0657.1151.61

制造有限公司建筑物

公司 B 设备 91.00

合计128.0657.1151.61

报告期内，华力集鉴于现有生产条件受限，需要租赁标的公司洁净厂房进行生产，经双方协商，基于集成电路生产配套环境的特殊性，华力集向标的公司租赁放置生产专用设备的洁净厂房、配套生产设施及各项资源。

报告期内，标的公司向公司 B融资租出设备，2025年 1-8月确认设备融资租赁利息收入91.00万元。

（2）标的公司作为承租方

单位：万元

2025年1-8月

租赁资产出租方名称支付的租承担的租赁负债利使用权资产重种类金息支出估调整上海华虹宏力半导体制房屋及建

105.121315.1778.60

造有限公司筑物

单位：万元

2024年度

租赁资产出租方名称支付的租承担的租赁负债利使用权资产重估种类金息支出调整上海华虹宏力半导体制房屋及建

9784.632325.00113.66

造有限公司筑物

单位：万元

2023年度

租赁简化处理的短期未纳入租赁负出租方承担的租赁资产租赁和低价值资债计量的可变支付的增加的使名称负债利息支种类产租赁的租金费租赁付款额租金用权资产出用（如适用）（如适用）上海华虹宏力房屋

半导体及建9716.842678.731173.30制造有筑物限公司

312华虹半导体有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

2023年度

租赁简化处理的短期未纳入租赁负出租方承担的租赁资产租赁和低价值资债计量的可变支付的增加的使名称负债利息支种类产租赁的租金费租赁付款额租金用权资产出用（如适用）（如适用）上海华房屋虹置业

及建30.14有限公筑物司

报告期内，标的公司租赁上海华虹宏力厂房及洁净室等用于生产经营，

2023-2024年度以及2025年1-8月支付的租金分别为9716.84万元、9784.63万

元和105.12万元。

5、关联方资产转让、债务重组情况

单位：万元关联交易

关联方2025年1-8月2024年度2023年度内容融资租出

公司 B 5929.30 - -设备

6、关键管理人员薪酬

单位：万元

项目2025年1-8月2024年度2023年度

关键管理人员薪酬1452.523652.702889.19

7、其他关联交易

单位：万元

交易类型关联方名称2025年1-8月2024年度2023年度为关联方代收代

公司 B - - 754.25付项目前期支出由关联方代收代上海华虹宏力半导体制造有限

13739.1620358.2920522.90

付水电物业费公司由关联方代收代

上海华锦物业管理有限公司--0.99付水电费

2023年度，因公司 B成立初期尚未开立银行账户，标的公司接受委托为公

司 B垫付了初期的开办费用。2024年公司 B已委托第三方会计师事务所对相关垫付费用进行审计，并已按照审定的金额向标的公司清偿完毕垫付费用。

313华虹半导体有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

报告期内，标的公司租赁上海华虹宏力厂房及洁净室等用于生产经营，华虹宏力代收代付标的公司在租赁场地内消耗的电费、水费、物业费等费用。

8、关联方应收应付款

（1）应收账款

单位：万元

2025年8月31日2024年12月31日2023年12月31日

关联方名称坏账准账面金坏账准坏账准账面金额账面金额备额备备上海华力集成电路制造

11447.97365.673388.60399.445147.9341.61

有限公司

公司 B 360.51 7.52 119.15 0.53 12.61 0.02上海华虹宏力半导体制

6432.087.82

造有限公司

挚芯电子（上海）有限

304.623.21

公司上海复旦微电子集团股

197.101.74299.771.34

份有限公司

合计12005.58374.933807.52401.3011897.2452.65

注：上海复旦微电子集团股份有限公司为标的公司母公司华虹集团董事于报告期内担任董事

兼总经理的公司（2025年6月18日委任），因此关联方应收应付款仅列示截至2025年8月

31日及2024年底金额。

（2）其他应收款

单位：万元

2025年8月31日2024年12月31日2023年12月31日

关联方名称账面金坏账准账面金坏账准账面金坏账准额备额备额备上海华力集成电路制造有

2.460.42

限公司

公司 B 801.99

合计2.460.42801.99

（3）长期应收款（含一年内到期的非流动资产）

314华虹半导体有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

单位：万元

2025年8月31日2024年12月31日2023年12月31日

关联方名称坏账准账面金坏账准账面金坏账准账面金额备额备额备

公司 B 6898.29

（4）其他非流动资产

单位：万元

2025年8月312024年12月312023年12月31

关联方名称日日日上海华虹宏力半导体制造有限

381.09387.62425.42

公司上海华力集成电路制造有限公

5158.515401.87

司

合计381.095546.135827.30

（5）应付账款

单位：万元

2025年8月312024年12月312023年12月31

关联方名称日日日

上海华力集成电路制造有限公司5860.108579.556940.92

公司 B 12.83

上海华虹宏力半导体制造有限公司4183.276280.704023.54

上海华虹智联信息科技有限公司139.49

上海华虹虹日电子有限公司22.021547.41807.07

上海华虹挚芯电子科技有限公司51.0247.6951.31

挚芯电子（上海）有限公司10.001.36

华海清科股份有限公司0.030.200.90

合计10126.4316469.7411963.24

（6）其他应付款

单位：万元

2025年8月312024年12月312023年12月31

关联方名称日日日

公司 A 378590.96上海华力集成电路制造有限公

3219.06702.28764.02

司

公司 B 2.25 3.32

315华虹半导体有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

2025年8月312024年12月312023年12月31

关联方名称日日日上海华虹宏力半导体制造有限

472.31417.38676.61

公司

合计3693.631122.99380031.60

（7）租赁负债（含一年内到期的非流动负债）

单位：万元

2024年12月312023年12月31

关联方名称2025年8月31日日日上海华虹宏力半导体制造有限

48367.0947078.4454436.08

公司

（四）本次交易前后上市公司关联交易的变化情况

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，标的公司向上市公司关联方的销售及采购等事项将形成新增关联交易，同时标的公司与上市公司之间的关联交易在本次重组完成后将予以消除。

整体而言，相关新增关联销售占上市公司营业收入比例极低，不会对上市公司独立性造成影响。未来对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，上市公司继续严格按照相关法律、法规的规定及公司相关制度的规定，进一步完善交易决策程序，加强公司治理和信息披露，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。

（五）本次交易完成后规范关联交易的措施

本次交易前，上市公司已依照《公司法》《证券法》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律法规相关要求制定了完善的关联交易制度体系，在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等内部制度中对公司关联交易

的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的审议程序以及关

联交易的披露等事项进行了相关规定并严格执行。与此同时，上市公司的独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时、充分发表意见。

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，上市公司将继续按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，规范本次交易完成后的关联交易，并

316华虹半导体有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

按照有关法律、法规和监管规则等规定进行信息披露，以确保相关关联交易定价的合理性、公允性和合法性，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。

317华虹半导体有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

第十二节风险因素

一、本次交易相关风险

（一）审批风险

截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的决策和审批程序事项包括但不限于：

1、本次交易涉及的标的资产评估报告经有权国有资产监督管理部门备案；

2、上市公司股东大会审议通过本次交易；

3、香港证监会及联交所必要的审批程序；

4、本次交易经上交所审核通过并经中国证监会同意注册；

5、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、审查、备案或许可（如适用）。

本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

（二）本次交易可能被暂停、中止或者取消的风险

由于本次交易涉及向上交所、中国证监会等相关监管机构的申请审核注册工作，上述工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。在本次交易推进过程中，市场情况可能会发生变化或出现不可预知的重大事件，则本次交易可能无法按期进行或需重新进行，面临重新定价的风险。

除此之外，本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：

1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，

而被暂停、中止或取消的风险；

2、本次交易存在因标的资产出现无法预见的风险事件，而被暂停、中止或

取消的风险；

3、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。

318华虹半导体有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

上述情形可能导致本次交易暂停、中止或取消，特此提醒广大投资者注意投资风险。上市公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并做出相应判断。

（三）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险

本次交易完成后，公司总股本将扩大。根据上市公司《备考审阅报告》，本次发行股份购买资产完成后不存在摊薄上市公司当期的每股收益的情况。考虑到本次交易拟通过向特定对象发行股票的方式募集配套资金，最终的发行数量及价格将按照证券监管机构的相关规定确定，因此存在上市公司的总股本因为募集配套资金而进一步扩大，从而导致上市公司即期回报指标被摊薄的风险。

为应对本次交易未来可能导致上市公司每股收益摊薄的潜在风险，上市公司根据自身经营特点制定了填补回报的措施，但该等填补回报的措施不等于对上市公司未来盈利作出的保证，提请投资者关注本次重组摊薄即期回报的风险。

（四）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险

作为交易方案的一部分，上市公司拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金。若国家法律、法规或其他规范性文件对发行对象、发行数量等有最新规定或监管意见，上市公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。

上述募集配套资金事项能否取得上交所审核通过、证监会的注册尚存在不确定性。

此外，若股价波动或市场环境变化，可能存在本次募集配套资金金额不足乃至募集失败的风险。

（五）收购整合的风险

本次交易完成后，标的资产将纳入上市公司管理及合并范围，上市公司的业务规模、人员等将进一步扩大，上市公司也将面临经营管理方面的挑战。本次交易完成后，上市公司能否通过整合保持标的资产原有竞争优势并充分发挥并购整合的协同效应具有不确定性，提请投资者关注相关风险。

二、与标的公司相关的风险

（一）半导体行业周期性波动的风险

319华虹半导体有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

标的公司主要为客户提供12英寸集成电路晶圆代工服务，为通信、消费电子等终端应用领域提供完整技术解决方案。半导体行业的发展与宏观经济整体发展密切相关，其下游市场需求受到全球宏观经济的波动、行业景气度等因素影响，存在一定的周期性。未来，如果宏观经济环境持续低迷，或者通信、消费电子等下游市场需求发生波动，将可能对标的公司的经营业绩产生不利影响。

（二）国际贸易摩擦的风险

近年来国际政治、经济形势日益复杂，国际贸易摩擦不断升级。有关国家针对半导体设备、材料、技术等领域颁布了一系列出口管制政策，对半导体行业相关的技术和服务作出限制。若国际贸易摩擦持续或进一步加剧，标的公司生产经营可能受到不利影响。

（三）核心技术人员流失的风险

标的公司所处的晶圆制造行业属于技术密集型、人才密集型行业，优秀的研发人员团队是标的公司的核心竞争力及未来发展保障。在资本涌入和市场竞争日趋激烈背景下，半导体领域人才的竞争愈加激烈，若标的公司未能提供良好的发展路径、有吸引力的薪酬待遇及相应的激励考核机制，可能面临核心技术人员流失的风险，进而对标的公司技术研发能力与市场拓展能力产生负面影响。

（四）技术研发的风险

晶圆代工行业属于资本、人才及技术密集型领域，从晶圆制造工艺到下游产品需求等技术更新的迭代速度较快。未来，如果受到研发投入不足、硬件限制或技术人才流失等因素影响，标的公司可能无法及时推出契合市场需求且具备成本效益的技术平台，或技术迭代大幅落后于产品应用的工艺要求，可能导致标的公司技术被赶超或替代，竞争力和市场份额有所下降，从而影响标的公司后续发展。

（五）技术泄密的风险

在半导体行业的发展与竞争中，相应的知识产权保护体系至关重要，也是获取竞争优势与长期发展的关键要素。标的公司拥有大量工艺技术积累，但由于技术保护措施的局限性、技术人员的流动性及其他不可控因素，标的公司仍存在核心技术泄密的风险，从而对公司在技术方面的竞争优势产生不利影响。

320华虹半导体有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（六）毛利率波动的风险

报告期各期，标的公司综合毛利率分别为6.87%、16.51%、23.79%，标的公司的毛利率逐年有所提升。标的公司产品毛利率波动受诸多因素影响，未来，如果半导体行业整体情况发生不利变化，客户需求未达预期，从而影响到标的公司晶圆代工业务的产能利用率、销量及价格；或主要原材料价格大幅上涨等不利情况发生，标的公司在未来一定时期内可能面临毛利率波动的风险。

（七）资产负债率较高的风险

报告期各期末，标的公司资产负债率分别为91.66%、79.76%和72.42%，显著高于可比上市公司。标的公司所处晶圆代工行业属于技术密集型和资本密集型行业，生产线建设和研发资金需求较高。未来，如果标的公司因行业景气度变化等原因导致经营活动现金净流量下降，可能给公司带来短期的流动性风险，影响公司产能和业务规模提升，对公司业务造成不利影响。

（八）应收账款坏账的风险

报告期各期末，标的公司应收账款账面余额分别为69573.14万元、63591.05万元及62398.23万元，应收账款规模随着经营规模的扩大持续上升，未来可能随着经营规模的扩大进一步上升。虽然标的公司主要客户目前发生坏账的可能性较小，但如果未来应收账款回款情况不理想或主要客户自身发生重大经营困难而导致标的公司无法及时收回货款，需要计提应收账款减值准备，进而影响标的公司盈利水平。

（九）汇率波动的风险

标的公司的记账本位币为人民币，而部分交易采用美元等外币结算。报告期内，标的公司汇兑损益分别为4359.13万元、4693.93万元及-5322.02万元。标的公司在经营过程中重视外币资产和外币负债在规模上的匹配，合理控制外汇风险敞口。但未来如果境内外经济环境、政治形势、货币政策等因素发生变化，使得本外币汇率大幅波动，标的公司仍将面临汇兑损失的风险。

三、其他风险

321华虹半导体有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（一）股票价格波动风险股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受企业经营业绩和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、国内外政治经济形势、资金供求关系、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，对本次交易事项本身的阐述和分析不能完全揭示投资者进行证券投资所面临的全部风险，上市公司的股价存在波动的风险。

股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，上市公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息供投资者做出投资判断，提请广大投资者注意投资风险。

（二）不可抗力的风险

上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。提请投资者关注相关风险。

322华虹半导体有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

第十三节其他重要事项

一、拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产的非经营性资金占用

截至本报告书签署日，标的公司不存在股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情形。

二、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形

本次交易完成前后，上市公司均不存在资金、资产被控股股东、实际控制人占用的情形。

上市公司不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形。

三、上市公司最近12个月重大资产购买或出售情况《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条第一款第（四）项规定：“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”《上市公司重大资产重组管理办

法》第十五条规定：“本办法第二条所称通过其他方式进行资产交易，包括：（一）与他人新设企业、对已设立的企业增资或者减资；（二）受托经营、租赁其他企

业资产或者将经营性资产委托他人经营、租赁；（三）接受附义务的资产赠与或者对外捐赠资产；（四）中国证监会根据审慎监管原则认定的其他情形。”在本次交易前12个月内，上市公司不存在与本次交易相关的购买、出售同一或相关资产的交易行为，不存在需纳入本次交易的累计计算范围的情形。

323华虹半导体有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

四、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情况本次交易对上市公司财务指标的影响详见本报告书“第九节管理层讨论与分析”之“五、/（三）本次交易完成后资产负债率情况、上市公司财务安全性情况”。总体而言，本次交易前后上市公司资产负债结构较为合理，不存在因本次交易大量增加负债的情况。

五、本次交易对上市公司治理机制的影响

本次交易完成前，上市公司已根据适用的法律、法规和规范性文件的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《信息披露管理制度》《信息披露境内代表工作细则》等规章制度，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。

本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变化，上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《信息披露管理制度》等规章制

度的建设与实施，维护上市公司及中小股东的利益。

六、重大事项披露前股票价格波动情况的说明

因筹划本次交易事项，经向上交所申请，华虹公司股票自2025年8月18日开市起停牌，重组预案披露前20个交易日累计涨跌幅计算的时间区间为2025年7月21日至2025年8月15日，涨跌幅计算基准日为停牌前21个交易日（2025年 7月 18日）。华虹公司（688347.SH）、上证科创板 50成份指数（000688.SH）、半导体行业指数（886063.WI）的累计涨跌幅如下：

停牌前第21个交易日停牌前第1个交易日项目涨跌幅

（2025年7月18日）（2025年8月15日）华虹公司（688347.SH）股

52.9378.5048.31%

票收盘价（元/股）

324华虹半导体有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

停牌前第21个交易日停牌前第1个交易日项目涨跌幅

（2025年7月18日）（2025年8月15日）上证科创板50成份指数

1007.531101.299.31%

（000688.SH）半导体行业指数

5478.676069.3410.78%

（886063.WI）

剔除大盘因素影响后的涨跌幅39.00%

剔除同行业板块因素影响后的涨跌幅37.53%

注：以上数据均为当日收盘价或收盘点数。

本次交易停牌前20个交易日期间，剔除上述大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股价在本次交易停牌前20个交易日期间内的累计涨跌幅超过20%，公司特此提示风险如下：

1、中国证监会可能将对公司股价异动行为进行调查，因此存在因股价异常

波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险；

2、如公司本次交易涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立

案侦查的，本次交易进程将被暂停并可能被终止。

在本次交易的筹划过程中，上市公司已根据法律法规及证券监管部门的有关规定，采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务，同时，上市公司按照上交所的要求进行了交易进程备忘录、内幕信息知情人有关材料的填报和提交。1七、本次重组对中小投资者权益保护的安排

本次交易对中小投资者权益保护的安排详见本报告书“重大事项提示”之“八、本次交易对中小投资者权益保护的安排”。

八、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见，及控股股东、

董事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划上市公司控股股东关于本次重组的原则性意见，详见本报告书“重大事项提示”之“六、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见”。上市公司控股股东、

325华虹半导体有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

董事、高级管理人员自首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕期

间的股份减持计划，详见本报告书“重大事项提示”之“七、上市公司控股股东、董事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划”。

九、本次重组相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明

截至本报告书签署日，本次交易相关主体均未发现存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，且最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

因此，本次交易的相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

十、本次交易完成后利润分配政策及相应安排

本次交易完成后，上市公司将继续执行现行有效的现金分红相关政策。同时上市公司将根据中国证监会、上交所及相关法律法规的要求，不断完善利润分配制度。

十一、关于本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况

根据《重组管理办法》《格式准则第26号》《监管规则适用指引——上市类

第1号》等法律法规和规范性文件规定，上市公司针对本次交易进行内幕信息知

情人登记及自查工作，自查期间为上市公司首次披露本次重组事项或就本次重组申请股票停牌（孰早）前6个月至重组报告书披露之前一日止，即2025年2月

15日至2025年12月31日。

本次核查范围为：

326华虹半导体有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（一）上市公司及其董事、高级管理人员及有关知情人员；

（二）上市公司控股股东；

（三）交易对方及其主要负责人及有关知情人员；

（四）标的公司及其董事、高级管理人员及有关知情人员；

（五）相关中介机构及具体业务经办人员；

（六）其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人；

（七）上述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。

上市公司将于本报告书经董事会审议通过后，向登记结算公司提交上述核查对象买卖股票记录的查询申请，并在查询完毕后补充披露查询情况。

十二、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息

本报告书已按照相关法律法规对本次交易的有关信息作了如实披露，除上述事项外，不存在其他应披露而未披露的能够影响股东及其他投资者作出合理判断的有关本次交易的信息。

327华虹半导体有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

第十四节独立董事及中介机构对本次交易的结论性意见

一、独立董事意见

根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司独立董事管理办法》

《科创板股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，独立董事对公司董事会审议事项进行了认真审议，并仔细查阅了相关资料。独立董事基于其独立判断，发表了如下独立意见：

1、根据《证券法》《重组管理办法》《注册管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司具备本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的各项条件，符合上述法律、法规及规范性文件的相关规定。

2、公司拟将购买资产的支付方式从发行股份及支付现金调整为发行股份。

本次交易方案调整符合有关法律、法规和规范性文件的规定，符合公司全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。根据《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》的规定，本次交易方案调整不构成重大调整。

3、公司本次发行股份购买资产并募集配套资金方案的制定符合公司的实际情况，具备可行性和可操作性。该方案的实施有利于公司主营业务的发展，提升市场竞争力，增强持续经营能力，未损害中小股东的利益。

4、为完成本次交易，公司已根据《证券法》《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的有关规定编制了《华虹半导体有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，相关草案及其摘要符合公司的实际情况，具备可行性和可操作性。

5、鉴于本次交易所涉及的审计及评估工作已完成，为进一步明确公司与交

易对方在本次交易中所涉及的权利义务、本次交易标的资产的交易对价、支付方

328华虹半导体有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

式及股份发行数量等相关事项，同意公司与上海华虹（集团）有限公司、上海集成电路产业投资基金股份有限公司、国家集成电路产业投资基金二期股份有限公

司、上海国投先导集成电路私募投资基金合伙企业（有限合伙）等标的公司股东

签订附生效条件的《发行股份购买资产协议之补充协议》。

6、为明确本次交易中标的资产涉及的减值测试、补偿安排及相关方的权利义务，同意公司与上海华虹（集团）有限公司签订附生效条件的《减值补偿协议》。

7、本次发行股份购买资产的交易对方中，华虹集团系上市公司的间接控股股东，上海集成电路基金系上市公司董事曾担任董事的企业，根据《重组管理办法》以及《科创板股票上市规则》等规定，本次交易预计构成关联交易。

8、本次交易中计算依据占上市公司相应指标比例未超过50%，因此本次交

易不构成重大资产重组。本次交易前三十六个月内，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易前后，公司直接控股股东均为华虹国际，间接控股股东均为华虹集团，实际控制人均为上海市国资委，本次交易不会导致公司实际控制权变更。

因此，本次交易不构成《重组管理办法》规定的重组上市。

9、本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条规定。

10、本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。

11、本次交易的标的资产符合科创板定位，所属行业与公司处于同行业，与

公司主营业务具有协同效应，有利于促进主营业务整合升级和提高公司持续经营能力，本次交易符合《科创板股票上市规则》第11.2条、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条及《重组审核规则》第八条的规定。

12、本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号》第三十条所规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

13、本次交易停牌前20个交易日期间，剔除上述大盘因素和同行业板块因

素影响后，公司股价在本次交易停牌前20个交易日期间内的累计涨幅超过20%。

在筹划本次交易事项过程中，公司已根据法律、法规及证券监管部门的有关规定，

329华虹半导体有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。同时，公司按照上海证券交易所的要求完成了交易进程备忘录、内幕信息知情人有关材料的填报和提交。

14、公司不存在《注册管理办法》第十一条所规定不得向特定对象发行股票的情形。

15、在本次交易前12个月内，上市公司不存在与本次交易相关的购买、出

售同一或相关资产的交易行为，不存在需纳入本次交易的累计计算范围的情形。

16、公司已采取必要措施防止保密信息泄露，严格遵守了保密义务，公司及

公司董事、高级管理人员没有利用该等信息买卖或者建议他人买卖上市公司股票，也不存在利用该信息进行内幕交易的情形。

17、公司本次交易事项现阶段已履行的法定程序完备、有效，符合相关法律、法规和规范性文件及《华虹半导体有限公司之组织章程细则》的规定，就本次交易提交的法律文件合法、有效。

18、本次交易中所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方

法与评估目的具有相关性，其所出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

19、审议通过关于本次交易相关的标的公司经审计的财务报告、评估报告及

上市公司经审阅的备考财务报告。

20、本次交易价格以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告为定价依据，并由交易双方协商确定，符合有关法规规定，交易定价具备公允性、合理性，不存在损害公司和股东合法权益的情形。

21、公司就本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取

的措施符合相关法律法规及中国证监会的相关规定，有利于董事、高级管理人员忠实、勤勉地履行职责，有利于保障中小投资者利益，维护公司和全体股东的合法权益。公司董事、高级管理人员、控股股东及间接控股股东作出了相关承诺。

22、公司在本次交易中聘请中介机构的行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（中国证券监

330华虹半导体有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）督管理委员会公告〔2018〕22号）的规定。

23、上海华虹（集团）有限公司根据香港《公司收购、合并及股份购回守则》

的相关规定申请清洗豁免，符合有关法律、法规和规范性文件的规定，符合公司全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

24、根据香港《公司收购、合并及股份购回守则》规则25条，本次交易按

有关规则视为特别交易，须取得香港证监会执行人员同意，且需要独立财务顾问的公开声明，表示其认为特别交易的条款属公平合理，及独立股东于股东大会上通过投票方式批准特别交易。

二、独立财务顾问对本次交易的结论性意见公司聘请了国泰海通证券作为本次交易的独立财务顾问。独立财务顾问按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《监管指引第6号》《格式准则第26号》

《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，通过尽职调查和对上市公司董事会编制的重组报告书等信息披露文件的审慎核查，并与上市公司、交易对方、本次交易的法律顾问、审计机构、评估机构等相关方经过充分沟通后认为：

“1、本次交易符合《重组办法》第十一条、第四十三条、第四十四条的规定，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的情形；

2、本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第十一条的规定；

3、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商

投资、对外投资等法律和行政法规的规定；

4、本次交易根据资产评估结果定价，所选取的评估方法具有适当性，评估

假设前提具有合理性，重要评估参数取值具有合理性，评估结论和评估定价具有公允性；本次交易拟购买资产定价具有合理性，发行股份购买资产的股份定价具有合理性；

5、本次交易有利于增强上市公司持续经营能力、改善上市公司财务状况，

本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益的问题；

331华虹半导体有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

6、本次交易有利于上市公司提升市场地位和经营业绩，有利于增强上市公

司的持续发展能力；

7、本次交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司在本次交易后无法

及时获得标的资产的风险，标的资产交付安排相关的违约责任切实、有效；

8、本次重组构成关联交易，关联交易程序的履行符合相关规定，关联交易

定价公允，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形；

9、上市公司已在重组报告书中，就本次重组完成后可能出现即期回报被摊

薄的情况，提出填补每股收益的具体措施，该等措施具有可行性、合理性；

10、标的资产符合科创板定位，所属行业与上市公司处于同行业；标的公司

与上市公司具有协同效应。本次交易符合《科创板上市公司持续监管办法（试行）》

第二十条、《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条、《上海证券交易所科创板股票上市规则》第11.2条的规定；

11、本次交易中，独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请其他第三方中介机构的行为。上市公司除聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构、备考审阅机构、评估机构以外，还聘请了创升融资有限公司担任本次交易的中国香港独立财务顾问、聘请了 Herbert Smith Freehills Kramer（香港律所）担任本次交易的中国

香港法律顾问、聘请大华国际（香港）会计师事务所有限公司担任本次交易标的

公司港股审计机构、聘请了安永会计师事务所担任本次交易上市公司港股备考审阅机构以及聘请了北京向实启源管理咨询有限公司为上市公司提供申报文件制

作、底稿电子化等服务，除此以外，上市公司不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。”三、法律顾问对本次交易的结论性意见

公司聘请了通力律师作为本次交易的法律顾问。法律顾问认为：

“华虹半导体有限公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的交易各方均具备参与本次交易的主体资格；本次交易方案的内容符合法律、法

规以及规范性文件的要求；本次交易符合《重组办法》和《发行办法》规定的各

332华虹半导体有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

项实质条件；本次交易在取得本法律意见书所述必要的批准、授权后，其实施不存在法律障碍。”

333华虹半导体有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

第十五节本次交易有关中介机构情况

一、独立财务顾问

机构名称：国泰海通证券股份有限公司

负责人：朱健

住所：上海市静安区新闸路669号博华广场36层

联系电话：021-38676666

传真：021-38676666

项目主办人：李淳、聂绪雯

项目协办人：陈是来、肖翔云、乔宏图、陈亚聪

项目组成员：陈宁、谭衍俊、蒋浩威、陈家仪、张俊鑫、沈灿杰、毛正晔、

曾蕴也、熊烨、卢程鹏、倪晓伟、林毅、叶一民、冯文彬、王俊杰、李鸿仁

二、律师事务所

机构名称：上海市通力律师事务所

负责人：韩炯

住所：上海市银城中路68号时代金融中心19楼

联系电话：862131358666

传真：862131358600

经办律师：陈军、夏青

三、标的资产审计机构

机构名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：杨晨辉

住所：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101

334华虹半导体有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

联系电话：010-58350011

传真：010-58350006

经办注册会计师：王胤、李春姣

四、上市公司备考审阅机构

机构名称：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：毛鞍宁

住所：北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼17层

联系电话：010-58153000

传真：010-85188298

经办注册会计师：杨磊、王顺华

五、资产评估机构

机构名称：上海东洲资产评估有限公司

负责人：徐峰

住所：上海市奉贤区金海公路6055号11幢5层

联系电话：021-52402166

传真：021-62252086

经办资产评估师：余哲超、王欣

335华虹半导体有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

第十六节声明与承诺

一、上市公司全体董事声明

本公司及全体董事承诺本报告书及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

全体董事签名：

白鹏叶峻孙国栋熊承艳陈博张祖同王桂埙封松林华虹半导体有限公司年月日

336华虹半导体有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

二、上市公司审核委员会声明

本公司及全体审核委员会委员承诺本报告书及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

全体审核委员会委员签名：

张祖同熊承艳封松林华虹半导体有限公司年月日

337华虹半导体有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

三、上市公司全体高级管理人员声明

本公司全体高级管理人员承诺本报告书及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

全体非董事高级管理人员签名：

Daniel Yu-Cheng

Wang 周卫平（王鼎）

Guangping Hua陈一敏（华光平）华虹半导体有限公司年月日

338华虹半导体有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

四、独立财务顾问声明本公司及本公司经办人员同意《华虹半导体有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中引用的本公司出具的独立财务顾问报告的内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确认《华虹半导体有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因

引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将依法承担连带赔偿责任。

本公司及本公司经办人员已对本次重组申请文件中引用的其他中介机构意

见在专业领域范围内保持职业怀疑，运用职业判断进行独立分析、调查或复核，并作出独立判断。如本次交易申请文件因引用其他机构意见导致出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将依法承担相应责任。

法定代表人（董事长）：

朱健

项目主办人：

李淳聂绪雯

项目协办人：

陈是来肖翔云乔宏图陈亚聪国泰海通证券股份有限公司年月日

339华虹半导体有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

五、法律顾问声明本所及本所经办律师同意华虹半导体有限公司在《华虹半导体有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称“重组报告书”）及

其摘要引用本所出具的法律意见书的相关内容，并已对重组报告书及其摘要中所引用的法律意见书的内容进行了审阅，确认重组报告书及其摘要不致因前述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

上海市通力律师事务所负责人：____________________韩炯（公章）

经办律师：___________________陈军

___________________夏青年月日

340华虹半导体有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

六、审计机构声明本所及签字注册会计师已阅读《华虹半导体有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称“重组报告书”）及其摘要，确认重组报告书与本所出具的上海华力微电子有限公司审计报告（大华审字[2025]0011016213号）不存在矛盾。本所及签字注册会计师对华虹半导体有限公司在重组报告书及其摘要中引用的上述审计报告等文件的内容无异议，确认重组报告书及其摘要不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容承担相应的法律责任。

签字注册会计师：

____________________________王胤李春娇

会计师事务所负责人：

______________杨晨辉

大华会计师事务所（特殊普通合伙）年月日

341华虹半导体有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

七、备考审阅机构声明本所及签字注册会计师已阅读《华虹半导体有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”），确认重组报告书中引用的经审阅的备考合并财务报表的内容，与本所出具的备考合并财务报表审阅报告(报告编号：安永华明（2025）专字第 70013197_B04号)的内容无矛盾之处。

本所及签字注册会计师对华虹半导体有限公司在重组报告书中引用的上述

报告的内容无异议，确认重组报告书不致因上述报告而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述报告的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

本声明仅供华虹半导体有限公司本次发行股份购买资产并募集配套资金事

项交易使用，不适用于其他用途。

签字注册会计师：

____________________________杨磊王顺华

会计师事务所负责人：

______________毛鞍宁

安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）年月日

342华虹半导体有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

八、资产评估机构声明本公司及签字资产评估师同意本报告书及其摘要中引用本公司出具的评估

报告<<东洲评报字[2025]第2446号>>的相关内容。

本公司及经办评估师已对本报告书及其摘要中引用的本公司出具的评估报告的相关内容进行了审阅确认本报告书及其摘要不致因上述引用内容而出现虚

假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

本公司承诺:如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏本

公司未能勤勉尽责的，将承担相应的法律责任。

法定代表人：

徐峰

签字评估师：

余哲超王欣上海东洲评估有限公司年月日

343华虹半导体有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（本页无正文，为《华虹半导体有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》之盖章页）华虹半导体有限公司年月日

344华虹半导体有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

第十七节备查文件

一、备查文件

1、上市公司关于本次交易的董事会决议；

2、上市公司独立董事关于本次交易的独立意见；

3、《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份购买资产协议之补充协议》

《减值补偿协议》；

4、国泰海通证券出具的独立财务顾问报告；

5、通力律师出具《法律意见书》；

6、大华会计师出具的《审计报告》、安永会计师出具的《备考审阅报告》；

7、东洲评估师出具的《资产评估报告》；

8、其他备查文件。

二、备查地点

存放公司：华虹半导体有限公司

地址：中国上海市浦东新区哈雷路288号

电话：86-21-38829909

传真：86-21-38829909

345华虹半导体有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

附件一：标的公司拥有的主要专利权

表1：标的公司拥有的主要境内已授权专利序号专利名称专利类型专利号申请日期限取得方式

1 缺陷源检测方法 发明 ZL202310465632.4 2023-04-26 申请日起二十年 原始取得

一种半导体测试结构、失效定位方法

2 发明 ZL202310171806.6 2023-02-24 申请日起二十年 原始取得

及电子设备

3 版图图形边缘分割方法 发明 ZL202211390612.7 2022-11-08 申请日起二十年 原始取得

4 OPC修正方法 发明 ZL202211343909.8 2022-10-31 申请日起二十年 原始取得

5 目标版图优化方法 发明 ZL202211343908.3 2022-10-31 申请日起二十年 原始取得

基于派工规则的自适应铜化学机械抛

6 发明 ZL202211343857.4 2022-10-31 申请日起二十年 原始取得

光设备智能排程控制方法

一种 CMP LK机台清洗端漏液检测装

7 发明 ZL202211056056.X 2022-08-31 申请日起二十年 原始取得

置及检测方法

8 一种缺陷检测方法 发明 ZL202211053151.4 2022-08-29 申请日起二十年 原始取得

9 一种电容测试结构及测试方法 发明 ZL202211042217.X 2022-08-29 申请日起二十年 原始取得

一种数模混合的高精度建立保持时间

10 发明 ZL202210963404.5 2022-08-11 申请日起二十年 原始取得

测量电路及其实现方法

11 像素结构、图像传感器及终端 发明 ZL202210899224.5 2022-07-28 申请日起二十年 原始取得

12 缺陷监控方法及缺陷监控系统 发明 ZL202210744426.2 2022-06-27 申请日起二十年 原始取得

13 SONOS存储器的光刻返工方法 发明 ZL202210614756.X 2022-05-30 申请日起二十年 原始取得

缺陷样品的制备方法及互连结构缺陷

14 发明 ZL202210438345.X 2022-04-20 申请日起二十年 原始取得

的失效分析方法

15 版图的局部图形密度分析方法 发明 ZL202210420874.7 2022-04-20 申请日起二十年 原始取得

346华虹半导体有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序号专利名称专利类型专利号申请日期限取得方式

16 图像传感器的制作方法 发明 ZL202210419104.0 2022-04-20 申请日起二十年 原始取得

17 半导体结构及其制造方法 发明 ZL202210418472.3 2022-04-20 申请日起二十年 原始取得

18 冲洗装置及半导体制造设备 发明 ZL202210304776.7 2022-03-22 申请日起二十年 原始取得

抽气阀门、抽气阀门开闭方法及负压

19 发明 ZL202210289042.6 2022-03-22 申请日起二十年 原始取得

腔体组件

20 图像传感器的制造方法 发明 ZL202210287629.3 2022-03-22 申请日起二十年 原始取得

一种双端口 SRAM控制电路及其控制

21 发明 ZL202210190775.4 2022-02-28 申请日起二十年 原始取得

方法

22 一种 PVD机台 发明 ZL202210102716.7 2022-01-27 申请日起二十年 原始取得

23 缺陷自分类方法及系统 发明 ZL202111681769.0 2021-12-30 申请日起二十年 原始取得

基于 Q-time容时区间站点断线的智能

24 发明 ZL202111626368.5 2021-12-28 申请日起二十年 原始取得

调控方法及系统

25 一种干泵尾管和离子注入机 发明 ZL202111626346.9 2021-12-28 申请日起二十年 原始取得

26 一种晶圆缺陷扫描方法及系统 发明 ZL202111448042.8 2021-11-29 申请日起二十年 原始取得

27 一种检查光刻工艺微小失焦的方法 发明 ZL202111437342.6 2021-11-29 申请日起二十年 原始取得

28 承载台边缘位置平坦度的监控方法 发明 ZL202111437339.4 2021-11-29 申请日起二十年 原始取得

29 一种阈值电压的测量方法及其系统 发明 ZL202111436114.7 2021-11-29 申请日起二十年 原始取得

一种深度加速集成电路版图光刻工艺

30 发明 ZL202111436108.1 2021-11-29 申请日起二十年 原始取得

热点检查的方法

31 一种全局工艺角模型的建模方法 发明 ZL202111436051.5 2021-11-29 申请日起二十年 原始取得

一种横向扩散金属氧化物半导体的子

32 发明 ZL202111433629.1 2021-11-29 申请日起二十年 原始取得

电路模型构建方法

33 一种高压器件的栅氧层及其制造方法 发明 ZL202111276185.5 2021-10-29 申请日起二十年 原始取得

34 图像传感器的制造方法 发明 ZL202111276184.0 2021-10-29 申请日起二十年 原始取得

347华虹半导体有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序号专利名称专利类型专利号申请日期限取得方式浅沟槽隔离及通孔刻蚀工艺刻蚀窗口

35 发明 ZL202111266553.8 2021-10-28 申请日起二十年 原始取得

的方法基于整数规划的产品生产计划的制定

36 发明 ZL202111153447.9 2021-09-29 申请日起二十年 原始取得

方法

37 机台联动性的监控方法及监控系统 发明 ZL202111006801.5 2021-08-30 申请日起二十年 原始取得

一种半导体反应设备及其位置校准方

38 发明 ZL202111005062.8 2021-08-30 申请日起二十年 原始取得

法

FINFET多输入标准单元版图结构及

39 发明 ZL202111005046.9 2021-08-30 申请日起二十年 原始取得

半导体器件

40 缺陷忽视区域的自计算方法及装置 发明 ZL202110865251.6 2021-07-29 申请日起二十年 原始取得

41 一种垂直栅半导体器件的制备方法 发明 ZL202110865250.1 2021-07-29 申请日起二十年 原始取得

42 半导体器件的制备方法 发明 ZL202110865223.4 2021-07-29 申请日起二十年 原始取得

43 显影方法及显影装置 发明 ZL202110865198.X 2021-07-29 申请日起二十年 原始取得

44 OPC热点的修补方法 发明 ZL202110865191.8 2021-07-29 申请日起二十年 原始取得

45 半导体器件的制备方法 发明 ZL202110865147.7 2021-07-29 申请日起二十年 原始取得

46 测试结构及测试方法 发明 ZL202110748238.2 2021-06-29 申请日起二十年 原始取得

自动物料传输系统及自动化物料传输

47 发明 ZL202110748236.3 2021-06-29 申请日起二十年 原始取得

方法浅沟槽隔离能力测试结构及其测试方

48 发明 ZL202110728159.5 2021-06-29 申请日起二十年 原始取得

法

49 通孔层的 OPC热点的修补方法 发明 ZL202110728158.0 2021-06-29 申请日起二十年 原始取得

计算机存储介质、禁跑货物预警系统

50 发明 ZL202110728140.0 2021-06-29 申请日起二十年 原始取得

及方法

51 MOSFET本征电压的模拟计算方法 发明 ZL202110728116.7 2021-06-29 申请日起二十年 原始取得

348华虹半导体有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序号专利名称专利类型专利号申请日期限取得方式

52 图像传感器及其制造方法 发明 ZL202110607036.6 2021-05-28 申请日起二十年 原始取得

53 TEM样品的制备方法 发明 ZL202110593171.X 2021-05-28 申请日起二十年 原始取得

54 与非型闪存器件的接触孔制造方法 发明 ZL202110593161.6 2021-05-28 申请日起二十年 原始取得

55 半导体器件 发明 ZL202110593143.8 2021-05-28 申请日起二十年 原始取得

56 在制品数量的预测方法及预测系统 发明 ZL202110591292.0 2021-05-28 申请日起二十年 原始取得

57 掩模板及监控遮光板位置的方法 发明 ZL202110591286.5 2021-05-28 申请日起二十年 原始取得

58 闪存器件及其制造方法 发明 ZL202110591283.1 2021-05-28 申请日起二十年 原始取得

59 一种 SONOS器件的制作方法 发明 ZL202110469842.1 2021-04-28 申请日起二十年 原始取得

60 测试结构及测试方法 发明 ZL202110469820.5 2021-04-28 申请日起二十年 原始取得

晶圆背面清洁装置、浸没式光刻机及

61 发明 ZL202110469812.0 2021-04-28 申请日起二十年 原始取得

晶圆背面清洁方法

62 电阻失配模型及提取方法 发明 ZL202110354884.0 2021-03-30 申请日起二十年 原始取得

63 版图结构及芯片的测试方法 发明 ZL202110354882.1 2021-03-30 申请日起二十年 原始取得

64 一种图像传感器的制作方法 发明 ZL202110343076.4 2021-03-30 申请日起二十年 原始取得

65 监控特殊形貌颗粒缺陷的方法 发明 ZL202110343035.5 2021-03-30 申请日起二十年 原始取得

66 MOS器件闪烁噪声模型及提取方法 发明 ZL202110343014.3 2021-03-30 申请日起二十年 原始取得

67 光掩模结构和光刻设备 发明 ZL202110342840.6 2021-03-30 申请日起二十年 原始取得

68 三维结构的天线效应的判断方法 发明 ZL202110342820.9 2021-03-30 申请日起二十年 原始取得

69 半导体器件的制备方法 发明 ZL202110342807.3 2021-03-30 申请日起二十年 原始取得

70 化学机械研磨工艺模型的预测方法 发明 ZL202110340990.3 2021-03-30 申请日起二十年 原始取得

晶边缺陷自动对焦系统及方法和计算

71 发明 ZL202110340985.2 2021-03-30 申请日起二十年 原始取得

机存储介质

半导体生产制造中 lot实时追踪及分

72 发明 ZL202110278683.7 2021-03-15 申请日起二十年 原始取得

析方法及系统

349华虹半导体有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序号专利名称专利类型专利号申请日期限取得方式

针对 SRAM图形 OPC一致性检测的

73 发明 ZL202110278678.6 2021-03-15 申请日起二十年 原始取得

方法

74 带失效分析标尺的电迁移测试结构 发明 ZL202110278611.2 2021-03-15 申请日起二十年 原始取得

一种固定宽度的单位方块电阻建模方

75 发明 ZL202110274611.5 2021-03-15 申请日起二十年 原始取得

法

76 一种晶圆切割方法 发明 ZL202110274604.5 2021-03-15 申请日起二十年 原始取得

一种查询中断晶圆批次LOT的方法及

77 发明 ZL202110274242.X 2021-03-15 申请日起二十年 原始取得

系统

一种栅约束 NPN三极管型 ESD器件

78 发明 ZL202110209885.6 2021-02-24 申请日起二十年 原始取得

及其实现方法

79 或非型闪存器件及其制造方法 发明 ZL202110209863.X 2021-02-24 申请日起二十年 原始取得

80 NOR FLASH 的形成方法 发明 ZL202110209862.5 2021-02-24 申请日起二十年 原始取得

81 一种缺陷检测方法 发明 ZL202110209860.6 2021-02-24 申请日起二十年 原始取得

82 NOR FLASH 的形成方法 发明 ZL202110209856.X 2021-02-24 申请日起二十年 原始取得

一种栅约束 NPN三极管型 ESD器件

83 发明 ZL202110209122.1 2021-02-24 申请日起二十年 原始取得

及其实现方法

84 一种闪存存储器字线驱动电路 发明 ZL202110209114.7 2021-02-24 申请日起二十年 原始取得

一种具有数据保持功能的低功耗静态

85 发明 ZL202110209113.2 2021-02-24 申请日起二十年 原始取得

随机存取存储器电路

86 或非型闪存器件及其制造方法 发明 ZL202110209103.9 2021-02-24 申请日起二十年 原始取得

基于神经网络的存储器地址的测试方

87 发明 ZL202110167504.2 2021-02-07 申请日起二十年 原始取得

法及测试装置

芯片的图形密度的分析方法、装置及

88 发明 ZL202110119198.5 2021-01-28 申请日起二十年 原始取得

电子设备

350华虹半导体有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序号专利名称专利类型专利号申请日期限取得方式

89 一种光阻供应系统 发明 ZL202110117648.7 2021-01-28 申请日起二十年 原始取得

90 一种基于WCF的分布式报表系统 发明 ZL202110117638.3 2021-01-28 申请日起二十年 原始取得

91 一种异常检测方法及装置 发明 ZL202110105541.0 2021-01-26 申请日起二十年 原始取得

92 半导体结构分析方法 发明 ZL202110105536.X 2021-01-26 申请日起二十年 原始取得

93 半导体测试结构及测试方法 发明 ZL202110103680.X 2021-01-26 申请日起二十年 原始取得

94 推挽结构输出电路 发明 ZL202011563490.8 2020-12-25 申请日起二十年 原始取得

用于 SAR-ADC中差分输出共模电压

95 发明 ZL202011563240.4 2020-12-25 申请日起二十年 原始取得

可控的 DAC电路及其控制方法

一种版图 DRC违例的对比和定位方

96 发明 ZL202011563235.3 2020-12-25 申请日起二十年 原始取得

法

efuse单元结构、efuse 单元的双列结构

97 发明 ZL202011562191.2 2020-12-25 申请日起二十年 原始取得

及 efuse 单元结构的应用电路涂胶显影设备的稳压装置以及涂胶显

98 发明 ZL202011486095.4 2020-12-16 申请日起二十年 原始取得

影设备

99 掩模版及其制备方法、光刻机 发明 ZL202011486091.6 2020-12-16 申请日起二十年 原始取得

100 炉管工艺的派工优化方法 发明 ZL202011486070.4 2020-12-16 申请日起二十年 原始取得

101 半导体结构及其制备方法 发明 ZL202011486015.5 2020-12-16 申请日起二十年 原始取得

102 分裂栅闪存单元 发明 ZL202011483368.X 2020-12-16 申请日起二十年 原始取得

光罩位置匹配装置及其匹配方法、光

103 发明 ZL202011483312.4 2020-12-16 申请日起二十年 原始取得

刻机晶圆缺陷扫描系统及扫描方法和计算

104 发明 ZL202011483296.9 2020-12-16 申请日起二十年 原始取得

机存储介质

105 图像传感器的制备方法 发明 ZL202011483214.0 2020-12-16 申请日起二十年 原始取得

106 一种浅沟槽隔离的制备方法 发明 ZL202011377953.1 2020-11-30 申请日起二十年 原始取得

351华虹半导体有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序号专利名称专利类型专利号申请日期限取得方式

107 一种具有线性对数输出的 CIS传感器 发明 ZL202011363476.3 2020-11-27 申请日起二十年 原始取得

108 半导体芯片缺陷定位方法和定位模块 发明 ZL202011362183.3 2020-11-27 申请日起二十年 原始取得

用于表征 PN结耗尽区特征的WAT测

109 发明 ZL202011355641.0 2020-11-27 申请日起二十年 原始取得

试结构和方法

110 阻变存储器及其制造方法 发明 ZL202011353688.3 2020-11-26 申请日起二十年 原始取得

CMOS图像传感器的像素结构及像素

111 发明 ZL202011353401.7 2020-11-26 申请日起二十年 原始取得

结构的形成方法

112 半导体结构及其制备方法 发明 ZL202011353399.3 2020-11-26 申请日起二十年 原始取得

SPICE寿命模型的建模方法、调参方

113 发明 ZL202011347826.7 2020-11-26 申请日起二十年 原始取得

法及建模系统

114 DFM 综合评分方法 发明 ZL202011347795.5 2020-11-26 申请日起二十年 原始取得

存储器阈值电压均匀性的电性测试方

115 发明 ZL202011347770.5 2020-11-26 申请日起二十年 原始取得

法

116 SPICE模型仿真系统及仿真方法 发明 ZL202011265291.9 2020-11-13 申请日起二十年 原始取得

117 光刻工艺热点的光学邻近修正的方法 发明 ZL202011199811.0 2020-10-30 申请日起二十年 原始取得

无回滞效应硅控整流器型ESD保护结

118 发明 ZL202011196327.2 2020-10-30 申请日起二十年 原始取得

构及其实现方法

测试结构、测试结构版图及其形成方

119 发明 ZL202011192438.6 2020-10-30 申请日起二十年 原始取得

法和测试方法

VT-BS模型的先进工艺控制方法、系

120 发明 ZL202011191797.X 2020-10-30 申请日起二十年 原始取得

统及半导体设备

121 栅极氧化层的形成方法 发明 ZL202011191792.7 2020-10-30 申请日起二十年 原始取得

改善顶层金属互联层表面缺陷的工艺

122 发明 ZL202011191791.2 2020-10-30 申请日起二十年 原始取得

方法

352华虹半导体有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序号专利名称专利类型专利号申请日期限取得方式

123 半导体结构的刻蚀方法 发明 ZL202011187636.3 2020-10-30 申请日起二十年 原始取得

124 光学邻近修正方法 发明 ZL202011187204.2 2020-10-30 申请日起二十年 原始取得

125 半导体结构及其制备方法 发明 ZL202011187190.4 2020-10-30 申请日起二十年 原始取得

一种用于检测曝光机台透镜眩光程度

126 发明 ZL202011125663.8 2020-10-20 申请日起二十年 原始取得

的光掩膜版及方法

127 一种硅控整流器及其制造方法 发明 ZL202011095029.4 2020-10-14 申请日起二十年 原始取得

基于自对准双重图形的产品良率在线

128 发明 ZL202011094785.5 2020-10-14 申请日起二十年 原始取得

评估系统及评估方法

129 一种硅控整流器及其制造方法 发明 ZL202011094759.2 2020-10-14 申请日起二十年 原始取得

130 监测光刻机漏光情况的方法 发明 ZL202011026687.8 2020-09-25 申请日起二十年 原始取得

131 一种栅约束硅控整流器及其实现方法 发明 ZL202011026662.8 2020-09-25 申请日起二十年 原始取得

132 像素图形的预处理方法 发明 ZL202011026644.X 2020-09-25 申请日起二十年 原始取得

133 晶圆缺陷的监控方法 发明 ZL202011026627.6 2020-09-25 申请日起二十年 原始取得

提高版图边缘格点的预测准确率的方

134 发明 ZL202011024116.0 2020-09-25 申请日起二十年 原始取得

法

135 一种栅约束硅控整流器及其实现方法 发明 ZL202011024063.2 2020-09-25 申请日起二十年 原始取得

136 一种栅约束硅控整流器及其实现方法 发明 ZL202011024051.X 2020-09-25 申请日起二十年 原始取得

137 CMOS图像传感器的制作方法 发明 ZL202011024012.X 2020-09-25 申请日起二十年 原始取得

138 晶圆缺陷的验证方法 发明 ZL202011024000.7 2020-09-25 申请日起二十年 原始取得

改善栅极刻蚀形貌稳定性的方法和刻

139 发明 ZL202011023983.2 2020-09-25 申请日起二十年 原始取得

蚀设备

140 双重图形氧化硅芯轴制备方法 发明 ZL202010894940.5 2020-08-31 申请日起二十年 原始取得

接触孔光刻工艺热点的光学邻近修正

141 发明 ZL202010891829.0 2020-08-28 申请日起二十年 原始取得

方法

353华虹半导体有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序号专利名称专利类型专利号申请日期限取得方式

142 快速热退火设备 发明 ZL202010884966.1 2020-08-28 申请日起二十年 原始取得

143 提升静电吸盘使用寿命的方法 发明 ZL202010884946.4 2020-08-28 申请日起二十年 原始取得

144 一种高精度温度模型校准方法及系统 发明 ZL202010884907.4 2020-08-28 申请日起二十年 原始取得

145 增强二维图形 OPC 模型精度的方法 发明 ZL202010884893.6 2020-08-28 申请日起二十年 原始取得

146 半导体结构的制备方法 发明 ZL202010884286.X 2020-08-28 申请日起二十年 原始取得

147 改善通孔刻蚀残留的方法 发明 ZL202010884276.6 2020-08-28 申请日起二十年 原始取得

148 退火设备的温度监控方法 发明 ZL202010884274.7 2020-08-28 申请日起二十年 原始取得

149 金属层光刻工艺热点的修复方法 发明 ZL202010884271.3 2020-08-28 申请日起二十年 原始取得

150 一种高利用率的电阻并联结构 发明 ZL202010884261.X 2020-08-28 申请日起二十年 原始取得

151 判断研磨头的胶膜是否扭曲的方法 发明 ZL202010884254.X 2020-08-28 申请日起二十年 原始取得

152 闪存存储器及其制造方法 发明 ZL202010884241.2 2020-08-28 申请日起二十年 原始取得

153 优化冗余图形的方法 发明 ZL202010884240.8 2020-08-28 申请日起二十年 原始取得

MOSFET阈值电压的 SPICE子电路模

154 发明 ZL202010884236.1 2020-08-28 申请日起二十年 原始取得

型建模方法

155 刻蚀工艺的切换方法 发明 ZL202010840249.9 2020-08-18 申请日起二十年 原始取得

156 掩膜版及其制备方法 发明 ZL202010833559.8 2020-08-18 申请日起二十年 原始取得

提高金属层和通孔层之间的覆盖率的

157 发明 ZL202010833535.2 2020-08-18 申请日起二十年 原始取得

OPC处理方法

158 版图的特征图形的识别方法 发明 ZL202010832188.1 2020-08-18 申请日起二十年 原始取得

深沟槽隔离结构的制备方法及半导体

159 发明 ZL202010832187.7 2020-08-18 申请日起二十年 原始取得

结构绿色版图的认证方法及预警点的风险

160 发明 ZL202010832185.8 2020-08-18 申请日起二十年 原始取得

性的判断方法

161 光刻标记、对准标记及对准方法 发明 ZL202010832174.X 2020-08-18 申请日起二十年 原始取得

354华虹半导体有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序号专利名称专利类型专利号申请日期限取得方式图像传感器金属栅格版图的生成方法

162 发明 ZL202010832168.4 2020-08-18 申请日起二十年 原始取得

及金属栅格光罩图形

163 提高 OPC 修正效率的方法 发明 ZL202010832140.0 2020-08-18 申请日起二十年 原始取得

栅氧化层测试结构及其制造方法、栅

164 发明 ZL202010811326.8 2020-08-11 申请日起二十年 原始取得

氧化层测试基板一种集成电路数字后端设计的方法和

165 发明 ZL202010803517.X 2020-08-11 申请日起二十年 原始取得

系统

只读存储器阵列结构、电子设备、扩

166 发明 ZL202010802417.5 2020-08-11 申请日起二十年 原始取得

展方法及编码方法

167 版图图形密度的分析方法 发明 ZL202010802392.9 2020-08-11 申请日起二十年 原始取得

判断扫描电子显微镜机台是否倾斜的

168 发明 ZL202010802383.X 2020-08-11 申请日起二十年 原始取得

方法一种优化光学邻近效应修正中曝光辅

169 发明 ZL202010802375.5 2020-08-11 申请日起二十年 原始取得

助图形的方法

电可编程熔丝系统及其编程方法、读

170 发明 ZL202010762700.X 2020-07-31 申请日起二十年 原始取得

取方法

171 可编程电路及其编程方法、读取方法 发明 ZL202010760424.3 2020-07-31 申请日起二十年 原始取得

172 一种深沟槽隔离栅格结构的制造方法 发明 ZL202010745346.X 2020-07-29 申请日起二十年 原始取得

173 晶片传送装置及 PVD 机台 发明 ZL202010717946.5 2020-07-23 申请日起二十年 原始取得

温度控制电路、装置、芯片封装测试

174 发明 ZL202010717932.3 2020-07-23 申请日起二十年 原始取得

系统

175 半导体结构的形成方法 发明 ZL202010717830.1 2020-07-23 申请日起二十年 原始取得

176 一种压控振荡器结构及锁相环 发明 ZL202010717303.0 2020-07-23 申请日起二十年 原始取得

177 一种 SONOS存储器及其制造方法 发明 ZL202010698851.3 2020-07-20 申请日起二十年 原始取得

355华虹半导体有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序号专利名称专利类型专利号申请日期限取得方式

178 半导体测试结构及测试方法 发明 ZL202010695542.0 2020-07-16 申请日起二十年 原始取得

提升高压集成电路防负电流闩锁能力

179 发明 ZL202010694335.3 2020-07-17 申请日起二十年 原始取得

的保护环及实现方法提升高压集成电路防负电流闩锁能力

180 发明 ZL202010693328.1 2020-07-17 申请日起二十年 原始取得

的保护环及实现方法

181 电迁移测试结构 发明 ZL202010611427.0 2020-06-29 申请日起二十年 原始取得

MOSFET器件的全局工艺角模型的建

182 发明 ZL202010611393.5 2020-06-29 申请日起二十年 原始取得

模方法

183 电迁移测试结构 发明 ZL202010611392.0 2020-06-29 申请日起二十年 原始取得

MPW多产品联测的数据处理方法、存

184 发明 ZL202010609717.1 2020-06-29 申请日起二十年 原始取得

储介质及计算机设备版图分析管控标准的计算方法及版图

185 发明 ZL202010609716.7 2020-06-29 申请日起二十年 原始取得

分析的管控方法

转移管的垂直栅及 CMOS传感器的形

186 发明 ZL202010609712.9 2020-06-29 申请日起二十年 原始取得

成方法

187 晶圆缺陷检测方法及系统 发明 ZL202010577852.2 2020-06-22 申请日起二十年 原始取得

188 下字线驱动读辅助电路和版图设计 发明 ZL202010577071.3 2020-06-22 申请日起二十年 原始取得

晶背缺陷图检索及预警方法、存储介

189 发明 ZL202010577051.6 2020-06-22 申请日起二十年 原始取得

质及计算机设备

190 OPC修正通孔的选择方法 发明 ZL202010576117.X 2020-06-22 申请日起二十年 原始取得

时钟信号调节电路和方法以及模拟电

191 发明 ZL202010576116.5 2020-06-22 申请日起二十年 原始取得

路

失效数据修复电路和方法、非挥发性

192 发明 ZL202010576095.7 2020-06-22 申请日起二十年 原始取得

存储器、可读存储介质

356华虹半导体有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序号专利名称专利类型专利号申请日期限取得方式

一种网格图形统一尺寸的方法、存储

193 发明 ZL202010576089.1 2020-06-22 申请日起二十年 原始取得

介质及计算机设备

194 版图图形精准匹配的检查方法 发明 ZL202010576088.7 2020-06-22 申请日起二十年 原始取得

195 金属线版图设计规则检查方法 发明 ZL202010576086.8 2020-06-22 申请日起二十年 原始取得

196 冗余图形的检测方法 发明 ZL202010479608.2 2020-05-29 申请日起二十年 原始取得

源极跟随管及 CMOS传感器的形成方

197 发明 ZL202010478077.5 2020-05-29 申请日起二十年 原始取得

法

198 晶圆缺陷监控系统及其监控方法 发明 ZL202010414919.0 2020-05-15 申请日起二十年 原始取得

一种通用的芯片测试系统、测试方法

199 发明 ZL202010414915.2 2020-05-15 申请日起二十年 原始取得

及存储介质

200 RRAM阻变结构的形成方法 发明 ZL202010413713.6 2020-05-15 申请日起二十年 原始取得

201 一种硅控整流器及其制造方法 发明 ZL202010350856.7 2020-04-28 申请日起二十年 原始取得

202 一种硅控整流器及其制造方法 发明 ZL202010350852.9 2020-04-28 申请日起二十年 原始取得

203 NMOS器件的制备方法 发明 ZL202010345511.2 2020-04-27 申请日起二十年 原始取得

204 NMOS晶体管器件速度的补偿方法 发明 ZL202010344615.1 2020-04-27 申请日起二十年 原始取得

205 金属线自对准二次成型工艺方法 发明 ZL202010344600.5 2020-04-27 申请日起二十年 原始取得

206 SONOS存储器及其制作方法 发明 ZL202010231443.7 2020-03-27 申请日起二十年 原始取得

207 一种双向硅控整流器及其制备方法 发明 ZL202010231324.1 2020-03-27 申请日起二十年 原始取得

一种堆叠电容、闪存器件及其制造方

208 发明 ZL202010224926.4 2020-03-26 申请日起二十年 原始取得

法

209 晶圆边缘缺陷检测系统及方法 发明 ZL202010183596.9 2020-03-16 申请日起二十年 原始取得

一种设置研磨时间上限和研磨时间下

210 发明 ZL202010183587.X 2020-03-16 申请日起二十年 原始取得

限的方法及装置

211 一次性可编程器件的制造方法及一次 发明 ZL202010164411.X 2020-03-10 申请日起二十年 原始取得

357华虹半导体有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序号专利名称专利类型专利号申请日期限取得方式性可编程器件

212 一种检测晶圆缺陷的方法及装置 发明 ZL202010159765.5 2020-03-10 申请日起二十年 原始取得

213 存储器的形成方法 发明 ZL202010159638.5 2020-03-10 申请日起二十年 原始取得

214 SONOS器件的制作方法 发明 ZL202010159625.8 2020-03-10 申请日起二十年 原始取得

215 半导体的形成方法 发明 ZL202010159624.3 2020-03-10 申请日起二十年 原始取得

216 改善光刻机对准的方法 发明 ZL202010159622.4 2020-03-10 申请日起二十年 原始取得

过曝图形漏报错的检查方法、计算机

217 发明 ZL202010104683.0 2020-02-20 申请日起二十年 原始取得

设备及存储介质

218 一种单元标记及其设计方法 发明 ZL202010104156.X 2020-02-20 申请日起二十年 原始取得

219 一种 efuse 熔丝的版图结构 发明 ZL202010063863.9 2020-01-20 申请日起二十年 原始取得

220 一种并行冗余修正电路 发明 ZL202010053416.5 2020-01-17 申请日起二十年 原始取得

检测闪存位线之间漏电结构的制造方

221 发明 ZL201911360934.5 2019-12-25 申请日起二十年 原始取得

法及漏电检测方法

222 缺陷监控方法 发明 ZL201911360930.7 2019-12-25 申请日起二十年 原始取得

223 减小关键尺寸漂移的方法 发明 ZL201911360926.0 2019-12-25 申请日起二十年 原始取得

写入辅助电路、存储器及写入操作方

224 发明 ZL201911359172.7 2019-12-25 申请日起二十年 原始取得

法

225 冗余结构及其形成方法 发明 ZL201911334713.0 2019-12-23 申请日起二十年 原始取得

226 浮栅型闪存的制作方法 发明 ZL201911334533.2 2019-12-23 申请日起二十年 原始取得

227 半导体器件的形成方法 发明 ZL201911334529.6 2019-12-23 申请日起二十年 原始取得

228 对准方法及校准方法 发明 ZL201911334523.9 2019-12-23 申请日起二十年 原始取得

229 光罩组件以及光刻方法 发明 ZL201911334500.8 2019-12-23 申请日起二十年 原始取得

230 标准单元库的测试方法 发明 ZL201911334496.5 2019-12-23 申请日起二十年 原始取得

231 用于形成空气间隔的存储器制造方法 发明 ZL201911291112.6 2019-12-16 申请日起二十年 原始取得

358华虹半导体有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序号专利名称专利类型专利号申请日期限取得方式

232 闪存的制造方法及闪存 发明 ZL201911261707.7 2019-12-10 申请日起二十年 原始取得

233 半导体测试结构及测试方法 发明 ZL201911261700.5 2019-12-10 申请日起二十年 原始取得

234 半导体器件的形成方法 发明 ZL201911260210.3 2019-12-10 申请日起二十年 原始取得

235 阻变存储器及其制造方法 发明 ZL201911255220.8 2019-12-09 申请日起二十年 原始取得

236 测试方法 发明 ZL201911255219.5 2019-12-09 申请日起二十年 原始取得

半导体结构、晶体管、可变电容及元

237 发明 ZL201911252048.0 2019-12-09 申请日起二十年 原始取得

器件

238 芯轴图形的形成方法 发明 ZL201911204018.2 2019-11-29 申请日起二十年 原始取得

239 闪存器件的形成方法 发明 ZL201911204016.3 2019-11-29 申请日起二十年 原始取得

240 跳线装置 发明 ZL201911194919.8 2019-11-28 申请日起二十年 原始取得

241 版图优化方法 发明 ZL201911193288.8 2019-11-28 申请日起二十年 原始取得

242 检测晶片上下层叠对的方法和设备 发明 ZL201911186817.1 2019-11-28 申请日起二十年 原始取得

243 改善铝焊盘结晶缺陷的方法 发明 ZL201911186786.X 2019-11-28 申请日起二十年 原始取得

244 硅控整流器及其制造方法 发明 ZL201911186720.0 2019-11-28 申请日起二十年 原始取得

245 硅控整流器及其制造方法 发明 ZL201911186693.7 2019-11-28 申请日起二十年 原始取得

进样密封装置、气相色谱-质谱联用仪

246 发明 ZL201911185508.2 2019-11-27 申请日起二十年 原始取得

及色谱柱更换方法

测试结构、失效分析定位方法及失效

247 发明 ZL201911183955.4 2019-11-27 申请日起二十年 原始取得

分析方法

248 改善 2D-NAND 侧墙倾斜的方法 发明 ZL201911183942.7 2019-11-27 申请日起二十年 原始取得

249 电平转换电路 发明 ZL201911173830.3 2019-11-26 申请日起二十年 原始取得

占空比50%的连续整数分频器及包括

250 发明 ZL201911162944.8 2019-11-25 申请日起二十年 原始取得

其的锁相环电路

251 掩膜版和标准片及对准图形误差补偿 发明 ZL201911162936.3 2019-11-25 申请日起二十年 原始取得

359华虹半导体有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序号专利名称专利类型专利号申请日期限取得方式方法金属硬质掩模一体化刻蚀方法及其控

252 发明 ZL201911162919.X 2019-11-25 申请日起二十年 原始取得

制系统

光刻层掩膜版的制备方法、离子注入

253 发明 ZL201911147979.4 2019-11-21 申请日起二十年 原始取得

方法

254 晶圆缺陷扫描方法 发明 ZL201911137379.X 2019-11-19 申请日起二十年 原始取得

255 MOS器件的制造方法 发明 ZL201911136246.0 2019-11-19 申请日起二十年 原始取得

256 去胶设备、顶针监控方法和去胶工艺 发明 ZL201911136237.1 2019-11-19 申请日起二十年 原始取得

一种缺陷观测机台及其的图像分析补

257 发明 ZL201911133518.1 2019-11-19 申请日起二十年 原始取得

偿方法

258 TechLEF文件验证方法及其验证系统 发明 ZL201911133493.5 2019-11-19 申请日起二十年 原始取得

259 存储器读取速度调节电路 发明 ZL201911133050.6 2019-11-19 申请日起二十年 原始取得

n倍驱动两输入与非门标准单元及其

260 发明 ZL201911133036.6 2019-11-19 申请日起二十年 原始取得

版图

一种垂直栅 CMOS图像传感器及制造

261 发明 ZL201911133006.5 2019-11-19 申请日起二十年 原始取得

方法

一种改善小像素 CMOS图像传感器性

262 发明 ZL201911132999.4 2019-11-19 申请日起二十年 原始取得

能的结构和工艺方法

263 字线制作方法 发明 ZL201911095517.2 2019-11-11 申请日起二十年 原始取得

产品关键层的平均相似度计算方法及

264 发明 ZL201911090135.0 2019-11-08 申请日起二十年 原始取得

产品良率预测方法

确定合适的OPC修正程序的方法及装

265 发明 ZL201911089066.1 2019-11-08 申请日起二十年 原始取得

置、掩膜版及优化方法

266 晶背扫描仪、晶背扫描方法和晶圆扫 发明 ZL201911089034.1 2019-11-08 申请日起二十年 原始取得

360华虹半导体有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序号专利名称专利类型专利号申请日期限取得方式描方法

浅沟槽隔离结构及其形成方法、半导

267 发明 ZL201911046453.7 2019-10-30 申请日起二十年 原始取得

体器件的制作方法

268 水循环装置及水循环系统 发明 ZL201911025742.9 2019-10-25 申请日起二十年 原始取得

269 刻蚀方法以及半导体器件的制造方法 发明 ZL201911024501.2 2019-10-25 申请日起二十年 原始取得

一种内嵌硅控整流器的 PMOS器件及

270 发明 ZL201910969259.X 2019-10-12 申请日起二十年 原始取得

其实现方法

无回滞效应硅控整流器型ESD保护结

271 发明 ZL201910969256.6 2019-10-12 申请日起二十年 原始取得

构及其实现方法

基于 FDSOI结构的电平转换单元电路

272 发明 ZL201910969246.2 2019-10-12 申请日起二十年 原始取得

及版图设计方法一种提取用于透射电子显微镜的待测

273 发明 ZL201910968721.4 2019-10-12 申请日起二十年 原始取得

样品的方法

274 RRAM阻变结构下电极的工艺方法 发明 ZL201910914898.6 2019-09-26 申请日起二十年 原始取得

275 原子层沉积法形成氮化物膜的方法 发明 ZL201910912457.2 2019-09-25 申请日起二十年 原始取得

276 版图图形密度的分析方法 发明 ZL201910906283.9 2019-09-24 申请日起二十年 原始取得

277 Flash 器件耐久性能测试方法 发明 ZL201910898039.2 2019-09-23 申请日起二十年 原始取得

278 改善刻蚀腔体缺陷的方法 发明 ZL201910897996.3 2019-09-23 申请日起二十年 原始取得

一种评估 CIS产品不同机台白色像素

279 发明 ZL201910897871.0 2019-09-23 申请日起二十年 原始取得

差异的方法电迁移可靠性测试结构及电迁移可靠

280 发明 ZL201910897833.5 2019-09-23 申请日起二十年 原始取得

性测试方法一种应用于锁相环的基于频率比较的

281 发明 ZL201910891665.9 2019-09-20 申请日起二十年 原始取得

锁定指示电路及方法

361华虹半导体有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序号专利名称专利类型专利号申请日期限取得方式

282 聚合物的去除方法 发明 ZL201910891638.1 2019-09-20 申请日起二十年 原始取得

光源优化方法、光源优化装置、光刻

283 发明 ZL201910891431.4 2019-09-20 申请日起二十年 原始取得

系统及光刻方法浸没式光刻工艺中晶圆表面残水缺陷

284 发明 ZL201910891416.X 2019-09-20 申请日起二十年 原始取得

的改善方法浅沟道隔离结构中的孔洞缺陷的检测

285 发明 ZL201910849214.9 2019-09-09 申请日起二十年 原始取得

方法

286 套刻精度修正方法 发明 ZL201910818292.2 2019-08-30 申请日起二十年 原始取得

287 金属互连线填充方法 发明 ZL201910818279.7 2019-08-30 申请日起二十年 原始取得

CMOS传感器及CMOS传感器的形成

288 发明 ZL201910816560.7 2019-08-30 申请日起二十年 原始取得

方法改善栅极氧化层的方法及半导体器件

289 发明 ZL201910816556.0 2019-08-30 申请日起二十年 原始取得

的制造方法

一种栅约束硅控整流器ESD器件及其

290 发明 ZL201910809929.1 2019-08-29 申请日起二十年 原始取得

实现方法

一种栅约束硅控整流器ESD器件及其

291 发明 ZL201910809608.1 2019-08-29 申请日起二十年 原始取得

实现方法缺陷扫描机台间高匹配度扫描程式的

292 发明 ZL201910809109.2 2019-08-29 申请日起二十年 原始取得

快速建立方法

293 版图修正方法 发明 ZL201910809085.0 2019-08-29 申请日起二十年 原始取得

294 一种化学机械研磨机台缺陷检测方法 发明 ZL201910809015.5 2019-08-29 申请日起二十年 原始取得

一种栅约束硅控整流器ESD器件及其

295 发明 ZL201910809013.6 2019-08-29 申请日起二十年 原始取得

实现方法

296 阻变存储器的制备方法 发明 ZL201910808942.5 2019-08-29 申请日起二十年 原始取得

362华虹半导体有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序号专利名称专利类型专利号申请日期限取得方式

一种新型栅控 P-i-N 二极管 ESD器件

297 发明 ZL201910808934.0 2019-08-29 申请日起二十年 原始取得

及其实现方法

298 金属填充缺陷的检测结构及其方法 发明 ZL201910808932.1 2019-08-29 申请日起二十年 原始取得

栅约束硅控整流器ESD器件及其制作

299 发明 ZL201910808916.2 2019-08-29 申请日起二十年 原始取得

方法

300 半导体器件的形成方法 发明 ZL201910808827.8 2019-08-29 申请日起二十年 原始取得

一种内嵌硅控整流器的 PMOS器件及

301 发明 ZL201910808797.0 2019-08-29 申请日起二十年 原始取得

其实现方法

302 标准晶片及其制造方法 发明 ZL201910808692.5 2019-08-29 申请日起二十年 原始取得

303 振荡器 发明 ZL201910777059.4 2019-08-22 申请日起二十年 原始取得

304 晶圆表面电荷消除装置及方法 发明 ZL201910777052.2 2019-08-22 申请日起二十年 原始取得

305 一种建立晶圆背面图形数据库的方法 发明 ZL201910777051.8 2019-08-22 申请日起二十年 原始取得

306 一种栅控 P-i-N二极管及其制造方法 发明 ZL201910763000.X 2019-08-19 申请日起二十年 原始取得

307 一种截取锥清洗装置及使用方法 发明 ZL201910762887.0 2019-08-19 申请日起二十年 原始取得

308 一种晶圆表面超小尺寸缺陷检测方法 发明 ZL201910762878.1 2019-08-19 申请日起二十年 原始取得

一种晶圆缺陷标记装置及晶圆缺陷标

309 发明 ZL201910698776.8 2019-07-31 申请日起二十年 原始取得

记方法

310 半导体器件的形成方法 发明 ZL201910698753.7 2019-07-31 申请日起二十年 原始取得

311 套准标记及其形成方法 发明 ZL201910678518.3 2019-07-25 申请日起二十年 原始取得

312 OPC 修正程序的MRC取值方法 发明 ZL201910678510.7 2019-07-25 申请日起二十年 原始取得

313 电迁移测试结构及方法 发明 ZL201910677450.7 2019-07-25 申请日起二十年 原始取得

314 一种具备修正功能的 antifuse电路 发明 ZL201910670124.3 2019-07-24 申请日起二十年 原始取得

315 闪存的分裂栅极的制造方法 发明 ZL201910659098.4 2019-07-22 申请日起二十年 原始取得

316 触点单元结构及其构成的矩阵探针卡 发明 ZL201910643613.X 2019-07-17 申请日起二十年 原始取得

363华虹半导体有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序号专利名称专利类型专利号申请日期限取得方式离线量产产品工艺参数调整方法及其

317 发明 ZL201910571300.8 2019-06-28 申请日起二十年 原始取得

调整系统

闪存的制造方法、闪存储器及光罩掩

318 发明 ZL201910541255.1 2019-06-21 申请日起二十年 原始取得

膜版色谱柱辅助安装工具及色谱柱安装方

319 发明 ZL201910538137.5 2019-06-20 申请日起二十年 原始取得

法

320 芯片拼接方法 发明 ZL201910529990.0 2019-06-19 申请日起二十年 原始取得

321 锁存器 发明 ZL201910476094.2 2019-06-03 申请日起二十年 原始取得

半导体器件隔离侧墙厚度计算方法及

322 发明 ZL201910476089.1 2019-06-03 申请日起二十年 原始取得

其计算系统

323 CMOS图像传感器及其制造方法 发明 ZL201910452540.6 2019-05-28 申请日起二十年 原始取得

324 半导体器件的形成方法 发明 ZL201910450593.4 2019-05-28 申请日起二十年 原始取得

MOS_D晶体管及其构成的 ESD保护

325 发明 ZL201910432616.9 2019-05-23 申请日起二十年 原始取得

电路

一种缺陷检测系统、检测方法及电子

326 发明 ZL201910386157.5 2019-05-09 申请日起二十年 原始取得

束扫描机台

327 OPC修正方法及 OPC修正系统 发明 ZL201910385297.0 2019-05-09 申请日起二十年 原始取得

328 全局快门 CMOS图像传感器 发明 ZL201910382534.8 2019-05-09 申请日起二十年 原始取得

基于 FinFET 结构的高速标准单元库

329 发明 ZL201910382478.8 2019-05-09 申请日起二十年 原始取得

版图设计方法一种分离栅闪存单元的半导体结构及

330 发明 ZL201910362571.2 2019-04-30 申请日起二十年 原始取得

其制造方法

331 CMOS图像传感器的形成方法 发明 ZL201910358958.0 2019-04-29 申请日起二十年 原始取得

332 一种自对准双层图形的形成方法 发明 ZL201910313973.3 2019-04-18 申请日起二十年 原始取得

364华虹半导体有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序号专利名称专利类型专利号申请日期限取得方式

333 一种半导体结构及其制造方法 发明 ZL201910265516.1 2019-04-03 申请日起二十年 原始取得

一种防止 ONO刻蚀造成衬底损伤的

334 发明 ZL201910244692.7 2019-03-28 申请日起二十年 原始取得

方法

335 一种辅助对准方法及系统 发明 ZL201910234065.5 2019-03-26 申请日起二十年 原始取得

一种用于改善硅片翘曲度并提高套刻

336 发明 ZL201910177307.1 2019-03-08 申请日起二十年 原始取得

精度的方法

337 一种侧墙结构的形成方法 发明 ZL201910173445.2 2019-03-07 申请日起二十年 原始取得

一种晶圆清洗干燥装置、方法及化学

338 发明 ZL201910173003.8 2019-03-07 申请日起二十年 原始取得

机械研磨机台

339 掩膜版、闪存器件及其制造方法 发明 ZL201910172994.8 2019-03-07 申请日起二十年 原始取得

340 闪存器件及其制造方法 发明 ZL201910172992.9 2019-03-07 申请日起二十年 原始取得

341 一种形成随机存储器层的方法 发明 ZL201910157174.1 2019-03-01 申请日起二十年 原始取得

一种探针卡的针尖的智能检测及处理

342 发明 ZL201910157146.X 2019-03-01 申请日起二十年 原始取得

方法

343 一种分析半导体晶圆的方法及装置 发明 ZL201811636763.X 2018-12-29 申请日起二十年 原始取得

344 NOR FLASH 器件结构及其制造方法 发明 ZL201811632627.3 2018-12-29 申请日起二十年 原始取得

345 晶圆的晶边缺陷的监控方法 发明 ZL201811632588.7 2018-12-29 申请日起二十年 原始取得

346 STI的填充方法 发明 ZL201811632345.3 2018-12-29 申请日起二十年 原始取得

347 SOI二极管 发明 ZL201811632266.2 2018-12-29 申请日起二十年 原始取得

晶圆制造中在线产品批次跑货状态的

348 发明 ZL201811630469.8 2018-12-29 申请日起二十年 原始取得

分析预测方法

349 拼接产品的测试光罩及其组合方法 发明 ZL201811630468.3 2018-12-29 申请日起二十年 原始取得

350 分栅闪存的制造方法 发明 ZL201811630467.9 2018-12-29 申请日起二十年 原始取得

351 NOR闪存及其制造方法 发明 ZL201811630391.X 2018-12-29 申请日起二十年 原始取得

365华虹半导体有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序号专利名称专利类型专利号申请日期限取得方式

352 分栅闪存的测试结构及其制造方法 发明 ZL201811630384.X 2018-12-29 申请日起二十年 原始取得

353 缺陷监控分析系统及方法 发明 ZL201811630264.X 2018-12-29 申请日起二十年 原始取得

354 台阶状 ONO薄膜的刻蚀方法 发明 ZL201811607216.9 2018-12-27 申请日起二十年 原始取得

电子束扫描机台电子束孔径动态调整

355 发明 ZL201811607200.8 2018-12-27 申请日起二十年 原始取得

结构及测试方法

356 一种自动扫描缺陷的方法 发明 ZL201811595214.2 2018-12-25 申请日起二十年 原始取得

357 晶圆刻蚀系统及晶圆刻蚀方法 发明 ZL201811580776.X 2018-12-24 申请日起二十年 原始取得

358 一种提高混合刻蚀工艺稳定性的方法 发明 ZL201811557616.3 2018-12-19 申请日起二十年 原始取得

359 一种提高刻蚀腔电流稳定性的方法 发明 ZL201811557608.9 2018-12-19 申请日起二十年 原始取得

360 分离栅 flash器件的工艺方法 发明 ZL201811553752.5 2018-12-19 申请日起二十年 原始取得

去除侧壁 ONO结构中阻挡氧化层残

361 发明 ZL201811516115.0 2018-12-12 申请日起二十年 原始取得

留的工艺方法

362 晶体管电性测试结构及测试方法 发明 ZL201811477002.4 2018-12-05 申请日起二十年 原始取得

363 一种处理半导体晶圆的方法 发明 ZL201811471840.0 2018-12-04 申请日起二十年 原始取得

364 一种晶圆转速监控装置及监控方法 发明 ZL201811467391.2 2018-12-03 申请日起二十年 原始取得

365 气体注入装置及高温炉管 发明 ZL201811460120.4 2018-11-30 申请日起二十年 原始取得

366 源漏极离子注入方法及注入系统 发明 ZL201811460106.4 2018-11-30 申请日起二十年 原始取得

一种改善衬底缺陷处的图形刻蚀的方

367 发明 ZL201811458598.3 2018-11-30 申请日起二十年 原始取得

法

368 SRAM测试结构 发明 ZL201811458597.9 2018-11-30 申请日起二十年 原始取得

半导体器件的缺陷检测结构、装置及

369 发明 ZL201811458596.4 2018-11-30 申请日起二十年 原始取得

其检测方法

370 半导体结构的制备方法 发明 ZL201811458583.7 2018-11-30 申请日起二十年 原始取得

371 一种双大马士革结构的形成方法 发明 ZL201811458561.0 2018-11-30 申请日起二十年 原始取得

366华虹半导体有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序号专利名称专利类型专利号申请日期限取得方式

一种MOS 晶体管栅极小信号电容测

372 发明 ZL201811458548.5 2018-11-30 申请日起二十年 原始取得

试方法及系统

373 电阻模型的建立方法 发明 ZL201811458546.6 2018-11-30 申请日起二十年 原始取得

374 酸槽式湿法刻蚀工艺 发明 ZL201811458540.9 2018-11-30 申请日起二十年 原始取得

375 一种自对准双层图形的形成方法 发明 ZL201811458523.5 2018-11-30 申请日起二十年 原始取得

一种 LOD 应力效应 SPICE建模的方

376 发明 ZL201811458514.6 2018-11-30 申请日起二十年 原始取得

法改善自对准像素单元满阱容量的

377 发明 ZL201811458508.0 2018-11-30 申请日起二十年 原始取得

CMOS图像传感器

378 晶圆缺陷扫描方法 发明 ZL201811458489.1 2018-11-30 申请日起二十年 原始取得

379 一种MRC冲突协同优化算法 发明 ZL201811458473.0 2018-11-30 申请日起二十年 原始取得

380 一种晶圆缺陷扫描方法 发明 ZL201811458460.3 2018-11-30 申请日起二十年 原始取得

381 一种 SONOS存储结构及其制造方法 发明 ZL201811444528.2 2018-11-29 申请日起二十年 原始取得

382 一种刻蚀方法及半导体器件 发明 ZL201811432033.8 2018-11-28 申请日起二十年 原始取得

383 一种验证设计规则检查脚本的方法 发明 ZL201811408981.8 2018-11-23 申请日起二十年 原始取得

384 Interconnect电容值 SPICE建模方法 发明 ZL201811396797.6 2018-11-22 申请日起二十年 原始取得

385 半导体产品良率上限分析方法 发明 ZL201811396608.5 2018-11-22 申请日起二十年 原始取得

386 SONOS器件的制造方法 发明 ZL201811396604.7 2018-11-22 申请日起二十年 原始取得

387 栅极结构的制造方法 发明 ZL201811396595.1 2018-11-22 申请日起二十年 原始取得

388 一种晶粒缺陷监控方法 发明 ZL201811369312.4 2018-11-16 申请日起二十年 原始取得

389 一种检测机台的派工方法 发明 ZL201811368312.2 2018-11-16 申请日起二十年 原始取得

390 一种离子注入的方法及设备 发明 ZL201811344422.5 2018-11-13 申请日起二十年 原始取得

391 一种缺陷抽检方法 发明 ZL201811340879.9 2018-11-12 申请日起二十年 原始取得

392 一种通过光阻膜厚监控涂胶显影机台 发明 ZL201811302702.X 2018-11-02 申请日起二十年 原始取得

367华虹半导体有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序号专利名称专利类型专利号申请日期限取得方式涂胶槽水平程度的方法一种优化通孔层连接性能的光学邻近

393 发明 ZL201811289318.0 2018-10-31 申请日起二十年 原始取得

修正方法

394 闪存的制造方法 发明 ZL201811281931.8 2018-10-31 申请日起二十年 原始取得

一种优化势垒区像素离子注入改善串

395 发明 ZL201811246105.X 2018-10-24 申请日起二十年 原始取得

扰的方法改善分栅结构闪存多步多晶硅刻蚀损

396 发明 ZL201811217631.3 2018-10-18 申请日起二十年 原始取得

伤的工艺集成方法

一种改善 SONOS存储器之多晶硅薄

397 发明 ZL201811217621.X 2018-10-18 申请日起二十年 原始取得

膜沉积特性的方法

398 闪存器件的制造方法 发明 ZL201811216570.9 2018-10-18 申请日起二十年 原始取得

399 一种膜质监控方法及装置 发明 ZL201811216561.X 2018-10-18 申请日起二十年 原始取得

400 一种光学临近修正前的预处理方法 发明 ZL201811204210.7 2018-10-16 申请日起二十年 原始取得

一种阈值可调式高压金属氧化物半导

401 发明 ZL201811198257.7 2018-10-15 申请日起二十年 原始取得

体器件及其制备方法

402 一种样品去层次方法 发明 ZL201811198243.5 2018-10-15 申请日起二十年 原始取得

403 一种图形密度的分析方法 发明 ZL201811154697.2 2018-09-30 申请日起二十年 原始取得

404 闪存结构及其控制方法 发明 ZL201811134024.0 2018-09-27 申请日起二十年 原始取得

闪存结构及对应的编程、擦除和读取

405 发明 ZL201811132953.8 2018-09-27 申请日起二十年 原始取得

方法一种涂布机构以及在硅片上涂布

406 发明 ZL201811064491.0 2018-09-12 申请日起二十年 原始取得

HMDS的方法应用于高压电路防静电保护的无回滞

407 发明 ZL201811064488.9 2018-09-12 申请日起二十年 原始取得

效应硅控整流器

368华虹半导体有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序号专利名称专利类型专利号申请日期限取得方式缺陷过滤系统及过滤方法和计算机存

408 发明 ZL201811063793.6 2018-09-12 申请日起二十年 原始取得

储介质

409 一种刻蚀副产物智能自清洁方法 发明 ZL201811026563.2 2018-09-04 申请日起二十年 原始取得

410 一种形成金属扩散阻挡层的方法 发明 ZL201811015325.1 2018-08-31 申请日起二十年 原始取得

晶圆缺陷检测系统及检测方法和计算

411 发明 ZL201811014892.5 2018-08-31 申请日起二十年 原始取得

机存储介质

412 一种锁存电路 发明 ZL201811014888.9 2018-08-31 申请日起二十年 原始取得

故障设备识别系统及识别方法和计算

413 发明 ZL201811014880.2 2018-08-31 申请日起二十年 原始取得

机存储介质

414 一种冗余图形添加方法 发明 ZL201811014864.3 2018-08-31 申请日起二十年 原始取得

415 一种像素结构及其制造方法 发明 ZL201811013688.1 2018-08-31 申请日起二十年 原始取得

416 晶圆清洗装置 发明 ZL201811013483.3 2018-08-31 申请日起二十年 原始取得

417 一种多晶层光刻工艺热点查找方法 发明 ZL201811012246.5 2018-08-31 申请日起二十年 原始取得

一种校正及监测铜电镀中洗边位置的

418 发明 ZL201811012214.5 2018-08-31 申请日起二十年 原始取得

方法

419 一种一体化刻蚀方法 发明 ZL201811011770.0 2018-08-31 申请日起二十年 原始取得

420 一种掩模版的制备方法 发明 ZL201811011755.6 2018-08-31 申请日起二十年 原始取得

控片及其制造方法和化学机械研磨缺

421 发明 ZL201811011719.X 2018-08-31 申请日起二十年 原始取得

陷的监测方法

422 一种 CMOS图像传感器的形成方法 发明 ZL201811011675.0 2018-08-31 申请日起二十年 原始取得

一种形成具有高深宽比图形的结构的

423 发明 ZL201810941652.3 2018-08-17 申请日起二十年 原始取得

方法改善高深宽比图形不一致和提高光刻

424 发明 ZL201810927353.4 2018-08-15 申请日起二十年 原始取得

胶形貌陡度的方法

369华虹半导体有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序号专利名称专利类型专利号申请日期限取得方式

425 去除光刻胶层的方法 发明 ZL201810898935.4 2018-08-08 申请日起二十年 原始取得

改善闪存单元擦除相关失效的工艺集

426 发明 ZL201810840312.1 2018-07-27 申请日起二十年 原始取得

成方法

改善 N型 SONOS器件阈值电压均一

427 发明 ZL201810840290.9 2018-07-27 申请日起二十年 原始取得

性的方法

基于 BSIM4 模型的MOS 器件子电路

428 发明 ZL201810840264.6 2018-07-27 申请日起二十年 原始取得

温度模型及建模方法

429 滤除图形匹配度误报错的方法 发明 ZL201810840252.3 2018-07-27 申请日起二十年 原始取得

430 一种MOSFET栅氧化层电容校准结构 发明 ZL201810800725.7 2018-07-20 申请日起二十年 原始取得

一种改善双重图形刻蚀芯模顶端圆角

431 发明 ZL201810800712.X 2018-07-20 申请日起二十年 原始取得

的工艺方法一种浅沟槽隔离结构的形成方法及浅

432 发明 ZL201810800695.X 2018-07-20 申请日起二十年 原始取得

沟槽隔离结构

433 一种光刻工艺热点的检查方法 发明 ZL201810800585.3 2018-07-20 申请日起二十年 原始取得

一种应用于干法去胶工艺的匹配验证

434 发明 ZL201810800573.0 2018-07-20 申请日起二十年 原始取得

方法

435 一种晶圆制程工艺参数的反馈方法 发明 ZL201810759253.5 2018-07-11 申请日起二十年 原始取得

436 一种半导体器件及其制造方法 发明 ZL201810714188.4 2018-06-29 申请日起二十年 原始取得

437 一种工艺控制方法 发明 ZL201810706079.8 2018-06-26 申请日起二十年 原始取得

438 检测晶圆工作台平坦度的方法 发明 ZL201810672956.4 2018-06-26 申请日起二十年 原始取得

439 快速热退火工艺能力的监控方法 发明 ZL201810672950.7 2018-06-26 申请日起二十年 原始取得

化学机械研磨设备工艺能力的监控方

440 发明 ZL201810672949.4 2018-06-26 申请日起二十年 原始取得

法

441 一种分裂栅结构下的浮栅隔离刻蚀工 发明 ZL201810632298.6 2018-06-19 申请日起二十年 原始取得

370华虹半导体有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序号专利名称专利类型专利号申请日期限取得方式艺一种分裂栅结构下的侧墙栅极隔离刻

442 发明 ZL201810632297.1 2018-06-19 申请日起二十年 原始取得

蚀膜层工艺

443 一种双大马士革结构的制作方法 发明 ZL201810604625.7 2018-06-13 申请日起二十年 原始取得

444 一种等离子体刻蚀的方法 发明 ZL201810604623.8 2018-06-13 申请日起二十年 原始取得

445 栅极区域的 OPC验证方法 发明 ZL201810604622.3 2018-06-13 申请日起二十年 原始取得

一种存储单元模型的阈值电压调节方

446 发明 ZL201810604592.6 2018-06-13 申请日起二十年 原始取得

法和系统一种改善等离子体刻蚀工艺中首片效

447 发明 ZL201810604582.2 2018-06-13 申请日起二十年 原始取得

应的方法

448 探针卡 发明 ZL201810604560.6 2018-06-13 申请日起二十年 原始取得

449 一种 SONOS存储器及其制造方法 发明 ZL201810604556.X 2018-06-13 申请日起二十年 原始取得

450 一种划片区内的监控图形的排布方法 发明 ZL201810565129.5 2018-06-04 申请日起二十年 原始取得

451 金属离子监控方法 发明 ZL201810504049.9 2018-05-23 申请日起二十年 原始取得

一种应用于 SRAM 的可调节WLUD

452 发明 ZL201810504047.X 2018-05-23 申请日起二十年 原始取得

读写辅助电路一种化学气相淀积机台及处理机台报

453 发明 ZL201810503740.5 2018-05-23 申请日起二十年 原始取得

警的方法

454 一种闪存单元结构的制备方法 发明 ZL201810428572.8 2018-05-07 申请日起二十年 原始取得

E-FUSE存储阵列、E-FUSE以及

455 发明 ZL201810388020.9 2018-04-26 申请日起二十年 原始取得

E-FUSE操作方法

456 一种静电吸附盘的温度监控方法 发明 ZL201810387262.6 2018-04-26 申请日起二十年 原始取得

457 一种检测站的来料负荷控制方法 发明 ZL201810362521.X 2018-04-20 申请日起二十年 原始取得

458 一种调试关键尺寸均匀性的方法 发明 ZL201810360659.6 2018-04-20 申请日起二十年 原始取得

371华虹半导体有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序号专利名称专利类型专利号申请日期限取得方式

459 一种晶圆的测试方法 发明 ZL201810355979.2 2018-04-19 申请日起二十年 原始取得

一种铜金属互连电迁移测试结构及其

460 发明 ZL201810316625.7 2018-04-10 申请日起二十年 原始取得

测试方法

一种芯片测试装置、测试方法及测试

461 发明 ZL201810298527.5 2018-04-03 申请日起二十年 原始取得

板

无回滞效应栅接地NMOS静电防护半

462 发明 ZL201810277913.6 2018-03-30 申请日起二十年 原始取得

导体器件及其实现方法

463 一种改进型的多样品并行去封装方法 发明 ZL201810252902.2 2018-03-26 申请日起二十年 原始取得

464 获取晶圆晶背刮伤来源的方法 发明 ZL201810157691.4 2018-02-24 申请日起二十年 原始取得

465 芯片的测试方法 发明 ZL201810157468.X 2018-02-24 申请日起二十年 原始取得

一种检测晶圆上介质层孔道连通性的

466 发明 ZL201810153103.X 2018-02-11 申请日起二十年 原始取得

方法

467 射频晶体管射频参数模型建立方法 发明 ZL201810114825.4 2018-02-06 申请日起二十年 原始取得

一种独立控温的用于可靠性测试的测

468 发明 ZL201810096981.2 2018-01-31 申请日起二十年 原始取得

试结构及其测试方法

469 闪存的制造方法 发明 ZL201810084833.9 2018-01-29 申请日起二十年 原始取得

一种光刻胶回刻蚀工艺中改善晶圆表

470 发明 ZL201810069436.4 2018-01-24 申请日起二十年 原始取得

面颗粒缺陷的方法

471 闪存 发明 ZL201810063032.4 2018-01-23 申请日起二十年 原始取得

472 闪存及其制造方法 发明 ZL201810063024.X 2018-01-23 申请日起二十年 原始取得

473 光刻胶去除方法 发明 ZL201810058404.4 2018-01-22 申请日起二十年 原始取得

474 闪存阵列的制作方法及闪存阵列 发明 ZL201711466172.8 2017-12-28 申请日起二十年 原始取得

475 一种电迁移加速测试方法 发明 ZL201711465933.8 2017-12-28 申请日起二十年 原始取得

476 无回滞效应硅控整流器型ESD保护结 发明 ZL201711464516.1 2017-12-28 申请日起二十年 原始取得

372华虹半导体有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序号专利名称专利类型专利号申请日期限取得方式构及其实现方法

无回滞效应硅控整流器型ESD保护结

477 发明 ZL201711464508.7 2017-12-28 申请日起二十年 原始取得

构及其实现方法一种闪烁噪声统计模型的建模方法及

478 发明 ZL201711464504.9 2017-12-28 申请日起二十年 原始取得

其提取方法

OPC建模中次分辨率辅助图形确定的

479 发明 ZL201711464502.X 2017-12-28 申请日起二十年 原始取得

方法适用于离子注入工艺套刻精度的评估

480 发明 ZL201711461652.5 2017-12-28 申请日起二十年 原始取得

方法

一种带 SONOS结构的晶体管及其制

481 发明 ZL201711430506.6 2017-12-26 申请日起二十年 原始取得

造方法

482 改善 HTO厚度稳定性的方法 发明 ZL201711419332.3 2017-12-25 申请日起二十年 原始取得

483 一种对插塞缺陷进行检测的方法 发明 ZL201711394241.9 2017-12-21 申请日起二十年 原始取得

一种版图重复单元匹配性检查方法及

484 发明 ZL201711394189.7 2017-12-21 申请日起二十年 原始取得

系统

485 一种压控振荡器电路 发明 ZL201711394141.6 2017-12-21 申请日起二十年 原始取得

486 一种高可靠性读出电路 发明 ZL201711394120.4 2017-12-21 申请日起二十年 原始取得

487 去除斜边凸起的方法 发明 ZL201711394075.2 2017-12-21 申请日起二十年 原始取得

一种降低连接孔层程式运行时间的

488 发明 ZL201711394054.0 2017-12-21 申请日起二十年 原始取得

OPC修正方法

一种 SPICE集中模型的建模方法及系

489 发明 ZL201711393123.6 2017-12-21 申请日起二十年 原始取得

统

490 一种电子束扫描程式参数自调整方法 发明 ZL201711393038.X 2017-12-21 申请日起二十年 原始取得

491 晶圆侧边去光阻方法 发明 ZL201711392379.5 2017-12-21 申请日起二十年 原始取得

373华虹半导体有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序号专利名称专利类型专利号申请日期限取得方式

一种MOSFET器件之全局工艺角模型

492 发明 ZL201711392362.X 2017-12-21 申请日起二十年 原始取得

的建模方法一种电感版图之辅助层及器件参数抽

493 发明 ZL201711392318.9 2017-12-21 申请日起二十年 原始取得

取的方法适用于随机存储器自动测试的高速电

494 发明 ZL201711392308.5 2017-12-21 申请日起二十年 原始取得

路结构及其测试方法

495 SONOS存储器的 ONO刻蚀方法 发明 ZL201711392296.6 2017-12-21 申请日起二十年 原始取得

一种改善长寿命钽靶材后期使用的腔

496 发明 ZL201711392270.1 2017-12-21 申请日起二十年 原始取得

体套件结构具有侧墙型选择栅的非易失存储器及

497 发明 ZL201711389221.2 2017-12-21 申请日起二十年 原始取得

其制造方法一种检测多晶硅是否出现短路的检测

498 发明 ZL201711387149.X 2017-12-20 申请日起二十年 原始取得

方法

一种通过增加热处理过程改善 CIS白

499 发明 ZL201711387099.5 2017-12-20 申请日起二十年 原始取得

色像素点的方法一种带沟槽结构的双极型晶体管及其

500 发明 ZL201711374117.6 2017-12-19 申请日起二十年 原始取得

制作方法

501 提高通孔层 OPC精度的方法 发明 ZL201711345445.3 2017-12-15 申请日起二十年 原始取得

502 预调金属导线尺寸的方法 发明 ZL201711312299.4 2017-12-11 申请日起二十年 原始取得

优化不同透光率下浅槽隔离刻蚀形貌

503 发明 ZL201711281769.5 2017-12-07 申请日起二十年 原始取得

的方法

504 改善金属层腐蚀缺陷方法 发明 ZL201711279353.X 2017-12-06 申请日起二十年 原始取得

监控 3D栅极氧化层工艺的方法及结

505 发明 ZL201711244384.1 2017-11-30 申请日起二十年 原始取得

构

374华虹半导体有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序号专利名称专利类型专利号申请日期限取得方式

506 金属互连结构及其制作方法 发明 ZL201711243083.7 2017-11-30 申请日起二十年 原始取得

避免控制栅形成中刻蚀返工导致无定

507 发明 ZL201711242834.3 2017-11-30 申请日起二十年 原始取得

型碳膜剥落的方法

508 浅沟槽隔离的制造方法 发明 ZL201711241074.4 2017-11-30 申请日起二十年 原始取得

一种亮场缺陷检测设备自动优化光强

509 发明 ZL201711240724.3 2017-11-30 申请日起二十年 原始取得

条件的方法及系统

510 一种金属连线恒温电迁移测试结构 发明 ZL201711240650.3 2017-11-30 申请日起二十年 原始取得

一种存储单元及其存储阵列结构、操

511 发明 ZL201711240646.7 2017-11-30 申请日起二十年 原始取得

作方法

512 刻蚀腔体部件的检测方法 发明 ZL201711239742.X 2017-11-30 申请日起二十年 原始取得

513 提高注入机生产效率的方法 发明 ZL201711237469.7 2017-11-30 申请日起二十年 原始取得

改善闪存中高压器件栅极氧化层可靠

514 发明 ZL201711237456.X 2017-11-30 申请日起二十年 原始取得

性的工艺集成方法

515 小样品的去层方法 发明 ZL201711234859.9 2017-11-30 申请日起二十年 原始取得

一种金属层光阻顶部缺失工艺热点的

516 发明 ZL201711227505.1 2017-11-29 申请日起二十年 原始取得

版图处理方法根据电路设计图形设置扫描阈值的方

517 发明 ZL201711220974.0 2017-11-29 申请日起二十年 原始取得

法

518 一种自动监控产品跑货状况的方法 发明 ZL201711219188.9 2017-11-28 申请日起二十年 原始取得

一种基于光学临近效应修正减少栅极

519 发明 ZL201711219183.6 2017-11-28 申请日起二十年 原始取得

波动的方法

520 一种形成不同深度接触孔的刻蚀方法 发明 ZL201711219182.1 2017-11-28 申请日起二十年 原始取得

单端转差分电路及其构成的缓冲器电

521 发明 ZL201711201528.5 2017-11-27 申请日起二十年 原始取得

路和采样保持电路

375华虹半导体有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序号专利名称专利类型专利号申请日期限取得方式

522 一种一键式激活数据收集项目的方法 发明 ZL201711192842.1 2017-11-24 申请日起二十年 原始取得

523 一种改善锗硅源漏极形貌的制备方法 发明 ZL201711191234.9 2017-11-24 申请日起二十年 原始取得

一种化学机械研磨垫磨损的检测装置

524 发明 ZL201711189823.3 2017-11-24 申请日起二十年 原始取得

及工作方法一种改善层间介质研磨工艺厚度稳定

525 发明 ZL201711189813.X 2017-11-24 申请日起二十年 原始取得

性的方法一种模拟内部版图图形的边缘冗余图

526 发明 ZL201711183763.4 2017-11-23 申请日起二十年 原始取得

形生成方法

527 半导体器件的 SAB工艺方法 发明 ZL201711178355.X 2017-11-23 申请日起二十年 原始取得

528 提高离子注入区的深宽比的制造方法 发明 ZL201711178339.0 2017-11-23 申请日起二十年 原始取得

529 槽式湿法清洗机台 发明 ZL201711178278.8 2017-11-23 申请日起二十年 原始取得

530 去除光刻胶显影后残留缺陷的方法 发明 ZL201711178203.X 2017-11-23 申请日起二十年 原始取得

531 一种监测离子注入设备性能的方法 发明 ZL201711177123.2 2017-11-22 申请日起二十年 原始取得

532 一种晶圆的重测方法 发明 ZL201711177120.9 2017-11-22 申请日起二十年 原始取得

一种用于尺寸缩减 NORFlash单元工

533 发明 ZL201711176780.5 2017-11-22 申请日起二十年 原始取得

艺集成方法

534 一种高可靠性三态输出电路 发明 ZL201711176777.3 2017-11-22 申请日起二十年 原始取得

一种改善一体化刻蚀聚集残留缺陷的

535 发明 ZL201711172098.9 2017-11-22 申请日起二十年 原始取得

方法

536 SONOS器件的形成方法 发明 ZL201711168493.X 2017-11-21 申请日起二十年 原始取得

一种精确控制浅沟槽隔离的整体形貌

537 发明 ZL201711167683.X 2017-11-21 申请日起二十年 原始取得

和性能的方法

538 一种嵌入式闪存工艺集成方法 发明 ZL201711160947.9 2017-11-20 申请日起二十年 原始取得

539 一种具备故障诊断的系统级芯片生产 发明 ZL201711160758.1 2017-11-20 申请日起二十年 原始取得

376华虹半导体有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序号专利名称专利类型专利号申请日期限取得方式方法一种建立全局调节模型进行优化快速

540 发明 ZL201711160733.1 2017-11-20 申请日起二十年 原始取得

热退火的方法

一种改善 HCD氮化硅沉积工艺过程

541 发明 ZL201711160388.1 2017-11-20 申请日起二十年 原始取得

缺陷状况的装置一种对芯片表面进行分区域对比扫描

542 发明 ZL201711160370.1 2017-11-20 申请日起二十年 原始取得

的检测方法及设备一种基于缺陷贡献度的缺陷检测机台

543 发明 ZL201711159860.X 2017-11-20 申请日起二十年 原始取得

自动派工系统和方法一种接触孔底部钨栓缺陷的检测结构

544 发明 ZL201711140573.4 2017-11-16 申请日起二十年 原始取得

及检测方法

545 闪存的工艺集成结构和方法 发明 ZL201711138163.6 2017-11-16 申请日起二十年 原始取得