此乃要件?請即處理

閣下對本通函任何方面或應採取的行動如有任何疑問，應諮詢股票經紀或其他註冊證券商、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。

閣下如已售出或轉讓名下所有本公司股份，應立即將本通函連同隨附的代表委任表格轉交予經手買賣或轉讓的銀行、股票經紀或其他代理人，以便轉交買主或承讓人。

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本通函全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。

本通函僅供參考，並不構成收購、購買或認購本公司證券的邀請或要約。

HUAHONG SEMICONDUCTOR LIMITED華虹半導體有限公司（於香港註冊成立的有限公司）(1)主要及關連交易－涉及根據特別授權發行代價股份的收購標的公司股本；

(2)申請清洗豁免；

(3)建議非公開發行人民幣股份以募集配套資金；

(4)特別交易；

及

(5)股東特別大會通告

獨立董事委員會、收購守則獨立股東及建議收購事項上市規則獨立股東之香港獨立財務顧問本封面所用詞彙與本通函所界定者具有相同涵義。

董事會函件載於本通函第10頁至第56頁，而獨立董事委員會函件載於本通函第57頁至第58頁。香港獨立財務顧問函件（當中載有其向獨立董事委員會、收購守則獨立股東及建議收購事項上市規則獨立股東提供之意見）載於本通函第59頁至

第125頁。

本公司謹訂於二零二六年二月十日下午二時三十分假座中國上海市張江高科技園區哈雷路288號以現場會議及在線虛擬會

議結合的方式舉行股東特別大會（作為混合會議），大會通告載於本通函第 EGM-1至 EGM-5頁。

如閣下擬委任代表出席股東特別大會，務請按照隨附代表委任表格上印列的指示填妥該表格，並於股東特別大會指定舉行時間48小時前（即不遲於二零二六年二月七日下午二時三十分）或其任何續會親身或以郵寄方式交回卓佳證券登記有限公司，地址為香港夏愨道16號遠東金融中心17樓或通過使用本公司於二零二六年一月二十二日發出的通知信函內所提供的用戶名及密碼透過指定網站(https://evoting.vistra.com/)交回。填妥及交回代表委任表格後， 閣下仍可依願親身出席股東特別大會或其任何續會並於會上投票，惟在此情況下，代表委任表格將被視作撤回論。此乃要件?請即處理二零二六年一月二十二日目?錄頁次

釋義....................................................1

董事會函件................................................10

獨立董事委員會函件............................................57

香港獨立財務顧問函件...........................................59

附錄一?－?本集團財務資料.......................................126

附錄二?－?標的公司財務資料......................................135

附錄三?－?經擴大集團未經審核備考財務資料...............................190

附錄四?－?標的公司管理層討論及分析..................................198

附錄五?－?資產評估報告........................................203

????－?評估報告的進一步說明附註..................................278

附錄六?－?香港獨立財務顧問關於評估報告及評估師資格的報告.....................322

附錄七?－?一般資料..........................................324

股東特別大會通告............................................338

- i -釋?義

於本通函內，除文義另有所指外，下列詞彙應具有以下涵義：

「收購協議」指本公司與賣方就建議收購事項訂立的日期為二零二五年八月二十九日的協議

「一致行動」指具有收購守則賦予該詞的涵義

「該公告」指本公司日期為二零二五年八月三十一日的公告，內容有關（其中包括）(i)建議收購事項；(ii)建議非公開發

行人民幣股份；及(iii)清洗豁免

「組織章程細則」指本公司不時生效之組織章程細則

「資產評估報告」指評估師就標的資產出具的日期為二零二五年十二月

二十九日的資產評估報告，其全文載於本通函附錄五「聯繫人」指具有上市規則所賦予該詞的涵義

「平均交易價格」指緊接定價日前20個交易日人民幣股份之交易均價，按緊接定價日前20個交易日人民幣股份之交易總額除以人民幣股份總交易量計算

「董事會」指本公司董事會

「國家集成電路指國家集成電路產業投資基金股份有限公司，一家於二?產業基金」零一四年九月二十六日在中國註冊成立的公司，為本公司的3.59%股東

-1-釋?義

「國家集成電路指國家集成電路產業投資基金二期股份有限公司，一家?產業基金 II」 於二零一九年十月二十二日在中國成立的公司，為本公司附屬公司層面的關連人士，為賣方之一及華虹一致行動集團成員。有關其擁有權架構的詳情，請參閱本通函董事會函件「II.主要及關連交易－建議收購事

項－4.有關收購協議訂約方的資料」一節

「本公司」指華虹半導體有限公司，一家於香港註冊成立的有限公司，其股份於香港聯交所主板及科創板（股份代號：688347）上市

「補償協議」指本公司與華虹集團訂立日期為二零二五年十二月三

十一日的業績補償協議，內容有關華虹集團就標的公司提供的業績擔保及相關補償

「完成」指建議收購事項之完成（包括發行代價股份）

「關連人士」指具有上市規則所賦予該詞的涵義

「代價股份」指本公司根據收購協議及補充協議將向賣方配發及發行的190768392股新人民幣股份

「代價股份發行」指本公司根據收購協議向賣方發行代價股份

「控股股東」指具有上市規則所賦予該詞的涵義

「中國證監會」指中國證券監督管理委員會

「董事」指本公司董事

-2-釋?義

「股東特別大會」指本公司將於二零二六年二月十日下午二時三十分假座中國上海市張江高科技園區哈雷路288號召開的

股東特別大會，以考慮及酌情批准（其中包括）(i)建議收購事項；(ii)建議非公開發行人民幣股份；(iii)

特別授權；(iv)清洗豁免；及(v)特別交易

「經擴大集團」指透過建議收購事項而擴大的本集團

「執行人員」指證監會企業融資部執行董事或執行董事的任何受委代表

「本集團」指本公司及其附屬公司「國投先導基金」指上海國投先導集成電路私募投資基金合夥企業（有限合夥），為賣方之一及華虹一致行動集團成員。上海國資委合共擁有國投先導基金約67.7762%合夥權益。有關其擁有權架構的詳情，請參閱本通函董事會函件「II.主要及關連交易－建議收購事項－4.有關收

購協議訂約方的資料」一節

「華虹宏力」指上海華虹宏力半導體製造有限公司，一家於二零一三年一月二十四日在中國註冊成立的公司，為本公司的全資附屬公司

「香港」指中國香港特別行政區

「香港獨立財務顧問」指創陞融資有限公司，本公司委任的獨立財務顧問，以就建議收購事項、建議收購事項特別授權、清洗豁免

及特別交易向獨立董事委員會、收購守則獨立股東及建議收購事項上市規則獨立股東提供意見

-3-釋?義

「香港股份」指於香港聯交所上市的普通股

「香港聯交所」指香港聯合交易所有限公司「華虹一致行動集團」指華虹集團及其一致行動人士（包括上海集成電路基金、國家集成電路產業基金 II、國投先導基金及上海

聯和）

「華虹集團」指上海華虹（集團）有限公司，賣方之一。其為一家於一九九六年四月九日在中國註冊成立的公司，原名為上海華虹微電子有限公司，後於一九九八年更名為上海華虹（集團）有限公司，為本公司的主要股東。其由上海國資委及其附屬公司（即上海國際集團有限公司、上海國盛（集團）有限公司及上海儀電（集團）有

限公司（上海國資委的全資附屬公司）及上海臨港經

濟發展（集團）有限公司（上海國資委的非全資附屬公司））最終分別擁有51.74%、15.29%、15.29%、9.73%

及7.96%權益

「華虹製造」指華虹半導體製造（無錫）有限公司，一家於二零二二年六月十七日在中國註冊成立的公司，為本公司的非全資附屬公司，分別由本公司、華虹宏力、無錫錫虹聯 芯 及 國 家 集 成 電 路 產 業 基 金 II 持 有 約

21.90%、29.10%、20.00%及29.00%權益

「華虹無錫」指華虹半導體（無錫）有限公司，一家於二零一七年十月十日在中國註冊成立的公司，為本公司的非全資附屬公司，分別由本公司、華虹宏力、無錫錫虹國芯、國家集成電路產業基金及國家集成電路產業基金 II 持

有約22.22%、28.78%、20.00%、20.58%及8.42%權益

-4-釋?義

「獨立董事委員會」指董事會的獨立委員會，由於建議收購事項、清洗豁免及特別交易中並無直接或間接權益的全體獨立非執

董事組成，即張祖同先生、王桂壎太平紳士及封松林先生，乃根據上市規則及收購守則的規定成立，就建議收購事項（包括授出建議收購事項特別授權及批准收購協議）、清洗豁免及特別交易向建議收購事項上市規則獨立股東及收購守則獨立股東提供意見

「獨立第三方」指並非本公司關連人士的人士

「最後實際可行日期」指二零二六年一月十九日，即本通函付印前為確定其中所載若干資料的最後實際可行日期

「上市規則」指香港聯合交易所有限公司證券上市規則

「非公開發行基準價」指不低於平均交易價格的80%

「非公開發行獨立股 指 除(i)華虹一致行動集團，(ii)於股東特別大會前已表示東」將參與非公開發行人民幣股份的股東及其緊密聯繫人（定義見上市規則），(iii)參與或於建議非公開發行人民幣股份擁有權益的股東（僅作為本公司股東除外），及(iv)其他根據適用法律、規則及法規須放棄投票的股東以外的股東

「非公開發行特別授指擬於股東特別大會上尋求的特別授權，以根據建議非權」公開發行人民幣股份發行人民幣股份

「發行期」指本公司釐定之建議非公開發行人民幣股份開始期間

-5-釋?義

「中國」指中華人民共和國，僅就本公告而言，不包括香港特別行政區、澳門特別行政區及台灣

「定價日」指建議非公開發行人民幣股份的發行期首日

「定價基準日」指於上海證券交易所公告有關建議收購事項的董事會

決議案的日期，即二零二五年八月三十一日「建議收購事項」指建議根據收購協議自賣方收購標的資產

「建議收購事項指除華虹集團、國家集成電路產業基金及國家集成電路

?上市規則獨立股東」 產業基金 II及其聯繫人外，於建議收購事項及建議收購事項特別授權中並無重大權益，且根據上市規則、上海上市規則及相關中國法律法規毋須放棄投票的股東

「建議收購事項指於股東特別大會上尋求根據收購協議發行代價股份

?特別授權」的特定授權

「建議非公開發行指建議向不超過35名特定目標認購人非公開發行人民

?人民幣股份」幣股份「相關期間」指自二零二五年二月二十八日（即該公告日期前六個月）開始至最後實際可行日期止之期間

「人民幣」指人民幣，中國法定貨幣「人民幣股份」指本公司的人民幣股份，於中國上海證券交易所的科創板上市

「上海聯和」指上海聯和投資有限公司，為本公司直接及間接持有約

10.87%股份的主要股東，且為華虹一致行動集團成員，其於一九九四年九月二十六日在中國註冊成立，目前由上海國資委全資擁有

-6-釋?義

「證監會」指香港證券及期貨事務監察委員會

「證券及期貨條例」指香港法例第571章《證券及期貨條例》

「上海集成電路基金」指上海集成電路產業投資基金股份有限公司，一家根據中國法律成立的公司，為賣方之一且為華虹一致行動集團成員。上海集成電路基金由上海科技創業投資（集團）有限公司擁有約30.70%權益，而上海科技創業投資（集團）有限公司由上海國資委最終擁有。有關其擁有權架構的詳情，請參閱本通函董事會函件「II.主要及關連交易－建議收購事項－4.有關收購協

議訂約方的資料」一節「上海上市規則」指《上海證券交易所科創板股票上市規則》（經不時修訂）

「上海國資委」指上海市國有資產監督管理委員會

「股份」指本公司股本中的普通股

「股東」指本公司股本中普通股的持有人

「華芯投資」指華芯投資管理有限責任公司，為國家集成電路產業基金及國家集成電路產業基金 II的基金管理人。其最終實益擁有人為中國財政部，為本公司的獨立第三方。有關進一步詳情，請參閱本通函董事會函件「II.主要及關連交易－建議收購事項－4.有關收購協議訂約方

的資料」一節

「特別交易」指建議非公開發行人民幣股份，其構成收購守則規則

25項下的特別交易

-7-釋?義

「特別授權」指建議收購事項特別授權及非公開發行特別授權

「科創板」指上海證券交易所科技創新板

「補充協議」指本公司與賣方訂立的日期為二零二五年十二月三十一日的收購協議的補充協議

「收購守則」指香港公司收購及合併守則

「收購守則獨立股東」 指 除(i)華虹一致行動集團及(ii)於建議收購事項、建議收

購事項特別授權、清洗豁免及特別交易中擁有權益或參與其中的人士以外的股東

「標的資產」指標的公司97.4988%股權

「標的公司」或「標的」指上海華力微電子有限公司，一家於中國成立的有限公司，於最後實際可行日期，賣方合共持有其97.4988%權益

「總代價」指本公司就建議收購事項應付賣方及根據補充協議應付的代價為合共190768392股代價股份

「交易日」指上海證券交易所開市進行證券買賣或交易的日子

「過渡期」指自評估基準日翌日起至完成發生當月的最後一日止期間

「更新公告」指本公司日期為二零二五年十二月三十一日的公告，內容有關（其中包括）建議收購事項及建議非公開發行人民幣股份的最新進展

「美元」指美元，美國法定貨幣-8-釋?義

「評估基準日」指二零二五年八月三十一日

「評估師」指上海東洲資產評估有限公司，中國合資格資產評估機構

「賣方」指華虹集團、上海集成電路基金、國家集成電路產業基

金 II及國投先導基金

「清洗豁免」指執行人員根據收購守則規則26豁免註釋1而就華虹集團因根據建議收購事項發行代價股份而須就華虹集團尚未擁有或同意收購的本公司全部證券作出強制性全面要約的責任授出的豁免

「無錫錫虹國芯」指無錫錫虹國芯投資有限公司，一家於二零二三年一月十六日在中國註冊成立的專業投資公司，由市、區級國有企業共同控制，持有本公司非全資附屬公司華虹無錫20.00%的股份

「無錫錫虹聯芯」指無錫錫虹聯芯投資有限公司，一家於二零一七年十二月十九日在中國註冊成立的專業投資公司，由市、區級國有企業共同成立，持有本公司非全資附屬公司華虹製造20.00%的股份

「%」指百分比

-9-董事會函件

HUAHONG SEMICONDUCTOR LIMITED華虹半導體有限公司（於香港註冊成立的有限公司）執行董事註冊辦事處白鵬（董事會主席兼總裁）中國香港中環夏愨道12號非執行董事美國銀行中心2212室葉峻孫國棟主要營業地點陳博中國熊承艷上海張江高科技園區獨立非執行董事哈雷路288號張祖同王桂壎太平紳士封松林

敬啟者：

(1)主要及關連交易－涉及根據特別授權發行代價股份的收購標的公司股本；

(2)申請清洗豁免；

(3)建議非公開發行人民幣股份以募集配套資金；

(4)特別交易及

(5)股東特別大會通告

I. 緒言

茲提述該公告及更新公告，內容有關（其中包括）(i)建議收購事項；(ii)建議非公開發行人民幣股份；(iii)清洗豁免；及(iv)特別交易。

-10-董事會函件

誠如該公告所披露，於二零二五年八月二十九日，本公司與賣方訂立收購協議，據此，本公司已有條件同意購買，而賣方已有條件同意出售標的公司合共97.4988%的股本。此外，本公司與該等賣方於二零二五年十二月三十一日就建議收購事項進一步訂立補充協議，據此，建議收購事項的最終總代價釐定為人民幣8267902153.26元及建議發行的代價股份數目為190768392股人民幣股份。

除建議收購事項外，於二零二五年八月二十九日，董事會批准建議非公開發行人民幣股份以募集配套資金。募集配套資金總額將為人民幣7556286000元（即不超過建議收購事項之最終總代價的100%），且將予發行人民幣股份數目不得超過本公司於完成時已發行股本總額的30%。

本通函旨在向 閣下提供（其中包括）(i)建議收購事項，(ii)建議非公開發行人民幣股份，(iii)特別授權，(iv)清洗豁免，及(v)特別交易及其項下擬進行交易的進一步詳情，連同確保使閣下就是否投票贊成或反對將於股東特別大會上提呈的決議案作出知情決定而合理所需的其他資料。

於股東特別大會上，將提呈決議案以批准（其中包括）(i)建議收購事項；(ii)建議非公開發行人民幣股份；(iii)特別授權；(iv)清洗豁免，及(v)特別交易及其項下擬進行的交易。

II. 主要及關連交易－建議收購事項

1.收購協議（經補充協議補充）

收購協議（經補充協議補充）的主要條款載列如下：

日期二零二五年八月二十九日（經日期為二零二五年十二月三十一日的補充協議補充）

訂約方(1)本公司，作為買方；及

(2)華虹集團；

(3)上海集成電路基金；

(4) 國家集成電路產業基金 II；

(5)國投先導基金，作為賣方。

-11-董事會函件

主體事項根據收購協議，本公司有條件同意購買，而賣方有條件同意以總代價出售標的資產（即標的公司97.4988%的股權）。

代價根據中國相關法律、規則及法規，訂約各方已同意於中國委聘評估師（一家合格資產評估機構）對標的公司進行評估，並以二零二五年八月三十一日為評估基準日出具資產評估報告。根據收購守則規則11.4的規定，評估師確認評估基準日與評估報告日期之間的估值並無重大差異。進一步詳情請參閱本通函附錄五。

根據資產評估報告，標的公司於評估基準日主要根據市場法釐定的評估值為人民幣8480百萬元。最終總代價金額為人民幣8267902153.26元。在考慮總代價時，儘管目標集團的資產淨值（如本通函附錄二所載，約為人民幣2002百萬元）低於資產評估報告所載的評估價值，董事會理解該差異尤其在於會計準則下固定資產的全面折舊。

標的公司所處的晶圓代工行業屬於資本密集型性質。半導體設備於七年財政期間內折舊，這遠短於其實際經濟可使用年期。目前，標的公司的固定資產剛完成財務折舊週期，導致賬面價值及資產更新比率相對較低。但是，這僅僅是一種暫時的會計現象，並不會對其實際生產能力造成實質性影響。標的公司持續經營能力保持穩定。

-12-董事會函件標的公司資產淨值規模處於其企業生命週期中的相對低點，而其於二零二五年八月三十一日的財務狀況已隨著行業反彈而恢復。因此，其截至二零二四年及二零二五年八月三十一日止八個月的股本回報率(ROE)遠高於行業平均水平。有關標的公司截至二零二四年十二月三十一日止兩個年度及截至二零二五年八月三十一日止八個月的經審核

財務資料，請參閱本通函附錄二。

經與評估師討論，以了解其甄選估值方法、假設及估值基礎的理由後，董事會注意到，標的公司的資產淨值主要反映其資產與負債的歷史會計價值，可能無法充分反映其潛在公允價值及業務前景，因此可能並非對經營性業務進行估值的適當依據。董事會認為，對標的公司未來產品需求的絕大部分預計將由 AI及下一代技術增長所推動。因此，評估師採用市場法（透過可資比較上市公司的交易倍數反映市場估值）對標的公司進行估值，較僅依賴賬面值更為適當。

基於上文所述，董事會（包括僅由獨立非執行董事組成之獨立董事委員會成員，其意見載於本通函之獨立董事委員會函件）認為交易金額（因而最終代價）屬公平合理，並符合股東的最佳利益。

經訂約方公平磋商後，並計及（其中包括）資產評估報告中標的資產的評估值，雙方已同意最終總代價應包括

190768392股代價股份（連同代替零碎股份的現金代價），將

按以下比例向賣方發行。

-13-董事會函件代替零碎標的資產的將予發行股份的賣方所售標的資產相應價值代價股份現金代價

(%)（人民幣）（人民幣）

華虹集團63.54435388551195.6912433205318.67

上海集成電路基金15.72151333186465.21307611091.15

國家集成電路產業基金 II 10.2503 869227665.01 20056014 18.25

國投先導基金7.9827676936827.35156192165.91

總計97.49888267902153.2619076839243.98此外，考慮到自該公告以來本公司人民幣股份價格大幅上漲、本公司可動用現金儲備、賣方營運資金需求及稅務責任，訂約各方已總代價將不包含任何現金部分（除代替零碎股份的現金代價外）。儘管本集團擁有大量現金及銀行結餘，(i)本集團擁有其未來數年的未來業務發展計劃（包括華虹宏力、華虹無錫及華虹製造的8英寸及12英寸晶圓代工廠的擴建及發展）所產生的大量資本支出需求，(ii)本集團所擁有的絕大部分現金已撥作指定長期戰略目的，原因為半導體行業屬資本及人才吸納需求密集型行業，其技術從晶圓製造工藝到下游產品需求均快速迭代。經考慮上文所述的現金需求，董事會已決定透過發行新人民幣股份而非動用本集團現金儲備結算總代價。

代價股份佔最後實際可行日期本公司現有已發行股份總數約10.98%及完成後本公司經擴大已發行股本約9.89%（假設自最後實際可行日期起本公司已發行股本總額將不會發生變動）。

-14-董事會函件

有關評估師出具的資產評估報告全文，請參閱本通函附錄五。根據收購守則第 11.1(b)條，香港獨立財務顧問已就資產評估報告作出報告，並確認評估師具備適當資格及經驗對標的資產進行估值。有關香港獨立財務顧問就此出具的確認函，請參閱本通函附錄六。

發行代價股份根據中國有關法律法規的規定，代價股份的發行價為每股代價股份人民幣43.34元，不低於定價基準日前120個交易日人民幣股份平均交易價格的80%。儘管120個交易日的平均價較低，但由於人民幣股份在簽署收購協議前的價格波動，故選取120個交易日作為定價基準，因此，各方選擇較長的參考期（即120個交易日，而非其他參考期20個交易日或60個交易日），因為該選擇可抵銷簽署收購協議之前價格上漲的影響，從而實現公平合理的定價基準。

每股代價股份的發行價人民幣43.34元：

(1)較收購協議日期上海證券交易所所報每股人民幣股

份收市價人民幣78.50元折讓約44.79%；

(2)較於補充協議日期在上海證券交易所所報每股人民

幣股份收市價人民幣107.87元折讓約59.82%；

(3)較定價基準日前最後交易日上海證券交易所所報每

股人民幣股份收市價人民幣78.50元折讓約44.79%；

-15-董事會函件

(4)較按照緊接定價基準日前最後20個交易日上海證券交易所所報價格計算的每股人民幣股份平均交易價

人民幣63.53元折讓約31.78%；

(5)較按照緊接定價基準日前最後60個交易日上海證券交易所所報價格計算的每股人民幣股份平均交易價

人民幣57.74元折讓約24.94%；

(6)較緊接定價基準日前最後120個交易日上海證券交易所所報價格計算的每股人民幣股份平均收市價人

民幣54.17元折讓約19.99%；

(7)較於二零二四年十二月三十一日股東應佔經審核資產淨值約每股股份3.64美元溢價約65.85%（按中國人民銀行於二零二四年十二月三十一日公佈的1美元兌人民幣7.1884元的匯率計算）；

(8)較於二零二五年六月三十日股東應佔未經審核資產淨值約每股股份3.65美元溢價約65.97%（按中國人民銀行於二零二五年六月三十日公佈的1美元兌人民幣7.1586元的匯率計算）；及

(9)較最後實際可行日期上海證券交易所所報每股人民

幣股份收市價人民幣135.08元折讓約67.92%。

-16-董事會函件

於定價基準日至代價股份發行日期間，若本公司發生派送現金股利、送股、供股、配股、將股份溢價轉為股本或轉

增股本等除權或除息事項，代價股份的發行價將根據相關中國法律法規按以下方式作調整：

(1)若發生派送送股、轉增股本或將股份溢價轉為股本：

P1 = P0/(1 + n)

(2)若發生供股或配股：

P1 = (P0 +A x k)/(1 + k)

(3) 若同時發生(i)送股、轉增股本或將股份溢價轉為股本

及(ii)供股或配股：

P1 = (P0 +A x k)/(1 + n + k)

(4)若發生派送現金股利：

P1 = P0 – D

(5) 若同時發生(i)送股、轉增股本或將股份溢價轉為股本；(ii)供股或配股；及(iii)派送現金股利：

P1 = (P0 – D + A x k)/(1 + n + k)其中，(i) P0為調整前代價股份的發行價；

(ii) n為每股送股或因資本化發行或將股份溢價轉為股本而將予發行的股份數目；

-17-董事會函件

(iii) k為根據供股或配股份將予配發的每股股份新股份數目；

(iv) A為供股或配股項下每股新股份發行價；

(v) D為每股派發現金股利金額；及

(vi) P1為調整後代價股份的發行價。

代價股份將根據擬於股東特別大會上尋求的建議收購事項特別授權發行。

有關發行代價股份的潛在攤薄影響的資料，請參閱本公告

第3節「對本公司股權架構的影響」的表格。

鎖定期華虹集團已承諾，自代價股份發行日期起36個月內，其將不會轉讓任何代價股份。倘(i)完成後六個月內股份連續 20個交易日的平均收市價或(ii)完成後六個月末股份收市價低

於代價股份發行價，則華虹集團所取得的代價股份的禁售期將自動延長額外六個月。

上海集成電路基金已承諾，自代價股份發行日期起12個月內不得轉讓任何代價股份。倘若上海集成電路基金根據適用法律被視為私募股權基金，且於其取得代價股份時持有標的資產權益已達 48 個月，並在(i)其並非本公司控股股東、最終實益擁有人或其各自聯繫人，及(ii)其並無透過建議收購事項取得本公司控制權的情況下，上海集成電路基金所取得的代價股份的禁售期應縮短至6個月。

-18-董事會函件

國家集成電路產業基金 II及國投先導基金各自已承諾，自代價股份發行日期起12個月內不得轉讓任何代價股份。倘若國家集成電路產業基金 II及國投集成電路產業投資基金任何一方於取得代價股份時持有標的資產的權益不足12個月，則該賣方所取得的代價股份的禁售期將延長至36個月。

各賣方的最終經調整鎖定期將於建議收購事項完成時釐定及將於相關公告中披露。禁售承諾亦適用於賣方於代價股份發行完成後，因送股、轉增股本及╱或將股份溢價轉為股本而獲得的任何額外人民幣股份。

收購協議及補充收購協議及補充協議的生效以達成以下所有條件為前提：

?協議生效的

?先決條件 (i) 董事會及建議收購事項上市規則獨立股東以及收購守則獨立股東於本公司股東特別大會批准建議收購事項；

(ii) 賣方內部及外部主管機構批准建議收購事項；

(iii) 已取得標的公司股東對建議收購事項的批准，以及標的公司股東放棄優先購買權；

(iv) 國有資產監督管理機構批准建議收購事項；

(v) 執行人員授予清洗豁免以及收購守則獨立股東於本公司股東特別大會上批准該清洗豁免；

-19-董事會函件

(vi) 上海證券交易所批准建議收購事項並於中國證監會註冊建議收購事項；

(vii) 建議收購事項已取得法律、法規及監管機構要求的其

他必要事先批准、批覆或同意（如有）。

收購協議項下並無有關達成及╱或被豁免先決條件的最後

截止日期，這與其他 A+H公司進行的類似交易一致。儘管並無最後截止日期，但本公司認為，鑒於以下各項，交易條款整體屬公平合理：(1)最終代價將以估值為依據，且交易各方於釐定代價股份的定價時亦已考慮其他因素（如價格波動、交易的確定性）；(2)於建議收購事項完成後，母公司應佔股東權益、母公司擁有人應佔純利及本公司每股基

本盈利將增加，證明並不會損害少數股東權益；(3)設定最後截止日期亦可能增加建議收購事項的不確定性，造成市場混亂，從而可能損害少數股東權益；(4)倘建議收購事項未能於股東特別大會12個月內（即相關決議案的有效期）完成，本公司須另行召開股東特別大會，且少數股東屆時應有權投票決定是否進行建議收購事項。然而，訂約方將致力於採取必要措施促成先決條件達成，並繼續完成。

就上文第(vii)段所載的條件而言，於最後實際可行日期，本公司並不知悉其就建議收購事項需要獲得的任何其他批准及╱或備案。

-20-董事會函件收購協議任一方均不得豁免上述任何先決條件。除上文第(i)（就董事會批准而言）、(ii)及(iii)段所載條件外，截至最後實際可行日期，概無其他先決條件已獲達成。倘未獲得清洗豁免或倘清洗豁免未獲得收購守則獨立股東批准，建議收購事項將不會進行。

根據相關中國法律法規，有關上海證券交易所及中國證監會批准建議收購事項的條件(vi)將僅於股東特別大會後達成。如上文所載條件已獲達成，本公司將適時另行刊發進一步公告。

補充協議須待收購協議生效後生效。

於完成前有權自評估基準日（不包括該日）至完成日期（包括該日）止

?享有標的公司的期間，本公司作為買方有權享有標的資產於標的公司業務?溢利或虧損過程中所產生的溢利或虧損。

完成在建議收購事項於中國證監會註冊後，訂約方同意合作並在註冊有效期內根據適用法律法規辦理完成所需步驟。建議收購事項的完成應於標的資產在中國相關市場監督管理

局完成登記後，方可作實，而該等登記預期將於中國證監會同意註冊日期起計一年內完成。

完成審計訂約方同意，將委任一名具備適當資格的核數師，於完成日期前最近的月底對標的資產進行完成審計。

-21-董事會函件

終止在以下情況下，收購協議應予以終止：

(i) 訂約方於建議收購事項完成日期之前以書面形式相互同意終止收購協議；

(ii) 收購協議因主管監管機構、政府機關、證券登記或交易機關或司法機關對收購協議的內容及履行提出異議，或未能履行收購協議的主要條款及條文，嚴重影響收購協議之目的，導致收購協議被終止、撤銷或視為無效；

(iii) 主管監管機構、政府機關、證券登記或交易機構或司

法機關明確不同意收購協議的某些條款，而該等條款對建議收購事項具有實質性影響並嚴重影響收購協議的目的；

(iv) 收購協議所依據的法律、法規及規則發生變化，導致收購協議的主要內容不合法，或因國家政策及命令，致使收購協議的任何一方無法履行其在收購協議項下的主要義務；

(v) 收購協議任何一方作出的任何保證及承諾在任何重大方面變得不真實或不準確。

-22-董事會函件

2.補償協議根據中國證監會頒佈的《監管規則適用指引－上市類第1號》（「《中國證監會上市指引類第1號》」），上市公司向其控股股東（定義見上海上市規則）收購涉及現金代價或發行代價股份的資產，控股股東應就標的資產的任何減值向上市公司作出補償。因此，於二零二五年十二月三十一日，本公司與華虹集團訂立補償協議，據此，於三個財政年度期間（包括建議收購事項完成當年及其後兩個財政年度，該期間符合中國證監會上市指引類第

1號，本公司須於財政年度結束時，根據合資格評估師根據中國證券法以待釐定的估值方

法進行的估值，對標的資產的資產總值進行減值測試。

倘標的資產於三個財政年度內任何一個財政年度出現減值，華虹集團須按華虹集團於總代價中的股份比例（約佔65.2%）向本公司補償減值金額，補償方式為(i)在符合法律、法規及規例的前提下，本公司以人民幣1元的代價回購華虹集團持有的相應數量的代價股份；及(ii)現金。本公司須於減值報告日期起計 30個工作日內就賠償安排刊發公告（載明所錄得之減值虧損以及根據其項下責任已自華虹集團收到的補償（如有）），其後，華虹集團須於公告日期起計30個工作日內結算有關賠償。所作減值及已收╱應收補償的數額應於本公司年度報告中披露。

由於補償協議乃根據中國證監會上市公司上市指引類第1號的規定，經與華虹集團公平磋商後訂立，並令本公司能夠對沖因建議收購事項及標的公司日後開支業務產生的減值虧損的商業及財務風險，董事會（包括僅由獨立非執行董事組成之獨立董事委員會成員，其意見載於本通函之獨立董事委員會函件）認為補償協議的條款屬公平合理，且符合股東的最佳利益。本公司須適時披露(i)標的公司於補償協議涵蓋的各財政年度是否錄得任何減值虧損，(ii)是否觸發補償機制，及(iii)根據協議收到的補償金額。

-23-董事會函件

3.有關標的公司的資料

標的公司(i)於二零二四年十二月三十一日根據香港財務報告準則編製的經審核資產

總值及資產淨值分別為人民幣 6258892000元及人民幣 1266932000元；及(ii)於二零二五年八月三十一日根據香港財務報告準則編製的經審核資產總值及資產淨值分別為人民幣7258503000元及人民幣2001914000元。

於完成後，標的公司將成為本公司的全資附屬公司，而標的公司的財務資料將綜合計入本集團的綜合財務報表。

標的公司為一家於二零一零年一月十八日在中國成立的有限公司。標的公司主要於中國從事12英寸集成電路晶圓代工服務業務。

標的公司於最後實際可行日期的股權架構載列如下：

成為標的於最後實際標的公司的公司股權訂約方可行日期的股權已註冊資本持有人的日期

（人民幣百萬元）

華虹集團63.5443%1293.88二零一零年一月

上海集成電路基金15.7215%320.12二零一六年十二月

國家集成電路產業基金 II 10.2503% 208.71 二零二三年十一月

國投先導基金7.9827%162.54二零二五年四月

華虹宏力2.5012%50.93二零一零年一月

總計100.0000%2036.19

-24-董事會函件按照香港財務報告準則編製的標的公司截至二零二三年及二零二四年十二月三十一

日止兩個財政年度以及截至二零二五年八月三十一日止八個月的經審核財務資料如下：

截至截至截至二零二三年二零二四年二零二五年十二月三十一日十二月三十一日八月三十一日止年度止年度止八個月（經審核）（經審核）（經審核）人民幣百萬元人民幣百萬元人民幣百萬元

除稅前淨利潤(372.29)521.52514.64

除稅後淨利潤(372.29)521.52514.64

華虹集團、上海集成電路基金、國家集成電路產業基金 II及國投先導基金於標的公

司認繳的資本總額約為人民幣19.9億元。

4.有關收購協議訂約方的資料

(i) 本公司本公司為一家於二零零五年一月二十一日在香港註冊成立的有限公司。本公司主要專注於嵌入式非易失性存儲器、功率器件、模擬及電源管理和邏輯及射頻等特色工藝製造平台。

(ii) 華虹集團

華虹集團為高科技工業集團，主要專注於集成電路製造、先進集成電路製造工藝研發、集成電路系統集成及應用服務、電子元器件銷售及海外風險投資。其由上海國資委及其附屬公司（上海國際集團有限公司（「上海國際」）、上海國盛（集團）有限公司（「上海國盛」）及上海儀電（集團）有限公司（均為上海國資委的全資附屬公司）及上海臨港經

濟發展（集團）有限公司（為上海國資委的非全資附屬公司）分別最終擁有

51.74%、15.29%、15.29%、9.73%及7.96%權益。

-25-董事會函件

(iii) 上海集成電路基金上海集成電路基金是上海市政府為落實國家集成電路發展規劃及上海市集成電路產

業發展戰略而設立的地方性集成電路產業投資基金，其投資者包括上海市重要國有投資集團、產業集團及金融機構。上海集成電路基金約30.70%股權由上海科技創業投資（集團）有限公司（「上海科投」）持有。上海國資委是海科投及上海集成電路基金的最終實益擁有人。其餘持有其10%或以上股份的股東為中國人壽保險股份有限公司（其股份於聯交所主板上市的公司（股份代號：2628））全資擁有的獨立第三方中國人壽資產管理有限公司（約30.26%）及國家集成電路產業基金（約10.53%）。餘下各自持有約1至7%股份的小股東

為上海浦東新興產業投資有限公司、上海國際信託有限公司、中保投智集芯（嘉興）股權

投資合夥企業（有限合夥）、中保投齊芯（嘉興）集成電路產業投資有限責任公司、中國中信金融資產管理股份有限公司及上海嘉定創業投資管理有限公司。

(iv) 國家集成電路產業基金 II

國家集成電路產業基金 II主要透過股權投資於集成電路產業價值鏈進行投資，其中以集成電路芯片生產及芯片設計、封裝、測試以及設備及材料為主。國家集成電路產業基金 II 並未被視為其單一最大股東財政部的附屬公司。並無最終實益擁有人直接或間接控制國家集成電路產業基金 II三分之一或以上股權。國家集成電路產業基金 II由華芯投資負責管理。

於最後實際可行日期及根據國家集成電路產業基金 II提供的資料，國家集成電路產業基金 II的 27名基金投資者載列如下：

基金投資者股權比例

財政部#(1)11.02%

國開金融有限責任公司（「國開金融」）#(2)10.78%

重慶戰略性新興產業股權投資基金合夥企業（有限合夥）(3)7.35%

成都天府國集投資有限公司(4)7.35%

-26-董事會函件基金投資者股權比例

武漢光谷金融控股集團有限公司(5)7.35%

浙江富浙集成電路產業發展有限公司(6)7.35%

中國煙草總公司#(7)7.35%

上海國盛#(8)7.35%

北京亦莊國際投資發展有限公司#(9)4.90%

江蘇疌泉集成電路產業投資有限公司(10)4.90%

北京國誼醫院有限公司(11)4.90%

中移資本控股有限責任公司#(12)4.90%

安徽省芯火集成電路產業投資合夥企業（有限合夥）3.67%

安徽皖投安華現代產業投資合夥企業（有限合夥）3.67%

廣州產業投資基金管理有限公司1.47%

福建省國資集成電路投資有限公司1.47%

深圳市深超科技積體電路產業投資合夥（有限合夥）1.47%

黃埔投資控股（廣州）有限公司0.98%

中國電信集團有限公司#0.73%

聯通資本投資控股有限公司#0.49%

中電金投控股有限公司#0.24%

華芯投資#(13)0.07%

上海矽啟企業管理合夥企業（有限合夥）#0.05%

北京建廣資產管理有限公司0.05%

福建三安集團有限公司#0.05%

北京紫光通信科技集團有限公司#0.05%

協鑫資本管理有限公司0.05%

總計：100.00%

-27-董事會函件

附註：

# 指國家集成電路產業基金與國家集成電路產業基金 II的重疊股東。

(1)中國中央人民政府的一個部門。

(2)國家開發銀行的全資附屬公司，而國家開發銀行最終由中國財政部擁有。

(3)最大有限合夥人（擁有有限合夥權益逾50%）為重慶渝資光電產業投資股份有限公司，該公司最終由重慶市國有資產監督管理委員會擁有。

(4) 持有 30%或以上股份的股東為(i)成都先進製造產業投資股份有限公司，其最終由成都市國有資

產監督管理委員會擁有；及(ii)成都高新投資集團有限公司，其最終由成都高新技術產業開發區財政國資局擁有。

(5) 持有 30%或以上股份的股東為(i)湖北省科技投資集團有限公司及(ii)武漢高科國有控股集團有限公司，兩者最終均由武漢東湖新技術開發區管理委員會擁有。

(6)概無其股東持有30%或以上股份。

(7)由中國國務院全資擁有的國有企業。

(8)最終由上海國資委擁有。

(9)最終由北京經濟技術開發區財政國資局擁有。

(10)唯一持有30%或以上股份的股東為江蘇省政府投資基金（有限合夥），而江蘇省政府投資基金（有限合夥）最終由江蘇省財政廳擁有。

(11)最終由北京市國有資產監督管理委員會擁有。

(12)最終由國務院國有資產監督管理委員會擁有。

(13)持有30%或以上股份的唯一股東為國開金融(45%)，而國開金融由中國財政部最終擁有（見上文附註 2）。華芯投資的所有其他股東持有其 30%以下股份，即(i)盈富泰克創業投資有限公司，(ii)北京賽迪創業投資有限公司，(iii)蘇州元禾控股股份有限公司，(iv)北京賽迪科創技術有限公司（均持有國開金融 10%股本），以及(v)中國行動通訊集團有限公司，(vi)上海浦東科創集團有限公司及(vii)北京亦莊國際投資發展有限公司（均持有國開金融 5%股本）。於最後實際可行日期，華芯投資亦於國家集成電路產業基金持有0.12%股權。

-28-董事會函件

國家集成電路產業基金 II亦為標的公司的股東，並與華虹集團一同作為賣方參與建議收購事項。因此，其被視為華虹一致行動集團的成員。

為免生疑問，本公司另一股東國家集成電路產業基金並非建議收購事項的當事方，亦並非收購守則項下的國家集成電路產業基金 II及╱或華虹集團一致行動人士。

根據國家集成電路產業基金及國家集成電路產業基金 II提供的資料，國家集成電路產業基金及國家集成電路產業基金 II均由華芯投資進行管理。華芯投資（作為股東而非基金管理人）於國家集成電路產業基金及國家集成電路產業基金 II股東會的投票權與其

於國家集成電路產業基金及國家集成電路產業基金 II各自所持股權成比例。然而，彼等各自不被視為其單一最大股東中國財政部的附屬公司。概無最終實益擁有人直接或間接控制國家集成電路產業基金及國家集成電路產業基金 II各 20%或以上股權。

華芯投資對國家集成電路產業基金及國家集成電路產業基金 II 並無控制權，原因為：(i)並無直接或間接控制國家集成電路產業基金 II的最終實益擁有人；(ii)國家集成電

路產業基金及國家集成電路產業基金 II 均不被視為彼等單一最大股東財政部的附屬公司；(iii)國家集成電路產業基金及國家集成電路產業基金 II的 13 名重疊股東並不能對國

家集成電路產業基金及國家集成電路產業基金 II行使多數控制權；(iv)華芯投資根據其與

國家集成電路產業基金及國家集成電路產業基金 II單獨訂立的授權，對國家集成電路產業基金及國家集成電路產業基金 II的投資進行管理；及(v)國家集成電路產業基金及國家

集成電路產業基金 II已制定獨立投資政策及管理流程，已委任獨立委員會成員加入彼等各自的投資委員會，以確保投資決策的獨立性，並且各自擁有單獨賬目，進行獨立的財務會計處理。

(v) 國投先導基金

國投先導基金的初始認繳資本為人民幣450.1億元，上海國資委為最終實益擁有人，而上海國資委透過上海國經投資發展有限公司（「上海國經」）、上海國有資本投資有限公司、上海國際及上海國盛，合共持有約67.7762%合夥權益。獨立第三方上海浦東創新投資發展（集團）有限公司持有約22.2217%合夥權益。餘下小投資者為海通創新證券投資有限公司、國泰君安證裕投資有限公司、上海申能誠毅股權投資有限公司及上海國際信託有限公司。國投先導基金重點投資於集成電路相關領域，包括但不限於集成電路設計、製造、封測、設備材料及元器件。

-29-董事會函件

III. 建議非公開發行人民幣股份以募集配套資金董事會於二零二五年八月二十九日批准建議非公開發行人民幣股份以募集配套資金。

建議非公開發行人民幣股份須經上海證券交易所批准及中國證監會登記及完成，而建議收購事項無須以完成建議非公開發行人民幣股份為條件。

2.1建議非公開發行人民幣股份的詳情

建議非公開發行人民幣股份的詳情載列如下：

將予發行的人民幣股份

?股份類別：

目標認購人：建議非公開發行人民幣股份將透過向不超過35名特定目標

認購人非公開發行人民幣股份進行，惟不包括(i)華虹集團、上海聯和及國家集成電路產業基金 II，彼等已表示不會參與建議非公開發行人民幣股份，及(ii)根據上海上市規則的規定，若干其他股東，例如控股股東及其關聯方（均如其項下所界定）。該等特定目標認購人可能包括（但不限於）遵守中國證監會及上海證券交易所規例的證券投資基

金管理公司、證券公司、金融服務公司、資產管理公司、保

險公司等機構投資者，以及中國境內的其他法人或自然人投資者。

-30-董事會函件

於最後實際可行日期，本公司並未與任何潛在認購人就建議非公開發行人民幣股份訂立任何協議，本公司亦未收到任何人士表示有意參與建議非公開發行人民幣股份。有關進一步詳情，請參閱下文「XI－收購守則的涵義－2. 有關建議非公開發行人民幣股份的特別交易」一節。目前預期建議非公開發行人民幣股份項下的認購人將不會為本公司

的關連人士，且建議非公開發行人民幣股份項下的該等認購人進行認購將不會觸發該等認購人根據收購守則提出全面要約的義務。

此外，目標認購人無法於最後實際可行日期預先確定，且將僅於(i)就建議非公開發行人民幣股份於股東特別大會上

取得股東批准、上海證券交易所及中國證監會批准，及(ii)建議非公開發行人民幣股份的發行期根據相關中國法律法規的規定開始後釐定。若認購人在建議非公開發行人民幣股份完成後成為本公司的主要股東，則本公司應另行公佈認購人身份。

將予發行的經考慮本公司未來資金需求，建議非公開發行人民幣股份?人民幣股份數目 項下募集配套資金總額為人民幣 7556286000元，即(i)不超過建議收購事項最終總代價的 100%，及(ii)將予發行的人民幣股份數目不得超過本公司於完成時已發行股本總額的30%，兩項門檻均符合適用中國規則及規例（即《上市公司重大資產重組管理辦法》及《上市公司證券發行註冊管理辦法》）中有關發行的規定。

-31-董事會函件人民幣股份的發行數量應通過將擬募集配套資金總額除以

根據「定價日、定價原則及發行價」一段釐定的發行價計算（向下湊整至最接近之股份數目），並根據適用中國法律法規在發生任何除權或除息事件時作出調整。

定價日、定價原則及發行價不得低於定價日前20個交易日人民幣股份平均交易?發行價 價格的 80%，且根據《統籌一二級市場平衡優化 IPO、再融資監管安排》不得低於人民幣52元（即本公司人民幣股份首次公開發行的價格）。

建議非公開發行人民幣股份的發行期、定價日及具體發行

時間將由本公司及中國獨立財務顧問（主承銷商）經充分

考慮市況及募集資金擬定用途後釐定，且須經上海證券交易所及中國證監會批准。

發行期須於建議收購事項完成後開始。定價基準日應為建議非公開發行人民幣股份發行之發行期的首日，且應為中國證監會登記起計12個月內的日期。最終發行價格將由董事會及董事會授權人士與主承銷商根據股東會的授權、相

關法律法規（即《上市公司證券發行註冊管理辦法》）的規

定以及監管機構（包括中國證監會及上海證券交易所）的要求，按照累計投票結果釐定。

所有目標認購人均將按照相同的發行價，以現金認購建議非公開發行人民幣股份項下的人民幣股份。

-32-董事會函件根據本公司於上海證券交易所刊發的截至二零二四年十二

月三十一日止年度的年度業績公告，依據中國企業會計準則編製的於二零二四年十二月三十一日本公司股東應佔經

審核每股淨資產約為人民幣25.37元。

最終發行價格（即非公開發行基準價格）將由董事會及其

授權人士經股東於股東特別大會授權，並由中國獨立財務顧問（主承銷商）根據相關中國法律法規（即《上海證券交易所上市公司證券發行與承銷業務實施細則（2025年修訂）》及上市公司證券發行註冊管理辦法》）的詢價結果進

行協商後釐定，當中（其中包括）規定本公司及主承銷商經考慮有效申請及其報價後，應根據價格優先原則（以及董事會決定的其他原則，如有）合理釐定發行價及目標投資者。董事會釐定的原則應屬公平、公正，並完全符合本公司及其股東的利益。主承銷商有關發行過程及認購目標完成情況的報告應包括對整個發行過程的詳盡披露，列出合資格特定投資者的認購報價及分配結果，並就發行結果是否屬公平公正以及是否符合監管向特定投資者發行股份的相關規定發表意見。對於報價高於發行價但未獲得分配或分配數量減少的特定投資者，主承銷商應向該等投資者提供充分理由解釋，並於報告中披露相關情況。

-33-董事會函件倘於定價日與建議非公開發行人民幣股份的發行日期之間發生任何除權或除息事件（例如派送現金股利、送股、供股、配股、將股份溢價轉為股本或轉增股本），本公司將根據適用中國法律法規對非公開發行基準價進行調整。

本公司將於最終發行價及將予發行人民幣股份最終數目獲確認後刊發補充公告。

建議非公開發行建議非公開發行人民幣股份須待以下條件達成後方可作

?人民幣股份的實：

?先決條件

(i) 完成；

(ii) 於股東特別大會上獲得董事會及非公開發行獨立股東批准建議非公開發行人民幣股份；

(iii) 執行人員對特別交易的同意及收購守則獨立股東對特別交易的批准；

(iv) 獲得國有資產監督管理主管機構或其授權實體批准建議收購事項及建議非公開發行人民幣股份；

(v) 建議收購事項及建議非公開發行人民幣股份獲上海證券交易所批准並且建議收購事項及建議非公開發行人民幣股份於中國證監會註冊；及

(vi) 就建議非公開發行人民幣股份從任何適用監管機構

獲得任何其他必要的批准及╱或備案。

-34-董事會函件建議非公開發行人民幣股份的任何訂約方均不得豁免上述

任何條件，因此，倘上述任何條件未達成，本公司將不會進行建議非公開發行人民幣股份。

除上文(ii)段所載先決條件（僅就獲董事會批准而言）外，概無先決條件已於最後實際可行日期達成。

就上文第(v)段所載的條件而言，於最後實際可行日期，本公司並不知悉其就建議非公開發行人民幣股份需要獲得的

任何其他批准及╱或備案。

鎖定期所有目標認購人不得於建議非公開發行人民幣股份完成日期起計六個月內轉讓於建議非公開發行人民幣股份項下認

購的人民幣股份，惟倘若中國任何適用監管機構要求實行不同期限的鎖定期，則鎖定期應以該監管機構的要求為準。

建議非公開發行人民幣股份完成後，目標認購人因本公司送股、將股份溢價轉為股本、轉增股本及╱或供股等原因就建議非公開發行人民幣股份項下認購的有關人民幣股份

而獲得的任何額外人民幣股份，鎖定承諾亦適用。

擬發行人民幣股份的建議非公開發行人民幣股份項下擬發行的人民幣股份將於

?上市地上海證券交易所科創板上市及買賣。

-35-董事會函件募集資金用途建議非公開發行人民幣股份所得款項淨額（經扣除就建議非公開發行人民幣股份而產生之所有適用成本及開支）擬

在建議非公開發行人民幣股份完成後五年內，按以下方式用於(i)為標的公司的技術升級及翻新，及(ii)標的公司特色工藝的研發及產業化提供資金，及(iii)補充本集團的營運資金、償還債務、支付與建議收購事項有關的中介機構費用：

計劃就該用途分配的建議非公開發行人民幣所得款項股份的募集資金用途擬定用途所得款項比例

(%)標的公司的技術

升級及翻新329476000043.60標的公司特色工藝的研

發及產業化5615260007.43

補充(i)本集團的營運資

金、(ii)償還債務、(iii)支付與建議收購有關的中介機構費用（包括中國獨立財務顧

問、包銷費用、中國及海外法律顧問的法

律費用、會計師的會計費用，以及其他中介費用）370000000048.97

總計7556286000100.00%

-36-董事會函件

更具體而言，標的公司主要從事12英寸晶圓代工業務。所得款項淨額中約51.03%將分配予兩個方面：

(1)升級及翻新標的公司技術：經評估市場狀況後，標的

公司被認為迫切需要透過更換及更新設備，全面提升其12英寸生產線的技術規格。這將有助於標的公司適應市場對各種特色工藝的需求，從而優化現有工廠生產線，擴大產能及在市場波動中進一步提升本公司的核心競爭力。所得款項淨額亦將用作生產線的維護成本。根據本公司及標的公司的初步評估，此部分將佔用較大份額的所得款項淨額，原因為具備先進技術規格的新設備以及對整條生產線進行檢修和翻新本

質上屬於資本密集型。在開始翻新工程前，本公司及標的公司須全面研究最符合其未來需求的技術規格，並透過其標準採購程序嚴格甄選供應商。

(2)標的公司特色工藝的研發及產業化：特色工藝平台的多樣性為評估半導體晶圓代工企業綜合實力的重要因素。標的公司急需透過開發新產品提升其工藝平台產品的深度及廣度。所得款項將為標的公司未來數年研發開支的重要資金來源。此項目涉及研發投資，旨在開拓新市場，且有別於首個專注於提升硬件、設備及產能的環節。兩個部分之間的分配乃經平衡各項目對資本的需求及成本效益後釐定。

-37-董事會函件此外，誠如上文第 1段第 II節所述，鑒於未來三年(i)本公司未來業務發展計劃（如華虹宏力、華虹無錫及華虹製造的8英寸及12英寸晶圓代工廠的擴建及發展），包括但不限於更新設備及興建新工廠；及(ii)本公司專門用作長期戰

略目的的預算所產生的資本開支需求，本公司預期將產生巨額開支。因此，本集團現有現金及銀行存款結餘已按上文所述用作本集團發展預算，且本公司將需要建議非公開發行人民幣股份的所得款項補充其營運資金，以儲備現金用於其未來業務營運及發展計劃（以及本集團先前並未制定預算的標的公司的發展）並維持本集團可持續營運的流動性。此外，所得款項淨額將用於(x)結算到期負債（如適用）及(y)支付與建議收購事項有關的中介機構費用（包括中國獨立財務顧問費、包銷費、中國及海外法律顧問法律費用、會計師會計費用及其他中介開支）。由於建議收購事項及建議非公開發行人民幣股份仍在進行中，故於最後實際可行日期，中介機構的專業費用未能完全確定，且僅可於建議非公開發行人民幣股份完成後確認。

倘建議非公開發行人民幣股份未進行或建議非公開發行人民幣股份將籌集的實際所得款項少於擬動用的所得款項，本公司將利用內部資源或通過其他融資方式補足差額。本公司可根據實際籌集的所得款項淨額，對所得款項擬定用途的優先次序、分配金額及方法作出適當調整，並在適當時候刊發補充公告。

-38-董事會函件發行人民幣股份的本公司將根據擬於股東特別大會上尋求非公開發行獨立股

?特別授權東授出的非公開發行特別授權，發行建議非公開發行人民幣股份項下的人民幣股份。

擬發行人民幣股份的建議非公開發行人民幣股份項下將予發行的人民幣股份於

?權利悉數繳足及發行後，在各方面於彼此間及與於發行該等人民幣股份時已發行人民幣股份享有同等地位。

倘出現任何不一致的情況，本公司將根據適用中國法律法規的最新要求調整建議非公開發行人民幣股份的條款條件。

IV. 對本公司股權架構的影響

於最後實際可行日期，本公司的已發行股本總額為1737619193股股份，包括

407750000股人民幣股份及1329869193股香港股份。

下文載列本公司的股權架構，以供說明用途：

(i) 於最後實際可行日期；

於最後實際可行日期的持股佔所持佔所持香港所持人民幣股份佔已發行股東所持香港股份股份百分比人民幣股份百分比股份總數股本百分比（附註2）

華虹集團（附註1）34760565026.14%11985170.29%34880416720.07%

上海聯和（附註1）18896114714.21%––18896114710.87%

上海集成電路基金––––––

國投先導基金––––––

國家集成電路產業基金 II – – 48334249 11.85% 48334249 2.78%其他（附註1）––168569874.13%168569870.97%

華虹一致行動集團小計53656679740.35%6638975316.28%60295655034.70%國家集成電路產業基金?（附註3）623516034.69%––623516033.59%

其他公眾股東73095079354.96%34136024783.72%107231104061.71%

總計1329869193100%407750000100%1737619193100.00%

-39-董事會函件(ii) 緊隨完成後（假設(a)不會對代價股份的發行價每股代價股份人民幣 43.34元作出任何進一步調整；及(b)自最後實際可行日期起，本公司已發行股本總額將保持不變，惟根據收購協議（經補充協議補充）發行人民幣股份則除外）；及緊隨建議收購事項完成後的股權佔所持香港所持佔所持人民幣佔已發行股東所持香港股份股份百分比人民幣股份股份百分比所持股份總數股本百分比（附註2）

華虹集團（附註1）34760565026.14%12553057020.97%47313622024.54%

上海聯和（附註1）18896114714.21%––1889611479.80%

上海集成電路基金––307611095.14%307611091.60%

國投先導基金––156192162.61%156192160.81%

國家集成電路產業基金 II – – 68390263 11.43% 68390263 3.55%其他（附註1）––168569872.82%168569870.87%

華虹一致行動集團小計53656679740.35%25715814542.97%79372494241.16%國家集成電路產業基金?（附註3）623516034.69%––623516033.23%

其他公眾股東73095079354.96%34136024757.03%107231104055.61%

總計1329869193100%598518392100%1928387585100.00%

誠如上表所示，緊隨完成後，公眾股東的股權將由約61.71%減少至約

55.61%，相當於攤薄影響約6.10%。

(iii) 緊隨完成及建議非公開發行人民幣股份後（假設(a)根據建議非公開發行人民幣股份所籌集的配套資金總額為人民幣 7556286000元；(b)不會對代價股份

的發行價每股代價股份人民幣 43.34元作出任何進一步調整；(c)建議非公開發行人民幣股份的發行價為每股人民幣股份人民幣95.85元（假設定價日期為最後實際可行日期）；(d)建議非公開發行人民幣股份的認購人目前為並將繼續為

本公司的公眾股東；及(e)自最後實際可行日期起，本公司已發行股本總額將保持不變，惟根據收購協議（經補充協議補充）及建議非公開發行人民幣股份發行人民幣股份則除外）：

-40-董事會函件緊隨建議收購事項及建議非公開發行人民幣股份完成後的股權佔所持香港所持佔所持人民幣佔已發行股東所持香港股份股份百分比人民幣股份股份百分比所持股份總數股本百分比（附註2）

華虹集團（附註1）34760565026.14%12553057018.53%47313622023.57%

上海聯和（附註1）18896114714.21%––1889611479.41%

上海集成電路基金––307611094.54%307611091.53%

國投先導基金––156192162.31%156192160.78%

國家集成電路產業基金 II – – 68390263 10.10% 68390263 3.41%其他（附註1）––168569872.49%168569870.84%

華虹一致行動集團小計53656679740.35%25715814537.97%79372494239.54%國家集成電路產業基金?（附註3）623516034.69%––623516033.11%

其他公眾股東73095079354.96%42019473862.03%115114553157.35%

總計1329869193100%677352883100%2007222076100.00%

附註：

1.華虹集團的股權包括其全資附屬公司上海華虹國際有限公司。上海聯和的股權包括其全資附屬公司

Wisdom Power Technology Limited。其他包括海通創新證券投資有限公司、國泰君安證裕投資有限公司及上海科技創業投資（集團）有限公司。

2.持股百分比經四捨五入調整，可能與所示總計數字或100%不符。

3.國家集成電路產業基金並非賣方之一，且不被視為華虹一致行動集團的一部分，原因為基於其過往於

本公司的投資以及相較國家集成電路產業基金 II，基金投資者及決策過程組成不同，其並非與華虹集團或國家集成電路產業基金 II 採取一致行動以鞏固對本公司控制權的一方。

本公司將確保在完成及建議非公開發行人民幣股份後，符合上市規則項下適用的公眾持股量及自由流通量規定，倘若及將在建議非公開發行人民幣股份導致不符合上市規則中適用的公眾持股量及自由流通量規定的情況下，縮減該發行的人民幣股份數量（如適用）。根據上述第(iii)項，待建議非公開發行人民幣股份完成後，公眾持有的香港股份預期市值超過500億港元，預計佔本公司已發行股份總數約39.52%。

-41-董事會函件

V. 特別交易建議非公開發行人民幣股份的定價日及具體發行時間將由本公司及中國獨立財務顧問（主承銷商）考慮募集資金擬定用途及市況後釐定，並須經上海證券交易所批准及於中國證監會註冊。

此外，由於建議非公開發行人民幣股份可能涉及本公司與若干股東之間的潛在安排（誠如以下「XI－收購守則的涵義－2. 有關建議非公開發行人民幣股份的特別交易」一節所概述），而該安排無法擴展至全體股東，故建議非公開發行人民幣股份構成收購守則

第25條項下本公司的特別交易，須經執行人員同意。已根據收購守則規則25就各項特別

交易向執行人員申請同意。有關同意（如獲授出）將須待(i)香港獨立財務顧問公開表示其認為特別交易的條款就收購守則獨立股東而言屬公平合理；及(ii)特別交易於股東特別大

會上獲收購守則獨立股東以投票表決方式批准後，方可作實。

VI. 過去十二個月的籌資活動除於本公司日期為二零二五年八月三十一日的公告內首次公告的建議非公開發行人

民幣股份外，緊接最後實際可行日期前12個月期間，本公司並無進行任何股本籌集活動。

VII. 建議收購事項的財務影響

於完成後，標的公司將成為本公司的全資附屬公司，而標的公司的業績、資產及負債將綜合入賬至本集團的財務報表。

基於本通函附錄三所載經擴大集團的未經審核備考財務資料，僅作說明用途：

(i) 假設完成已於二零二五年六月三十日發生，本集團於二零二五年六月三十日的總資產將由約12237080000美元增加約795160000美元至約13032240000美元；及

-42-董事會函件

(ii) 假設完成已於二零二五年六月三十日發生，本集團於二零二五年六月三十日的負債總額將由約3363437000美元增加約662530000美元至約4025967000美元。

有關上文所述建議收購事項的財務影響的進一步詳情，請參閱本通函附錄三所載經擴大集團的未經審核備考財務資料。

VIII.建議收購事項及建議非公開發行人民幣股份的理由及裨益建議收購事項標的公司主要於中國從事12英寸集成電路晶圓代工服務業務。其專注於開發邏輯工藝及特色工藝，並為通信和消費電子等領域的客戶提供全面的技術解決方案。

本公司是全球領先的特色工藝晶圓代工服務企業，擁有業內最全面的特色工藝平台。本公司以「特色 IC +功率器件」為戰略目標，專注於拓展特色工藝技術，並在嵌入式╱獨立式非易失性存儲器、功率器件、模擬及電源管理、邏輯和射頻等多個特色平台提供多元化的晶圓代工及相關服務。

於完成後，本公司預計將進一步提升其12英寸晶圓代工產能。本公司與標的公司的工藝平台優勢高度互補，這有助於開發更全面的晶圓代工及配套服務，覆蓋更廣泛的應用場景與技術規格。此外，通過鞏固對標的公司的控制權，本公司可借助雙方在一體化管理、工藝平台、研發資源、定制化設計及供應鏈方面的協同整合而獲益。本公司認為，此舉將產生協同效應，從而降低成本、提升市場份額並實現規模經濟。

-43-董事會函件

本公司擬在考慮營運及資源分配的基礎上，就業務、資產、財務、人員及組織架構方面與標的公司進行進一步整合。集成方面如下：

(1)業務整合

於完成本交易前，標的公司與本公司為競爭對手。於完成後，標的公司將成為本公司的受控附屬公司，其生產及營運將在本公司的管治框架下管理。兩家公司將在採購、生產、研發和銷售方面實現全面的資源共享和優勢互補，從而推動業務協同發展。

(2)資產整合

於完成後，標的公司將仍為一個獨立法人實體，擁有其本身的產權，而其資產將維持獨立。標的公司將根據其產能需求制定重大資產的購買和處置計劃，並將遵守本公司的審批程序。本公司將憑藉其管理專業知識及資本營運能力，根據標的公司的市場前景及實際情況優化資源配置，以提高資產利用率，並加強兩家公司的綜合競爭力。

(3)財務整合完成後，本公司計劃向標的公司委任一名財務總監及其他必要的財務人員，以監督會計及財務管理。標的公司將會納入本公司的財務管理系統，使其財務系統、會計實務及內部控制程序與本公司保持一致。所有財務安排及審批流程將會集中管理，以確保本公司標準的有效實施。

(4)人事整合

為維持標的公司現有團隊的穩定性及競爭優勢，本公司將保留其現有業務團隊。同時，為提升標的公司的能力及支持業務擴張，本公司將酌情引入高素質人才。

-44-董事會函件

(5)組織整合

於完成後，標的公司將成為本公司的受控附屬公司。在保持相對組織獨立性的同時，其日常運營和治理將嚴格遵守《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、本公司管理和內部控制制度、其《公司章程》以及上海證券交易所和中國證監會的要求。本公司將逐步統一管理機制，同時保留標的公司的現有架構，加強業務、財務和合規方面的監督，確保對重大事項的決策權，降低內部控制風險，並提高整體管治和營運標準。

本公司與標的公司均經營晶圓代工業務，並屬於同一行業。兩者在工藝技術平台、客戶資源、供應鏈管理、技術及產能方面呈現顯著協同效應，具體體現為：

(1)工藝技術平台

標的公司 65/55nm和 40nm平台涵蓋獨立式非易失性存儲器、嵌入式非易失性

存儲器、邏輯及射頻和高壓工藝。交易完成後，本公司將進一步豐富其工藝平台系列，以滿足多樣化的市場需求。

(2)客戶及供應商

不同客戶對晶圓代工服務有不同的要求。完成後，本公司擴展後的工藝平台和技術將使其能夠更好地滿足多樣化的客戶需求並提升整體競爭力。鑒於全球半導體設備及材料供應商高度集中，本公司於交易完成後擴大的規模將加強其在行業價值鏈中的地位。

(3)技術及產能

該交易將使本公司能夠拓寬其在 65/55nm及 40nm工藝方面的技術能力，加速產品迭代及開發。標的公司目前月產能約為38000片晶圓；完成後，本公司總產能將進一步增加，使其能夠滿足不斷增長的客戶需求。

總括而言，本公司及標的公司將在工藝技術平台、客戶資源、供應鏈管理、技術及產能方面實現協同效應。該交易將改善本公司的資產質量，並保障少數股東的利益。

-45-董事會函件此外，本公司於上海證券交易所科創板上市期間，華虹集團已承諾，將根據國家戰略部署安排，在履行主管政府部門的審批程序後，於上市後三年內將標的公司注入本公司。因此，是次建議收購事項顯示華虹集團對本公司上市的承諾，此乃符合市場預期。

收購協議的條款及其項下擬進行的交易由收購協議訂約方經公平磋商後協定。董事（包括僅由獨立非執行董事組成之獨立董事委員會成員，其意見載於本通函之獨立董事委員會函件）認為，收購協議、補充協議、補償協議及其項下擬進行的交易乃根據正常商業條款訂立，屬公平合理及符合本公司及股東的整體利益。

建議非公開發行人民幣股份

建議非公開發行人民幣股份籌集的募集資金擬用於（其中包括）補充本集團的營運

資金及償還債務，為標的公司的技術更新及改造提供資金以及為標的公司特色工藝的研發提供資金，其將提升本集團的整體財務狀況，促進未來發展。

華虹集團有關本公司的意向

於最後實際可行日期，華虹集團有意讓本集團繼續進行其現有業務且無意對本公司業務作出任何重大變更（包括重新部署本公司的固定資產）或終止僱用本集團僱員（各情況下，於本集團日常業務過程中終止聘用除外）。

IX. 上市規則的涵義建議收購事項

由於有關建議收購事項的一項或多項適用百分比率根據上市規則超過25%但低於

100%，建議收購事項構成本公司一項主要交易，故須遵守上市規則第14章項下的申報、公

告及股東批准的規定。

由於華虹宏力（本公司的全資附屬公司）持有標的公司餘下約2.5012%股本，故於完成後，本公司預期將直接及間接持有標的公司的全部股本。

-46-董事會函件

於最後實際可行日期，(i) 華虹集團（其中一名賣方）為本公司的主要股東，並根據上市規則第 14A章為本公司的關連人士；及

(ii) 國家集成電路產業基金 II（其中一名賣方）持有本公司附屬公司華虹製造 29%的股權。國家集成電路產業基金 II於最後實際可行日期亦持有 48334249 股人民幣股份，佔本公司已發行股本總額約 2.78%。因此，根據上市規則第 14A章，國家集成電路產業基金 II為本公司附屬公司層面的關連人士。

因此，由於有關建議收購事項的上市規則第14.07條項下的一項或多項適用百分比率超過 5%，建議收購事項構成本公司之關連交易，須遵守上市規則第 14A 章項下的申報、公告及建議收購事項上市規則獨立股東批准的規定。

除根據上市規則及收購守則被視為於建議收購中擁有重大權益並已放棄就董事會決

議案投票的董事外，即(i)葉峻先生（彼亦為上海聯和（華虹一致行動集團成員）主席）；(ii)孫國棟先生（彼亦為上海集成電路基金（賣方之一及華虹一致行動集團成員）董事，並於華芯投資（其管理國家集成電路產業基金 II（賣方之一及華虹一致行動集團成員））擔任若干職位）；(iii)華虹集團副總裁陳博先生及(iv)華虹集團資金財務部部長熊承艷女士，概無董事須就批准建議收購事項及其項下擬進行之交易的董事會決議案放棄投票。

建議非公開發行人民幣股份

目前預期建議非公開發行人民幣股份項下的認購人將不會為本公司的關連人士，且將不會構成上市規則第 14A章項下的關連交易。

豁免嚴格遵守上市規則若干條文

就根據建議收購事項及建議非公開發行人民幣股份發行代價股份而言，鑒於(a)人民幣股份與香港股份將不可互換（儘管人民幣股份與香港股份屬同一類別），且將予-47-董事會函件

發行的人民幣股份將不會在香港聯交所上市；及(b)如本通函「V.對本公司股權架構的影響」

一節所載，香港股份擁有明確的公開市場，本公司已申請且聯交所已授出一次性豁免嚴格遵守上市規則第8.20條及第13.26(1)條，從而基於以下基準毋須根據上市規則第8.20條

及第13.26(1)條就代價股份及建議非公開發行人民幣股份尋求在香港聯交所上市：

(i) 修訂香港聯交所上市規則第 6.11 條，以使獲得股東及任何其他類別上市證券的持有人（倘適用）就自動於香港聯交所撤回上市的事先批准的規定僅適用於香港股份持有人；

(ii) 修訂上市規則第 6.12 條，以使以下列方式獲得股東就自動於香港聯交所撤回上市的事先批准的規定僅適用於香港股份持有人：(i)在自動於香港聯交所撤回上市前佔有權親自或委派代表於相關股東大會上表決的股東所持任何類別上

市證券所附票數至少 75%的贊成票數；及(ii)佔根據上市規則第 6.12(1)條有權親自或委派代表於股東大會上表決的股東所持任何類別上市證券所附票數不超過10%的反對票數）；

(iii) 修訂上市規則第 6.15 條，以使就自動於香港聯交所撤回上市滿足收購守則項下股東批准規定的要求僅適用於香港股份持有人；

(iv) 進一步修訂上市規則第 13.36(2)(b)條，以使股東（包括香港股份持有人及人民幣股份持有人）可於股東大會上以普通決議案授予董事回購授權，據此(i)僅可回購香港股份；及(ii)本公司回購香港股份的最高數目將為截至授出回購授權

的決議案當日的已發行香港股份數目的10%。

鑒於此僅為根據建議收購事項發行代價股份及建議非公開發行人民幣股份的一次性豁免，本公司需就日後進一步發行新人民幣股份申請豁免遵守上市規則第8.20及13.26條。

-48-董事會函件

X. 收購守則的涵義

1.申請清洗豁免於最後實際可行日期，華虹集團直接及間接持有348804167股股份（包括1198517股人民幣股份及347605650股香港股份），佔本公司已發行股本總額約20.07%。此外，於最後實際可行日期，華虹一致行動集團直接及間接持有602956550股股份（包括

66389753股人民幣股份及536566797股香港股份），佔本公司已發行股本總額的約

34.70%。

倘建議收購事項落實，預期緊隨發行代價股份完成後，華虹一致行動集團於本公司所持投票權將增至約 41.16%（假設(i)代價股份的發行價將不會有任何進一步調整，(ii)自最後實際可行日期起直至（及包括）代價股份發行日期，本公司已發行股本總額將不會有任何變動，及(iii)建議非公開發行人民幣股份尚未完成）。因此，除非自執行人員取得豁免嚴格遵守收購守則規則26.1的清洗豁免，否則於完成後，根據收購守則規則26.1，華虹一致行動集團將須就華虹一致行動集團尚未擁有或同意收購的本公司全部證券作出強制全面要約。

此外，華虹集團、上海聯和及國家集成電路產業基金 II（作為華虹一致行動集團中本公司前二十大股東）已表示彼等將不會參與建議非公開發行人民幣股份，而本公司並無收到華虹一致行動集團中其他方表示彼等將參與建議非公開發行人民幣股份的任何意向，且在此基礎上，倘建議非公開發行人民幣股份落實，預期華虹一致行動集團於本公司所持的投票權將相應被攤薄。為作說明用途，華虹一致行動集團於本公司所持的投票權將減至約 39.54%（受限於上文第 3節「對本公司股權架構的影響」第(iii)項所載的假設）。本公司須於完成建議非公開發行人民幣股份後，在其公告中載入華虹一致行動集團於本公司的投票權。

-49-董事會函件因此，完成將以（其中包括）執行人員授出清洗豁免及收購守則獨立股東批准清洗豁免為條件。華虹集團（代表其自身及華虹一致行動集團）已根據收購守則規則26豁免註釋 1向執行人員申請授出清洗豁免。清洗豁免（倘若執行人員授出）須待(i)於股東特別大會上獲得至少 75%收購守則獨立股東親身或受委任代表投票批准清洗豁免；及(ii)根據

收購守則的規定，於股東特別大會上獲得50%以上收購守則獨立股東親身或受委任代表投票批准建議收購事項，方可作實。於最後實際可行日期，執行人員已表示有意授出清洗豁免。倘未獲得清洗豁免或倘清洗豁免未獲得收購守則獨立股東批准，建議收購事項將不會進行。

於最後實際可行日期，本公司認為建議收購事項將不會引致有關遵守其他適用規則或規例（包括上市規則）的任何問題。本公司知悉，倘建議收購事項不符合其他適用規則及規例，執行人員可能不會授出清洗豁免。

2.有關建議非公開發行人民幣股份的特別交易

根據《上海證券交易所上市公司證券發行與承銷業務實施細則》第41條，於緊隨發行期開始日前的工作日，上市公司及主承銷商可向合資格特定對象發出認購邀請書。認購邀請書的接收方包括董事會決議公告後已提交意向書的投資者、公司前二十大股東（惟不包括(i)華虹集團、上海聯和及國家集成電路產業基金 II，彼等已表示不會參與建議非公開發行人民幣股份及(ii)根據上海上市規則的規定，若干其他股東，例如控股股東及其關聯方（定義均見上海上市規則）），並包括下列投資者：(i)不少於 20家證券投資基金管理公司；(ii)不少於 10家證券公司；(iii)不少於 5家保險機構投資者。

認購邀請書的接收方亦須遵守上海證券交易所的相關規定。上市公司及主承銷商應根據上述相關法規及認購邀請書中約定的原則，協商確定認購邀請書的接收方。

-50-董事會函件建議非公開發行人民幣股份的目標認購對象的範圍將包括不超過35名特定目標認購對象。該等特定認購對象可包括但不限於證券投資基金管理公司、證券公司、資產管理公司、保險公司等機構投資者，以及其他符合中國證監會及上海證券交易所規定的中國境內法人或自然人投資者。

此外，截至最後實際可行日期，目標認購對象的身份（以及目標認購對象是否包括現有人民幣股東）無法預先確定。因此，鑒於(i)建議非公開發行人民幣股份可能於建議收購事項完成後不久進行，(ii)本公司前二十大股東可能根據上述中國監管規定獲邀認購建議非公開發行人民幣股份下的人民幣股份，及(iii)彼等的認購（或任何其他作為股東的認購對象）可能獲本公司接納，建議非公開發行人民幣股份將可能構成收購守則規則25項下的特別交易，該交易無法擴展至所有股東，並須獲得執行人員的同意。有關同意（如獲授出）預期將受（其中包括）以下條件規限：(i)香港獨立財務顧問公開聲明其認為特別交

易的條款屬公平合理；及(ii)收購守則獨立股東於股東特別大會上以投票表決方式批准特別交易。

因此，有關特別交易的決議案將於股東特別大會上提呈收購守則獨立股東審議及批准。(i)華虹一致行動集團、(ii)於股東特別大會前已表示將參與建議非公開發行人民幣股份的股東及其緊密聯繫人（定義見上市規則）、(iii)參與或於建議非公開發行人民幣股份擁

有權益的股東及(iv)其他須根據適用法律、規則及法規放棄投票的股東，會就於股東特別大會上提呈以批准特別交易的決議案放棄投票。

本公司已根據收購守則規則25向執行人員申請同意特別交易。有關同意（如獲授出）預期將受（其中包括）(i)香港獨立財務顧問公開表示其認為特別交易的條款就收購守

則獨立股東而言屬公平合理，及(ii)收購守則獨立股東於股東特別大會上以投票表決方式批准特別交易規限。

目前預期建議非公開發行人民幣股份項下的認購人進行認購將不會觸發該等其他認購人根據收購守則提出全面要約的義務。倘未取得執行人員同意或倘特別交易未獲收購守則獨立股東批准，則建議非公開發行人民幣股份將不會進行。

-51-董事會函件

XI. 獨立董事委員會及香港獨立財務顧問根據上市規則及收購守則規則2.8，獨立董事委員會（包括於建議收購事項、清洗豁免及特別交易中並無直接或間接權益的全體獨立非執行董事，即張祖同先生、王桂壎先生，太平紳士及封松林先生）已告成立，以就建議收購事項（包括授出建議收購特別授權及批准收購協議及補充協議）、清洗豁免及特別交易向建議收購事項上市規則獨立股東及

收購守則獨立股東提供建議。由於(i)葉峻先生為上海聯和（華虹一致行動集團成員）的董事長；(ii)孫國棟先生為上海集成電路基金（作為賣方之一及華虹一致行動集團成員）的董事，並於華芯投資擔任若干職位，而華芯投資則管理國家集成電路產業基金 II（作為賣方之一及華虹一致行動集團成員）；(iii)陳博先生為華虹集團副總裁，及(iv)熊承艷女士為華虹集團資金財務部部長，就根據收購守則向收購守則獨立股東提供意見或建議而言，彼等各自不被視為獨立。

就此而言，創陞融資有限公司已獲委任為香港獨立財務顧問，以就建議收購事項、建議收購事項特別授權、清洗豁免及特別交易向獨立董事委員會、收購守則獨立股東及建議

收購事項上市規則獨立股東提供意見。獨立董事委員會已根據收購守則規則2.1批准該項委任。

XII. 股東特別大會

將召開股東特別大會，以考慮及酌情批准（其中包括）(i)建議收購事項；(ii)建議非公開發行人民幣股份；(iii)特別授權；(iv)清洗豁免；及(v)特別交易。

有關建議收購事項、建議非公開發行人民幣股份、特別授權、清洗豁免及特別交易於股東特別大會的表決將通過投票方式進行。

就建議收購事項及建議收購事項特別授權而言，(i)就上市規則所規定的批准而言，華虹集團及國家集成電路產業基金 II及其聯繫人，以及國家集成電路產業基金（由於其持有上海集成電路基金10.53%股權）及任何根據上市規則及╱或上海上市規則於建議收購

事項及建議收購事項特別授權中擁有重大利益的股東，須就將於股東特別大會上提呈的相關決議案放棄投票；及 ( i i )就收購守則所規定的批准而言，華虹一致行動-52-董事會函件集團（持有於最後實際可行日期已發行股份約34.70%）及參與建議收購事項、建議收購

事項特別授權、清洗豁免及根據上市規則、收購守則及╱或上海上市規則特別交易或於其

中擁有權益的人士，須就將於股東特別大會上提呈的相關決議案放棄投票。

就清洗豁免而言，華虹一致行動集團及根據上市規則、收購守則及╱或上海上市規則參與建議收購事項、建議收購事項特別授權、清洗豁免及特別交易或於其中擁有權益的人士，須於股東特別大會上就將予提呈的相關決議案放棄投票。於最後實際可行日期，華虹一致行動集團及國家集成電路產業基金合共持有665308153股股份（於最後實際可行日期已發行股份約38.29%），並將於股東特別大會上就將予提呈的相關決議案放棄投票。

就特別交易、建議非公開發行人民幣股份及非公開發行特別授權而言，華虹一致行動集團（持有於最後實際可行日期已發行股份約34.70%）、參與建議非公開發行人民幣股

份或於其中擁有權益的股東（僅作為本公司股東除外）及其他根據上市規則、上海上市規

則、收購守則及其他適用法律、規則及法規放棄投票的股東須於股東特別大會上就將予提

呈的相關決議案放棄投票。根據上海上市規則，(i)直接或間接控制賣方或受賣方控制，或與賣方受共同控制的股東；(ii)在任何賣方或受賣方控制的實體中擔任職務的股東；(iii)屬

賣方或其直接或間接控制人的家族成員的股東；(iv)因與任何賣方或其聯屬公司訂立的股

份轉讓協議或其他協議尚未完成而受限制行使其投票權的股東；及(v)中國證監會或上海證券交易所認為可能存在偏頗的股東。倘股東於股東特別大會前表示將參與建議非公開發行人民幣股份，該等股東及其緊密聯繫人（定義見上市規則）亦須就於股東特別大會上提呈的相關決議案放棄投票。

於最後實際可行日期，概無股東表示有意參與建議非公開發行人民幣股份。

除上文所述者外，概無其他股東須於股東特別大會上放棄投票。

待於股東特別大會上通過相關決議案後，特別授權將自特別授權於股東特別大會上獲批准日期起計12個月內有效。倘建議收購事項及╱或非公開發行未於有效期內完成，本公司將於股東大會上尋求股東進一步批准特別授權。

-53-董事會函件本公司將舉行由現場會議及在線虛擬會議結合而成的混合式股東特別大會。股東可選擇(a)通過在中國上海市張江高科技園區哈雷路 288 號舉行的現場會議；或(b)使用電

腦、平板設備或智能手機通過互聯網參加股東特別大會。

登記股東將可在網上出席股東特別大會、進行投票及提問。透過銀行、經紀、託管商或香港中央結算有限公司於中央結算及交收系統持有其股份的非登記股東亦可在網上

出席股東特別大會、進行投票及提問。就此而言，閣下應直接諮詢閣下持有股份之銀行、經紀、託管商、代理人或香港中央結算（代理人）有限公司（視情況而定）（統稱「中介」）並指示中介委任閣下為受委代表或公司代表以電子方式出席股東特別大會並於會上投票，在此過程中，閣下須於相關中介規定時限之前提供電郵地址。有關電子會議系統的詳情（包括登入資料）將由本公司的股份過戶登記處卓佳證券登記有限公司發送電郵給閣下。本通函隨附用於股東特別大會的代表委任表格且該代表委任表格亦於香港交易及結算所有限公司的網站(www.hkexnews.hk)及本公司的網站(www.huahonggrace.com)刊載。該代表委任表格須按照其上印備的指示填妥及簽署，並盡快交回本公司的股份過戶登記處卓佳證券登記有限公司，地址為香港夏愨道16號遠東金融中心17樓，惟無論如何不得遲於股東特別大會或其任何續會指定舉行時間48小時前交回，方為有效。計算上述48小時期間時，不會計算公眾假期在內。故此，代表委任表格須不遲於二零二六年二月七日下午二時三十分送達。填妥及交回代表委任表格後，閣下仍可依願出席股東特別大會並於會上投票。

為釐定出席股東特別大會並於會上投票的資格，本公司將於二零二六年二月五日（星期四）至二零二六年二月十日（星期二）（包括首尾兩天）暫停辦理本公司股票過戶登記手續，期間本公司不會進行任何股票過戶登記。為符合資格出席股東特別大會並於會上投票，務請於二零二六年二月四日（星期三）下午四時三十分前將所有過戶文件連同有關股票送達本公司的股份過戶登記處卓佳證券登記有限公司，地址為香港夏愨道16號遠東金融中心17樓。所有於股東特別大會記錄日期二零二六年二月十日（星期二）為股份登記持有人的人士將有權出席股東特別大會並於會上投票。

-54-董事會函件

XIII.推薦建議

創陞融資有限公司已獲委任為香港獨立財務顧問，以就建議收購事項、建議收購事項特別授權、清洗豁免及特別交易向獨立董事委員會、收購守則獨立股東及建議收購事項上市規則獨立股東提供意見。謹請閣下垂注本通函第59頁至第125頁所載香港獨立財務顧問致獨立董事委員會、收購守則獨立股東及建議收購事項上市規則獨立股東的函件，內容有關建議收購事項、建議收購事項特別授權、清洗豁免及特別交易，以及香港獨立財務顧問達致有關意見時所考慮的主要因素及理由。

獨立董事委員會經考慮建議收購事項、建議非公開發行人民幣股份的條款及香港獨

立財務顧問的意見後認為，儘管建議收購事項並非於本集團的日常及一般業務過程中進行，但：(i)建議收購事項乃按一般商業條款進行；及(ii)建議收購事項、建議收購事項特別授權、清洗豁免及特別交易對建議收購事項上市規則獨立股東及收購守則獨立股東而言

屬公平合理，且符合本公司、建議收購事項上市規則獨立股東及收購守則獨立股東的整體利益。因此，獨立董事委員會推薦收購守則獨立股東及建議收購事項上市規則獨立股東投票贊成將於股東特別大會提呈之所有決議案，以批准建議收購事項、建議收購事項特別授權、清洗豁免及特別交易。

董事會建議收購守則獨立股東及建議收購事項上市規則獨立股東投票贊成將於股東

特別大會上提呈之所有決議案，以批准建議收購事項、建議收購事項特別授權、清洗豁免及特別交易。

此外，董事會認為，於股東特別大會上提呈的所有決議案均符合本公司及其股東的整體利益。因此，董事會建議股東投票贊成將於股東特別大會上提呈的所有決議案。

-55-董事會函件

XIV. 其他資料

敬請 閣下垂注(i)本通函第 57至 58頁所載獨立董事委員會函件，當中載有其就建議收購事項、建議收購事項特別授權、清洗豁免及特別交易的推薦建議；(ii)本通函第 59

至125頁所載香港獨立財務顧問致獨立董事委員會、收購守則獨立股東及建議收購事項上

市規則獨立股東函件，當中載有其就建議收購事項、建議收購事項特別授權、清洗豁免及特別交易的推薦建議；及(iii)本通函附錄所載的其他資料。

收購守則獨立股東及建議收購事項上市規則獨立股東於決定如何就批准（其中包括）建議收購事項、建議收購特別授權、清洗豁免及特別交易的決議案投票前，務請細閱上述函件。

此?致列位股東台照承董事會命華虹半導體有限公司主席兼執行董事白鵬先生謹啟二零二六年一月二十二日

-56-獨立董事委員會函件

HUAHONG SEMICONDUCTOR LIMITED華虹半導體有限公司（於香港註冊成立的有限公司）敬啟者：

(1)主要及關連交易－涉及根據特別授權發行代價股份的收購標的公司股本；

(2)申請清洗豁免；

(3)建議非公開發行人民幣股份以募集配套資金；

(4)特別交易及

(5)股東特別大會通告

吾等提述本公司日期為二零二六年一月二十二日的通函（「通函」），本函件構成通函的一部分。除非另有界定，本函件所用詞彙與通函所用者具有相同涵義。

吾等已獲委任為獨立董事委員會成員，以就建議收購事項（包括授出建議收購事項特別授權及批准收購協議）、清洗豁免及特別交易向建議收購事項上市規則獨立股東及收

購守則獨立股東提供意見（詳情載於通函之「董事會函件」）。經獨立董事委員會批准，創陞融資有限公司已獲委任為香港獨立財務顧問，以就此向獨立董事委員會、建議收購事項上市規則獨立股東及收購守則獨立股東提供意見。

吾等謹請閣下垂注通函第10頁至第56頁所載「董事會函件」、通函第59頁至第

125頁所載「香港獨立財務顧問函件」及通函附錄所載之其他資料。

-57-獨立董事委員會函件

經考慮（其中包括）香港獨立財務顧問所考慮之主要因素及理由及其意見（載於通函「香港獨立財務顧問函件」），吾等同意香港獨立財務顧問的觀點，並認為儘管建議收購事項並非於本集團日常及一般業務過程中進行，但(i)建議收購事項乃按一般商業條款進行；及(ii)建議收購事項、建議收購事項特別授權、清洗豁免及特別交易對建議收購事項

上市規則獨立股東及收購守則獨立股東而言均屬公平合理，並符合本公司、建議收購事項上市規則獨立股東及收購守則獨立股東的整體利益。

因此，吾等建議建議收購事項上市規則獨立股東及收購守則獨立股東投票贊成將於股東特別大會上提呈有關建議收購事項、建議收購事項特別授權、清洗豁免及特別交易的決議案。

此?致列位建議收購事項上市規則獨立股東及收購守則獨立股東台照獨立董事委員會張祖同先生王桂壎太平紳士封松林先生獨立非執行董事謹啟二零二六年一月二十二日

-58-香港獨立財務顧問函件

以下為創陞融資就建議收購事項、清洗豁免及有關建議非公開發行人民幣股份的特

別交易致獨立董事委員會、收購守則獨立股東及建議收購事項上市規則獨立股東之意見函件全文，乃供載入本通函而編製。

敬啟者：

(1)主要及關連交易－涉及根據特別授權發行代價股份的收購標的公司股本；

(2)申請清洗豁免；

(3)建議非公開發行人民幣股份以募集配套資金；及

(4)特別交易緒言

吾等謹此提述獲 貴公司委任為獨立財務顧問，就(i)建議收購上海華力微電子有限公司（「標的公司」）股本（涉及根據特別授權發行代價股份）（「建議收購事項」）；(ii)清

洗豁免；及(iii)有關建議非公開發行人民幣股份的特別交易向獨立董事委員會、收購守則

獨立股東及建議收購事項上市規則獨立股東提供意見，其詳情載於貴公司致股東日期為二零二六年一月二十二日的通函（「該通函」）所載的董事會函件，而本函件為該通函之一部分。除文義另有所指外，本函件所用詞彙與該通函所界定者具有相同涵義。

茲提述貴公司日期為二零二五年八月三十一日、二零二五年十月十六日及二零二

五年十二月三十一日的公告，內容有關（其中包括）與賣方訂立的收購協議、補充協議及補償協議。誠如該等公告所披露，於二零二五年八月二十九日，貴公司與賣方訂立收購協議，據此，貴公司有條件同意購買，而賣方有條件同意出售標的公司合共97.4988%股本。其後，如更新公告所披露，貴公司與賣方訂立補充協議，該協議載列建議收購事項之進一步詳情，據此，最終總代價確定為人民幣8267902153.26元，代價將透過按每股人民幣43.34元之發行價向賣方配發及發行190768392股代價股份（人民幣股份）予以結付。

-59-香港獨立財務顧問函件

除建議收購事項外，董事會於二零二五年八月二十九日批准建議非公開發行人民幣股份以募集配套資金。據此募集的配套資金的總額為人民幣7556286000元，即不超過建議收購事項之最終總代價的100%，且將予發行的人民幣股份數目不得超過貴公司於完成時已發行股本總額的30%。

上市規則涵義建議收購事項

由於有關建議收購事項的一項或多項適用百分比率根據上市規則超過25%但低於

100%，建議收購事項構成貴公司一項主要交易，故須遵守上市規則第十四章項下的申

報、公告及股東批准的規定。

由於華虹宏力（貴公司之全資附屬公司）持有標的公司餘下約2.5012%股本，故預期貴公司將於完成後直接及間接持有標的公司全部股本。

於最後實際可行日期，(i) 華虹集團（其中一名賣方）為 貴公司的主要股東，並根據上市規則第十四 A章為貴公司的關連人士；及

(ii) 國家集成電路產業基金 II（其中一名賣方）持有 貴公司附屬公司華虹製造

29%的股權。於最後實際可行日期，國家集成電路產業基金 II亦持有 48334249

股人民幣股份，佔貴公司已發行股本總額約2.78%。因此，根據上市規則第十四 A章，國家集成電路產業基金 II為 貴公司附屬公司層面的關連人士。

因此，由於與建議收購事項相關的上市規則第14.07條項下的一項或多項適用百分比率超過 5%，故建議收購事項構成 貴公司一項關連交易，須遵守上市規則第十四 A章項下的申報、公告及建議收購事項上市規則獨立股東批准的規定。

除根據上市規則及收購守則被視為於建議收購中擁有重大權益並已放棄就董事會決

議案投票的董事外，即(i)葉峻先生（彼亦為上海聯和（華虹一致行動集團成員）主席）；(ii)孫國棟先生（彼亦曾為上海集成電路基金（賣方之一及華虹一致行動集團成員）

-60-香港獨立財務顧問函件董事，並於華芯投資（其管理國家集成電路產業基金 II（賣方之一及華虹一致行動集團成員））擔任若干職位）；(iii)華虹集團副總裁陳博先生及(iv)華虹集團資金財務部部長熊承艷女士，概無董事須就批准建議收購事項及其項下擬進行之交易的董事會決議案放棄投票。

建議非公開發行人民幣股份目前預期建議非公開發行人民幣股份項下的認購人將不會為貴公司的關連人士，且交易不會構成上市規則第十四 A章項下的關連交易。

收購守則涵義申請清洗豁免於最後實際可行日期，華虹集團直接及間接持有348804167股股份（包括1198517股人民幣股份及347605650股香港股份），佔貴公司已發行股本總額約20.07%。此外，於最後實際可行日期，華虹一致行動集團直接及間接持有602956550股股份（包括

66389753股人民幣股份及536566797股香港股份），佔貴公司已發行股本總額的約

34.70%。

倘建議收購事項得以實現，預期緊隨代價股份發行完成後，華虹一致行動集團於貴公司持有的投票權將增加至約 41.16%（假設(i)代價股份的發行價將不會有任何進一步調整，(ii)自最後實際可行日期起直至（及包括）代價股份發行日期，?貴公司已發行股本總額將不會有任何變動及(iii)建議非公開發行人民幣股份尚未完成）。因此，除非自執行人員取得豁免嚴格遵守收購守則規則26.1的清洗豁免，否則於完成後，根據收購守則規則

26.1，華虹一致行動集團將須就華虹一致行動集團尚未擁有或同意收購的貴公司全部證

券作出強制全面要約。

此外，華虹集團、上海聯和及國家集成電路產業基金 II（作為華虹一致行動集團中貴公司前二十大股東）已表示彼等將不會參與建議非公開發行人民幣股份，而貴公司並無收到華虹一致行動集團中其他方表示彼等將參與建議非公開發行人民幣股份的任何意向。在此基礎上，倘建議非公開發行人民幣股份落實，預期華虹一致行動集-61-香港獨立財務顧問函件

團於貴公司所持的投票權將相應被攤薄。為作說明用途，華虹一致行動集團於貴公司所持的投票權將減至約39.35%（受限於下文「11.對股權的潛在攤薄影響」一節所載假設）因此，完成擬將以（其中包括）執行人員授予的清洗豁免及收購守則獨立股東批准為條件。華虹集團（代表其自身及華虹一致行動集團）已根據收購守則規則26的豁免註釋 1向執行人員申請授出清洗豁免。清洗豁免（倘若執行人員授出）須(i)於臨時股東大會上獲得 75%以上收購守則獨立股東親身或受委任代表投票批准；及(ii)於臨時股東大會上

獲得50%以上收購守則獨立股東親身或受委任代表投票批准建議收購事項。於最後實際可行日期，執行人員已表示有意授出清洗豁免。倘未獲得清洗豁免或倘清洗豁免未獲得收購守則獨立股東批准，建議收購事項將不會進行。

有關建議非公開發行人民幣股份的特別交易

根據《上海證券交易所上市公司證券發行與承銷業務實施細則》第41條，於緊隨發行期開始日前的工作日，上市公司及主承銷商可向合資格特定對象發出認購邀請書。認購邀請書的接收方包括董事會決議公告後已提交意向書的投資者、公司二十大股東（惟不包括(i)華虹集團、上海聯和及國家集成電路產業基金 II，彼等已表示不會參與建議非公開發行人民幣股份及(ii)根據上海上市規則的規定，若干其他股東，例如控股股東及其關聯方（定義均見上海上市規則）），並包括下列投資者：(i)不少於 20家證券投資基金管理公司；(ii)不少於 10家證券公司；(iii)不少於 5家保險機構投資者。

認購邀請書的接收方亦須遵守上海證券交易所的相關規定。上市公司及主承銷商應根據上文所載相關規定及認購邀請書中約定的原則，協商確定認購邀請書的接收方。

建議非公開發行人民幣股份的目標認購對象的範圍將包括不超過35名特定目標認購對象。該等特定認購對象可包括但不限於證券投資基金管理公司、證券公司、資產-62-香港獨立財務顧問函件

管理公司、保險公司等機構投資者，以及其他符合中國證監會及上海證券交易所規定的中國境內法人或自然人投資者。

此外，截至最後實際可行日期，目標認購對象的身份（以及目標認購對象是否包括現有人民幣股東）無法預先確定。因此，鑒於(i)建議非公開發行人民幣股份可能於建議收購事項完成後不久進行，(ii) 貴公司前二十大股東可能根據上述中國監管規定獲邀認購建議非公開發行人民幣股份下的人民幣股份，及(iii)彼等的認購（或任何其他作為股東的認購對象）可能獲貴公司接納，建議非公開發行人民幣股份將可能構成收購守則規則

25項下的特別交易，該交易無法擴展至所有股東，並須獲得執行人員的同意。有關同意（如獲授出）預期將受（其中包括）以下條件規限：(i)香港獨立財務顧問公開聲明其認為

特別交易的條款屬公平合理及(ii)收購守則獨立股東於股東特別大會上以投票表決方式批准特別交易。

因此，有關特別交易的決議案將於股東特別大會上提呈收購守則獨立股東審議及批准。(i)華虹一致行動集團、(ii)於股東特別大會前已表示將參與非公開發行人民幣股份的股東及其緊密聯繫人（定義見上市規則）、(iii)參與或於建議非公開發行人民幣股份擁有權

益的股東（僅為 貴公司股東者除外）及(iv)其他須根據適用法律、規則及法規放棄投票的股東，會就於股東特別大會上提呈以批准特別交易的決議案放棄投票。

貴公司已根據收購守則規則25向執行人員申請同意特別交易。有關同意（如獲授出）預期將受（其中包括）(i)香港獨立財務顧問公開表示其認為特別交易的條款就收購守

則獨立股東而言屬公平合理，及(ii)收購守則獨立股東於股東特別大會上以投票表決方式批准特別交易規限。

獨立董事委員會根據上市規則及收購守則第2.8條，獨立董事委員會（由全體獨立非執行董事（即張祖同先生、王桂壎先生，太平紳士及封松林先生）組成）已由貴公司成立，旨在就建議收購事項（包括授出建議收購事項特別授權及批准收購協議及補充協議）、清洗豁免及特別交易向建議收購事項上市規則獨立股東及收購守則獨立股東提供意見。由於-63-香港獨立財務顧問函件

(i)葉峻先生為上海聯和（華虹一致行動集團成員）的董事長；(ii)孫國棟先生曾為上海集

成電路基金（作為賣方之一及華虹一致行動集團成員）的董事，並於華芯投資擔任若干職位，而華芯投資則管理國家集成電路產業基金 II（作為賣方之一及華虹一致行動集團成員）；(iii)陳博先生為華虹集團副總裁及(iv)熊承艷女士為華虹集團資金財務部部長，就根據收購守則向收購守則獨立股東提供意見或建議而言，彼等各自不被視為獨立。

經獨立董事委員會批准，吾等，即創陞融資有限公司，已獲委任為香港獨立財務顧問，就建議收購事項、建議收購事項特別授權、清洗豁免及特別交易向獨立董事委員會、收購守則獨立股東及建議收購事項上市規則獨立股東提供意見。

吾等的獨立性

於最後實際可行日期，吾等與貴公司、其附屬公司、其聯營公司或彼等各自之主要股東或聯營公司、華虹一致行動集團或任何其他人士概無任何可合理被視為與評估吾等

的獨立性有關的關係或利益。自該通函日期起計的過去兩年內，吾等並無就任何交易擔任貴公司獨立董事委員會、收購守則獨立股東及建議收購事項上市規則獨立股東的獨立財務顧問。除已付或應付吾等有關是次委任的正常專業費用外，吾等概無因訂有任何安排而已經或將向貴公司或任何其他可合理被視為與評估吾等的獨立性有關的人士收取任何費用或利益。因此，吾等認為，根據上市規則第13.84條，吾等屬獨立人士。

吾等意見基準

為達致吾等致獨立董事委員會、收購守則獨立股東及建議收購上市規則獨立股東的意見，吾等已審閱（其中包括）：(i) 貴公司截至二零二三年十二月三十一日止年度的年報（「二零二三年報」）；(ii) 貴公司截至二零二四年十二月三十一日止年度的年報（「二零二四年報」）；(iii) 貴公司截至二零二五年六月三十日止六個月的中期報告（「二零二五年中期報告」）；(iv)收購協議及補充協議；(v)資產評估報告；及(vi)華虹半導體有限公司於

二零二三年七月在上海證券交易所上市的招股說明書（「上交所招股說明書」）。

吾等已依賴該通函所載的陳述、資料、意見及聲明以及貴公司、董事及貴公司

管理層（「管理層」）向吾等提供的資料及聲明。吾等假設，該通函內所載或提述由貴公司、董事及管理層提供之所有陳述、資料、意見及聲明（彼等單獨及共同就此-64-香港獨立財務顧問函件承擔責任）於作出時均屬真實準確，且於最後實際可行日期仍屬真實準確。吾等亦已假設董事於該通函內所作出之所有信念陳述、意見及預期乃經審慎周詳考慮後合理作出。董事已向吾等確認，所提供之資料、作出之陳述或表達之意見並無隱瞞或遺漏任何重大事實。吾等並無理由懷疑有任何重要事實或資料遭隱瞞，亦無理由懷疑該通函所載資料及事實的真實性、準確性及完整性，或董事及管理層所發表意見的合理性。吾等相信吾等已獲提供足夠資料以達致知情意見，並為吾等之意見提供合理基礎。然而，吾等並無對董事及管理層提供的資料進行任何獨立核實，亦無對貴集團的業務及事務進行獨立調查。根據收購守

則第9.1條，任何有關該等資料及陳述的重大變動，或吾等意見的任何變動，將盡快通知股東。董事願就該通函所載資料的準確性共同及個別承擔全部責任，並在作出一切合理查詢後確認，就彼等所深知，該通函所表達的意見乃經審慎周詳考慮後始行作出，且該通函並無遺漏任何其他事實，足以令該通函所載任何聲明產生誤導。

本函件僅向獨立董事委員會、收購守則獨立股東及建議收購事項上市規則獨立股東

就考慮建議收購事項、建議收購事項特別授權、清洗豁免及特別交易提供參考而刊發。除載入該通函外，未經吾等事先書面同意，不得引述或提述本函件全部或部分內容，亦不得將本函件作任何其他用途。

所考慮的主要因素及理由

於達致吾等向獨立董事委員會、收購守則獨立股東及建議收購事項上市規則獨立股

東提出的推薦意見時，吾等已考慮以下主要因素及理由：

1.貴集團的背景資料

1.1貴集團的主要業務

貴集團是全球領先的特色工藝晶圓代工服務企業，擁有業內最全面的特色工藝平台。貴公司成立於二零零五年一月二十一日，總部位於上海，於二零一四年在聯交-65-香港獨立財務顧問函件所上市，之後於二零二三年在上海證券交易所科創板上市。貴公司為華虹集團的附屬公司，而華虹集團由上海國資委直接擁有51.74%權益，另由上海國資委及其附屬公司（即上海國際集團有限公司、上海國盛（集團）有限公司及上海儀電（集團）有限公司（均為上海國資委的全資附屬公司）及上海臨港經濟發展（集團）有限公司（為上海國資委的非全資附屬公司））分別最終擁有15.29%、15.29%、9.73%及7.96%權益。貴集團營運先進的8英吋及12英吋晶圓製造廠，專注於高可靠性與特殊應用領域。

貴集團以「特色 IC +功率器件」為戰略目標，專注於拓展特色工藝技術，並在下述多個特色平台提供多元化的晶圓代工及相關服務：

* 嵌入式╱獨立式非易失性存儲器(NVM)：用於汽車、工業控制及消費電子產品的存儲芯片製造解決方案。

* 功率器件：生產MOSFET、IGBT及其他用於節能應用的功率管理元件。

* 模擬與電源管理：生產廣泛的模擬 IC及電源管理解決方案組合，涵蓋多種電壓水平及工藝節點，以滿足不同應用需求。

* 邏輯及射頻：用於通訊芯片（如Wi-Fi 和藍牙）及圖像傳感器的專業製造工藝，服務於智能手機、平板電腦及其他智能設備。

這些平台服務於新能源汽車、綠色能源、物聯網(IoT)及車規級芯片等高可靠性領域，並由涵蓋設計、光罩製造、封裝及測試的「一站式」服務模式提供支援。貴集團透過技術合作（例如華虹宏力從標的公司獲得 65nm/55nm CMOS技術許可），以增強其研發和生產能力，從而在近期報告期內推動收入增長。

半導體晶圓代工行業的資本密集性質半導體代工行業是資本高度密集的業務領域，需要龐大且持續的資本開支（「資本開支」），主要用於製造基礎設施。這項密集投資對於貴集團維持競爭地位、發揮「8英吋+12英吋」特色工藝優勢以及推動產能擴張至關重要。核心業務圍繞半導體產品的專業製造及銷售。

高資本開支的必要性源於兩個主要戰略驅動因素：產能擴張和技術轉型。為滿足預期需求，需要持續投入大量資金以建設及擴大新生產設施。主要產能項目包括集團第二座12 英吋晶圓廠 Fab 9 的大幅擴產，這需要大量支出（例如，估計二零二六年設備-66-香港獨立財務顧問函件搬入費用為32億美元）。管理層致力於持續擴大產能，預計將提前於二零二五年底啟動位於無錫的第二條12英吋生產線（「華虹製造項目」）的第二階段產能部署，以及建議收購事項中標的公司的 Fab 5快速擴大規模。

除擴大規模外，大部分資本開支用於維持技術領先地位及升級工藝平台。此項資金支持必要的工藝遷移，例如從90納米過渡到55納米╱40納米，隨著市況及技術需求在未來不斷演變，將逐步遷移到更先進的工藝節點。此外，資金持續透過「特色工藝技術創新研發項目」等特定舉措投入創新。

1.2貴集團的過往財務表現及財務狀況

財務表現

下文載列貴公司自二零二三年報、二零二四年報及二零二五年中期報告所摘錄的綜合財務資料概要。

截至十二月三十一日止年度截至六月三十日止六個月二零二二年二零二三年二零二四年二零二四年二零二五年百萬美元百萬美元百萬美元百萬美元百萬美元（經審核）（經審核）（經審核）（未經審核）（未經審核）收入2475228620049391107毛利84448720580112年╱期內

?溢利╱（虧損）407126(140)(67)(85)

附註：本函件所載若干財務資料乃摘錄自會計師報告，並四捨五入至百萬位。因此，由於四捨五入的差異，所示數字可能存在微差。務請讀者參閱貴公司的相關年度報告及中期報告以獲取詳盡財務資料。

截至二零二五年六月三十日止六個月（「二零二五年上半年」）及二零二四年六月三

十日止六個月（「二零二四年上半年」）

貴集團錄得收入1107百萬美元，較二零二四年上半年939百萬美元增長

18.0%，主要受惠於晶圓出貨量增加。按工藝平台劃分，在國內供應鏈本地化和人工智能（「AI」）服務器需求持續增長的帶動下，模擬和電源管理分部表現最為-67-香港獨立財務顧問函件強勁，實現同比及環比雙位數增長。嵌入式 NVM 平台方面，55 納米 eFlash MCU進入量產，主要面向物聯網、安全、汽車應用；獨立式 NVM平台方面，48納米 NORFlash產品進入規模量產。此外，深溝槽式超級結MOSFET平台在新興能源和消費電子市場需求的帶動下，實現了雙位數增長。

毛利增至112百萬美元，較二零二四年上半年80百萬美元增長40.0%，主要受惠於晶圓出貨量增加及產能利用率提升，部分被折舊費用增加所抵銷。毛利率從

8.5%提升至10.1%，8英吋及12英吋生產線均滿載運營。

然而，貴集團錄得淨虧損85百萬美元，而二零二四年上半年則錄得淨虧損67百萬美元，增長26.7%。虧損擴大反映工程晶圓成本增加（主要來自華虹製造項目）、外匯虧損以及股息預扣稅撥回減少，這些因素共同推高了行政開支、其他開支及所得稅費用，抵銷了毛利改善的影響。

截至二零二四年十二月三十一日止年度（「二零二四財年」）及截至二零二三年十二

月三十一日止年度（「二零二三財年」）

收入下降至2004百萬美元，較二零二三財年的2286百萬美元減少12.3%，反映儘管出貨量增加，平均銷售價格仍處於下跌環境。儘管全球半導體市場在 AI領域快速擴張和消費電子產品部分復甦的支撐下實現溫和增長，但新發布的國內供應帶來的激烈競爭對晶圓代工定價構成下行壓力。

在此環境下，受惠於 AI相關應用及消費電子產品需求復甦，模擬及電源管理以及邏輯及射頻平台實現了雙位數的收入增長。憑藉其技術專長與積極的銷售策略，貴集團的年均產能利用率維持在接近100%的水平，在全球晶圓代工同行中保持領先地位。

然而，盈利能力卻急劇惡化。於二零二三財年，毛利由487百萬美元下跌57.9%至205百萬美元，毛利率則由21.3%下降至10.2%。毛利率收縮主要由於定價壓力、折舊費用增加以及新晶圓廠啟動相關成本增加。加上行政開支增加，反映研發開支上升，貴集團錄得淨虧損140百萬美元，而二零二三財年則錄得淨利潤126百萬美元。

-68-香港獨立財務顧問函件

截至二零二三年十二月三十一日止年度（「二零二三財年」）及截至二零二二年十二

月三十一日止年度（「二零二二財年」）

貴集團錄得收入2286百萬美元，較二零二二財年的2475百萬美元下降

7.6%，主要由於平均售價下降。由於存貨撥備增加，加上折舊及水電費用上升，導

致毛利減少42.3%，由二零二二財年的844百萬美元降至二零二三財年的487百萬美元。

二零二三年財年，外部挑戰接踵而至，包括全球經濟放緩、半導體需求疲軟以及原材料和勞動力成本上升。根據吾等對中國晶圓代工行業的市場研究以及與管理層的討論，業績惡化主要歸因於疫情後市場需求低迷。在疫情期間，嚴格的封鎖措施推動了筆記型電腦、平板電腦和智慧型手機等消費性電子產品的異常需求，導致整個供應鏈普遍出現過度訂購和庫存過剩的情況。然而，隨著經濟於二零二三年重啟，消費者支出模式迅速從商品轉向服務，包括旅遊、娛樂和餐飲，導致電子設備需求急劇萎縮。同時，持續的通脹、較高的利率以及全球宏觀經濟的不確定性，抑制了消費者信心和商業投資，尤其是在個人電腦和智能手機等領域，這些領域合計佔半導體需求的重要部分。根據於一九七九年成立的紐約證券交易所上市全球研究及顧問公司 Gartner預測，二零二三年全球半導體市場估計收縮 11.1%，反映終端消費市場疲弱，以及整個供應鏈的定價壓力加劇。

除市場需求疲弱外，中國半導體行業亦進一步受到地緣政治環境的制約。美國商務部工業與安全局於二零二二年十月實施的出口管制（限制向中國出口先進半導體製造設備）在二零二三年產生了深遠影響。這些限制限制了從主要供應商獲取關鍵工具和組件的途徑，從而將國內晶圓廠的技術進步限制在約7納米節點，並阻礙了向5納米及以下節點的進一步發展。即使對於現有生產線，未能及時獲得零件和維護服務也限制了產量和效率，在需求已經疲軟的情況下，進一步加劇了該行業面臨的挑戰。受上述因素影響，集團大部分業務分部錄得收益下跌，惟功率分立器件分部受新能源汽車及工業領域的強勁需求所帶動，錄得雙位數增長。整體而言，貴集團的毛利率較二零二二財年收窄12.8個百分點至21.3%。

-69-香港獨立財務顧問函件

儘管面對這些壓力，貴集團仍保持韌性，完善其戰略規劃，加強內部管理，並加大研發投入，為復甦做好準備。最終實現淨利潤126百萬美元，儘管較二零二二財政年度的407百萬美元下降69.0%，這亦反映政府研發補助減少、工程晶圓成本上升以及財務費用增加。

財務狀況

下表載列貴集團於二零二二年、二零二三年及二零二四年十二月三十一日以

及二零二五年六月三十日的綜合財務狀況表概要，乃摘錄自二零二三年報、二零二四年報及二零二五年中期報告。

於六月截至十二月三十一日三十日二零二二年二零二三年二零二四年二零二五年百萬美元百萬美元百萬美元百萬美元

（未經審（經審核）（經審核）（經審核）核）非流動資產3979437365836892流動資產3075656958325345現金及現金等價物2009558544593847總資產7054109431241512237非流動負債1537195619461952流動負債138297215621411總負債2919292835083364淨資產4135801589078874已發行股份1307171717181727

每股資產淨值（美元）3.164.675.185.14

附註：本函件所載若干財務資料乃摘錄自會計師報告，並四捨五入至百萬位。因此，由於四捨五入的差異，所示數字可能存在微差。務請讀者參閱貴公司的相關年度報告及中期報告以獲取詳盡財務資料。

於二零二五年六月三十日及二零二四年十二月三十一日

貴集團的總資產保持相對穩定，由二零二四年十二月三十一日的12415百萬美元輕微下降1.4%至二零二五年六月三十日的12237百萬美元，而貴集團的總負債則輕微下降，由二零二四年十二月三十一日的3508百萬美元下降4.1%至二零二五年六月三十日的3364百萬美元。

總資產變動主要由於物業、廠房及設備淨增加267百萬美元，主要受華虹製造項目推動。該項目已完成生產所需的首批工藝及計量設備的搬入、安裝及驗-70-香港獨立財務顧問函件證，導致非流動資產增加。部分被現金及現金等價物減少612百萬美元所抵銷。該減少反映貴集團投資活動所用現金流量淨額增加，截至二零二四年十二月三十一日止年度約為2672百萬美元，截至二零二五年上半年約為880百萬美元，部分被其經營及融資活動所得現金流量淨額所抵銷。

總負債變動主要由於流動負債減少9.7%，由1562百萬美元減至1411百萬美元。這主要是由於資本開支應付款減少所致。

於二零二四年十二月三十一日及二零二三年十二月三十一日

貴集團的總資產由二零二三年十二月三十一日的10943百萬美元增加13.5%

至二零二四年十二月三十一日的12415百萬美元，而總負債由二零二三年十二月三十一日的2928百萬美元增加19.8%至二零二四年十二月三十一日的3508百萬美元。

總資產增加主要由於非流動資產增長所致，其中物業、廠房及設備增加2340百萬美元，部分被流動資產減少所抵銷。物業、廠房及設備增加主要由於持續對產能擴充的資本投資，尤其是華虹製造項目。此外，其他流動資產增加373百萬美元，主要由於增值稅抵免增加。這些增長被現金及現金等價物減少1126百萬美元所抵銷。現金及現金等價物減少主要是由於期內投資活動流出2672百萬美元，部分被非控股權益資本注資1182百萬美元及經營現金流入459百萬美元所抵銷。

總負債增加，主要由於流動負債由972百萬美元增長60.7%至1562百萬美元。增加主要由於資本開支應付款項增加，反映在其他流動負債增加421百萬美元，連同計息銀行借款的流動部分增加88百萬美元以及貿易應付款項增加63百萬美元，這歸因於材料採購增加。

-71-香港獨立財務顧問函件截至二零二三年十二月三十一日及二零二二年十二月三十一日貴集團的總資產由二零二二年十二月三十一日的7054百萬美元強勁增長

55.1%至二零二三年十二月三十一日的10943百萬美元，而總負債則由二零二二年

十二月三十一日的2919百萬美元保持穩定水平至二零二三年十二月三十一日的

2928百萬美元。

總資產增加歸因於流動資產及非流動資產的增長。非流動資產增加主要由於華虹製造項目開始後物業、廠房及設備增加152百萬美元，指定按公允價值計入其他全面收益的權益工具增加92百萬美元，以及長期預付款項增加142百萬美元。流動資產亦有所增加，主要由於現金及現金等價物增加。這主要得益於在科創板發行股份所得的2942百萬美元款項、非控股權益注資788百萬美元以及經營活動所得現

金淨流入642百萬美元，部分被資本開支流出907百萬美元所抵銷。

年內總負債錄得淨減少。計息銀行借款的即期部分在償還銀行貸款後減少234百萬美元，而其他應付款項及應計費用因客戶預付款減少而減少163百萬美金元。這些減少部分被提取銀行借款所抵銷，該等借款使計息銀行借款的長期部分增加425百萬美元。

現金流量表

下文載列貴公司的簡明綜合現金流量表概要，乃摘錄自二零二三年報、二零二四年報及二零二五年中期報告。

截至十二月三十一日止年度截至六月三十日止六個月二零二二年二零二三年二零二四年二零二四年二零二五年百萬美元百萬美元百萬美元百萬美元百萬美元（經審核）（經審核）（經審核）（未經審核）（未經審核）經營活動所得現金

?流量淨額751642459138220

-72-香港獨立財務顧問函件截至十二月三十一日止年度截至六月三十日止六個月二零二二年二零二三年二零二四年二零二四年二零二五年百萬美元百萬美元百萬美元百萬美元百萬美元（經審核）（經審核）（經審核）（未經審核）（未經審核）投資活動所用現金

?流量淨額(930)(833)(2672)(471)(880)融資活動所得現金

?流量淨額67237821150120634現金及現金等價物?（減少）╱增加淨額4933590(1062)873(626)

附註：本函件所載若干財務資料乃摘錄自會計師報告，並四捨五入至百萬位。因此，由於四捨五入的差異，所示數字可能存在微差。務請讀者參閱貴公司的相關年度報告及中期報告以獲取詳盡財務資料。

誠如上文所示，由二零二二年至二零二五年上半年，貴集團的業務仍然是資本密集型。為擴充產能及升級專有工藝技術而產生大量現金流出，並已於投資活動項下入賬（包括物業、廠房及設備以及無形資產的資本開支）。此外，儘管大量的研發投資作為經營活動的一部分通過損益支銷，但進一步減少了貴集團業務經營所產生的經營現金淨流入。因此，經營活動所得現金淨額不足以應付期內龐大的投資現金流出。

為彌補資金缺口及支持貴集團持續的資本投資及研發計劃，貴集團依賴融資活動。這包括，例如，於二零二三年在上海證券交易所科創板發行股份所募集的資金淨額。誠如管理層所告知，投資活動所用現金淨額持續大幅增加，主要反映貴集團的戰略性計劃，即進行大量資本開支，以升級及擴大其現有生產設施、開發及提升新產能，以及透過研發創新提升專業工藝技術。

-73-香港獨立財務顧問函件

2.建議收購事項的理由及裨益

建議收購事項

誠如董事會函件所述，於完成後，貴公司預計將進一步提升其12英吋晶圓代工產能。貴公司與標的公司的工藝平台優勢高度互補，這有助於開發更全面的晶圓代工及配套服務，覆蓋更廣泛的應用場景與技術規格。此外，通過鞏固對標的公司的控制權，貴公司可借助雙方在一體化管理、工藝平台、研發資源、定制化設計及供應鏈方面的協同整合而獲益。貴公司認為，此舉將產生協同效應，從而降低成本、提升市場份額並實現規模經濟。

貴公司擬在考慮營運及資源分配的基礎上，就業務、資產、財務、人員及組織架構方面與標的公司進行進一步整合。集成方面如下：

(1)業務整合

於完成本交易前，標的公司與貴公司為競爭對手。於完成後，標的公司將成為貴公司的受控附屬公司，其生產及營運將在貴公司的管治框架下管理。兩家公司將在採購、生產、研發和銷售方面實現全面的資源共享和優勢互補，從而推動業務協同發展。

(2)資產整合

於完成後，標的公司將仍為一個獨立法人實體，擁有其本身的產權，而其資產將維持獨立。標的公司將根據其產能需求制定重大資產的購買和處置計劃，並將遵守貴公司的審批程序。貴公司將憑藉其管理專業知識及資本營運能力，根據標的公司的市場前景及實際情況優化資源配置，以提高資產利用率，並加強兩家公司的綜合競爭力。

(3)財務整合完成後，貴公司計劃向標的公司委任一名財務總監及其他必要的財務人員，以監督會計及財務管理。標的公司將會納入貴公司的財務管理系統，使其財務系統、會計實務及內部控制程序與貴公司保持一致。所有財務安排及審批流程將會集中管理，以確保貴公司標準的有效實施。

-74-香港獨立財務顧問函件

(4)人事整合

為維持標的公司現有團隊的穩定性及競爭優勢，貴公司將保留其現有業務團隊。同時，為提升標的公司的能力及支持業務擴張，貴公司將酌情引入高素質人才。

(5)組織整合

於完成後，標的公司將成為貴公司的受控附屬公司。在保持相對組織獨立性的同時，其日常運營和治理將嚴格遵守《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、貴公司管理和內部控制制度、其《公司章程》以及上海證券交易所和

中國證監會的要求。貴公司將逐步統一管理機制，同時保留標的公司的現有架構，加強業務、財務和合規方面的監督，確保對重大事項的決策權，降低內部控制風險，並提高整體管治和營運標準。

貴公司與標的公司均經營晶圓代工業務，並屬於同一行業。兩者在工藝技術平台、客戶資源、供應鏈管理、技術及產能方面呈現顯著協同效應，具體體現為：

(1)工藝技術平台

標的公司65/55納米和40納米平台涵蓋獨立式非易失性存儲器、嵌入式非易

失性存儲器、邏輯及射頻和高壓工藝。交易完成後，貴公司將進一步豐富其工藝平台系列，以滿足多樣化的市場需求。

(2)客戶及供應商

不同客戶對晶圓代工服務有不同的要求。完成後，貴公司擴展後的工藝平台和技術將使其能夠更好地滿足多樣化的客戶需求並提升整體競爭力。鑒於全球半導體設備及材料供應商高度集中，貴公司於交易完成後擴大的規模將加強其在行業價值鏈中的地位。

-75-香港獨立財務顧問函件

(3)技術及產能

該交易將使貴公司能夠拓寬其在65/55納米及40納米工藝方面的技術能力，加速產品迭代及開發。標的公司目前月產能約為38000片晶圓；完成後，貴公司總產能將進一步增加，使其能夠滿足不斷增長的客戶需求。

總括而言，貴公司及標的公司將在工藝技術平台、客戶資源、供應鏈管理、技術及產能方面實現協同效應。該交易將改善貴公司的資產質量，並保障少數股東的利益。

此外，貴公司於上海證券交易所科創板上市期間，華虹集團已承諾，將根據國家戰略部署安排，在履行主管政府部門的審批程序後，於上市後三年內將標的公司注入貴公司。因此，是次建議收購事項顯示華虹集團對貴公司上市的承諾，此乃符合市場預期。

收購協議的條款及其項下擬進行的交易由收購協議訂約方經公平磋商後協定。董事認為，收購協議、補充協議、補償協議及其項下擬進行的交易乃根據正常商業條款訂立，屬公平合理及符合貴公司及收購守則獨立股東及建議收購事項上市規則獨立股東的整體利益。

於達致吾等觀點時，吾等已考慮上述因素。此外，吾等已審閱貴公司的上交所招股說明書及財務報告，對代工行業進行了市場調研，並與管理層進行了討論。基於以上所述，吾等已考慮以下因素：

(i) 戰略性整合互補技術：根據上交所招股說明書，標的公司及 貴集團在65/55納米工藝節點上的若干重疊工藝平台（具體而言為獨立式NVM、嵌入式 NVM 以及邏輯與射頻三個工藝平台）提供晶圓代工服務。如上交所招股說明書所披露，華虹集團已作出明確業務劃分承諾，包括將重疊部分保持在30%以下。建議收購事項將使貴集團能-76-香港獨立財務顧問函件

夠將其特色工藝能力與標的公司的先進 65/55納米CMOS及邏輯╱射頻

技術相結合，從而提升貴集團的產品及技術供應。預期此整合將擴大貴集團在新興市場（例如新能源、消費電子產品、物聯網、汽車及工業應用）的產品組合；

(ii) 營運及成本效益：目前營運上的聯繫，例如標的公司向華虹宏力租賃設施、貴集團代表標的公司結算公用事業費用，以及技術許可安排，可整合至單一實體，從而減少行政開支及優化資源分配。這將消除公司間交易（例如公用事業付款、生產設施租賃、技術許可），從而降低12英吋晶圓廠的成本並提高效率；

(iii) 解決潛在競爭：儘管重疊程度有所減輕，是次收購將消除邏輯╱射頻及非易失性存儲器分部任何剩餘的競爭風險，符合貴集團將標的公司注入貴集團的承諾。此舉將履行貴集團優先考慮貴集團商機的承諾，確保市場長期穩定；

(iv) 有利的行業前景：在全球 AI、高效能運算及汽車電子產品的強勁需求支持下，全球半導體代工行業正進入一個新的增長週期。根據國際半導體產業協會（「SEMI」，即全球電子供應鏈行業協會）的資料，全球半導體銷售額預計將於二零二五年至二零三零年期間按約9%的複合年增長率增長，於二零三零年達到1萬億美元。同時，支撐汽車、工業應用、通訊及消費電子產品的成熟工藝節點預計將穩步增長。根據 SEMI 的資料，預計晶圓代工及邏輯應用的晶圓廠設備銷售額將每年增長約6%，於二零二六年達到 690億美元。Yole Group是一家專門從事半導體行業的領先市場研究和諮詢公司，其預計到二零三零年，中國將主導全球晶圓代工領域，佔全球晶圓代工產能的30%，超越台灣、韓國及日本。在此背景下，貴集團整合先進及特色工藝能力，使其能夠把握高增長先進應用及成熟技術的穩定需求，從而使其長期戰略與有利的行業趨勢保持一致，並增強其競爭韌性。

-77-香港獨立財務顧問函件

(v) 行業挑戰及競爭定位：儘管半導體晶圓代工行業的長期前景看好，但市場也面臨日益激烈的競爭及供應過剩的壓力，尤其是在中國，大量新的成熟製程產能已經釋放。這些動態對晶圓定價造成下行壓力，壓縮了整個行業的利潤空間。擬進行的收購將透過擴大貴集團的技術及產品組合、整合先進及特色工藝平台以及強化規模經濟，使貴集團能更好地應對這些挑戰。該整合將使貴集團能夠透過嵌入式及獨立式非易失性存儲器、邏輯╱射頻及特色功率器件，而非純粹透過價格，進行差異化競爭，從而增強抵禦週期性經濟衰退的能力。透過此方式，儘管供應格局競爭更趨激烈，貴集團將能更好地維持盈利能力、捍衛市場份額，並繼續在中國晶圓代工行業中發揮領導作用。

經計及上文所述，吾等同意董事會的觀點，即建議收購事項預期將透過提升貴集團的財務表現及進一步鞏固貴集團在半導體行業的市場地位，從而有利於貴集團的長期發展，並符合貴公司及收購守則獨立股東及建議收購事項上市規則獨立股東的整體利益。

3.協議的主要條款

收購協議（經補充協議補充）之主要條款概述如下。務請股東及潛在投資者參閱該通函所載董事會函件內有關收購協議（經補充協議補充）的進一步詳情全文。

3.1標的資產貴公司已有條件同意按總代價購買，而賣方已有條件同意總代價出售標的資產（即標的公司約97.4988%股權）。

3.2代價釐定基準根據中國相關法律、規則及法規，雙方已同意委聘估值師（一家中國合資格資產評估機構）對標的公司進行評估，並以二零二五年八月三十一日為評估基準日出具資產評估報告。根據收購守則規則11.4的規定，評估師確認評估基準日與評估報告日期之間的估值並無重大差異。

-78-香港獨立財務顧問函件

根據資產評估報告，標的公司於評估基準日主要根據市場法釐定的評估值為人民幣

8480百萬元。最終總代價金額為人民幣8267902153.26元。在考慮總代價時，儘管標的

集團的資產淨值（如本通函附錄二所載，約為人民幣2.002百萬元）低於資產評估報告所載的評估價值，董事會理解該差異主要源於會計準則下固定資產的完整描述。

標的公司所處的晶圓代工行業屬於資本密集型性質。半導體設備於七年財政期間內折舊，這遠短於其實際經濟可使用年期。目前，標的公司的固定資產剛完成財務折舊週期，導致賬面價值及資產更新比率相對較低。但是，這僅僅是一種暫時的會計現象，並不會對其實際生產能力造成實質性影響。標的公司完全有能力維持持續經營能力及穩健發展。

標的公司資產淨值規模處於其企業生命週期中的相對低點，而其於二零二五年八月三十一日的財務狀況已隨著行業反彈而恢復。因此，其截至二零二四年及二零二五年八月三十一日止八個月的股本回報率(ROE)遠高於行業平均水平。有關標的公司截至二零二四年十二月三十一日止兩個年度及截至二零二五年八月三十一日止八個月的經審核財務資料，請參閱該通函附錄二。

經與評估師討論，以了解其甄選估值方法、假設及估值基礎的理由後，董事會注意到，標的公司的資產淨值主要反映其資產與負債的歷史會計價值，可能無法充分反映其潛在公允價值及業務前景，因此可能並非對經營性業務進行估值的適當依據。董事會認為，對標的公司未來產品需求的絕大部分預計將由 AI及下一代技術增長所推動。因此，評估師採用市場法（透過可資比較上市公司的交易倍數反映市場估值）對標的公司進行估值，較僅依賴賬面值更為適當。

基於上文所述，董事會於董事會函件中認為交易金額（因而最終代價）屬公平合理，並符合股東的最佳利益。

經雙方公平磋商後，並考慮（其中包括）資產評估報告中標的資產的評估值，雙方已同意最終總代價應包括190768392股代價股份（連同代替零碎股份的現金代價），將按以下比例發行予賣方。

-79-香港獨立財務顧問函件所出售的標的資產的將予發行的代替零碎股份的賣方標的資產相應價值代價股份現金代價

(%)（人民幣）（人民幣）

華虹集團63.54435388551195.6912433205318.67

上海集成電路基金15.72151333186465.21307611091.15國家集成電路產

?業基金 II 10.2503 869227665.01 20056014 18.25

國投先導基金7.9827676936827.35156192165.91

總計97.49888267902153.2619076839243.98此外，考慮到自該公告以來貴公司人民幣股份價格大幅上漲、貴公司可動用現金儲備、賣方營運資金需求及稅務責任，訂約各方已決定總代價將不包含任何現金部分（除代替零碎股份的現金代價外）。儘管 貴集團擁有大量現金及銀行結餘，(i) 貴集團未來數年的業務發展計劃將產生實質性資本支出需求，包括華虹宏力、華虹無錫及華虹製造的

8英吋及 12英吋晶圓代工廠的擴建與發展；及(ii)鑒於半導體行業具有資本與人才需求密

集、從晶圓製造工藝至下游產品需求的技術迭代迅速等特徵，貴集團持有的現金中已有相當部分被規劃用於專項長期戰略用途。經考慮上文所述的現金需求，董事會已決定透過發行新人民幣股份而非動用貴集團現金儲備結算總代價。

吾等的觀點：

根據收購協議及補充協議，總代價將完全通過發行人民幣股份結算。吾等認為此舉有利於貴公司及其現有股東，因其能保留貴集團之現金資源以滿足戰略發展需求。半導體代工行業屬資本高度密集型產業，需持續投入大量資金於研發、先進製程開發及產能擴充，以維持技術競爭力。據管理層告知，華虹製造項目於二零二四年底進入風險性生產後，貴集團持續推進其快速產能爬坡及量產進程。鑒於一期進展順利，貴公司預計將提前於二零二五年底前啟動二期產能部署。保留手頭現金能使貴-80-香港獨立財務顧問函件

集團支持未來資本支出、強化技術發展藍圖，並能於不增加財務槓桿或不影響流動性的前提下把握市場機遇。通過採用非現金結算架構，貴集團得以在不削弱財務靈活性的情況下完成建議收購事項，同時使交易之經濟風險與收益可透過股權參與方式與賣方共同承擔。

3.3代價股份

根據中國相關法律法規，代價股份的發行價應為每股代價股份人民幣43.34元，即不低於定價基準日前120個交易日人民幣股份平均交易價格的80%。儘管120日平均價格呈現較低均價，但基於收購協議簽署前人民幣股份價格波動情況，最終仍選取120個交易日作為定價基準。因此，各方選擇較長的參考期（即120個交易日，而非其他參考期20個交易日或60個交易日），此舉可中和收購協議簽署前股價上漲的影響，從而達成公平合理的定價基準。

在定價基準日至代價股份發行日期間，若貴公司發生派送現金股利、送股、供股、配股、將股份溢價轉為股本或轉增股本等除權或除息事項，代價股份的發行價將按照相關中國法律法規以董事會函件所述方式進行相應調整。

代價股份將根據於股東特別大會上尋求的建議收購事項特別授權發行。

3.4禁售期

華虹集團已承諾，自代價股份發行日期起36個月內，其將不會轉讓任何代價股份。倘(i)完成後六個月內股份連續 20個交易日的平均收市價或(ii)完成後六個月末股份收市價低

於代價股份發行價，則華虹集團所取得的代價股份的禁售期將自動延長額外六個月。

上海集成電路基金已承諾，自代價股份發行日期起12個月內不得轉讓任何代價股份。倘若上海集成電路基金根據適用法律被視為私募股權基金，且於其取得代價股份-81-香港獨立財務顧問函件

時持有標的資產權益已達 48個月，並在(i)其並非 貴公司控股股東、最終實益擁有人或其各自聯繫人，及(ii)其並無透過建議收購事項取得 貴公司控制權的情況下，上海集成電路基金所取得的代價股份的禁售期應縮短至6個月。

國家集成電路產業基金 II及國投先導基金各自已承諾，自代價股份發行日期起 12個月內不得轉讓任何代價股份。倘若國家集成電路產業基金 II及國投集成電路產業投資基金任何一方於取得代價股份時持有標的資產的權益不足12個月，則該賣方所取得的代價股份的禁售期將延長至36個月。

各賣方的最終經調整鎖定期將於建議收購事項完成時釐定，並將於相關公告披露。禁售承諾亦適用於賣方於代價股份發行完成後，因送股、轉增股本及╱或將股份溢價轉為股本而獲得的任何額外人民幣股份。

吾等的觀點

根據吾等與管理層的討論，禁售安排乃根據《上市公司重大資產重組管理辦法》第四十七條作出。經吾等審閱，該禁售安排符合該法規的規定。

吾等認為禁售安排是保障股東價值及市場穩定的關鍵措施。透過限制股份於12至

36個月內轉讓，可減緩供應衝擊風險並保護股價免於劇烈波動。此外，此承諾亦反映賣方對貴集團未來前景的持續信心。吾等亦注意到，「禁售」機制於可資比較發行（定義見下述分析）案例中屬常見做法，而可資比較交易的禁售期範圍介於12個月至36個月之間。由於建議收購事項訂立的禁售期要求為12個月及36個月，符合市場慣例，故吾等認為該禁售期屬合理。

3.5先決條件

收購協議於以下所有條件達成時生效：

(i) 貴公司董事會、建議收購事項獨立股東及收購守則獨立股東於 貴公司股東特別大會上批准建議收購事項；

(ii) 賣方內部及外部主管機關批准建議收購事項；

-82-香港獨立財務顧問函件

(iii) 已取得標的公司股東對建議收購的批准，以及標的公司股東對優先購買權的豁免；

(iv) 國有資產監督管理部門批准建議收購事項；

(v) 執行人員授予清洗豁免以及 貴公司於股東特別大會上獲收購守則獨立股東批准清洗豁免；

(vi) 上海證券交易所批准建議收購事項及中國證監會登記建議收購事項；

(vii) 建議收購已取得法律、法規及監管機構所要求的其他必要事先批准、批准或同意（如有）。

收購協議項下並無有關達成及╱或被豁免先決條件的最後截止日期，此安排與其他A+H 公司進行的類似交易一致。儘管未設最後截止日期， 貴公司認為整體交易條款屬公平合理，理由如下：(1)最終代價將以估值為依據，且交易各方於釐定代價股份定價時已考量其他因素（如價格波動、交易確定性）；(2)建議收購事項完成後，貴公司母公司應佔股東權益、母公司擁有人應佔純利及每股基本盈利均將增加，證明此舉不會損害少數股東權益；(3)設定最後截止日期亦可能增加建議收購事項的不確定性，導致市場混淆，繼而可能損害少數股東權益；(4)倘建議收購事項未能於股東特別大會後12個月內（即相關決議案之有效期）完成，貴公司須另行召開股東特別大會，且屆時股東應有權投票決定是否繼續進行建議收購事項。然而，訂約方將致力於採取必要措施促成先決條件達成，並繼續完成。

就上文第(vii)段所載的條件而言，於本函件日期， 貴公司並不知悉其就建議收購事項需要獲得的任何其他批准及╱或備案。

收購協議任一方均不得豁免上述任何先決條件。除上文第(i)（僅就獲得董事會批准而言）、(ii)及(iii)段所載條件外，截至最後實際可行日期，概無其他先決條件已獲達成。倘未獲得清洗豁免或倘清洗豁免未獲得收購守則獨立股東批准，建議收購事項將不會進行。

-83-香港獨立財務顧問函件吾等的觀點

儘管根據補充協議補充的收購協議並無訂明最後截止日期，吾等注意到，完成及發行代價股份須待若干先決條件獲達成後，方可作實，包括取得香港及中國相關監管機構以及貴公司股東的必要批准。各方正積極爭取取得上述批准，而未訂立最後截止日期，主要反映批准時間表存在固有不確定性，而非對完成缺乏承擔。就此而言，鑒於完成仍須取得明確界定的監管機構及股東批准，吾等認為未訂立最後截止日期對交易條款的公平性及合理性並無重大影響。

3.6完成

於建議收購事項在中國證監會備案後，訂約方同意在備案有效期內根據適用法律法規合作並完成有關交割的必要步驟。建議收購事項的完成須待標的資產於中國相關市場監督管理局完成登記後方可作實，預期將於中國證監會同意登記之日起計一年內完成。

4.補償協議根據中國證監會頒佈的《監管規則適用指引－上市類第1號》（「《中國證監會上市指引類第1號》」），上市公司向其控股股東（定義見上海上市規則）收購涉及現金代價或發行代價股份的資產，控股股東應就標的資產的任何減值向上市公司作出補償。因此，於二零二五年十二月三十一日，貴公司與華虹集團訂立補償協議，據此，於三個財政年度期間（包括建議收購事項完成當年及其後兩個財政年度，該期間符合中國證監會上市指引類

第1號），貴公司須於財政年度結束時，根據合資格評估師根據中國證券法以待釐定的

估值方法進行的估值，對標的資產的資產總值進行減值測試。

-84-香港獨立財務顧問函件

倘標的資產於三個財政年度內任何一個財政年度出現減值，華虹集團須按華虹集團於總代價中的股份比例（約佔 65.2%）向 貴公司補償減值金額，補償方式為(i)在符合法律、法規及規例的前提下，貴公司以人民幣1元的代價回購華虹集團持有的相應數量的代價股份；及(ii)現金。 貴公司須於減值報告日期起計 30個工作日內就賠償安排刊發公告（載明所錄得之減值虧損以及根據其項下責任已自華虹集團收到的補償（如有）），其後，華虹集團須於公告日期起計30個工作日內結算有關賠償。所作減值及已收╱應收補償的數額應於貴公司年度報告中披露。

由於補償協議乃根據中國證監會上市公司上市指引類第1號的規定，經與華虹集團公平磋商後訂立，並令貴公司能夠對沖因建議收購事項及標的公司日後開支業務產生的減值虧損的商業及財務風險，董事會認為補償協議的條款屬公平合理，且符合收購守則獨立股東及建議收購事項上市規則獨立股東的最佳利益。 貴公司須適時披露(i)標的公司於補償協議涵蓋的各財政年度是否錄得任何減值虧損，(ii)是否觸發補償機制，及(iii)根據協議收到的補償金額。

吾等的觀點

上述補償安排為現有股東提供下行保障，倘若建議收購事項未能實現預期業績或協同效益導致資產減值時，華虹集團須就目標資產價值的任何減值作出補償。此機制可確保華虹集團在三個財政年度內有效擔保目標資產價值，使貴公司免於承擔業績未達標的全部財務影響。此外，若選擇回購代價股份，此安排可透過減輕攤薄效應來維護股東價值，確保潛在減值的經濟風險由賣方分擔。華虹集團與現有股東利益的一致性，彰顯補償協議不僅能緩解資產貶值的商業風險，更作為強效的反攤薄措施，有效保障收購守則獨立股東及建議收購事項上市規則獨立股東權益。

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5.有關目標集團的資料

5.1目標集團的背景及業務

標的公司為一間於二零一零年一月十八日在中國成立的有限公司。於最後實際可行日期，其已發行股本由華虹集團持有約63.5443%、上海集成電路基金持有15.7215%、國家集成電路產業基金 II持有 10.2503%、國投先導基金持有 7.9827%，以及 貴公司全資附屬公司華虹宏力持有2.5012%。因此，標的公司由華虹集團控制，而華虹集團由上海國資委最終擁有，直接持有51.74%權益，其餘48.26%則透過全資附屬公司及非全資附屬公司持有。根據董事會函件所披露，華虹集團為一家高科技工業集團，主要專注於集成電路製造、先進集成電路製造工藝研發、集成電路系統集成及應用服務、電子元器件銷售及海外風險投資。

標的公司以其邏輯工藝為基礎，亦專注於特色工藝，為設計公司、IDM公司及其他系統公司提供晶圓代工及配套服務，涵蓋邏輯及射頻(RF)、嵌入式╱獨立式 NVM以及高壓 IGBT等多元化工藝平台。

憑藉在半導體製造領域逾15年的技術經驗，標的公司堅持自主創新，持續研發並掌握特色工藝的核心關鍵技術。目前，華虹宏力營運中國內地第一條全自動化12英吋集成電路晶圓代工生產線，工藝能力覆蓋65/55納米及40納米技術節點，設計產能為每月3.8萬片晶圓。標的公司根據市場化租賃協議向貴集團租賃其主要生產設施，即位於上海的

12英吋晶圓廠。其已向 貴集團授權其 65納米/55納米 CMOS工藝技術，實現了車規級

32Mb以上容量 NOR Flash等高可靠性產品的開發及產業化。該許可安排涵蓋技術文檔、工

藝設計套件及持續支持，使貴集團能夠將這些節點應用於其特色工藝平台。

標的公司豐富的工藝組合為客戶提供完整的技術解決方案，適用於移動通信、消費電子、物聯網和汽車電子四大終端產品市場。所製造的芯片產品涵蓋基帶處理器、圖像傳感器、中小尺寸 LCD顯示驅動芯片、觸摸屏控制器、集成觸摸與顯示驅動芯片、無線連

接、射頻、微處理器、智能卡、機頂盒集成芯片及電源管理芯片。

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5.2標的公司的財務表現、財務狀況及現金流量

下表載列標的公司截至二零二二年、二零二三年及二零二四年十二月三十一日止三

個年度以及截至二零二五年八月三十一日止八個月的合併損益表概要，乃摘錄自該通函附錄二所載標的公司的歷史財務資料：

截至十二月三十一日止年度截至八月三十一日止八個月二零二二年二零二三年二零二四年二零二四年二零二五年人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元（經審核）（經審核）（經審核）（未經審核）（經審核）收入54927872371122447697628781193401413

毛利╱（毛損）1930417(152917)302181(66510)787059年╱期內利潤╱（虧損）2184333(372291)521524(20563)514643

標的公司於二零二三財年錄得收益人民幣24億元，較二零二二財年的人民幣55億元大幅下降 56.4%。該低迷主要歸因於：(i)後疫情時代市場需求疲軟以及半導體供應鏈的庫存調整，迫使品牌商削減對標的公司的訂單，這與更廣泛的行業趨勢一致；以及(ii)美國實施的出口管制所帶來的影響。這些措施的影響在二零二三年全年顯現，限制了從關鍵供應商獲取關鍵工具及組件的途徑，並對標的公司的海外業務造成壓力。

特別是，北美地區的收入從二零二二財年的人民幣17億元急劇下降至二零二三財年的人民幣4億元，大幅收縮76.5%。受上述兩大因素影響，標的公司於二零二三財年錄得存貨撇減至可變現淨值達人民幣184.0百萬元，而去年同期僅為人民幣5.4百萬元。這導致本年度錄得毛損，並對整體盈利能力構成重大下行壓力。

盈利惡化因政府補助大幅減少而進一步加劇，政府補助由二零二二財年的人民幣

380.1百萬元降至二零二三財年的僅人民幣10.4百萬元，此乃由於政府研發項目補助大部

分已於二零二二財年完成及驗收時確認，以及研發開支增加導致行政費用大幅增加。因此，標的公司於二零二三財年錄得淨虧損人民幣372.3百萬元。

於二零二四財年，標的公司實現強勁反彈，收入增至人民幣45億元，同比增長

87.5%。復甦主要受市場狀況改善所推動，尤其是 AI 應用的迅速擴張刺激了對半導體

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零部件的需求，以及下游消費電子行業的改善。儘管由於美國出口限制的持續影響，北美地區的收入在二零二四財年持續下降，但亞洲地區收入的大幅增長足以抵銷此影響。此迅速多元化策略減輕了地區風險，並使標的公司得以擴大其客戶基礎及提升業務抗逆力。

受惠於強勁的銷售復甦及過往撇減至可變現淨值的存貨部分撥回，標的公司於二零二四財年恢復盈利，錄得毛利人民幣302.2百萬元。貴集團於二零二四財年亦錄得扭虧為盈，淨利潤為人民幣521.5百萬元，而二零二三財年則錄得淨虧損。業績改善主要歸因於毛利顯著回升、向貴集團轉讓現有已開發製程而確認技術開發服務收入以及利息收入增加。

強勁的增長勢頭延續至二零二五財年，本年首八個月的收入從二零二四財年同期的人民幣29億元增長17.2%至人民幣34億元。增長主要受惠於下游消費電子產品需求進一步改善帶動出貨量增加，加上平均銷售價格上漲，而毛利及毛利率亦因平均銷售價格上漲及產能利用率提升而有所改善。因此，標的公司於二零二五財年首八個月錄得強勁盈利能力，達人民幣514.6百萬元。

財務狀況

下表載列標的公司於二零二二年、二零二三年、二零二四年十二月三十一日及

二零二五年六月三十日的合併財務狀況表，摘錄自該通函附錄二所載標的公司的歷史財務資料：

於八月於十二月三十一日三十一日二零二二年二零二三年二零二四年二零二五年人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元

（未經審（經審核）（經審核）（經審核）核）總資產10043335889982162588927258503負債總額8933922815741549919605256589流動資產淨值47621742668816692142981018淨資產110941374240612669322001914

誠如上表所示，標的公司的財務狀況自二零二四年起持續改善。於二零二五年八月三十一日，標的公司維持穩健的財務狀況，流動資產淨值約為人民幣30-88-香港獨立財務顧問函件億元，資產淨值約為人民幣20億元。標的公司於二零二五年八月三十一日的主要資產包括(i)物業、廠房及設備約人民幣 17億元；(ii)使用權資產約人民幣 4億元；(iii)

存貨約人民幣 14億元；(iv)貿易應收款項及應收票據約人民幣 5億元；及(v)現金及

現金等價物約人民幣 30億元。同日的主要負債主要包括：(i)計息銀行借款約人民幣

37億元；(ii)貿易應付款項約人民幣 6億元；及(iii)租賃負債約人民幣 5億元。

現金流量表

下表載列標的公司截至二零二二年、二零二三年及二零二四年十二月三十一日

止三個年度以及截至二零二五年八月三十一日止八個月的現金流量表摘要，乃摘錄自通函附錄二所載標的公司的過往財務資料：

截至十二月三十一日止年度截至八月三十一日止八個月二零二二年二零二三年二零二四年二零二四年二零二五年人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元（經審計）（經審計）（經審計）（未經審計）（經審計）

經營活動（所用）╱

所得現金流量1743522(523440)19609302063258979728

投資活動（所用）╱

所得現金流量(2013509)(263488)7642979607681368935

融資活動（所用）╱

所得現金流量(500724)(272864)(3701645)(540432)691069現金及現金等價物（減少）╱增加淨額(770711)(1059792)(976418)5620583039732如該表所示，除截至二零二三年十二月三十一日止年度（反映前文所述財務表現的暫時惡化）外，標的公司在整個期間內的經營活動所得現金流量大部分時間維持正數。標的公司於截至二零二三年十二月三十一日止兩個年度錄得投資活動所用現金淨額。然而，該項流出並非主要源自於物業、廠房及設備的核心資本開支，而是在購買物業、廠房及設備、預付租賃款項及無形資產的同時，主要因存放於銀行到期日超過三個月的定期存款的策略性配置所致。

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融資活動方面，標的公司於所有年度期間均錄得現金淨流出，顯示其定期償還債務。截至二零二五年八月三十一日止八個月期間出現重大逆轉，錄得融資活動所得現金淨流入。該變動乃由於股東注資增加以及新籌銀行及其他借款增加，而該等增加在該特定期間內合共超過償還現有債務的金額。

上述變動的淨影響導致截至二零二四年十二月三十一日止三個年度錄得現金

及現金等價物減少淨額，證實在大量投資及借貸階段的整體流動資金壓力。相反，於截至二零二五年八月三十一日止八個月，由於最近一期成功執行融資及庫務活動，導致現金及現金等價物淨額大幅增加，顯著加強標的公司的現時流動資金狀況。

6.總代價評估

總代價包括將按每股代價股份人民幣43.34元的發行價向賣方發行190768392股代價股份，在標的公司中產生相應價值人民幣8267902153.26元，約佔資產評估報告中標的公司評估值的97.4988%，並與建議收購標的公司中的相同股權百分比相符。為評估總代價之公平性及合理性，吾等已考慮以下因素：

6.1標的公司估值

貴公司委聘估值師編製評估報告，內容有關標的公司於二零二五年八月三十一日的100%股權公允價值（「評估」）。誠如該通函附錄五所載的評估報告，於二零二五年八月三十一日，標的公司100%股權的評估值為人民幣84.8億元。於審閱評估報告時，吾等已遵守上市規則第 13.80(2)(b)條註釋 1(d)及收購守則規則 11.1(b)項下的規定。吾等根據收購守則規則第 11.1(b)條就評估報告發出的函件載於該通函附錄六。吾等已向估值師查詢彼等的獨立性，並獲悉估值師獨立於貴集團、賣方及彼等各自的關連人士。估值師亦向吾等確認，彼等並不知悉其與貴集團、賣方或任何其他人士之間有任何關係或利益，而該等關係或利益將合理被視為影響其擔任貴公司獨立估值師的獨立性。吾等亦已審閱有關估值師資格的證明文件，並與估值師討論該等文件。吾等注意到簽署評估報告的人士（為估值師的合夥人）在向中國及香港不同行業（包括半導體行-90-香港獨立財務顧問函件

業）的上市公司提供估值服務方面擁有逾15年經驗。根據吾等進行的工作，吾等信納估值師具備合適資格及經驗，並具備所需之足夠知識、技能及理解，以稱職地編製評估報告。此外，吾等亦已審閱貴公司與估值師訂立的委聘函件中所述的估值師委聘條款，並注意到估值師的工作範圍就所需發表的意見而言為合適，亦無任何可能對估值師於評估報告中所作出的保證程度造成不利影響的工作範圍限制。

6.2評估方法

誠如評估報告所載及根據吾等與估值師的討論，於評估標的公司於二零二五年八月三十一日的100%股權時，已考慮資產基礎法及市場法，並採納市場法作為最終評估價值的基準。

吾等從估值師處獲悉，有三種普遍接受的方法可用於評估股本權益，即資產基礎法、收益法及市場法。在考慮各種方法的適用性後，估值師認為市場法最適用於本次評估，原因為：(i)資本市場中可識別出足夠數量的同行業可比上市公司；及(ii)該等可資比較公司的經營和財務數據充分且可靠，可支持有意義的比較及調整。

資產基礎法亦被評估為適用，因標的公司的資產處於持續使用狀態或被假定處於持續使用狀態，且具備充足的歷史經營數據。然而，由於其固有特性，此方法主要衡量單個有形資產和可識別無形資產的價值，並未能完全捕捉這些資產結合和相互作用所產生的協同和整合價值。特別是工藝技術、管理能力、技術專長及自創商譽等重要無形資源，難以在資產基礎法下量化，從而限制其相對於市場法反映標的公司整體企業價值的潛力。

另一方面，收益法被認為不適用於本次評估。晶圓代工行業受國際關係及宏觀經濟環境影響較大，具有較強的週期性和不確定性。這些因素使得未來盈利能力和現金流量的可靠預測變得困難，使收益法在此次估值中較不適用。

-91-香港獨立財務顧問函件

誠如估值師所告知，由於市場上缺乏近期類似交易，因此可資比較交易分析並不可行，故標的公司100%股權的公允價值乃經參考可資比較上市公司（「可資比較公司」）釐定。根據評估報告，可資比較公司於上海證券交易所上市，並根據以下標準選出：

1.上市歷史－可資比較公司於估值基準日必須已上市至少兩年，以避免因市場信

息不足、首次公開招股效應或市場預期驅動的價格波動而導致的潛在扭曲；

2.行業及業務模式－可比較公司必須從事半導體製造或晶圓代工行業，其主要業務模式涉及大規模投資、高資本支出及持續技術工藝提升，即採用 IDM（整合元件製造商）或代工模式，且其產品應用領域應與標的公司相似；

3.交易狀況－可資比較公司必須在評估基準日附近正常交易，沒有停牌或其他異

常交易情況，並且在該期間沒有因合併、收購或重組活動而導致股價大幅波動；

4. 排除 ST股– 「ST」股（除牌風險警告項下的股票），由於市場投機及操控因素，其偏離實際價值的可能性較大，故予以排除；及

5.規模可比性－為確保經營規模可比，剔除了設備相關固定資產賬面總值低於人

民幣100億元的公司，因為標的公司的相應資產價值超過人民幣150億元。

根據上述標準，估值師已識別三家可資比較公司，且估值師確認該清單為詳盡無遺。吾等亦從估值師處獲悉，儘管上市地位有所不同，但可資比較公司仍被視為與標的公司具有可比性，原因是估值中已考慮適當的缺乏流動性折扣。根據吾等對評估報告的審閱及與估值師的討論，吾等獲悉流動性折扣率乃根據對相關行業新上市公司的比較分析得出。此方法透過比較股份在私人市場下出售的價格（以首次公開發售價為代表）與在公開市場獲得流動性後的價格（以上市後交易價格為代表），將缺乏流動性的情況量化。39.26%的流動性折扣率中位數是根據首次公開發售價格與各自上市後第90、120及250個交易日的收市價之間的差額計算得出。該流動性折扣反映標的公司股份的市場性有所下降。

-92-香港獨立財務顧問函件

基於以下理由，吾等認為上述標準屬合理：

(i) 充足的上市史可確保可資比較公司的交易及財務數據可靠，且較少受到與首次公開發售相關或短期市場波動的影響；

(ii) 相似的業務模式確保可資比較公司在廣泛相似的行業條件及風險回報概況下經營；

(iii) 剔除停牌或交易異常的公司可避免估值倍數出現潛在失真；及

(iv) 可比規模確保市值及經營規模的差異不會令估值結果產生重大偏差。

儘管可資比較公司的數量僅限於三家，惟吾等注意到該數量已符合應用市場法之最低要求，且所選公司均與標的公司具有高度相關性及相似性。吾等認為，所選公司的質量及可比性是支撐估值穩健性的關鍵因素，而納入更多可比性較低的公司可能會降低估值結果的整體可靠性。考慮到上文所述及可識別足夠數目的可資比較公司符合上述標準，吾等認為所選定的可資比較公司為評估標的公司100%股權的公允價值提供客觀及相關的基準。因此，吾等同意估值師就本次估值採用市場法屬適當及合理。

在市場法下，估值師並無採納市賬率等資產基礎比率，原因為標的公司之固定資產於評估基準日已幾乎悉數折舊。這導致非常低的淨資產和總資產價值，使其無法與淨資產比率顯著更高的可資比較公司相比。同樣，包括市銷率在內的基於收入的比率被認為不適用，因為它們假設公司的價值與其收入規模之間存在直接關聯。在晶圓代工行業，價值主要由技術和盈利能力驅動，而非營收規模。

-93-香港獨立財務顧問函件

儘管以盈利為基礎的倍數通常能更好地反映行業的價值驅動因素，但市盈率和企業價值對 EBIT等傳統盈利能力比率被認為不適用。這是由於晶圓代工涉及大量資本投資及漫長的投資回報期，在扣除折舊及攤銷後，往往導致利潤偏低或錄得虧損。相反，本次評估採用 EV/EBITDA作為估值倍數，因為加回折舊及攤銷能更準確地衡量公司的可持續盈利能力。在調整可資比較公司的價值比率後，結合被評估單位的相關財務數據或指標，計算得出被評估單位的企業價值。經對非經營性資產、負債及溢餘資產進行進一步調整後，最終確定了歸屬於被評估單位股東的全部股權價值。

吾等已審閱上述計算。標的公司之經評估企業價值乃透過將標的公司截至二零二五年八月三十一日止經調整 EBITDA 乘以可資比較公司之平均經調整 EV/EBITDA 倍數釐定。吾等審閱了估值師在得出經調整倍數時所用的數據及資料，包括參考彭博及公開披露可得的市場數據，並與估值師討論以了解所作出的調整及該等調整背後的理由。吾等亦已審閱並與估值師討論估值所採納的主要基準及假設。該等假設載於該通函附錄五所載評估報告。根據吾等討論，吾等注意到該等假設普遍獲業務估值採納。吾等並未識別任何重大因素，以致吾等對評估報告所採用假設的合理性產生質疑。

經計及上述，吾等同意估值師的意見，認為市場法乃通常採用且為得出標的公司

100%股權評估值的適當方法。在此基礎上，並考慮到建議收購事項的總代價人民幣8267.9

百萬元約佔標的公司100%股權評估值約人民幣8480.0百萬元的97.4988%，吾等認為建議收購事項的總代價屬公平合理。

吾等注意到，總代價較標的公司於二零二四年十二月三十一日及二零二五年六月三十日的資產淨值溢價顯著。經與管理層及估值師討論並審閱評估報告後，吾等理解到總代價乃經參考標的公司按市場法評估之公允價值釐定，而該公允價值反映其盈利潛力及市場可比對象，而非僅僅反映其賬面值。

-94-香港獨立財務顧問函件

吾等認為，標的公司的資產淨值主要代表其資產及負債的歷史會計價值，未必能充分反映其潛在公允價值或盈利能力，尤其是對於經營性質的業務而言。鑒於 AI及新一代技術的強勁增長趨勢，預計將帶動未來對標的公司產品的重大需求，這點尤為相關。估值師採用市場法，透過可資比較上市公司的交易倍數反映市場對價值的評估，因此，相較於僅依賴賬面值而言，市場法更適合用於評估標的公司的公允價值。

考慮到上述因素，包括所採用的估值方法、相對於賬面值的估值溢價之理據，以及預期貴集團將獲得的戰略利益，吾等認為建議收購事項的代價（儘管較標的公司的資產淨值有所溢價）就收購守則獨立股東及建議收購事項上市規則獨立股東而言屬公平合理。

根據收購協議及補充協議，總代價將僅透過發行人民幣股份結算。吾等認為，此舉對貴公司及其現有股東有利，因其可為貴集團的戰略發展需要保留現金資源。半導體晶圓代工行業屬於資本密集型行業，需要持續投入大量資金用於研發、先進工藝開發和產能擴充，以保持技術競爭力。據管理層所告知，貴集團繼續華虹製造項目的快速產能爬坡及量產，該項目已於二零二四年年底開始試產。由於第一階段進展順利，貴公司預計將於二零二五年底前提前啟動第二階段產能部署。保留手頭現金使貴集團能夠支持未來的資本支出、加強其技術路線圖，並在不增加財務槓桿或限制流動性的情況下應對市場機遇。

透過採納非現金結算架構，貴集團能夠在不削減其財務靈活性的情況下完成建議收購事項，同時透過股權參與與賣方分擔交易的經濟風險及利益。

7.評估代價股份發行價

根據中國有關法律法規，代價股份的發行價為每股代價股份人民幣43.34元，不低於定價基準日前120個交易日人民幣股份平均交易價格的80%。儘管120日均價呈現出較低的平均價格，但鑒於簽署收購協議前人民幣股份的價格波動，各方仍選取120個-95-香港獨立財務顧問函件交易日作為定價基準。因此，選擇較長的參考期（即120個交易日，而非其他參考期，如

20或60個交易日），乃為了抵銷協議簽署前價格上漲的影響，從而實現公平合理的定價基礎。

代價股份的發行價為每股人民幣43.34元：

(a) 較收購協議日期上海證券交易所所報每股人民幣股份收市價人民幣78.50元折

讓約44.79%；

(b) 較於補充協議日期在上海證券交易所所報每股人民幣股份收市價人民幣

107.87元折讓約59.82%；

(c) 較定價基準日前最後交易日上海證券交易所所報每股人民幣股份收市價人民

幣78.50元折讓約44.79%；

(d) 較緊接定價基準日期前 20個交易日上海證券交易所所報每股人民幣股份平均

交易價格人民幣63.53元折讓約31.78%；

(e) 較緊接定價基準日期前最後 60個交易日上海證券交易所所報每股人民幣股份

平均交易價人民幣57.74元折讓約24.94%；

(f) 較緊接定價基準日前最後 120 個交易日上海證券交易所所報每股人民幣股份

平均收市價人民幣54.17元折讓約19.99%；

(g) 於二零二四年十二月三十一日，按中國人民銀行於二零二四年十二月三十一日公佈的匯率，即美金1元兌人民幣7.1884元計算，股東應佔經審核資產淨值每股股份約美金3.64元溢價約65.85%；

(h) 較於二零二五年六月三十日股東應佔未經審核資產淨值每股股份約美金 3.65元溢價約65.97%（乃根據中國人民銀行於二零二五年六月三十日公佈的美金

1元兌人民幣7.1586元的匯率計算）；及

(i) 於最後實際可行日期在上海證券交易所所報之每股人民幣股份收市價人民幣

135.08元折讓約67.92%。

-96-香港獨立財務顧問函件

7.1股份的歷史價格表現

下圖闡述於二零二四年九月一日起至最後實際可行日期（包括該日）期間（「回顧期」）上海證券交易所所報人民幣股份歷史收市價，其中涵蓋定價基準日前一年期間，以說明人民幣股份收市價的總體趨勢及波動水平。吾等認為，回顧期的長度為合理且充足的期間，可在評估人民幣股份發行價時，提供人民幣股份收市價近期趨勢的整體及公平概覽，且不受任何短期市場波動影響（如有）。

資料來源：聯交所網站、彭博

於回顧期內，人民幣股份的最低及最高收市價分別為二零二四年九月十七日錄得的每股人民幣股份人民幣27.08元及二零二五年十月二十九日二零二六年一月十六日錄得的

人民幣140.00元。每股人民幣股份發行價人民幣43.34元處於回顧期內人民幣股份收盤價的範圍。

該等公告日期前，貴集團人民幣股份股價於二零二四年十月初至二零二五年七月期間大部分時間在人民幣40-60元左右徘徊，反映出漫長的盤整階段。人民幣股份股價於二零二四年九月初曾短暫下跌，跌至人民幣30元以下的最低點，時值二零二四年中期報告於香港聯交所刊發，這可能是由於二零二四年九月五日刊發的二零二四年中期報告所反映的二零二三年行業低迷的持續影響。貴集團的人民幣股份股價僅在二零二五年

第二季度業績公佈前不久才開始飆升，於二零二五年八月初突破人民幣40-60元

-97-香港獨立財務顧問函件區間，並在八月和九月急劇加速，於二零二五年十月中旬達到頂峰。該升勢相信是受多項因素綜合影響，包括(i)二零二五年第二季度報告所反映的財務表現改善；(ii)公佈建議收購事項後市場對戰略整合的積極情緒；及(iii)半導體行業整體積極的上升趨勢。於二零二五年十月短暫調整後，人民幣股份股價恢復上升軌跡，並於最後實際可行日期持續上漲，再次達致峰值。

根據《重大資產重組管理辦法》（「管理辦法」）的規定，上市公司發行新股份的價格不得低於市場參考價的80%。市場參考價乃參考緊隨董事會就發行股份收購資產的決議案公告前20個交易日、60個交易日或120個交易日的公司股票交易均價之一，可以上述三項交易均價的最低值為準（「基本定價標準」）。定價基準日前20個交易日、60個交易日及120個交易日的貴公司人民幣股份股份交易均價的80%，即每股代價股份分別為人民幣50.824元、人民幣46.192元及人民幣43.336元。吾等注意到，每股人民幣股份發行價人民幣43.34元高於定價基準日前120個交易日公司人民幣股份交易均價的80%。因此，代價股份的發行價符合管理辦法。

儘管在公告前不久股價顯著上漲，發行價仍高於 H股於整個回顧期的收市價，並與擬進行收購事項公告於上交所刊發前後的收市價一致。鑒於回顧期內人民幣股份的交易價格一直較 H股溢價，發行人民幣股份作為代價股份預期將導致現有公眾股東的權益百分比攤薄程度較發行 H股為低。

吾等亦注意到，自該等公告以來， 貴公司 H股及人民幣股份的市場價格均大幅上漲，因此，發行價及總代價較最新市價出現更大折讓。儘管發行價低於近期市價，惟吾等將股價上漲歸因於市場對標的公司將為貴集團帶來的戰略協同效應及利益（特別是潛在盈利增長及市場地位提升方面）的正面預期。

吾等認為，以透過市場法評估之標的公司公允價值為參考而釐定的總代價，仍然屬公平合理。近期股價波動並不影響標的公司的相關估值，該估值乃基於對其業務、盈利潛力及市場可比對象的客觀評估，而非短期市場波動。因此，考慮到估值師的評估及市場對建議收購事項的正面反應，吾等認為總代價就收購守則獨立股東及建議收購事項上市規則獨立股東而言屬公平合理。

-98-香港獨立財務顧問函件

7.2與近期發行人民幣股份作為代價之比較

為進一步評估發行價就上述折讓而言的公平性及合理性，吾等亦識別了於回顧期內由上海證券交易所主板上市公司或上海證券交易所及香港證券交易所兩者上市公司公佈的，涉及發行人民幣股份作為代價以收購標的公司逾50%股權的交易（「可資比較發行」）。吾等已甄選涉及收購超過50%股權的可資比較發行，原因為該等交易表示已取得控制權，使其與建議收購事項更相關。吾等認為回顧期為分析中常用，並反映截至最後實際可行日期的近期市場慣例。根據自東方財富網（一家領先的中國上市在線金融信息服務提供商）搜索的數據，吾等識別出21宗符合上述標準的已完成發行，且屬詳盡清單。儘管貴集團的業務、營運及前景與可資比較發行之標的公司不盡相同，但可資比較發行可證明於回顧期，在上海證券交易所主板上市的公司發行人民幣股份作為代價股份的市場慣例。

初始發行價不低於人民幣股份緊接於最後價格基準日

實際可行前20日╱關連非公開

日期的市值60日╱120日交易發行（人民幣平均交易（是╱（是╱公司名稱股份代號主要業務十億元）公告日期價的80%初步禁售期否）否）

寧波建工股份 601789.SH 提供市政及建築工程服務，涵蓋 7.88 二零二六年 是（附註） 36個月 是 否?有限公司園林綠化、道路橋樑、建築裝飾?一月

與幕牆、裝配式建築及鋼結構工程，以及相關總承包工程。同時從事建築構件生產與安裝、提供物業管理與施工設備租賃服務，及銷售建築材料。

-99-香港獨立財務顧問函件初始發行價不低於人民幣股份緊接於最後價格基準日

實際可行前20日╱關連非公開

日期的市值60日╱120日交易發行（人民幣平均交易（是╱（是╱公司名稱股份代號主要業務十億元）公告日期價的80%初步禁售期否）否）

內蒙古蒙電華能 600863.SH 熱能、風能及太陽能的生產、供 34.01 二零二六年 是，60日 60個月 是 是?熱電股份應與管理，以及煤炭與煤化工項?一月?有限公司目的開發、建設及運營。同時投資電力相關原材料、鐵路配套基礎設施，及提供管理與諮詢服務。

上海矽產業集團 688126.SH 生產及銷售半導體硅晶圓。提供 75.09 二零二五年 是，20日 6個月 是 是?股份有限公司 300mm 硅晶圓、SOI 晶圓及定制 ?十二月硅晶圓。

淮河能源（集團） 600575.SH 提供火力發電、電力銷售、鐵路 24.80 二零二五年 是，120日 18╱36個月 是 否?股份有限公司運輸及配煤服務?十二月

深圳至正高分子 603991. SH 在中國及國際市場從事高分子材 11.80 二零二五年 是，120日 12╱36個月 是 是?材料股份料的研發、生產與銷售?十二月

?有限公司

江蘇華海誠科新 688535. SH 在中國製造及銷售半導體或封裝 12.34 二零二五年 是，60日 12╱36個月 否 是?材料股份材料，如環氧樹脂模塑料及電子?十二月?有限公司膠黏劑

-100-香港獨立財務顧問函件初始發行價不低於人民幣股份緊接於最後價格基準日

實際可行前20日╱關連非公開

日期的市值60日╱120日交易發行（人民幣平均交易（是╱（是╱公司名稱股份代號主要業務十億元）公告日期價的80%初步禁售期否）否）

國家電投集團 600292. SH 在中國及國際市場提供節能環保 60.27 二零二五年 是（附註） 36個月 是 是

?遠達環保股份服務?十一月

?有限公司

株洲千金藥業 600479. SH 在中國從事中藥、化學藥及原料 5.12 二零二五年 是（附註） 12╱36個月 是 否

?股份有限公司藥以及中藥衍生物的研發、生產?十月與銷售

武漢長盈通光電 688143. SH 在中國及國際市場提供工程設計 7.24 二零二五年 是（附註） 12個月 否 否

?技術股份與諮詢服務?十月

?有限公司

愛柯迪股份 600933. SH 在美國、歐洲及亞洲從事汽車鋁 20.90 二零二五年 是（附註） 12個月 否 是

?有限公司合金精密壓鑄件的研發、生產與?十月銷售

芯聯集成電路製造 688469. SH 在中國及國際市場製造與銷售功 59.10 二零二五年 是，20日 36個月 是 否?股份有限公司率分立器件及模組?九月

華電國際電力 600027. SH 電廠的建設與運營，包括大型及 57.94 二零二五年 是，20日 36個月 是 是?股份有限公司燃料發電廠；以及燃煤、燃氣發?八月電機組與可再生能源項目

-101-香港獨立財務顧問函件初始發行價不低於人民幣股份緊接於最後價格基準日

實際可行前20日╱關連非公開

日期的市值60日╱120日交易發行（人民幣平均交易（是╱（是╱公司名稱股份代號主要業務十億元）公告日期價的80%初步禁售期否）否）

寧波精達成形裝備 603088. SH 在中國及國際市場生產與銷售精 5.73 二零二五年 是，20日 36個月 是 是?股份有限公司密衝壓零件?六月

廣東松發陶瓷603268在中國及國際市場生產與銷售陶82.67二零二五年是，60日36個月是是?股份有限公司瓷製品?五月

賽力斯集團 601127. SH 在中國及國際市場從事新能源汽 211.00 二零二五年 是，120日 12╱36個月 否 否?股份有限公司車及其零部件的研發、生產、銷?三月售與服務

國聯民生證券 601456. SH 在中華人民共和國提供各類金融 56.19 二零二五年 是（附註） 36個月 否 是

?股份有限公司產品與服務?三月

上海三友醫療器械 688085. SH 在中國從事骨科植入物的研 6.69 二零二五年 是，60日 12╱36個月 否 是?股份有限公司發、製造與銷售?二月

-102-香港獨立財務顧問函件初始發行價不低於人民幣股份緊接於最後價格基準日

實際可行前20日╱關連非公開

日期的市值60日╱120日交易發行（人民幣平均交易（是╱（是╱公司名稱股份代號主要業務十億元）公告日期價的80%初步禁售期否）否）

昊華化工科技集團 600378. SH 在中國及國際市場從事氟材 49.25 二零二五年 是（附註） 36個月 是 是

?股份有限公司料、電子特氣、高端製造化工材?一月

料及碳減排產品的研發、生產與銷售

中文天地出版傳媒 600373. SH 在中國及國際市場從事圖書、報 13.00 二零二四年 是，120日 36個月 是 否?集團股份紙、期刊、音像製品及電子出版?十月

?有限公司物的編輯與出版

普源精電科技 688337. SH 在中國及國際市場從事電子測試 7.70 二零二四年 是，60日 36個月 否 否?股份有限公司測量儀器及附件的研發、製造與?十月銷售

中交設計諮詢集團 600720. SH 在中國及國際市場提供工程設計 16.93 二零二四年 是（附註） 36個月 是 是

?股份有限公司與諮詢服務?十月

附註：發行價不低於定價基準日前20、60及120個交易日股份平均交易價格的80%，且充分高於基本定價標準。

-103-香港獨立財務顧問函件

基於吾等的審閱，吾等注意到，所有可資比較發行確定初始發行價的基準均符合管理辦法項下的基本定價標準。吾等亦注意到，21宗可資比較發行中有9宗於釐定其發行價時採用較長的參考期，即最多60日或120日人民幣股份平均買賣價。

代價乃釐定為人民幣股份於定價基準日前120個交易日的平均交易價格的80%，該期間為相關中國法規所允許的最長參考期間。儘管21宗可資比較發行中僅有四宗參考人民幣股份的120天平均交易價格，但此舉並非罕見，且吾等亦注意到貴集團的股價僅於刊發建議收購事項公告前不久大幅飆升，20天及60天的較短參考期會受該等緊接公告前的股價突發飆升所推高，而120天平均價則為更審慎且具代表性的定價機制，緩和短期價格波動，並提供更穩定可靠的基準，以反映股份在較長期間內的內在價值。此外，法律允許使用較長的參考期間。在評估參考120天平均交易價格的五宗可資比較發行時，吾等觀察到三宗關連發行及兩宗獨立發行，這表明關連發行與獨立發行之間的區別對發行人民幣股份並無重大影響。

為進一步加強吾等對總代價的評估，吾等識別了一組於半導體行業類似細分領域經營的可資比較公司（「市場可資比較公司」）。市場可資比較公司乃參考以下準則甄選：(i)於香港、中國或美國的認可證券交易所上市；(ii)主要從事半導體製造或晶圓代工業務，並採用以大規模投資、高資本開支及持續技術工藝提升為特徵的業務模式，即採用 IDM（垂直整合製造模式）或純晶圓代工模式；(iii)晶圓製造收入佔總收入 50%以上；及(iv)截至二

零二四年十二月三十一日止年度的收入超過10億美元，以確保規模方面的可比性。基於該等準則，吾等已識別八家公司作為市場可資比較公司，吾等認為該等公司就基準對照而言屬全面及相關的組合。

就各市場可資比較公司而言，估值比率乃根據以下各項計算：(i)摘錄自最新刊發的年報的財務資料；及(ii)於定價基準日的相關市值，乃由於該日期與釐定發行價（因而隱含市值）的時間一致。根據上述準則，吾等認為市場可資比較公司代表一份詳盡的合適同業公司清單。

在將建議收購事項與市場可資比較公司進行比較時，吾等認識到晶圓代工業務涉及重大資本投資及較長的資產回收期，且通常會導致除折舊及攤銷後利潤較低或錄得-104-香港獨立財務顧問函件虧損，故採用 EV/EBITDA比率。鑒於 貴集團於截至二零二四年十二月三十一日止年度錄得淨虧損，故市盈率被視為不具意義。由於市場競爭加劇及需求疲軟導致晶圓定價面臨重大壓力（如上文財務表現一節所述），故市銷率亦被視為不合適。

市場可資比較公司之 EV/EBITDA比率與建議收購事項所隱含之比率的比較結果於

下表概述：

於定價

基準日的市值 收益 EV/EBITD

公司名稱股份代號證券交易所主要業務（百萬美元）（附註1）（百萬美元）（附註2）

中芯國際集成電路製造00981╱688981香港╱上海中芯國際集團向全613499.0（香港）╱8029.923.42

有限公司（「中芯國球客戶提供8英吋561259.0（上海）

際」）和12英吋晶圓代工與技術服務。

華潤微電子有限公司688396中國上海華潤微於中國及國69562.51419.032.08（「華潤微」）際從事半導體的製造及銷售。

合肥晶合集成電路股份688249中國上海晶合集成於中國及6830.81297.117.04有限公司（「晶合集國際從事集成電成」）路相關產品及配

套產品的研發、生產及銷售。

-105-香港獨立財務顧問函件於定價

基準日的市值 收益 EV/EBITD

公司名稱股份代號證券交易所主要業務（百萬美元）（附註1）（百萬美元）（附註2）

力晶積成電子製造股份6770台灣力積電提供晶片設2176.81462.167.57

有限公司（「力積電」）計及製造服務。其提供代工、設計、大

修、製造及記憶體晶圓測試服務。

世界先進積體電路股份5347台灣世界先進於台灣及5585.61440.29.04有限公司（「世界先國際從事集成電進」）路及其他半導體

器件的製造、銷

售、封裝、測試及電腦輔助設計。

格羅方德半導體股份有 GFS 美國納斯達克 格羅方德為一家半 18528.6 6750.0 7.56

限公司（「格羅方德」）導體晶圓代工廠，於全球範圍內提供一系列主流晶圓製造服務及技術。

聯華電子股份有限公司 UMC 美國紐約 聯電於全球經營半 508531.3 7594.0 4.86（「聯電」）證券交易所導體晶圓代工業務。其從事製造及銷售積體電路。

-106-香港獨立財務顧問函件於定價

基準日的市值 收益 EV/EBITD

公司名稱股份代號證券交易所主要業務（百萬美元）（附註1）（百萬美元）（附註2）

Tower Semiconductor Ltd. TSEM 美國納斯達克 TSEM為一家半導 6578.8 1436.1 14.15（「TSEM」） 體晶圓代工廠，於全球提供集成電路之技術開發及工藝平台。

最高67.57

最低4.86

中位數15.60

平均值21.97

貴公司（按發行價所示）（附註3）21.16

附註：

1.市場可資比較公司於定價基準日的市值乃摘錄自彭博。

2.企業價值乃根據最近期刊發的年度財務報表，按定價基準日的市值加淨負債（短期及長期債務減現金及現金等價物）及公司的非控股權益計算。市場可資比較公司的 EBITDA乃根據最近期刊發的年度財務資料摘錄自彭博。

3. 貴公司的企業價值(EV)乃透過將每股發行價人民幣 43.34元乘以截至定價基準日的已發行股份

總數計算，以計算市值。於該市值基礎上，加上貴公司截至二零二四年十二月三十一日的淨負債（按短期及長期債務減去現金及現金等價物計算）以及非控股權益。 貴公司的 EBITDA乃根據截至二零二四年十二月三十一日止年度的除稅前利潤計算，並經加回折舊、攤銷及財務費用後作出調整。

誠如上表所載， 貴公司的 EV/EBITDA（按發行價所示）處於市場可資比較公司的範圍內。就企業價值倍數而言，建議收購事項高於中位數並接近平均值，表明發行價與市場可資比較公司相比並非過低，證實貴集團股份在釐定發行價時並未被低估，以致現有股東因建議收購事項而遭受過度攤薄。

-107-香港獨立財務顧問函件吾等的結論

基於吾等對目標公司估值的全面評估、人民幣股份發行價的釐定，以及對貴集團現有股東所產生的影響，吾等認為建議收購事項的總代價及發行價屬公平合理。

1.目標估值的公平性

總代價被視為公平，乃因其獲得獨立專業評估報告的有力支持。估值師具備適當資格及經驗，且透過市場認可的方法（特別是市場法）得出之最終估值乃屬穩健。該代價較標的公司於二零二四年十二月三十一日及二零二五年六月三十日的資產淨值均有大幅溢價，證實貴集團正以合理的企業價值收購標的公司。收購事項預期將為貴集團帶來的預期戰略效益、協同效應及潛在盈利增長，進一步保證其戰略價值。

2.發行價之理據

甄選120日平均價格作為人民幣股份發行的參考，儘管較短期間不常見，但被證明為審慎且必要的措施。此價格完全符合所有相關中國法規。採用較長期間的決定提供了一個穩定且非波動的基準，鑒於貴集團股份價格曾處於長期整固階段（人民幣40至60元區間），但僅在該公告前不久才開始飆升，因此該基準至關重要。採用120天平均價可減輕因依賴短期價格飆升而導致的定價扭曲，而該等價格飆升可能反映市場對建議收購事項的投機。發行價亦分別較於二零二四年十二月三十一日及二零二五年六月三十日之每股資產淨值溢價65.85%及65.97%。

3.減輕攤薄風險

為應對120天較低價格可能導致攤薄增加的情況，吾等對貴集團的估值指標進行關鍵審查。吾等的財務分析確認，按發行價計算， 貴集團的隱 EV/EBITDA處於市場可資比較公司的合理範圍內，且實際上高於中位數並接近平均值。這證明發行價並非過低，且不會導致過度攤薄。此外，自該公告以來，貴集團股份的成交價持續高於發行價，表明市場認可該價格並未被視為偏低，從而證實預期建議收購事項將帶來的重大戰略及財務利益足以證明潛在攤薄效屬合理。

-108-香港獨立財務顧問函件

8.清洗豁免

8.1背景於最後實際可行日期，華虹集團直接及間接持有348804167股股份（包括1198517股人民幣股份及347605650股香港股份），佔貴公司已發行股本總額約20.07%。此外，於最後實際可行日期，華虹一致行動集團直接及間接持有602956550股股份（包括

66389753股人民幣股份及536566797股香港股份），佔貴公司已發行股本總額的約

34.70%。

倘建議收購事項得以實現，預期緊隨發行代價股份完成後，華虹一致行動集團於貴公司持有的投票權將增至約 41.16%（假設(i)代價股份的發行價將不會有任何進一步調整，(ii)自最後實際可行日期起直至（及包括）代價股份發行日期， 貴公司已發行股本總額將不會有任何變動及(iii)建議非公開發行人民幣股份尚未完成）。因此，除非自執行人員取得豁免嚴格遵守收購守則規則26.1的清洗豁免，否則於完成後，根據收購守則規則

26.1，華虹一致行動集團將須就華虹一致行動集團尚未擁有或同意收購的貴公司全部證

券作出強制全面要約。

8.2清洗豁免作為建議收購事項的條件

股東及潛在投資者務請留意，建議收購事項的完成須待（其中包括）執行人員授出清洗豁免並獲收購守則獨立股東批准。華虹集團（代表其自身及華虹一致行動集團）已根據收購守則規則26豁免註釋1向執行人員申請授出清洗豁免。清洗豁免（倘若執行人員授出）須待(i)於股東特別大會上獲得至少 75%收購守則獨立股東親身或受委任代表投票批

准清洗豁免；及(ii)根據收購守則的規定，於股東特別大會上獲得 50%以上收購守則獨立股東親身或受委任代表投票批准建議收購事項，方可作實。倘未獲得清洗豁免或倘清洗豁免未獲得收購守則獨立股東批准，建議收購事項將不會進行。

-109-香港獨立財務顧問函件

經考慮(i)「建議收購事項的理由及裨益」一節所載建議收購事項的裨益；(ii)收購協議（經補充協議補充）條款的公平性及合理性；及(iii)取得清洗豁免為建議收購事項的必要元素，吾等認為，就收購守則獨立股東而言，批准清洗豁免被視為公平合理，並符合貴公司及收購守則獨立股東的整體利益。

9.建議收購事項對貴集團的財務影響

於完成後，標的公司將成為貴公司的全資附屬公司。因此，標的公司的經營業績及財務狀況將於貴集團的財務報表內綜合入賬。經擴大集團之未經審核備考財務資料載於該通函附錄三。建議收購事項對貴集團的盈利、現金流量、資產淨值及資產負債比率的財務影響載列如下。然而，務請注意以下分析僅供說明用途，並不旨在表示貴集團於完成後之財務表現及財務狀況。

9.1盈利

誠如「貴集團的背景資料－貴集團的過往財務表現及財務狀況」一節所討論，貴集團於截至二零二五年六月三十日止六個月及截至二零二四年十二月三十一日止年度錄得淨虧損。同時，誠如「有關標的公司的資料－標的公司的財務表現、財務狀況及現金流量」一節所討論，標的公司於截至二零二五年八月三十一日止八個月及截至二零二四年十二月三十一日止年度錄得淨利潤。

誠如本函上文「建議收購事項的理由及裨益」一節所討論，建議收購事項（其中包括）使貴集團得以進一步鞏固其於半導體行業的市場地位，並提升貴集團的整體競爭力。此外，透過協同整合，預期貴集團可降低營運成本，並有利於貴集團的財務表現。考慮到以上所述，建議收購事項預期將對貴集團未來的盈利增長及盈利能力產生正面影響。

9.2資產淨值

根據該通函附錄三所載經擴大集團的未經審核備考財務資料，經擴大集團擁有人應佔未經審核備考資產淨值將增至約90億美元。資產增值被視為符合貴公司及收購守則獨立股東及建議收購事項上市規則獨立股東的整體利益。

-110-香港獨立財務顧問函件

9.3流動資金、資產負債比率及營運資金

建議收購事項以股份為基礎的代價構成，總代價將僅透過發行代價股份結算。因此，建議收購事項將不會對貴集團的流動資金狀況、資產負債比率或營運資金需求產生直接影響。

於二零二五年六月三十日，貴集團的流動比率（按流動資產除以流動負債計算）約為3.8倍。根據該通函附錄三所載經擴大集團之未經審核備考財務資料，經擴大集團之流動比率於完成後將維持於約3.6倍的健康水平。

按計息借貸減現金、銀行結餘及已抵押存款佔權益百分比計算的淨資產負債比率約

為－18.1%，反映強勁的淨現金狀況。根據經擴大集團的未經審核備考財務資料，於收購事項完成後，淨資產負債比率將維持負數，約為－16.7%，顯示經擴大集團將繼續處於淨現金狀況，儘管略有減少。因此，擴大集團預期將保持穩健的流動資金緩衝及低財務槓桿，而負淨資產負債比率水平繼續顯示審慎的資本架構及充裕的財務靈活性。

誠如該通函附錄一「3.營運資金」一節所載，經計及收購協議及補充協議以及其項下擬進行交易的影響、其內部資源、貴集團可動用的財務資源（包括其現有手頭現金及現金等價物、其經營活動所得現金流量），董事認為，貴集團可動用的營運資金足以滿足其自本函日期起計至少12個月的需求。

10.有關非公開發行人民幣股份的特別交易

10.1非公開發行人民幣股份的理由

根據董事會函件，建議非公開發行人民幣股份籌集的募集資金擬用於（其中包括）補充貴集團的營運資金及償還債務，為標的公司的技術更新及改造提供資金以及為標的公司特色工藝的研發與產業化提供資金，其將提升貴集團的整體財務狀況，促進未來發展。

建議非公開發行人民幣股份須經上海證券交易所批准及中國證監會登記及完成，而建議收購事項無須以完成建議非公開發行人民幣股份為條件。

-111-香港獨立財務顧問函件

經與管理層進一步討論及審閱貴公司二零二五年中期報告、二零二四年年報及二

零二三年年報後，吾等將非公開發行人民幣股份的主要理由及裨益概述如下：

(i) 減輕現金流量壓力及支持營運資金需求

吾等從二零二五年中期報告、二零二四年年報及二零二三年年報中注意到，且如上述財務數據所示，截至二零二四年十二月三十一日止所有三個年度及二零二五年上半年的經營活動所得現金淨額，一直且嚴重不足以覆蓋龐大的投資現金流出，而該等流出主要由於為擴充產能、設施升級及升級專門工藝技術而購買物業、廠房及設備項目以及無形資產所致。虧絀使貴集團須持續依賴外部資金。當外部融資活動減少（如截至二零二四年十二月三十一日止年度及二零二五年上半年所示），相關流動資金壓力隨即出現，導致該等期間內現金及現金等價物錄得整體淨減少。

此外，建議收購事項將提高經擴大集團的資產負債比率，從而凸顯加強其資本結構的重要性。經擴大業務亦可能需要更高水平的營運資金，以支持其經擴大經營規模，包括更高的存貨需求、更高的應收賬款及更長的經營現金週期。因此，增強貴集團的現金儲備，對於確保其能滿足經擴大業務的營運需求及維持充足流動資金緩衝至關重要。

考慮到上述情況，吾等與管理層一直認為，貴集團擁有持續的融資需求，以維持充足流動資金緩衝，從而支持其經擴大業務、償還其計息債務及補充其營運資金。

(ii) 貴公司可用的其他集資方式

誠如貴公司告知，除建議非公開發行人民幣股份外，貴公司亦曾考慮其他融資方案，包括向銀行或放債人進行債務融資以及其他形式的股權融資，旨在獲得充足資金以履行其計息債務、補充營運資金及為標的公司項目提供資金。管理層解釋，選擇建議非公開發行主要是由於其提供更大的靈活性及效率，使貴公司能夠透過精簡的監管程序，就融資及所得款項擬定用途取得批准。管理層亦指出，貴集團已基本耗盡其現有外部融資渠道，而該等渠道通常僅限於特定項目用途，且不得用於補充一般營運資金。

-112-香港獨立財務顧問函件

就銀行或放債人融資而言，貴公司注意到該等借款將產生額外利息開支，並進一步增加貴集團的槓桿比率，此舉將與其透過本次集資活動改善資本結構的目標背道而馳。根據經擴大集團的未經審核備考財務資料，資產負債比率預計將由二零二五年六月三十日的25.6%上升至完成後的30.6%。因此，任何額外的外部債務融資將進一步惡化貴集團的資產負債比率及流動資金狀況。此外，債務融資亦可能需要銀行或放債人進行長時間的盡職調查及內部風險評估。鑒於該等考慮因素，貴公司並不認為債務融資為較佳選擇。

就透過公開渠道發行人民幣股份而言，貴公司已考慮中國證監會於二零二零年二月十四日發布的《關於引導規範上市公司融資行為的監管要求（修訂版）》項下的監管規定。根據該制度，倘上市公司透過非公開發行、配售、發行優先股或向董事會批准的指定人士發行以外的渠道籌集資金，則用於補充營運資金及償還債務的金額不得超過所得款項總額的30%。鑒於貴公司擬將48.97%的募集資金所得款項用於補充貴集團營運資金、償還債務及支付與建議收購事項相關的中介機構費用，故透過公開發行人民幣股份的方式並不適合貴集團。

經考慮上文所述，吾等與管理層一直認為，建議非公開發行人民幣股份乃貴集團於收購事項後籌集配套資金在財務上最切實可行且最佳的籌資方式。

10.2建議非公開發行人民幣股份的主要條款

建議非公開發行人民幣股份的詳情載列如下：

10.2.1目標認購人

建議非公開發行人民幣股份將透過向不超過35名特定目標認購人非公開發行人民

幣股份進行，惟不包括(i)華虹集團、上海聯和及國家集成電路產業基金 II，彼等已表示不會參與建議非公開發行人民幣股份，及(ii)根據上海上市規則的規定，若干其他股東，例如控股股東及其關聯方（均如其項下所界定）。該等特定目標認購人可能包括（但不限於）遵守中國證監會及上海證券交易所規例的證券投資基金管理公司、證券公司、金融服務公

司、資產管理公司、保險公司等機構投資者，以及中國境內的其他法人或自然人投資者。

-113-香港獨立財務顧問函件

於最後實際可行日期，貴公司並未與任何潛在認購人就建議非公開發行人民幣股份訂立任何協議，貴公司亦未收到任何人士表示有意參與建議非公開發行人民幣股份。此外，目標認購人無法於最後實際可行日期預先確定，且將僅於(i)就建議非公開發行人民幣股份於股東特別大會上取得股東批准、上海證券交易所及中國證監會批准，及(ii)建議非公開發行人民幣股份的發行期根據相關中國法律法規的規定開始後釐定。若認購人在建議非公開發行人民幣股份完成後成為貴公司的主要股東，則貴公司應另行公佈認購人身份。

10.2.2將予發行的人民幣股份數目

經考慮貴公司未來資金需求，建議非公開發行人民幣股份項下募集配套資金總額為人民幣 7556286000元，即(i)不超過建議收購事項最終總代價的 100%，及(ii)將予發行的人民幣股份數目不得超過貴公司於完成時已發行股本總額的30%，兩項門檻均符合適用中國規則及規例（即《上市公司重大資產重組管理辦法》及《上市公司證券發行註冊管理辦法》）中有關發行的規定。

人民幣股份的發行數量應通過將擬募集配套資金總額除以根據「定價日、定價原則

及發行價」一段釐定的發行價計算（向下湊整至最接近之股份數目），並根據適用中國法律法規在發生任何除權或除息事件時作出調整。

10.2.3定價日、定價原則及發行價發行價不得低於定價日前20個交易日人民幣股份平均交易價格的80%，且根據《中國證監會統籌一二級市場平衡優化 IPO、再融資監管安排》不得低於人民幣 52元（即 貴公司人民幣股份首次公開發行的價格）。

建議非公開發行人民幣股份的發行期、定價基準日及具體發行時間將由貴公司與

中國獨立財務顧問（主承銷商）在充分考慮市場狀況及募集資金用途方案後共同確定，並須經上海證券交易所及中國證監會批准。

-114-香港獨立財務顧問函件發行期須於建議收購事項完成後開始。定價基準日應為建議非公開發行人民幣股份發行之發行期的首日，且應為中國證監會登記起計12個月內的日期。最終發行價格將由董事會及董事會授權人士與主承銷商根據股東會的授權、相關法律法規（即《上市公司證券發行註冊管理辦法》）的規定以及監管機構（包括中國證監會及上海證券交易所）的要求，按照累計投票結果釐定。

所有目標認購人均將按照相同的發行價，以現金認購建議非公開發行人民幣股份項下的人民幣股份。

根據貴公司於上海證券交易所刊發的截至二零二四年十二月三十一日止年度的年

度業績公告，依據中國企業會計準則編製的於二零二四年十二月三十一日貴公司股東應佔經審核每股淨資產約為人民幣25.37元。

最終發行價格（即非公開發行基準價格）將由董事會及其授權人士經股東於股東特別大會授權，並由中國獨立財務顧問（主承銷商）根據相關中國法律法規（即《上海證券交易所上市公司證券發行與承銷業務實施細則（二零二五年修訂）》及上市公司證券發行註冊管理辦法》）的詢價結果進行協商後釐定，當中（其中包括）規定貴公司及主承銷商經考慮有效申請及其報價後，應根據價格優先原則（以及董事會決定的其他原則，如有）合理釐定發行價及目標投資者。董事會釐定的原則應屬公平、公正，並完全符合公司及其股東利益。主承銷商有關發行過程及認購目標完成情況的報告應包括對整個發行過程的詳盡披露，列出合資格特定投資者的認購報價及分配結果，並就發行結果是否屬公平公正以及是否符合監管向特定投資者發行股份的相關規定發表意見。對於報價高於發行價但未獲得分配或分配數量減少的特定投資者，主承銷商應向該等投資者提供充分理由解釋，並於報告中披露相關情況。

倘於定價日與建議非公開發行人民幣股份的發行日期之間發生任何除權或除息事件（例如派送現金股利、送股、供股、配股、將股份溢價轉為股本或轉增股本），貴公司將根據適用中國法律法規對非公開發行基準價進行調整。

-115-香港獨立財務顧問函件

10.2.4建議非公開發行人民幣股份的先決條件

建議非公開發行人民幣股份須待以下條件達成後方可作實：

(i) 完成；

(ii) 於股東特別大會上獲得董事會及非公開發行獨立股東批准建議非公開發行人民幣股份；

(iii) 執行人員對特別交易的同意及收購守則獨立股東對特別交易的批准；

(iv) 獲得國有資產監督管理主管機構或其授權實體批准建議收購事項及建議非公開發行人民幣股份；

(v) 建議收購事項及建議非公開發行人民幣股份獲上海證券交易所批准並且建議收購事項及建議非公開發行人民幣股份於中國證監會註冊；及

(vi) 就建議非公開發行人民幣股份從任何適用監管機構獲得任何其他必要的批准及╱或備案。

建議非公開發行人民幣股份的任何訂約方均不得豁免上述任何條件，因此，倘上述任何條件未達成（除非上文條件(iii)不再適用）， 貴公司將不會進行建議非公開發行人民幣股份。

除上文(ii)段所載先決條件（僅就獲董事會批准而言）外，概無先決條件已於最後實際可行日期達成。

就上文第(v)段所載的條件而言，於最後實際可行日期， 貴公司並不知悉其就建議非公開發行人民幣股份需要獲得的任何其他批准及╱或備案。

10.2.5鎖定期

所有目標認購人不得於建議非公開發行人民幣股份完成日期起計六個月內轉讓於建

議非公開發行人民幣股份項下認購的人民幣股份，惟倘若中國任何適用監管機構要求實行不同期限的鎖定期，則鎖定期應以該監管機構的要求為準。

-116-香港獨立財務顧問函件

建議非公開發行人民幣股份完成後，目標認購人因貴公司送股、將股份溢價轉為股本、轉增股本及╱或供股等原因就建議非公開發行人民幣股份項下認購的有關人民幣股

份而獲得的任何額外人民幣股份，鎖定承諾亦適用。

10.3募集資金用途建議非公開發行人民幣股份所得款項淨額（經扣除就建議非公開發行人民幣股份而產生之所有適用成本及開支）擬在建議非公開發行人民幣股份完成後五年內，按以下方式用於(i)為標的公司的技術升級及翻新，及(ii)標的公司特色工藝的研發與產業化提供資金，及(iii)補充 貴集團的營運資金、償還債務、支付與建議收購事項有關的中介機構費用：

計劃就該用途分配的建議非公開發行人民幣所得款項股份的所得募集資金用途擬定用途款項比例

(%)

標的公司的技術升級及翻新329476000043.60

標的公司特色工藝的研發及產業化5615260007.43

(i)補充 貴集團的營運資金、(ii)償還債務、(iii)支付與建議收購有關的中介機構費用（包括中國獨立財務顧問、包銷費用、中國及海外法律

顧問的法律費用、會計師的會計費用，以及其他中介費用）370000000048.97

總計7556286000100%

-117-香港獨立財務顧問函件

更具體而言，標的公司主要從事12英吋晶圓代工業務。所得款項淨額中約51.03%將分配予兩個方面：

(1)升級及翻新標的公司技術：經評估市場狀況後，標的公司被認為迫切需要透過

更換及更新設備，全面提升其12英吋生產線的技術規格。這將有助於標的公司適應市場對各種特色工藝的需求，從而優化現有工廠生產線，擴大產能及在市場波動中進一步提升貴公司的核心競爭力。所得款項淨額亦將用作生產線的維護成本。根據貴公司及標的公司的初步評估，此部分將佔用較大份額的所得款項淨額，原因為具備先進技術規格的新設備以及對整條生產線進行檢修和翻新本質上屬於資本密集型。在開始翻新工程前，貴公司及標的公司須全面研究最符合其未來需求的技術規格，並透過其標準採購程序嚴格甄選供應商。

(2)標的公司特色工藝的研發與產業化：特色工藝平台的多樣性為評估半導體晶圓代工企業綜合實力的重要因素。標的公司急需透過開發新產品提升其工藝平台產品的深度及廣度。所得款項將為標的公司未來數年研發開支的重要資金來源。此項目涉及研發投資，旨在開拓新市場，且有別於首個專注於提升硬件、設備及產能的環節。兩個部分之間的分配乃經平衡各項目對資本的需求及成本效益後釐定。

此外，鑒於未來三年(i) 貴公司未來業務發展計劃（如華虹宏力、華虹無錫及華虹製造的8英吋及12英吋晶圓代工廠的擴建及發展），包括但不限於更新設備及興建新工廠及(ii) 貴公司專門用作長期戰略目的的預算所產生的資本開支需求， 貴公司預期將產生巨額開支。因此，貴集團現有現金及銀行存款結餘已按上文所述用作貴集團發展預算，且貴公司將需要建議非公開發行人民幣股份的所得款項補充其營運資金，以儲備現金用於其未來業務營運及發展計劃（以及貴集團先前並未制定預算的標的公司的發展）並維持 貴集團可持續營運的流動性。此外，所得款項淨額將用於 (x )-118-香港獨立財務顧問函件

結算到期負債（如適用）及(y)支付與建議收購事項有關的中介機構費用（包括中國獨立財務顧問費、包銷費、中國及海外法律顧問法律費用、會計師會計費用及其他中介開支）。由於建議收購事項及建議非公開發行人民幣股份仍在進行中，故於最後實際可行日期，中介機構的專業費用未能完全確定，且僅可於建議非公開發行人民幣股份完成後確認。

倘建議非公開發行人民幣股份未進行或建議非公開發行人民幣股份將籌集的實際所

得款項少於擬動用的所得款項，貴公司將利用內部資源或通過其他融資方式補足差額。貴公司可根據實際籌集的所得款項淨額，對所得款項擬定用途的優先次序、分配金額及方法作出適當調整，並在適當時候刊發補充公告。

吾等對建議非公開發行人民幣股份條款的意見

於本函件日期，建議非公開發行人民幣股份的詳盡條款尚未悉數釐定。儘管如此，誠如董事會函件所述，建議非公開發行將嚴格按照規管中國上市公司非公開發行的適用法律、規則及法規進行。

吾等注意到，建議非公開發行人民幣股份將在一個全面的監管框架下進行，該框架（其中包括）規定了定價原則、認購及配發要求、募集資金的准許用途以及強制禁售安排。該等監管規定共同提供保障，以確保(i)發行價乃根據客觀且以市場為基礎的機制釐定，(ii)分配過程以公平且受規管的方式進行，(iii)所得款項用途符合規定限制並與提升價值的目的保持一致，及(iv)現有股東的權益獲得保障。此外，特別交易須經收購守則獨立股東批准，且建議非公開發行人民幣股份須經貴公司非公開發行獨立股東批准，並須經中國證監會最終審核及批准，此舉進一步增強了該過程的透明度及公平性。

-119-香港獨立財務顧問函件

考慮到上述情況，並注意到建議非公開發行人民幣股份的最終定價、分配及所得款項用途最終將透過透明且具保護性的監管框架所規定的程序釐定及實施，吾等認為，就目前階段可確定的範圍而言，建議非公開發行人民幣股份的條款就貴公司及其股東而言屬公平合理。

10.4吾等對特別交易的意見

由於建議非公開發行人民幣股份預計將於建議收購事項完成後6個月內完成，且可能為貴公司與若干股東之間作出的安排，而該安排無法擴展至全體股東，故建議非公開發行人民幣股份構成收購守則第25條項下貴公司的特別交易，須經執行人員同意。有關同意（如獲授出）將須待(i)吾等作為獨立財務顧問就特別交易條款對收購守則獨立股東

而言是否屬公平合理所發表的意見；及(ii)特別交易於股東特別大會上獲收購守則獨立股

東以投票表決方式批准後，方可作實。

經考慮以下因素後，吾等認為特別交易（即非公開發行人民幣股份及其項下擬進行之交易）之條款屬公平合理，且符合貴公司及收購守則獨立股東之整體利益：

(i) 持續的現金流壓力及流動資金需求：誠如上文所述， 貴集團面臨持續的現金流量虧絀，經營活動所得現金不足以覆蓋投資活動。因此，貴集團需要持續資金以維持充足的流動資金緩衝，從而支持其經擴大業務、償還其計息債務及補充其營運資金；

(ii) 於建議收購事項後強化資本架構：誠如管理層告知，綜合併入標的公司已導致貴集團的債務水平上升。股本集資旨在改善經擴大集團的資本結構、減少對債務融資的依賴及增強整體財務穩健性；

-120-香港獨立財務顧問函件

(iii) 所得款項用途明確且可增加價值：誠如董事會函件所述，所得款項之約 51.03%將用於收購後整合及擴張，特別是升級標的公司12英吋生產線及開發12英吋特色工藝。該等提升（包括設備改裝及更換）預計將提高產能利用率、支持多個專門平台，並加強經擴大集團的核心競爭力及應對市場波動的韌性。

(iv) 效率及精簡的監管流程：建議收購事項及建議非公開發行人民幣股份均須經中國證監會審核。同時進行建議非公開發行人民幣股份及收購事項使貴公司能夠進行統一審批程序，從而提高效率並為貴集團節省時間及交易成本。

(v) 缺乏較佳的融資方案：根據吾等與管理層的討論，?貴公司曾考慮其他融資渠道，但認為並不合適。銀行或放債人融資通常僅限於特定項目用途，且不得用於補充一般營運資金。該等借款亦會增加利息開支及槓桿比率，與貴集團優化其資本結構之目標背道而馳。公開發行或配售人民幣股份受限於對所得款項准許用途的更嚴格限制，包括不超過30%可用於營運資金或償還債務的上限，鑒於貴集團的擬定資金分配，此舉並不合適。

(vi) 建議非公開發行之公平性及合理性：基於吾等對規管建議非公開發行人民幣

股份的定價機制、分配方式及監管保障措施的分析，並注意到最終定價、分配及所得款項用途將透過透明及具保障性的監管框架釐定，吾等認為從財務角度而言，建議非公開發行之條款屬公平合理。

經考慮上述所有因素後，吾等與管理層一致認為，特別交易的條款屬公平合理，且符合貴公司及收購守則獨立股東的整體利益。

-121-香港獨立財務顧問函件

11.對股權的潛在攤薄影響

下文載列顯示貴公司股權結構的表格，以供說明用途：

(i) 於最後實際可行日期於最後實際可行日期的股權所持佔所持香港所持佔所持人民幣所持佔已發行股本

股東香港股份股份百分比人民幣股份股份百分比股份總數百分比（附註2）

華虹集團34760565026.14%11985170.29%34880416720.07%

上海聯和18896114714.21%––18896114710.87%

上海集成電路基金––––––

國投先導基金––––––

國家集成電路產業基金 II – – 48334249 11.85% 48334249 2.78%其他（附註1）–168569874.13%168569870.97%

華虹一致行動集團小計53656679740.35%6638975316.28%60295655034.70%

國家集成電路產業基金（附註3）623516034.69%––623516033.59%

其他公眾股東73095079354.96%34136024783.72%106362604261.71%

總計1329869193100%407750000100%1737614193100.00%(ii) 緊隨完成後（假設(a)不會對代價股份的發行價每股代價股份人民幣 43.34元作出任何進一步調整；及(b)自最後實際可行日期起， 貴公司已發行股本總額將保持不變，惟根據收購協議（經補充協議補充）發行人民幣股份則除外）；及緊隨建議收購事項完成後的股權所持佔所持香港所持佔所持人民幣所持佔已發行股本

股東香港股份股份百分比人民幣股份股份百分比股份總數百分比（附註2）

華虹集團34760565026.14%12553057020.97%47313622024.54%

上海聯和18896114714.21%–1889611479.80%

上海集成電路基金––307611095.14%307611091.60%

國投先導基金––156192162.61%156192160.81%

國家集成電路產業基金 II – – 68390263 11.43% 68390263 3.55%其他（附註1）––168569872.82%168569870.87%

小計53656679740.35%25715814542.97%79372494241.16%

國家集成電路產業基金623516034.69%––623516033.23%

其他公眾股東73095079354.96%34136024757.03%107231104055.61%

總計：1329869193100%598518392100%1928387585100.00%

-122-香港獨立財務顧問函件(iii) 緊隨完成及建議非公開發行人民幣股份後（假設(a)根據建議非公開發行人民幣股份所籌集的配套資金總額為人民幣 7556286000元；(b)不會對代價股份

的發行價每股代價股份人民幣 43.34元作出任何進一步調整；(c)建議非公開發行人民幣股份的發行價為每股人民幣股份人民幣95.85元（假設定價日期為最後實際可行日期）；(d)建議非公開發行人民幣股份的認購人目前為並將繼續為

貴公司的公眾股東；及(e)自最後實際可行日期起， 貴公司已發行股本總額將保持不變，惟根據收購協議（經補充協議補充）及建議非公開發行人民幣股份發行人民幣股份則除外）：

緊隨建議收購事項及建議非公開發行人民幣股份完成後的股權所持佔所持香港所持佔所持人民幣所持佔已發行股本

股東香港股份股份百分比人民幣股份股份百分比股份總數百分比（附註2）

華虹集團34760565026.14%12553057018.53%47313622023.57%

上海聯和18896114714.21%––1889611479.41%

上海集成電路基金––307611094.54%307611091.53%

國投先導基金––156192162.31%156192160.78%

國家集成電路產業基金 II – – 68390263 10.10% 68390263 3.41%其他（附註1）–168569872.49%168569870.84%

華虹一致行動集團小計53656679740.35%25715814537.97%79372494239.54%

國家集成電路產業基金（附註3）623516034.69%––623516033.11%

其他公眾股東73095079354.96%42019473862.03%115114553157.35%

總計1329869193100%677352883100%2007222076100.00%

附註：

1.包括上海華虹國際有限公司、海通創新證券投資有限公司、國泰君安證裕投資有限公司、上海

科技創業投資（集團）有限公司及Wisdom Power Technology Limited。

2.持股百分比經四捨五入調整，可能與所示總計數字或100%不符。

3.國家集成電路產業基金並非賣方之一，且不被視為華虹一致行動集團的一部分，原因為基於其

過往於 貴公司的投資以及相較國家集成電路產業基金 II，基金投資者及決策過程組成不同，其並非與華虹集團或國家集成電路產業基金 II採取一致行動以鞏固對 貴公司控制權的一方。

-123-香港獨立財務顧問函件

如上所示，於配發及發行代價股份以及建議收購事項完成後，現有其他公眾股東於貴公司之持股將由最後實際可行日期之約61.71%攤薄至約55.61%。於建議收購事項及建議非公開發行人民幣股份完成後，假設建議非公開發行人民幣股份的認購人目前為並將繼續為貴公司的其他公眾股東，則公眾股東持有的貴公司股權將增至57.35%。有關貴公司股權結構的進一步詳情，請參考該通函中的董事會函件。

吾等注意到，發行代價股份將導致現有公眾股東於貴公司持有的股權被攤薄。然而，經考慮(i)本函件「建議收購事項的理由及裨益」一節所載建議收購事項之裨益；及(ii)收購協議（經補充協議補充）的條款屬公平合理；(iii)補償協議；(iv)持續的現金流壓力及

資金需求；及(v)現有股東亦受惠於該等公告前 貴公司股價近期升值，反映市場對 貴公司策略性舉措及前景改善的預期，吾等認為完成後收購守則獨立股東及建議收購事項上市規則獨立股東股權約9.88%或6.1個百分點的攤薄影響屬可接受及合理。

吾等注意到，自該等公告以來， 貴集團股份（包括人民幣股份及 H股）的市價已有所上升，且成交價普遍高於代價股份的發行價。這表明市場對建議收購事項反應正面，反映投資者對其戰略原理及建議收購事項預期產生的效益充滿信心。吾等認為，股份價格升值減輕了對現有股東的攤薄影響，原因是貴集團整體市值增加，反映儘管股份基數擴大，股東投資的價值並未受到不利影響。此外，貴集團股份持續以高於代價股份發行價的價格進行買賣，反映市場並不認為發行價過低，且倘收購事項產生預期協同效應及盈利貢獻，現有股東可繼續從潛在升值空間中獲益。因此，吾等認為對現有股東的潛在攤薄影響屬可接受及合理。

-124-香港獨立財務顧問函件推薦建議

經考慮上述主要因素及理由，吾等認為，儘管建議收購事項並非於貴集團的日常及一般業務過程中進行，但：(i)建議收購事項乃按一般商業條款進行；及(ii)建議收購事項、建議收購事項特別授權、清洗豁免及有關建議非公開發行人民幣股份的特別交易對建

議收購事項上市規則獨立股東及收購守則獨立股東而言均屬公平合理，並符合貴公司、建議收購事項上市規則獨立股東及收購守則獨立股東的整體利益。因此，吾等建議獨立董事委員會向建議收購事項上市規則獨立股東及收購守則獨立股東推薦，吾等亦建議建議收購事項上市規則獨立股東及收購守則獨立股東於股東特別大會上投票贊成批准建議

收購事項、建議收購特別授權、清洗豁免及特別交易的相關決議案。

此?致華虹半導體有限公司

獨立董事委員會、列位收購守則獨立股東及建議收購事項上市規則獨立股東台照為及代表創陞融資有限公司甘偉民凌偉欣董事總經理董事謹啟二零二六年一月二十二日

附註：

甘偉民先生為《證券及期貨條例》項下可進行第1類（證券交易）及第6類（就機構融資提供意見）受規管

活動的負責人員，於投資銀行及企業融資方面擁有逾21年經驗。

凌偉欣女士為《證券及期貨條例》項下可進行第1類（證券交易）及第6類（就機構融資提供意見）受規管

活動的負責人員，於投資銀行及企業融資方面擁有約13年經驗。

-125-附錄一本集團財務資料

1.本集團財務資料

財務業績概要本集團

下文載列本集團根據香港財務報告準則編製的截至二零二二年十二月三十一日、二零二三年十二月三十一日及二零二四年十二月三十一日止三個年度各年之經審核綜合財務業績（摘自本公司截至二零二二年十二月三十一日、二零二三年十二月三十一日及二零二四年十二月三十一日止三個年度各年之年度報告）概要。

本公司核數師安永會計師事務所就本集團截至二零二二年十二月三十一日、二零二三年十二月三十一日及二零二四年十二月三十一日止三個年度各年之經審核綜合財務報

表發出之核數師報告並無載有任何經修訂意見、強調事項或有關持續經營之重大不確定性。

除下文所披露者外，就本集團截至二零二二年十二月三十一日、二零二三年十二月三十一日及二零二四年十二月三十一日止三個年度各年之綜合財務業績而言概無任何重大的收入或開支項目。

-126-附錄一本集團財務資料

本集團根據香港財務報告準則編製的截至二零二二年十二月三十一日、二零二三年十二月三十一日及二零二四年十二月三十一日止三個年度各年之綜合財務業績概要截至十二月三十一日止年度二零二四年二零二三年二零二二年千美元千美元千美元（經審核）（經審核）（經審核）收入200399322861132475488

銷售成本(1798865)(1799017)(1631832)毛利205128487096843656其他收入及收益14907214437070986

投資物業之公平值（虧損）╱收益(39)10378

銷售及分銷開支(9628)(10189)(12464)

行政開支(351276)(322868)(266666)

其他開支(33395)(33666)(111360)

財務成本(97113)(100497)(40331)分佔聯營公司溢利3459923012171

除所得稅前溢利╱（虧損）(133792)173579496070

所得稅開支(6593)(47154)(89499)

年內溢利╱（虧損）(140385)126425406571

以下各項應佔：

母公司擁有人58108280034449912

非控股權益(198493)(153609)(43341)

(140385)126425406571

-127-附錄一本集團財務資料截至十二月三十一日止年度二零二四年二零二三年二零二二年千美元千美元千美元（經審核）（經審核）（經審核）

年內基本溢利（以每股美元列示）0.0340.1890.345年內攤薄盈利（以每股美元呈列）0.0340.1880.342指定按公平值計入

?其他全面收益的股權投資：

公平值變動799195310(53707)

所得稅項影響(1199)(14628)8348

679280682(45359)

年內全面收益總額(257273)15245451754

以下各項應佔：

本公司擁有人(21431)331980153027

非控股權益(235842)(179526)(101273)

(257273)15245451754

每股盈利0.221.312.31

股息(36247)––

每股股息（以每股港元列示）–0.165–

-128-附錄一本集團財務資料本集團根據香港財務報告準則編製的截至二零二五年六月三十日止六個月的未經審核綜合財務業績概要此外，以下為本集團根據香港財務報告準則編製的截至二零二五年六月三十日止六個月的未經審核綜合財務業績概要。

除下文所披露者外，概無任何就本集團截至二零二五年六月三十日止六個月的綜合財務業績而言屬重大的收入或開支項目。

截至二零二五年六月三十日止六個月千美元（未經審核）收入1107002

銷售成本(995394)毛利111608

稅前虧損(81111)

所得稅開支(3852)

期內虧損(84963)

以下各項應佔：

母公司擁有人11702

非控股權益(96665)

期內基本及攤薄溢利（以每股美元列示）0.007

期內全面虧損總額(49847)

以下各項應佔：

母公司擁有人36005

非控股權益(85852)

(49847)

每股盈利0.04

股息－

每股股息（以每股港元列示）－

-129-附錄一本集團財務資料

截至二零二二年十二月三十一日、二零二三年十二月三十一日及二零二四年十二月三十一日止年度的綜合財務報表

由安永會計師事務所編製的本集團截至二零二二年、二零二三年及二零二四年十二

月三十一日止三個年度各年的經審核綜合財務資料所示綜合財務狀況表、綜合現金流量表

及任何其他主要報表分別於二零二三年四月十一日、二零二四年四月八日及二零二五年四

月八日刊發的本公司截至二零二二年、二零二三年及二零二四年十二月三十一日止年度的年報內披露。在上述三個年度的核數師報告中，並無載有有關持續經營事宜的經修訂意見、事項強調或重大不確定性。

本公司上述年報，連同對理解上述財務資料具有重大相關性的重要會計政策及相關已刊發賬目的附註，登載於聯交所網站及本公司網站，該等年報的相關網址載列如下：

二零二四年財務報表載於二零二四年年報第293至412頁，可通過以下鏈接查閱：

(i) https://www1.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/2025/0408/2025040800831.pdf

(ii) https://media-huahonggrace.todayir.com/20250408175602613611618571_en.pdf

二零二三年財務報表載於二零二三年年報第271至392頁，可通過以下鏈接查閱：

(i) https://www1.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/2024/0408/2024040800819.pdf

(ii) https://media-huahonggrace.todayir.com/20240408164801480911151454_en.pdf

二零二二年財務報表載於二零二二年年報第221至348頁，可通過以下鏈接查閱：

(i) https://www1.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/2023/0411/2023041100149.pdf

(ii) https://media-huahonggrace.todayir.com/202401231036001754589218_en.pdf上述財務報表（惟不包括其出處二零二二年、二零二三年及二零二四年年報之任何其他部分）已透過引述方式納入本通函，並構成本通函一部分。

-130-附錄一本集團財務資料截至二零二五年六月三十日止六個月的未經審核綜合財務報表本公司須在本通函中列明或引述本公司截至二零二五年六月三十日止六個月之未經

審核綜合財務報表（乃根據香港財務報告準則而編製）所示的未經審核綜合資產負債表及

綜合收益表，連同對理解上述財務資料具有重大相關性的重要會計政策及相關已刊發賬目的附註。有關報表已於二零二五年九月八日刊發的本公司截至二零二五年六月三十日止六個月之中期報告內披露。概無就本集團於上述三個年度的財務報表發表保留審核意見。

上述本公司中期報告已登載於聯交所網站及本公司網站，可通過以下鏈接查閱：

(i) https://www1.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/2025/0908/2025090800498.pdf

(ii) https://media-huahonggrace.todayir.com/20250908171601721711833856_en.pdf

上述財務報表（惟不包括其出處中期報告之任何其他部分）已透過引述方式納入本通函，並構成本通函一部分。

2.債務聲明

債務證券及定期貸款

於二零二五年十一月三十日營業時間結束時，除下文有關本集團借款及債務的披露外，本集團並無已發行或尚未償還或法定或以其他方式增設但未發行的債務證券，且無定期貸款，包括該等有擔保、無擔保、有抵押（無論由本公司或獨立第三方提供抵押與否）或無抵押。

借款及債務於二零二五年十一月三十日（即本通函付印前就本債務聲明而言的最後實際可行日期）營業時間結束時，本集團有未償還借款及債務約2912百萬美元。本集團的有抵押銀行貸款為2019百萬美元，無抵押銀行貸款為874百萬美元。其餘19百萬美元為租賃負債。

-131-附錄一本集團財務資料或然負債

於二零二五年十一月三十日營業時間結束時，本集團並無重大或然負債或擔保。

按揭及抵押

於二零二五年十一月三十日營業時間結束時，本集團上述未償還有抵押借款以本集團的物業、廠房及設備、存貨、土地使用權、現金存款及信貸作抵押。

除上文所述或本通函其他章節所述者以及除集團內公司間的負債外，於二零二五年十一月三十日營業時間結束時，本集團概無任何未償還按揭、抵押、債權證、借貸資本、債務證券、銀行貸款及透支或其他類似借款或債務、承兌負債（正常貿易票據除外）或承兌

信貸或租購承擔、擔保或其他重大或然負債。

董事確認，自二零二五年十一月三十日以來直至最後實際可行日期，本集團債務狀況並無重大變動。

3.營運資金

經計及收購協議及補充協議以及其項下擬進行交易的影響、其內部資源、本集團可

動用的財務資源（包括其現有手頭現金及現金等價物、其經營活動所得現金流量），董事認為，本集團可動用的營運資金足以滿足其自本通函日期起計至少12個月的需求。

4.本集團的財務及貿易前景

標的公司主要於中國從事12英寸集成電路晶圓代工服務業務。其專注於開發邏輯流程，並為通訊及消費電子等領域的客戶提供全面的技術解決方案。

於完成後，本公司預期將進一步提升其12英寸晶圓代工產能。本公司與標的公司的工藝平台優勢高度互補，有助於開發更全面的晶圓代工及配套服務，涵蓋更廣泛的應用場景及技術規格。此外，透過鞏固其對標的公司的控制權，本公司可從兩家公司之間的綜合管理、流程平台、研發資源、定制設計及供應鏈中獲益。本公司相信這可產生協同效應，以達致降低成本、提高市場佔有率及規模經濟效益。

-132-附錄一本集團財務資料此外，於本公司在上海證券交易所科創板上市時，華虹集團已承諾，將根據國家戰略部署安排，在履行主管政府部門的審批程序後，於上市後三年內將標的公司注入本公司。因此，是次建議收購事項顯示華虹集團對本公司上市的承諾，這符合市場預期。

收購協議的條款及其項下擬進行的交易由訂約方經公平磋商後協定。董事（包括僅由獨立非執行董事組成之獨立董事委員會成員，其意見載於本通函之獨立董事委員會函件）認為，收購協議及其項下擬進行的交易乃根據正常商業條款訂立，屬公平合理及符合本公司及股東的整體利益。

5.重大變動董事會確認，除下述情況外，自二零二四年十二月三十一日（即本集團最近期已刊發經審核綜合財務報表的編製日期）起至最後實際可行日期（含當日），本集團的財務或經營狀況或前景並無重大變動。

根據日期為二零二五年九月八日之二零二五年中期報告以及日期為二零二五年十一月六日有關本集團截至二零二五年九月三十日止三個月之二零二五年第三季度業績之公

告：

(i) 本集團收益由二零二四年上半年的 9.385億美元增加 18.0%至二零二五年上半

年的11.070億美元。有關增長於二零二五年第三季度持續，期間本集團收益由二零二五年第二季度的人民幣5.661億美元增至第三季度的6.352億美元；

(ii) 本集團毛利由二零二四年上半年的 7970萬美元增加 40.0%至二零二五年上半

年的1.116億美元。有關增長於二零二五年第三季度持續，期間本集團毛利由二零二五年第二季度的6160萬美元增加39.4%至第三季度的8590萬美元。毛利增長的同時毛利率有所提升，由二零二四年上半年的8.5%增加至二零二五年上半年的10.0%，並於二零二五年第三季度進一步增加至13.5%。毛利率提升主要歸功於本集團生產線利用率提高及平均售價上漲；

(iii) 本集團其他收入及收益由二零二四年上半年的 7110 萬美元減少至二零二五

年上半年的5990萬美元，主要由於利息收入減少，部分被政府補助增加所抵銷。於同期，其他開支由1380萬美元增至1730萬美元，主要由於-133-附錄一本集團財務資料匯兌虧損增加所致。財務費用由二零二四年上半年的4940萬美元減少至二零二五年上半年的4160萬美元，主要由於銀行借貸利率下降所致。其他收入淨額由二零二五年第二季度的1060萬美元增加至二零二五年第三季度的1780萬美元，主要由於確認匯兌收益，而上一季度錄得匯兌虧損；

(iv) 本集團的管理費用由二零二四年上半年的1.641億美元增至二零二五年上半年

的1.902億美元，主要由於工程片開支增加所致。於二零二五年第三季度，本集團的經營開支較二零二五年第二季度維持相對穩定，於二零二五年第三季度及二零二五年第二季度分別為1.004億美元及9790萬美元；

(v) 本集團期內虧損由二零二四年上半年的6700萬美元增加至二零二五年上半年

的8500萬美元。然而，於二零二五年第三季度，期內虧損由二零二五年第二季度的3280萬美元大幅收窄至720萬美元。有關改善反應上述因素的綜合影響。

-134-附錄二標的公司財務資料有關上海華力微電子有限公司歷史財務資料的獨立申報會計師報告緒言

吾等就第138至189頁所載上海華力微電子有限公司（「標的公司」）的歷史財務資

料作出報告，包括標的公司於二零二二年、二零二三年及二零二四年十二月三十一日以及二零二五年八月三十一日的財務狀況表，及標的公司截至二零二二年、二零二三年及二零二四年十二月三十一日止三個年度各年及截至二零二五年八月三十一日止八個月（「相關期間」）的損益及其他全面收益表、權益變動表及現金流量表，以及重大會計政策概要及其他解釋資料（統稱「歷史財務資料」）。第138至189頁所載的歷史財務資料構成本報告的一部分，本報告乃為載入華虹半導體有限公司（「貴公司」）日期為二零二六年一月二十二日有關貴公司建議收購標的公司97.4988%股權的通函（「通函」）而編製。

董事就歷史財務資料須承擔的責任標的公司董事須負責根據歷史財務資料附註2所載的編製及呈列基準編製真實而公

允的歷史財務資料，以及實施標的公司董事認為必要之內部監控，以使編製歷史財務資料時不存在不論是否因欺詐或錯誤所致之重大錯誤陳述。

貴公司董事對本通函內載有標的公司歷史財務資料之內容負責，該等資料乃根據與貴公司會計政策大致一致之會計政策編製。

申報會計師之責任吾等之責任乃就歷史財務資料發表意見並向閣下匯報。吾等根據由香港會計師公會（「香港會計師公會」）頒佈之香港投資通函呈報聘用準則第200號「投資通函內就歷

-135-附錄二標的公司財務資料

史財務資料出具之會計師報告」開展工作。此準則規定吾等須遵守道德準則並規劃及執行工作，以就歷史財務資料是否確無重大錯誤陳述而作出合理確認。

吾等之工作涉及執行程序以獲取與歷史財務資料之金額及披露事項有關之憑證。選取之程序視乎吾等之判斷而定，包括評估歷史財務資料出現重大錯誤陳述（不論是否因欺詐或錯誤所致）之風險。於作出該等風險評估時，吾等考慮與標的公司根據歷史財務資料附註2所載編製及呈列基準編製反映真實公平意見之歷史財務資料相關之內部監控，以設計於各類情況下適當之程序，惟並非為就標的公司內部監控之成效發表意見。吾等之工作亦包括評估標的公司董事所用之會計政策是否恰當及彼等所作會計估算是否合理，以及評估歷史財務資料之整體呈列。

吾等相信，吾等所獲得之憑證屬充分及恰當，可為吾等之意見提供基礎。

意見

吾等認為，就會計師報告而言，歷史財務資料根據歷史財務資料附註2所載編製及呈列基準，真實公平地反映標的公司於二零二二年、二零二三年及二零二四年十二月三十一日以及二零二五年八月三十一日的財務狀況及標的公司於相關期間之財務表現及現金流量。

吾等已審閱標的公司追加期間的比較財務資料，有關財務資料包括截至二零二四年八月三十一日止八個月之損益及其他全面收益表、權益變動表及現金流量表以及其他

解釋資料（「追加期間的比較財務資料」）。標的公司董事須負責根據歷史財務資料附註2所載編製基準編製追加期間的比較財務資料。吾等之責任是根據吾等審閱對追加期間的比較財務資料作出結論。吾等已根據香港會計師公會頒佈之香港審閱委聘準則第2410號「由實體的獨立核數師執行中期財務資料審閱」進行審閱。審閱包括主要向負責財務和會計事務之人員作出查詢，及應用分析性和其他審閱程序。審閱的範圍遠小於根據香港審計準則進行審計的範圍，故不能令吾等保證將知悉在審計中可能發現的所-136-附錄二標的公司財務資料有重大事項。因此，吾等不會發表審計意見。按照吾等的審閱，吾等並不知悉任何事項令吾等相信，就會計師報告而言，追加期間的比較財務資料在各重大方面未有根據歷史財務資料附註2所載之編製及呈列基準編製。

根據聯交所證券上市規則及公司（清盤及雜項條文）條例須呈報事項調整

在編製歷史財務資料時，第138頁所界定之相關財務報表未作調整。

股息

吾等提述歷史財務資料附註12，當中列明標的公司概無就相關期間宣派或派付股息。

此?致

大華國際（香港）會計師事務所有限公司執業會計師洪縕舫

執業證書編號：P05419香港二零二六年一月二十二日

-137-附錄二標的公司財務資料標的公司歷史財務資料編製歷史財務資料下文所載的歷史財務資料為本會計師報告的組成部分。

歷史財務資料所依據的標的公司於相關期間的財務報表乃由標的公司董事根據符合

香港會計師公會頒佈的香港財務報告準則的會計政策編製，並已由大華國際（香港）會計師事務所有限公司根據香港會計師公會頒佈的香港審計準則審核（「相關財務報表」）。

歷史財務資料乃以人民幣（「人民幣」）呈列，除另有指明外，所有數值均四捨五入至最近的千位數（人民幣千元）。

-138-附錄二標的公司財務資料損益及其他全面收益表

截至二零二二年、二零二三年及二零二四年十二月三十一日止三個年度以及截至二零二五年八月三十一日止八個月截至十二月三十一日止年度截至八月三十一日止八個月二零二二年二零二三年二零二四年二零二四年二零二五年附註人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元（未經審核）收入554927872371122447697628781193401413

銷售成本(3562370)(2524039)(4174795)(2944629)(2614354)

毛利╱（毛損）1930417(152917)302181(66510)787059其他收入及收益5633454328842751881369183157712

銷售及經銷開支(8960)(10444)(10114)(5279)(4274)

行政開支(294283)(462552)(448605)(270037)(309085)

其他開支5(4799)(4581)(183)(844)(58403)

財務費用7(71496)(70639)(73636)(47076)(58366)

除所得稅前溢利╱（虧損）62184333(372291)521524(20563)514643

所得稅開支10–––––

年╱期內利潤╱（虧損）2184333(372291)521524(20563)514643

其他全面（虧損）╱收益於其後期間不會重新分類至

?損益之其他全面?（虧損）╱收益：

?指定按公平值計入其他

??全面收益或虧損的

??股權投資：

??公平值變動(15409)5284–––

年╱期內全面收益╱?（虧損）總額2168924(367007)521524(20563)514643

-139-附錄二標的公司財務資料財務狀況表

於二零二二年、二零二三年及二零二四年十二月三十一日以及二零二五年八月三十一日於於十二月三十一日八月三十一日二零二二年二零二三年二零二四年二零二五年附註人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元非流動資產

物業、廠房及設備132804840225691917936221652545使用權資產14587102521862437486381184無形資產1580583158227151780129893指定按公平值計入其他全面收入（「按公平值?計入其他全面收入」）的股權投資1649112–––應收關聯方款項204632582735546167436

預付第三方長期款項196291––5348非流動資產總值3532560299528124383492236406流動資產存貨171926332214139315853611377183貿易應收款項及應收票據18545721577253614832509871

預付款項、其他應收款項及其他資產19548453350915107812838應收關聯方款項209760612649831082119736受限制銀行存款211000100010121012銀行存款211950088210141614371387000現金及現金等價物211935183923471402994457流動資產總值6510775590454038205435022097流動負債貿易應付款項22920183502272715431638454其他應付款項及應計費用23356712239932374490239969計息銀行及其他借款24700000736875802000840200租賃負債25693037876583483184256應付關聯方款項2839883603920008175925138200流動負債總額6034558547785221513292041079流動資產淨值47621742668816692142981018資產總值減流動負債4008777342196941075635217424

-140-附錄二標的公司財務資料於於十二月三十一日八月三十一日二零二二年二零二三年二零二四年二零二五年附註人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元非流動負債計息銀行及其他借款242350000218312524280002897338租賃負債25533746471701390033300807政府補助2614517235801611016110撥備1101115764881255非流動負債總額2899364267956328406313215510淨資產110941374240612669322001914資本及儲備股本271870646187064618736482036192

儲備(761233)(1128240)(606716)(34278)權益總額110941374240612669322001914

-141-附錄二標的公司財務資料權益變動表

截至二零二二年、二零二三年及二零二四年十二月三十一日止三個年度以及截至二零二五年八月三十一日止八個月股本公平值儲備資本儲備其他儲備累計虧損總計人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元（附註 27(a)） （附註 27(b)）

於二零二二年一月一日187064620258––(2950415)(1059511)

年內溢利––––21843332184333

其他全面收益：–其後不會重新分類至

?損益的項目––––––

?指定按公平值計入其他

??全面收益或虧損的

??股本投資–(23654)––8245(15409)於二零零二年十二月

?三十一日及二零二三年

?一月一日1870646(3396)––(757837)1109413年內虧損––––(372291)(372291)

其他全面開支：

其後不會重新分類至

?損益的項目––––––

?指定按公平值計入其他

??全面收益的權益

??投資–3396––18885.284於二零二三年十二月

?三十一日及二零二四年

?一月一日1870646–––(1128240)742406年內溢利––––521524521524

注資3002––––3002於二零二四年十二月

?三十一日及二零二五年

?一月一日1873648–––(606716)1266932年內溢利––––514643514643

安全生產儲備–––2075–2075

注資162544–55720––218264於二零二五年

?八月三十一日2036192–557202075(92073)2001914

-142-附錄二標的公司財務資料現金流量表

截至二零二二年、二零二三年及二零二四年十二月三十一日止三個年度以及截至二零二五年八月三十一日止八個月截至十二月三十一日止年度截至八月三十一日止八個月二零二二年二零二三年二零二四年二零二四年二零二五年附註人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元（未經審核）經營活動

除所得稅前溢利╱（虧損）2184333(372291)521524(20563)514643

就下列各項作調整：

財務費用77149670639736364707658366

利息收入5(62638)(124287)(167425)(105800)(94335)

匯率變動之影響5(155184)(43591)(46939)(1047)53220

出售物業、廠房及設備項目的

?虧損╱（收益）578185(321)217(23614)

物業、廠房及設備折舊6701930642108495984319838252651使用權資產折舊68457384995855125701957088無形資產攤銷69422965109431032750023573

應收款項減值損失╱（減值撥回）6899971787(20195)(1568)27439存貨撇減65386183967100721534616283存貨（增加）╱減少(883290)(399028)545960579997191895貿易應收款項及應收票據

?減少╱（增加）194623(99588)(7107)9613128539

預付款項、其他應收款項及

?其他資產減少╱（增加）3112626986(97804)(104434)102159

應收關連方款項（增加）╱減少(78038)(82533)9191180372(100362)

有抵押存款增加––(12)(12)–

貿易應付款項（減少）╱增加(26911)(359891)177374477770(39541)其他應付款項及應計款項

?增加╱（減少）11327(116893)134083686336(145318)

撥備增加╱（減少）52565331564(5233)

政府補助（減少）╱增加(534049)(2818)(3075)4345–

應付關聯方款項增加╱（減少）95480(68352)119318(9311)(37725)

經營活動所得╱（所用）現金1743522(523440)19609302063258979728

已付所得稅–––––

經營活動所得╱（所用）現金淨額1743522(523440)19609302063258979728

-143-附錄二標的公司財務資料截至十二月三十一日止年度截至八月三十一日止八個月二零二二年二零二三年二零二四年二零二四年二零二五年附註人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元（未經審核）投資活動現金流量已收利息34706124916152823108800135557

購買物業、廠房及設備項目、

?預付租賃款項及無形資產(135460)(317415)(54104)(8687)(197516)

出售物業、廠房及

?設備項目所得款項631563015756

取得與物業、廠房及設備

?有關的政府補助金23352566912701270–出售按公平值計入損益的

?金融資產所得款項3493554514–––提取到期日逾三個月的銀行

?定期存款––664278–1430138存款期超過三個月的銀行

?定期存款存放(1950088)(151328)–(1062166)–

投資活動（所用）╱所得現金淨額(2013509)(263488)764297(960768)1368935融資活動現金流量

股東出資––30023002218264

新借銀行及其他借款311500006600001060000–917550

已付利息31(50535)(43486)(49718)(30771)(32281)

償還銀行及其他借貸31(500000)(790000)(750000)(509875)(410012)

分拆期間已付現金 28(c) – – (3863400) – –

租賃款項之本金部分31(68688)(72338)(78086)(2508)(2213)

租賃付款的利息部分31(31501)(27040)(23443)(280)(239)

融資活動（所用）╱所得現金淨額(500724)(272864)(3701645)(540432)691069現金及現金等價物?（減少）╱增加淨額(770711)(1059792)(976418)5620583039732報告期初現金及現金等價物2544826193518392347192347140

匯率變動之影響16106848080529879292(45315)

報告期末現金及現金等價物，?即現金及現金等價物2119351839234714014948212994457

-144-附錄二標的公司財務資料歷史財務資料附註

截至二零二二年、二零二三年及二零二四年十二月三十一日止三個年度以及截至二零二五年八月三十一日止八個月

1.一般資料

上海華力微電子有限公司（「標的公司」）為一間在中華人民共和國（「中國」）註冊成立的有限責任公司。標的公司董事認為，標的公司的母公司為上海華虹（集團）有限公司（「華虹集團」），該公司為於中華人民共和國（「中國」）成立並由上海市國有資產監督管理委員會（「上海市國資委」）監管的國有公司，其亦為貴公司的主要股東。標的公司的最終母公司為上海市國資委。

於截至二零二二年、二零二三年及二零二四年十二月三十一日止年度以及截至二零二五年八月三十一

日止八個月期間（「相關期間」），標的公司之註冊辦事處及主要營業地點位於中國上海市自由貿易試驗區高斯路568號。

標的公司於二零一零年一月十八日在中國成立。於二零二五年八月二十九日，華虹半導體有限公司（「貴公司」）與華虹集團、上海集成電路產業投資基金股份有限公司、國家集成電路產業投資基金二期股份有限公

司及上海國投先導集成電路私募投資基金合夥企業（有限合夥）（統稱「賣方」）訂立收購協議，據此，貴公司已有條件同意購買而賣方已有條件同意出售標的公司合共97.4988%股本（「收購事項」）。

貴公司與標的公司之間先前就若干產品存在同業競爭。於二零二三年八月七日?貴公司在上海證券交易所科創板上市期間，華虹集團已承諾，將根據國家戰略部署安排，在履行主管政府部門的審批程序後，於上市後三年內將標的公司注入貴公司。因此，本次收購是履行該承諾。於二零二五年六月，標的公司已進行若干重組，以分拆其附屬公司經營且與上述承諾無關的若干業務（「剝離業務」）。於二零二四年十一月三十日（即分拆基準日），標的公司將其部分資產、負債及員工分拆至新成立的公司，該等資產、負債及員工均歸屬於分拆業務。分拆後，標的公司的股東及其各自的股權比例保持不變，註冊資本已根據分拆協議減少至人民幣2036192000元。於相關期間，標的公司主要在中國從事12英寸集成電路晶圓代工服務業務及分拆業務。其專注於邏輯工藝的開發，為通訊和消費電子等領域的客戶提供全面的技術解決方案。

標的公司截至二零二二年、二零二三年及二零二四年十二月三十一日止年度的法定財務報表（根據適用於中國企業的相關會計原則及財務法規編製，並屬於相關期間）已由中國註冊會計師事務所大華會計師事務所（特殊普通合夥）上海分所審計。該等核數師報告並無保留意見或作其他修改；亦無提述在核數師不作保留意見情況下，強調其報告有任何事宜須提請注意。

2.歷史財務資料的編製及呈列基準

歷史財務資料呈列標的公司（不包括分拆業務）於相關期間之財務往績記錄，並為載入貴公司就收購事項向其股東發出之該通函而編製，其所採用的會計政策與貴公司截至二零二四年十二月三十一日止年度之財務報表所採用之會計政策基本一致，惟於二零二五年一月一日或之後開始之財政年度生效並適用於歷史財務資料之香港財務報告準則會計準則除外。

-145-附錄二標的公司財務資料就編製歷史財務資料而言，標的公司分拆業務的資產、負債及財務表現於整個相關期間均已獲剔除（即按「剝離」基準）。

貴公司董事認為以「割離」基準呈列相關期間的歷史財務資料更為合適，因為割離業務不構成本次收購的一部分，且該等財務資料與標的公司的交易記錄無關。貴公司董事認為，呈列標的公司及分拆業務的歷史財務資料（其中包括不屬收購標的之分拆業務的資產、負債及財務表現）將為本歷史財務資料的使用者

提供不相關且可能誤導的財務資料。因此，以「剝離」基準呈列標的公司的歷史財務資料將為歷史財務資料的使用者提供更直接及相關資料。

歷史財務資料已根據符合香港會計師公會頒佈的香港財務報告準則會計準則的會計政策編製，該統稱包括香港會計師公會頒佈的所有適用個別香港財務報告準則會計準則、香港會計準則（「香港會計準則」）及詮釋以及香港公認會計原則。

歷史財務資料亦符合香港公司條例的披露規定及香港聯合交易所有限公司證券上市規則（「上市規則」）的適用披露條文。

香港會計師公會已於相關期間頒佈多項新訂╱經修訂香港財務報告準則會計準則。就編製本歷史財務資料而言，標的公司於相關期間一直採用符合香港財務報告準則會計準則的會計政策，該等準則於整個相關期間自二零二五年一月一日開始的會計期間有效。

編製歷史財務資料所用計量基準為歷史成本，惟按公平值計入其他全面收益（「按公平值計入其他全面收益」）的金融資產除外。

3.重大會計政策資料

非金融資產減值

如存在減值跡象，或須就一項資產（存貨及非流動資產除外）進行年度減值測試，則須估計該項資產的可收回金額。資產之可收回金額乃資產或現金產生單位之使用價值，以及其公平值減出售成本兩者之較高者，並就個別資產進行釐定，除非資產並不產生很大程度上獨立於其他資產或資產組別之現金流入，在此情況下，可收回金額則按資產所屬之現金產生單位予以釐定。於進行現金產生單位減值測試時，倘可按合理且一致基準分配，或如否，則分配至最小現金產生單位組別，企業資產（如，總部大樓）賬面值的一部份分配至個別現金產生單位。

僅當資產之賬面金額超過其可收回金額，方會確認減值虧損。評估使用價值時，採用反映當時市場對貨幣時間價值及資產特定風險評估的稅前折現率，將估計未來現金流量折現至其現值。減值虧損於產生期間在損益表及與減值資產相應的費用類別內扣除。於各報告期末，會評估是否有跡象顯示先前確認的減值虧損可能不再存在或已減少。倘若出現有關跡象，則會估計可收回金額。先前就商譽以外的資產所確認的減值虧損僅於用作釐定該資產可收回金額的估計有變時撥回，但撥回金額不得高於假設過往年度並無確認資產減值虧損的情況下釐定的賬面值（已扣除任何折舊╱攤銷）。撥回的減值虧損計入產生撥回的期間的損益及其他全面收益表。

-146-附錄二標的公司財務資料關聯方

一方存在下列情形的，即被視為標的公司的關聯方：

(a) 該方為某一人士或該人士之近親，而該人士：

(i) 對標的公司實施控制或共同控制；

(ii) 對標的公司有重大影響；或

(iii) 為標的公司或標的公司母公司的主要管理層成員；或

(b) 倘符合下列任何條件，該方即屬實體：

(i) 該實體與標的公司為相同集團的成員公司；

(ii) 一間實體為另一間實體（或該實體之母公司、附屬公司或同系附屬公司）之聯營公司或合營公司；

(iii) 該實體與標的公司為同一第三方的合營企業；

(iv) 一個實體為第三方實體之合營企業，而另一實體為該第三方實體之聯營公司；

(v) 該實體為標的公司或與標的公司有關連實體的僱員福利的退休後福利計劃；

(vi) 該實體受(a)所識別人士控制或受共同控制；

(vii) 於(a)(i)所識別人士對該實體有重大影響或屬該實體（或該實體母公司）的其中一名主要管理人員；及

(viii) 該實體或其所屬集團之任何成員公司向標的公司或標的公司之母公司提供主要管理人員服務。

物業、廠房及設備與折舊

在建工程以外的物業、廠房及設備乃按成本減累計折舊及任何減值虧損列賬。當一項物業、廠房及設備被分類為持作銷售或當其被分類為持作銷售的出售組合的一部分時，其毋須折舊而是根據香港財務報告準

則第5號入賬。物業、廠房及設備項目的成本指其購買價及使資產達到可使用狀況及運送至其計劃中使用地點的任何直接應佔成本。

物業、廠房及設備項目投入使用後所產生的開支，如維修保養費用，通常於產生期間自損益扣除。倘達到確認標準，則重大檢查之開支會於資產賬面值中資本化作重置成本。

折舊以直線法計算，以將每項物業、廠房及設備項目的成本於估計使用年期內撇銷至其剩餘價值。主要的年折舊率如下：

廠房及機器9.5%至13.6%

辦公設備19.0%

汽車19.0%

租賃物業裝修20.0%

-147-附錄二標的公司財務資料

倘物業、廠房及設備項目的部份的可使用年期不同，該項目的成本會按合理基準分配至有關部份，而各部份均分開計提折舊。剩餘價值、可使用年期及折舊方法至少於各財政年度末進行審閱並在適當情況下作出調整。

物業、廠房及設備項目（包括初始確認的任何主要部分）於出售時或於預期使用或出售不會產生未來

經濟利益時終止確認。於終止確認資產年度╱期間在損益內確認的出售或報廢收益或虧損乃為有關資產的銷售所得款項淨額與賬面值之間的差額。

在建工程乃按成本減任何減值虧損列賬，但不會計提折舊。於完工且可供使用時將重新分類至物業、廠房及設備的適當類別。

無形資產單獨收購的無形資產於初步確認時按成本計量。無形資產的使用年限將獲評為有限或無限。有限可使用年期之無形資產其後按可使用經濟年期攤銷，並於有跡象顯示無形資產可能出現減值時評估減值。具有有限可使用年限的無形資產的攤銷年限及攤銷方法至少於每個財政年度末評估一次。

工藝技術許可及軟件工藝技術許可及軟件按成本減任何減值虧損列賬，以直線法在相關產品的估計可使用年期5至10年（自投產日期起計）內攤銷。

研究及開發成本所有研究成本於產生時在損益內扣除。

開發新產品項目所產生的開支僅於標的公司能夠證明形成無形資產的技術可行性，以致其將可供使用或出售、具有完成產品的意圖及使用或出售資產的能力、該資產將如何產生未來經濟效益、完成項目的資源可得性以及可靠計量於開發期間開支的能力時被資本化及遞延。未能符合以上標準的產品研發開支會在產生時列作開支。

租賃標的公司於合約開始時評估一項合約是否為或包含租賃。倘合約為換取代價而授予在一段時間內控制已識別資產使用的權利，則合約為或包含租賃。

標的公司作為承租人

標的公司就所有租賃應用單一確認及計量方法，惟短期租賃及低價值資產租賃除外。標的公司確認租賃負債以作出租賃付款，而使用權資產指使用相關資產的權利，並於財務狀況表內列作獨立項目。

(a) 使用權資產

使用權資產於租賃開始日期（即相關資產可供使用當日）予以確認。使用權資產按成本減累計折舊及任何減值虧損計量，並就任何重新計量租賃負債作出調整。使用權資產成本包括已確認租賃負債款額、已產生初始直接成本及於開始日期或之前作出的租賃付款減任何已收取租賃優惠。使用權資產於其租期及估計可使用年期的較短者內按直線法折舊如下：

-148-附錄二標的公司財務資料樓宇2至14年倘租賃資產的擁有權於租賃期結束時轉移至標的公司或成本反映購買選擇權的行使，則按資產的估計可使用年期計算折舊。

(b) 租賃負債租賃負債在租賃開始日期按整個租賃期作出的租賃付款的現值確認。租賃付款包括定額付款（包括實質定額款項）減任何應收租賃獎勵款項、取決於指數或利率的可變租賃付款以及預期根據剩

餘價值擔保支付的金額。租賃付款亦包括標的公司合理確定將行使的購買選擇權的行使價，及倘若租賃期限反映標的公司行使終止租賃選擇權，則終止租賃而需支付的罰款。不取決於指數或利率的可變租賃付款於引發付款的事件或條件發生的期間內確認為費用。

(c) 計算租賃付款現值時，標的公司使用於租賃開始日期的增量借款利率，因為租賃內含的利率無法可靠釐定。於開始日期後，租賃負債金額的增加反映了利息的增長，其減少則關乎所作出的租賃款項。此外，如有修改、租期發生變化、租賃付款變化（如未來租賃付款因指數或比率變動而出現變動）或購買相關資產的選擇權評估變更，租賃負債的賬面值將重新計量。

(d) 短期租賃及低價值資產租賃標的公司對其短期租賃（即自租賃開始日期起計租期為十二個月或以下，並且不包含購買選擇權的租賃）應用短期租賃確認豁免。低價值資產租賃的確認豁免亦應用於被認為低價值的辦公室設備租賃。

短期租賃的租賃付款及低價值資產租賃於租期內按直線法基準確認為開支。

投資及其他金融資產初始確認及計量

金融資產於初步確認時，分類為其後按攤銷成本、按公平值計入其他全面收益列賬及按公平值計入損益列賬計量。

初步確認時的金融資產分類取決於金融資產的合約現金流量特性及標的公司管理該等資產的業務模式。除並無重大融資成分或標的公司已應用可行權宜方法並無就重大融資成分的影響作出調整的貿易應收款項外，標的公司初步按公平值加上（倘金融資產並非按公平值計量且其變動計入損益）交易成本計量金融資產。並無重大融資成分或標的公司已應用可行權宜方法的貿易應收款項按下文「收入確認」所載的會計政策根據香港財務報告準則第15號釐定的交易價格計量。

為使金融資產按攤銷成本或以按公平值計入其他全面收益之方式分類及計量，需產生就未償還本金之純粹本息付款（「純粹本息付款」）之現金流。現金流並非純粹本息付款之金融資產以按公平值入賬並於損益中處理之方式分類及計量，不論業務模型為何。

標的公司管理金融資產的業務模式指如何管理其金融資產以產生現金流量。業務模式釐定現金流量會否來自收取合約現金流量、出售金融資產或以上兩者。按攤銷成本分類及計量的金融資產於一種業務模-149-附錄二標的公司財務資料

式中持有，旨在持有金融資產以收取合約現金流量，而以公平值計入其他全面收益的已分類及計量金融資產則於一種業務模式中持有，旨在持有以收取合約現金流量及出售。並非以上述業務模式持有之金融資產乃按公平值計入損益進行分類及計量。

買賣金融資產均於交易日（即標的公司承諾購買或出售該資產之日期）確認。買賣指於市場規定或慣例一般規定之期間內交付資產之金融資產買賣。

後續計量

金融資產的後續計量取決於以下分類：

按攤銷成本計量的金融資產（債務工具）

按攤銷成本列賬的金融資產其後使用實際利率法計量，並可能受減值影響。當資產終止確認、修改或減值時，收益及虧損在損益中確認。

指定以公平值計量且其變動計入其他全面收益的金融資產（股權投資）

於初步確認時，倘符合香港會計準則第32號金融工具：呈列項下的權益定義及並非持作買賣，標的公司可選擇不可撤銷地將其股權投資分類為指定按公平值計入其他全面收入的股權投資。分類以具體工具為基礎予以釐定。

該等金融資產的收益及虧損不會轉回損益。當支付權已確立時，股息於損益中確認為其他收入，除非標的公司得益於該等所得款項，作為收回金融資產成本的一部份，於該情況下，有關收益計入其他全面收益。指定按公平值計量並計入其他全面收益之股權投資毋須進行減值評估。

終止確認金融資產

金融資產（或（倘適用）一項金融資產的一部分或一組類似金融資產的一部分）主要於自該資產收取

現金流量的權利已屆滿時終止確認（即從標的公司的財務狀況表內剔除）。

當標的公司已轉讓其自資產收取現金流量的權利或已訂立轉讓安排，其會評估有否保留所有權的風險及回報，以及其程度。當並無轉讓或保留該資產的絕大部分風險及回報，亦無轉讓該資產的控制權時，則標的公司將按其持續參與的程度繼續確認已轉讓資產。在此情況下，標的公司亦確認相關負債。已轉讓資產及相關負債根據反映標的公司所保留權利及責任的基準計量。

金融資產減值

標的公司已就並非按公平值計入損益持有的所有債務工具確認預期信貸虧損（「預期信貸虧損」）撥備。預期信貸虧損乃基於根據合約到期的合約現金流量與標的公司預期收取並按初始實際利率的概約利率折現的所有現金流量之間的差額釐定。預期現金流將包括出售所持抵押品或構成合約條款組成部份的其他增信安排之現金流。

-150-附錄二標的公司財務資料一般方法

預期信貸虧損分三個階段進行確認。就自初始確認以來信貸風險並無大幅增加之信貸敞口而言，預期信貸虧損乃就可能於未來12個月發生之違約事件所導致之全期信貸虧損計提撥備（12個月預期信貸虧損）。就初步確認後信貸風險大幅增加的信貸敞口而言，須就預期於敞口的餘下年期產生的信貸虧損計提減值撥備，不論違約的時間（全期預期信貸虧損）。

於各報告日期，標的公司評估金融工具的信貸風險自初步確認以來是否顯著增加。作出評估時，標的公司將金融工具於報告日期的違約風險與初步確認時的違約風險進行比較，並考慮無需付出過多成本及努力即可獲得的合理可靠資料，包括歷史及前瞻性資料。標的公司認為，倘合約付款已逾期30多日，則信貸風險已大幅增加。

標的公司會在合約付款逾期90日至150日時考慮金融資產違約。然而，在若干情況下，倘內部或外部資料顯示在計及標的公司持有的任何信貸強化措施前，標的公司不大可能悉數收到未償還合約金額，則標的公司亦可認為金融資產屬違約。

金融資產於無合理預期可收回合約現金流量時撇銷。

按公平值計入其他全面收入的債務投資及按攤銷成本計量的金融資產須根據一般方法進行減值，並按下列計量預期信貸虧損的階段分類，惟應用下文詳述的簡化方法的貿易應收款項除外。

第一階段－信貸風險自初始確認起並未大幅增加且其虧損撥備按等於12個月預期信貸虧損的數額計量的金融工具

第二階段－信貸風險自初始確認起大幅增加但並非信貸減值金融資產且其虧損撥備按等於全期預期信貸虧損的數額計量的金融工具

第三階段－於報告日期出現信貸減值（但並非購入或源生信貸減值）且其虧損撥備按等於全期預期信貸虧損的數額計量的金融資產簡化方法

對於並未包含重大融資成分的貿易應收款項，或當標的公司應用不調整重大融資成分影響的實際權宜方法時，標的公司應用簡化方法計算預期信貸虧損。根據簡化方法，標的公司不跟蹤信貸風險的變化，而是根據各報告日期的全期預期信貸虧損確認虧損撥備。標的公司已根據其歷史信貸損失經驗建立撥備矩陣，並根據特定債務人及經濟環境的前瞻性因素進行調整。

金融負債初始確認及計量

所有金融負債初步按公平值（扣除直接應佔交易成本）確認。

標的公司的金融負債包括貿易應付款項、計入其他應付款項及應計費用的金融負債、應付關聯方款

項、計息銀行及其他借款以及租賃負債。

-151-附錄二標的公司財務資料後續計量

於初始確認後，金融負債隨後以實際利率法按攤銷成本計量，除非貼現影響為微不足道，在該情況下則按成本列賬。收益及虧損於負債終止確認時於損益確認，以及在實際利率攤銷過程中確認。

攤銷成本計算時已計入任何收購折價或溢價，亦計入屬於實際利率必要部分之費用或成本。實際利率攤銷計入損益的融資成本內。

終止確認金融負債

當金融負債項下的責任獲解除、註銷或屆滿時，則終止確認金融負債。

倘現有金融負債由同一貸款人按大致不同條款以另一金融負債替代，或現有負債之條款被大幅修訂，則此替代或修訂被視作終止確認原有負債並確認新負債，而各賬面值之差額則於損益內確認。

存貨

存貨按成本與可變現淨值兩者中較低者列示。成本按加權平均法計算，如屬在製品及製成品，則包括直接材料、直接勞力及適當比例的經常開支。發展中物業成本包括土地成本、建造成本及其他與物業開發有關的直接及間接開發開支。可變現淨值按估計售價減去任何在完成及出售過程中產生的估計費用計算。

現金及現金等價物

財務狀況表內的現金及現金等價物包括手頭及銀行現金，不包括受監管限制的銀行結餘，以及一般於三個月內到期、可隨時轉換為已知金額現金、價值變動風險甚微及為履行短期現金承諾而持有的短期高流動性存款。

就現金流量表而言，現金及現金等價物包括手頭及銀行現金，以及上文所界定的短期存款。

撥備

倘因過往事件而產生現時法定或推定責任，而履行該責任可能導致未來資源流出，且該責任所涉金額能夠可靠估計，則確認撥備。倘標的公司預期部分或全部撥備將獲得償付時，償付款項確認為一項單獨資產，惟僅當償付款項是實際上確定時。有關撥備之開支乃於扣除任何償付後呈列於損益及其他全面收益表。

如折現影響重大，則就撥備而確認的金額為預期清償債務所需之未來開支於各報告期間結束時之現值。因時間流逝而產生之折現現值增加，列作融資成本計入損益表。

所得稅所得稅包括當期所得稅和遞延所得稅。與於損益以外確認之項目有關之所得稅，於損益以外確認（於其他全面收益或直接於權益內確認）。

-152-附錄二標的公司財務資料

本期稅項資產及負債，經計及標的公司營運所在國家的現行解釋及慣例，根據於報告期間結束時已頒佈或實質已頒佈的稅率（及稅法）按預期將從稅務局收回或將支付予稅務局的金額計量。

遞延稅項於報告期末採用負債法就資產及負債稅基與其就財務報告目的所使用的賬面值的所有暫時差額撥備。

遞延稅項資產的賬面金額於各報告期間結束時予以審閱，並扣減至當不再可能有足夠應課稅溢利讓所有或部分遞延稅項資產被動用時為止。未確認遞延稅項資產於各報告期末重新評估，並在可能有足夠應課稅溢利可容許收回全部或部份遞延稅項資產的情況下予以確認。

遞延稅項資產及負債以資產獲變現或負債遭清償的期間預期適用的稅率計量，並根據於各報告期末已制訂或實際上已制訂的稅率（及稅法）計算。

當及僅當標的公司有可合法執行權利可將即期稅項資產與即期稅項負債抵銷，且遞延稅項資產與遞延稅項負債與同一稅務機關對同一應稅實體或於各未來期間預期有大額遞延稅項負債或資產需要清償或收回時，擬按淨額基準清償即期稅務負債及資產或同時變現資產及清償負債的不同稅務實體徵收的所得稅相關，則遞延稅項資產與遞延稅項負債可予抵銷。

政府補助政府補助於可合理確定將會收取補貼及將符合所有附帶條件時按公平值確認。補償標的公司所產生開支的補助於確認開支的期間有系統地於損益中確認。該等補助於損益及其他全面收益表內列作相關開支的扣減。

與購買或興建合資格資產有關的補助，於財務狀況表內確認為相關資產賬面值的削減。該補助其後於資產的預計可使用年期內透過減少折舊開支撥回損益。

收入確認客戶合約收入客戶合約收入於貨品的控制權轉移至客戶時按反映標的公司預期有權以該等貨品作為交換的代價的金額確認。

其他僱員福利退休金計劃標的公司於中國內地營運的僱員須參與由地方市政府營運的中央退休金計劃。該附屬公司須向中央退休金計劃提供佔薪金成本若干比例的供款。供款根據中央退休金計劃規則在需要支付時自損益表中扣除。

辭退福利辭退福利於標的公司不再能夠撤回提供該等福利時及標的公司確認涉及支付辭退福利的重組成本時（以較早者為準）確認。

-153-附錄二標的公司財務資料外幣換算

標的公司的財務報表所載項目乃採用有關實體營運業務所在地的主要經濟環境的貨幣（「功能貨幣」）計量。標的公司之功能貨幣為人民幣（「人民幣」）。歷史財務資料以人民幣呈列，人民幣為標的公司之呈列貨幣。

外幣交易均按交易當日之現行匯率換算為功能貨幣。因該等交易結算及按期末匯率換算以外幣計值之貨幣資產及負債而產生之匯兌損益，均於損益中確認。

估計不確定因素的主要來源

於應用標的公司之會計政策時，標的公司之董事須就無法從其他來源即時得到之資產及負債之賬面值作出判斷、估計及假設。估計及相關假設均以過往經驗以及其他被視為相關的因素為依據。實際結果或會有別於有關估計。

該等估計及相關假設會持續予以審核。對會計估計進行修訂時，倘修訂僅影響該期間，則修訂會於修訂估計之期間內確認；或倘修訂同時影響本期及未來期間，則會於該修訂期間及未來期間確認。

除於該等財務報表其他部分披露之資料外，估計不確定性之其他主要來源（具有導致下個財政年度的資產及負債賬面值出現重大調整的重大風險）如下：

非金融資產減值

標的公司於各報告期末評估所有非金融資產（包括使用權資產）是否存在任何減值跡象，並在有跡象表明賬面金額可能無法收回時對其進行減值測試。當資產或現金產生單位的賬面值超出其可收回金額（即其公平值減出售成本與使用價值兩者中的較高者）時即存在減值。公平值減出售成本乃根據來自類似資產公平交易中具約束力的銷售交易的可得數據或可觀察市價減出售資產的增量成本計算。計算使用價值時，管理層須估計資產或現金產生單位的預期未來現金流量，並選擇合適的貼現率以計算該等現金流量的現值。於二零二二年、二零二三年及二零二四年十二月三十一日及二零二五年八月三十一日，非金融資產的賬面值分別為約人民幣3472525000元、人民幣2937008000元、人民幣2382888000元及人民幣2163622元（附註13、14及15）。

貿易應收款項的估計減值

標的公司就應收貿易賬款確認全期預期信貸虧損。計量預期信貸虧損時，標的公司會使用合理可靠的前瞻性資料，前瞻性資料是以針對各經濟驅動因素未來走勢以及該等驅動因素如何相互影響的假設為依據。

標的公司使用撥備矩陣計算貿易應收款項的預期信貸虧損。撥備矩陣是基於標的公司的過往違約率，並計及合理可靠且毋須花耗不必要成本或努力即可獲得的前瞻性資料。於各報告日期，歷史觀察違約率會被重估並考慮前瞻性資料的變動。此外，出現信貸減值的貿易應收款項會單獨進行預期信貸虧損評估。有關預期信貸虧損的詳情於附註18及附註20中披露。

-154-附錄二標的公司財務資料存貨之可變現淨值

於各年╱期末計入財務狀況表的存貨賬面值，乃按成本與可變現淨值的較低者列賬。標的公司藉著評估存貨的可變現淨值確認存貨減值。當出現顯示可變現淨值較成本為低的事件或情況變動時，將對存貨計提減值。釐定可變現淨值時須作出判斷及估計。倘預期情況與原本估計不同，有關差額將影響有關估計出現變動的期間內存貨的賬面值及計入損益的存貨減值。於二零二二年、二零二三年及二零二四年十二月三十一日以及二零二五年八月三十一日，存貨的賬面值分別約為人民幣1926332000元、人民幣2141393000元、人民幣1585361000元及人民幣1377183000元（附註17）。

確認所得稅及遞延稅項資產釐定所得稅撥備涉及對若干交易的未來稅務待遇及未獲地方稅務局確認的若干與所得稅有關項目作出判斷。管理層評估交易的稅務影響並相應作出稅項撥備。該等交易的稅務待遇會定期重新考慮，以計及稅務法例的所有變動。遞延稅項資產就可扣減暫時性差額及未動用稅項虧損予以確認。由於僅在有可能動用可扣減暫時性差額及虧損抵銷未來應課稅利潤之情況下方可確認該等遞延稅項資產，管理層必須作出判斷以評估未來應課稅利潤之可能性。管理層在必要時修訂評估結果，倘未來應課稅利潤有可能容許收回遞延稅項資產，則確認額外遞延稅項資產。進一步詳情載於財務報表附註10。

香港財務報告準則未來變動

於本報告日期，香港會計師公會已頒佈下列新訂及經修訂香港財務報告會計準則，惟於相關期間尚未生效，而標的公司並無提早採納：

於下列日期或之後開始的年度期間生效香港財務報告準則第9號及對金融工具的分類及計量的修訂二零二六年一月一日

?香港財務報告準則第7號（修訂本）香港財務報告準則第9號及涉及依賴自然能源生產電力的合約二零二六年一月一日

?香港財務報告準則第7號（修訂本）香港財務報告準則會計準則香港財務報告準則的會計準則二零二六年一月一日?（修訂本）?年度改進－第11卷香港財務報告準則第18號財務報表列報與披露二零二七年一月一日香港財務報告準則第10號及投資者與其聯營公司或合營企業之待定

?香港會計準則第28號（修訂本）?間的資產出售或注資

除下文提及之新訂香港財務報告準則會計準則外，標的公司董事預期應用所有其他經修訂香港財務報告準則會計準則於可見未來不會對綜合財務報表造成任何重大影響。

香港財務報告準則第18號財務報表的呈列及披露

該準則引入以下三套新規定，以改進實體對財務表現的報告，並為投資者分析和比較實體提供更好的基礎：

*損益表中新定義的小計呈列；

*披露管理層界定的績效指標；及

*加強資料分組（彙總及分拆）之規定。

-155-附錄二標的公司財務資料

香港財務報告準則第18號取代香港會計準則第1號「財務報表的呈列」。香港會計準則第1號中未經修訂的要求已轉移至香港財務報告準則第18號及其他香港財務報告準則。香港財務報告準則第18號於二零二七年一月一日或之後開始的年度期間生效，並可提早應用。標的公司仍在評估香港財務報告準則第18號對標的公司的影響。

4.業務分部資料

出於管理需要，標的公司僅構組一個業務單元，主要包括製造及銷售半導體產品。管理層在作出分配資源的相關決策及評估標的公司表現時審核標的公司的整體業績。因此，並無呈報分部分析。

標的公司使用的主要資產位於中國上海。因此，並無按非流動資產的地理位置於年╱期內呈列分部資料。

年╱期內按客戶所在地劃分的地區分部收入呈列如下：

截至十二月三十一日止年度截至八月三十一日止八個月二零二二年二零二三年二零二四年二零二四年二零二五年人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元（未經審核）中國境內19733631339010221872114617081606290中國境外35194241032112225825514164111795123總收入54927872371122447697628781193401413標的公司主要於中國從事12英寸集成電路晶圓代工服務業務。來自銷售半導體產品的收入於資產的控制權轉移予客戶時（一般於交付半導體產品、滿足履約責任時）確認。

有關主要客戶的資料

於相關期間內個別佔標的公司總收入10%或以上之客戶（包括受共同控制之實體）詳情如下：

截至十二月三十一日止年度截至八月三十一日止八個月二零二二年二零二三年二零二四年二零二四年二零二五年人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元（未經審核）

客戶 A 1654123 341858 1252013 749523 969049

客戶 B 957385 553539 710412 482912 630701

客戶 C 788820 附註 附註 附註 附註

客戶 D 附註 附註 747301 484437 471270

附註：

於相關報告期間，客戶為標的公司貢獻少於10%之總收益。

並無源於該等客戶的重大信貸集中風險。

-156-附錄二標的公司財務資料

5.收入、其他收益及利得及其他開支

對收入、其他收入及收益以及其他開支的分析如下：

截至八月三十一日截至十二月三十一日止年度止八個月二零二二年二零二三年二零二四年二零二四年二零二五年人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元（未經審核）客戶合約收入銷售貨物54927872371122447697628781193401413其他收入及收益

政府補助（附註 a） 380105 10439 38355 31524 25307利息收入6263812428716742510580094335管理服務收入3478922471157821206714146

技術開發服務收入（附註 b） – 121360 471000 94200 –

外匯收益15518443591469391047–

出售物業、廠房及設備的

?收益––321–23614其他738669412059124545310

633454328842751881369183157712

其他開支

匯兌虧損––––53220

出售物業、廠房及設備項目所得

虧損78185–217–其他472143961836275183

4799458118384458403

附註：

(a) 除附註 26 所披露的政府補助外，其餘政府補助乃自數個地方政府部門收取，其中所享權益為無條件並由有關部門酌情釐定。

(b) 技術開發服務收入是指將現有已開發工藝轉讓予關聯方產生的收入。

-157-附錄二標的公司財務資料截至十二月三十一日止年度截至八月三十一日止八個月二零二二年二零二三年二零二四年二零二四年二零二五年人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元（未經審核）貨品的類型銷售半導體產品及來自

?客戶合約之總收入54927872371122447697628781193401413收益確認的時間於某一時點轉移的貨物及

?來自客戶合約之總收入54927872371122447697628781193401413標的公司於過往期間基於地區的收入分類載列於附註4。

6.除所得稅前溢利╱（虧損）

標的公司的除所得稅前溢利╱（虧損）乃於扣除╱（計入）下列各項後達致：

截至十二月三十一日止年度截至八月三十一日止八個月二零二二年二零二三年二零二四年二零二四年二零二五年人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元（未經審核）售出存貨成本1572043726891253850020040691592871

物業、廠房及設備的

?折舊（附註13）701930642108495984319838252651

使用權資產折舊（附註14）8457384995855125701957088

計入銷售成本、銷售及

?行政開支的無形資產

?攤銷（附註15）9422965109431032750023573研究及開發成本145296255804325535187702184919計量租賃負債未計及的

?租賃付款19672469259014802051

僱員福利開支（附註9）627869528708629251335814382534貿易應收款項及應收

?關聯方款項減值虧損╱?（減值撥回）899971787(20195)(1568)27439

撇減╱（撥回撇減）存貨至

?可變現淨值538618396710072(24274)16283撇銷存貨706476712973911828658151

-158-附錄二標的公司財務資料

7.財務費用

截至十二月三十一日止年度截至八月三十一日止八個月二零二二年二零二三年二零二四年二零二四年二零二五年人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元（未經審核）銀行及其他借款利息3999543599501933124645153租賃負債利息3150127040234431583013213總計7149670639736364707658366

8.董事薪酬

董事認為，就本報告而言，呈列董事酬金及最高薪酬人士的資料並無實質意義。

9.僱員福利開支

截至十二月三十一日止年度截至八月三十一日止八個月二零二二年二零二三年二零二四年二零二四年二零二五年人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元（未經審核）

僱員福利開支：

?工資、薪金及其他福利529074415190513640253849309700

?退休金計劃供款??（定額供款計劃）987951135181156118196572834

627869528708629251335814382534

10.所得稅開支

標的公司須就根據相關中國所得稅法調整的應課稅收入按25%的法定稅率繳納中國企業所得稅。

根據中國相關法律及法規及獲稅務主管機關批准，標的公司符合資格成為「高新技術企業」，故有權於二零二零年十二月三十一日至二零二六年十二月十一日期間按15%的優惠稅率繳稅。

根據中國相關法律及法規及獲稅務主管機關批准，標的公司有權自獲得應課稅溢利第一年起五年獲豁免繳納企業所得稅，及隨後五年減免50%。標的公司於二零二二年、二零二三年及二零二四年十二月三十一日以及二零二五年八月三十一日錄得累計稅項虧損，且免稅期尚未開始。

-159-附錄二標的公司財務資料截至十二月三十一日止年度截至八月三十一日止八個月二零二二年二零二三年二零二四年二零二四年二零二五年人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元（未經審核）

當期所得稅–––––

遞延稅項–––––

總計–––––

由於認為不大可能有應課稅溢利可用以動用可扣減暫時性差額，故並無就暫時性差額確認遞延稅項資產。未確認的暫時性差額的稅務影響主要指與物業、廠房及設備折舊、無形資產攤銷、資產減值撥備及政府補助相關的暫時性差額的稅務影響。

11.每股盈利╱（虧損）

由於就歷史財務資料而言，載入每股盈利或虧損資料並無意義，故並無呈列該等資料。

12.股息

標的公司之董事於相關期間並無建議派發任何股息。

13.物業、廠房及設備

租賃物業裝廠房及機器辦公設備汽車修在建工程總計人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元成本於二零二二年一月一日151742762168148276112714558415546077

添置––––135459135459

轉撥2364873682–990(241159)–

轉入無形資產（附註15）––––(7313)(7313)

被政府補助抵銷（附註26）(173396)(4121)–––(177517)

處置–(2465)(314)––(2779)於二零二二年十二月三十一日15237367213910796221173257115493927

添置––––251058251058

轉撥8130453174067877(94904)–

轉入開支––––(7)(7)

轉入無形資產（附註15）––––(143085)(143085)

被政府補助抵銷（附註26）(13452)(4)–––(13456)

處置(4444)(2006)–––(6450)

-160-附錄二標的公司財務資料租賃物業裝廠房及機器辦公設備汽車修在建工程總計人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元於二零二三年十二月三十一日15300775217217836899944563315581987

添置––––7706977069

轉撥49180113––(49293)–

轉入開支––––(1759)(1759)

轉入無形資產（附註15）––––(37264)(37264)

被政府補助抵銷（附註26）(5057)––––(5057)

處置–(1698)(4356)––(6054)於二零二四年十二月三十一日15344898215632401299943438615608922

添置––––154236154236

轉撥425111878––(44389)–

轉入開支––––(5141)(5141)

轉入無形資產（附註15）––––(1686)(1686)

處置(117233)(2127)(3289)––(122649)於二零二五年八月三十一日15270176215383723999413740615633682累計折舊

於二零二二年一月一日117944771874077606305–11989795年度支出695825570460341–701930

處置–(2340)(298)––(2638)

於二零二二年十二月三十一日124903021907717368646–12689087年度支出6365034702106797–642108

處置(4221)(1906)–––(6127)

於二零二三年十二月三十一日1312258419356774741443–13325068年度支出48924845931372006–495984

處置–(1613)(4139)––(5752)

於二零二四年十二月三十一日1361183219654734723449–13815300年度支出2487042571921284–252651

處置(81669)(2021)(3124)––(86814)

截至二零二五年八月三十一日137788671970974404733–13981137賬面淨值於二零二二年十二月三十一日2747065231395941471325712804840於二零二三年十二月三十一日2178191236508948551456332256919於二零二四年十二月三十一日1733066190855406545343861793622於二零二五年八月三十一日14913091828628352611374061652545

-161-附錄二標的公司財務資料

於二零二二年、二零二三年、二零二四年十二月三十一日及二零二五年八月三十一日，標的公司若干物業、廠房及設備已抵押予銀行，作為標的公司銀行融資的抵押品（附註24）。

由於標的公司管理層認為非金融資產於二零二二年、二零二三年及二零二四年十二月三十一日以及二

零二五年八月三十一日存在減值跡象，故已進行減值評估。減值測試基於非金融資產獲分配的現金產生單位（「現金產生單位」）的可收回金額。該現金產生單位的可收回金額乃根據使用價值計算法釐定，該計算法採用基於標的公司董事批准之財務預算所作出的現金流量預測（涵蓋五年期）及稅前折現率。

在得出使用價值計算所採用的關鍵假設時，管理層根據過往表現及其對市場發展的預期，釐定除所得稅、融資成本、折舊及攤銷前盈利（「EBITDA利潤率」）。所採用的終端增長率不超過該行業的長期平均增長率。折現率為稅前計算，並反映與現金產生單位相關的特定風險。

根據評估，標的公司管理層判定該現金產生單位的可收回金額高於其於二零二二年、二零二三年、二零二四年十二月三十一日及二零二五年八月三十一日的賬面價值，故未計提減值虧損撥備。

-162-附錄二標的公司財務資料

14.使用權資產

樓宇人民幣千元成本於二零二二年一月一日807389添置5963

提前終止(65006)於二零二二年十二月三十一日748346添置19755於二零二三年十二月三十一日768101添置1136於二零二四年十二月三十一日769237添置786於二零二五年八月三十一日770023累計折舊於二零二二年一月一日84982年內支出84573

提前終止(8311)於二零二二年十二月三十一日161244年內支出84955於二零二三年十二月三十一日246239年內支出85512於二零二四年十二月三十一日331751年內支出57088於二零二五年八月三十一日388839賬面淨額於二零二二年十二月三十一日587102於二零二三年十二月三十一日521862於二零二四年十二月三十一日437486於二零二五年八月三十一日381184標的公司租賃多幢樓宇以經營其生產。樓宇租賃的租期為二至十四年固定期間。租賃條款按個別基準磋商，當中包含各種條款及條件。租賃協議不會施加任何契諾。所有樓宇的租賃已計入租賃負債（附註25）。

-163-附錄二標的公司財務資料

15.無形資產

軟件工藝技術許可總計人民幣千元人民幣千元人民幣千元成本於二零二二年一月一日2393211128621136794

轉撥自在建工程（附註13）–73137313

被政府補助抵銷（附註26）–(24011)(24011)於二零二二年十二月三十一日2393210961641120096

轉撥自在建工程（附註13）150142935143085

被政府補助抵銷（附註26）–(332)(332)

終止確認–(622253)(622253)於二零二三年十二月三十一日24082616514640596

轉撥自在建工程（附註13）–3726437264

被政府補助抵銷（附註26）–(608)(608)

終止確認(1114)(147958)(149072)於二零二四年十二月三十一日22968505212528180

轉撥自在建工程（附註13）–16861686於二零二五年八月三十一日22968506898529866累計攤銷於二零二二年一月一日23582921702945284期內變動1529407794229於二零二二年十二月三十一日2373410157791039513期內變動1386497165109

終止確認–(622253)(622253)於二零二三年十二月三十一日23872458497482369期內變動924301143103

終止確認(1114)(147958)(149072)於二零二四年十二月三十一日22850353550376400期內變動222355123573於二零二五年八月三十一日22872377101399973賬面淨值於二零二二年十二月三十一日1988038580583於二零二三年十二月三十一日210158017158227於二零二四年十二月三十一日118151662151780於二零二五年八月三十一日96129797129893

-164-附錄二標的公司財務資料

由於標的公司管理層得出結論，截至二零二二年、二零二三年及二零二四年十二月三十一日以及二零二五年八月三十一日，上海華力微電子有限公司的長期資產存在減值跡象。因此，於截至二零二二年、二零二三年及二零二四年十二月三十一日止年度以及二零二五年八月三十一日進行減值評估。減值測試基於長期資產獲分配的現金產生單位的可收回金額。管理層於估值中所用的主要假設載於附註13。

16.指定按公平值計入其他全面收益（「按公平值計入其他全面收益」）的股權投資

於十二月三十一日於八月三十一日二零二二年二零二三年二零二四年二零二五年人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元指定按公平值計入其他

?全面收益的股權投資：

上市股權投資49112–––

於二零二二年十二月三十一日，指定按公平值計入其他全面收益的股權投資指一間 A股上市公司的普通股，其已不可撤銷地指定按公平值計入其他全面收益，原因為標的公司認為該投資屬戰略性質。

標的公司以約人民幣52508000元的代價出售股權投資，該代價亦為出售日期的公平值，原因是經評估被投資方的政治風險後，該投資不再符合標的公司的投資目標。出售收益約人民幣1888000元已轉撥至累計虧損。

17.存貨

財務狀況表的存貨包括：

於十二月三十一日於八月三十一日二零二二年二零二三年二零二四年二零二五年人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元原材料830680732040598354695210在製品353446363705449789431076成品7422061045648537218250897

1926332214139315853611377183

標的公司管理層參考存貨的估計售價釐定存貨的可變現淨值，當中已考慮多項因素，包括中國的現行市場狀況、估計竣工成本及銷售所需成本。

於二零二四年一月至八月期間，貴集團確認過往存貨撇減撥回，乃主要由於該等特定項目已發放至生產部門且其後製成成品導致可收回金額增加。

-165-附錄二標的公司財務資料

18.貿易應收款項及應收票據

於十二月三十一日於八月三十一日二零二二年二零二三年二零二四年二零二五年人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元貿易應收款項554458657562661441593945

應收票據––10000242

554458657562671441594187

貿易應收款項的減值(8737)(80309)(56609)(84316)賬面淨值545721577253614832509871

於二零二二年一月一日，標的公司的貿易及應收票據總額及淨額分別約為人民幣751794000元及人民幣751777000元。

標的公司與客戶的貿易條款以信貸方式為主，信貸期一般為30至45天。並無重大集中信貸風險。標的公司並無就其貿易及應收票據結餘持有任何抵押品或其他信貸提升措施。貿易應收款項及應收票據不計息。

按發票日期呈列並扣除虧損撥備後的貿易及應收票據賬齡分析如下：

於十二月三十一日於八月三十一日二零二二年二零二三年二零二四年二零二五年人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元

3個月內401164567946606040507430

3至6個月135902930787922441

超過6個月但1年內8655–––總計545721577253614832509871

貿易應收款項及應收票據減值虧損撥備變動如下：

於十二月三十一日於八月三十一日二零二二年二零二三年二零二四年二零二五年人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元於一月一日1787378030956609

減值虧損╱（減值虧損撥回）淨額872071572(23700)27707於十二月三十一日8737803095660984316

-166-附錄二標的公司財務資料

標的公司採用香港財務報告準則第9號訂明計算預期信貸虧損之簡化方法，該準則允許就所有貿易應收款項及應收票據採用整個存續期的預期虧損。為計量預期信貸虧損，貿易應收款項及應收票據已根據共同信用風險特性及逾期天數進行分組。預期信貸虧損亦包含前瞻性資料。尚未逾期或賬齡為3個月以內的貿易應收款項及應收票據的預期信貸損失率極低。

在各報告日期使用撥備矩陣進行減值分析以計量預期信貸虧損。撥備率乃基於具有類似虧損模式的多個客戶分部組別（即按地區、產品類型、客戶類型及評級、以及信用證或其他形式的信用保險承保範圍劃分）的逾期天數釐定。該計算反映或然率加權結果、貨幣時值及於報告日期可得之有關過往事項、當前條件及未來經濟條件預測之合理及可靠資料。一般而言，倘貿易應收款項逾期超過一年及毋須受限於強制執行活動，則予以撇銷。

下表載列有關標的公司應收貿易賬款的信貸風險使用撥備矩陣的資料：

貿易應收款項及應收票據的信貸質量如下：

即期少於3個月3至6個月超過6個月總計人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元截至二零二二年十二月三十一日

預期信貸虧損率0.04%0.53%16.27%–1.58%

賬面總值35526215129747899–554458

預期信貸虧損1378067794–8737於二零二三年十二月三十一日

預期信貸虧損率0.12%1.06%16.27%100.00%12.21%賬面總值455620120852312877962657562預期信貸虧損55712815097796280309於二零二四年十二月三十一日

預期信貸虧損率0.44%3.43%32.26%100.00%8.43%賬面總值6086886153423852362671441預期信貸虧損266921113675236256609截至二零二五年八月三十一日

預期信貸虧損率0.88%6.16%42.79%100.00%14.20%賬面總值4722514421752177198594187預期信貸虧損417027252237719884316

19預付款項、其他應收款項及其他資產以及向第三方作出的長期預付款項

於十二月三十一日於八月三十一日二零二二年二零二三年二零二四年二零二五年人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元其他應收款項2853828288432091424預付款項及其他資產95086408136916增值稅進項稅額2309045811070569846

611363350915107818186

-167-附錄二標的公司財務資料於十二月三十一日於八月三十一日二零二二年二零二三年二零二四年二零二五年人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元

減：分類為非流動資產的物業、

?廠房及設備之預付款項(6291)––(5348)即期部分548453350915107812838標的公司採用常規方法計算其他應收款項的預期信貸虧損。與違約債務人相關的其他應收款項歸類為

第三階段，根據歷史信貸虧損經驗估計全期預期信貸虧損率為100%。其餘其他應收款項歸類為第一階段，自初步確認後追蹤的信貸風險並無任何重大增加。

於二零二二年、二零二三年及二零二四年十二月三十一日及二零二五年八月三十一日，其他應收款項主要包括應收利息，分別約為人民幣28302000元、人民幣27673000元、人民幣42731000元及人民幣

1053000元。

20.應收關聯方款項

於十二月三十一日於八月三十一日二零二二年二零二三年二零二四年二零二五年人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元

貿易性質：

貿易應收款項9749011897235077118085

預付款項、按金及其他應收款項5027662935546572818應收關聯方款項10251718526590542190903

減：分類為非流動資產的物業、

?廠房及設備預付款項(4632)(58273)(55461)(67436)即期部分9788512699235081123467

應收關聯方款項減值(279)(494)(3999)(3731)賬面淨額9760612649831082119736除貿易應收款項及應收票據外，所有按攤銷成本計量的金融資產的賬面值（根據香港財務報告準則第

9號採用一般方法）就二零二二年十二月三十一日、二零二三年、二零二四年及二零二五年八月三十一日的

預期信貸虧損分類為第一階段。

於二零二二年一月一日，標的公司應收關聯方貿易款項的總額及淨額約為人民幣24200000元。

-168-附錄二標的公司財務資料

與其關聯方的貿易賬期以信貸為主，信貸期一般為30至45天。應收關聯方貿易款項（扣除虧損撥備）按發票日期的賬齡分析如下：

於十二月三十一日於八月三十一日二零二二年二零二三年二零二四年二零二五年人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元

3個月內9721111897224923113031

3至6個月––371323

超過6個月但1年內––6118–總計9721111897231078114354

應收關聯方款項減值虧損撥備的變動如下：

截至八月三十一日截至十二月三十一日止年度止八個月二零二二年二零二三年二零二四年二零二五年人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元

於一月一日–2794943999

減值虧損淨額2792153505(268)

於十二月三十一日╱八月三十一日27949439993731

應收關聯方款項的信貸質量如下：

即期少於3個月3至6個月超過6個月總計人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元截至二零二二年十二月三十一日

預期信貸虧損率0.04%0.53%不適用不適用0.29%

賬面總值4864648844––97490

預期信貸虧損19260––279於二零二三年十二月三十一日

預期信貸虧損率0.12%1.06%不適用不適用0.42%

賬面總值8127337699––118972

預期信貸虧損95399––494於二零二四年十二月三十一日

預期信貸虧損率0.44%3.44%32.25%100.00%11.40%賬面總值1015715378902951335077預期信貸虧損4552929125133999截至二零二五年八月三十一日

預期信貸虧損率0.88%6.16%42.69%不適用3.16%

賬面總值76157406281300–118085

預期信貸虧損6722504555–3731

-169-附錄二標的公司財務資料

21.受限制銀行存款、已抵押銀行存款及現金及現金等價物

於十二月三十一日於八月三十一日二零二二年二零二三年二零二四年二零二五年人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元現金及銀行結餘47366892447110522945469定期存款34126032101416143713857000小計3886271302588714381903002469

減：

?受限制銀行存款(1000)(1000)(1012)(1012)

?定期存款

??－存置時到期期限多於三個月(1950088)(2101416)(1437138)(7000)現金及現金等價物1935183923471402994457

於二零二二年、二零二三年及二零二四年十二月三十一日以及二零二五年八月三十一日，標的公司的現金及銀行結餘以及以人民幣計值的定期存款總額分別約為人民幣1706372000元、人民幣1209411000

元、人民幣1437140000元及人民幣540670000元。

銀行現金乃根據每日銀行存款利率按浮動利率計息。短期定期存款之期限為七日，視乎標的公司的即時現金需求而定，並按相應之短期定期存款息率賺取利息。當存入時距離到期日超過三個月的定期存款，其期限為三個月至一年不等，並按各自的存款利率賺取利息。銀行結餘乃存放於信譽良好且近期並無違約記錄的銀行。

22.貿易應付款項

於報告期末按發票日期計，標的公司的貿易應付款項的賬齡分析如下：

於十二月三十一日於八月三十一日二零二二年二零二三年二零二四年二零二五年人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元

30天內470863313177450025370401

31至60天295826116150189988165192

61日至90日75106234554256559258

91至120天45871148691167228213

超過120日32517346212118115390

920183502272715431638454

貿易應付款項為無抵押、不計息及一般於30天至60天期限內結清。

-170-附錄二標的公司財務資料

23.其他應付款項及應計費用

於十二月三十一日於八月三十一日二零二二年二零二三年二零二四年二零二五年人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元

其他應付款項及應計費用（附註(a)） 100989 60074 95158 75699

合約負債（附註(b)） 71512 64132 119943 122937應付薪金及花紅1668561000281339046381應付利息11551268174314615其他應付稅項73376495105527712應付銷項增值稅886379351319012625

356712239932374490239969

附註：

(a) 其他應付款項為無抵押、不計息及須按要求償還。

(b) 合約負債的變動如下：

截至八月三十一日截至十二月三十一日止年度止八個月二零二二年二零二三年二零二四年二零二五年人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元於一月一日978527151264132119943

計入報告期初合約負債的已確認收入(75814)(49842)(41872)(114745)

因年內已收現金而確認的收入(191554)(79550)(267891)(350792)

向客戶退款引致合約負債減少––(247)(247)

年╱期內因客戶預付款項

?導致合約負債增加241028122012365821468778

於十二月三十一日╱八月三十一日7151264132119943122937

-171-附錄二標的公司財務資料

於各報告期末，分配至未履行之履約責任之交易價格如下：

於十二月三十一日於八月三十一日二零二二年二零二三年二零二四年二零二五年人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元

預期確認收入時間：

一年內6233155432113044117740

第二年9181870068995197總計7151264132119943122937

24.計息銀行及其他借款

實際利率到期流動非流動總計

(%)人民幣千元人民幣千元人民幣千元長期銀行借款於二零二二年十二月三十一日

有抵押1.202026年-2030年70000022000002900000無抵押2.002032年–150000150000

70000023500003050000

於二零二三年十二月三十一日

有抵押1.20-3.002026年-2030年70000016300002330000無抵押2.002032年36875553125590000

73687521831252920000

於二零二四年十二月三十一日

有抵押1.20-3.002026年-2030年70000017600002460000無抵押2.00-2.542029年-2032年102000668000770000

80200024280003230000

於二零二五年八月三十一日

有抵押1.20-3.002026年-2030年70000014100002110000無抵押2.00-2.512029年-2032年14020013497881489988

84020027597883599988

實際利率到期流動非流動總計

(%)人民幣千元人民幣千元人民幣千元長期其他借款於二零二五年八月三十一日

無抵押0.002028年–137550137550

–137550137550

-172-附錄二標的公司財務資料於十二月三十一日於八月三十一日二零二二年二零二三年二零二四年二零二五年人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元

應償還銀行借款：

一年以內700000736875802000840200

第二年750000773750493000311573

第三年至第五年（包括首尾兩年）130000085224012400002138215五年後300000557135695000310000總計3050000292000032300003599988

其他應償還款項：

第三年至第五年（包括首尾兩年）–––137550

總計–––137550

於二零二二年、二零二三年及二零二四年十二月三十一日以及二零二五年八月三十一日，標的公司的若干銀行貸款由抵押標的公司的物業、廠房及設備作擔保，賬面值如下：

於十二月三十一日於八月三十一日二零二二年二零二三年二零二四年二零二五年人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元

物業、廠房及設備–147468106025980605

於二零二二年、二零二三年及二零二四年十二月三十一日，銀行借款分別為人民幣2900百萬元、人民幣2200百萬元及人民幣1500百萬元，由華虹集團控制的上海華力集成電路製造有限公司（「華力集成電路」）50%股權作抵押。

截至二零二五年八月三十一日，來自一名關聯方的其他借款包括華虹集團的人民幣137.55百萬元。華虹集團為標的公司擁有66.54%權益的股東。該筆貸款為免息、無抵押及須按要求償還。

於二零二二年、二零二三年、二零二四年十二月三十一日及二零二五年八月三十一日，標的公司按利率類別劃分的銀行及其他借款明細如下：

於十二月三十一日於八月三十一日二零二二年二零二三年二零二四年二零二五年人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元

銀行及其他借款：

固定利率3050000233000024600002247550

浮動利率–5900007700001489988總計3050000292000032300003737538

-173-附錄二標的公司財務資料

25.租賃負債

截至八月三十一日截至十二月三十一日止年度止八個月二零二二年二零二三年二零二四年二零二五年人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元於一月一日的賬面值722471603049550466473516添置5963197551136786

提前終止(57735)–––利息孶長31501270402344313213

付款(99151)(99378)(101529)(2452)

於十二月三十一日╱八月三十一日的賬面值603049550466473516485063

租賃負債的到期情況如下：

一年內95575102163102997201054

第二年96682102062100342101433

第三至第五年（包括首尾兩年）294687303696307538223756

五年後21822312014616977–未折現租賃負債總額705167628067527854526243

貼扣金額(102118)(77601)(54338)(41180)租賃負債的總現值603049550466473516485063即期部分693037876583483184256非流動部分533746471701390033300807

分析如下：

一年內693037876583483184256

第二年73928825928494288867

第三至五年（包括首尾兩年）249736270766288252211940

五年後21008211834316839–租賃負債的總現值603049550466473516485063

應用於租賃負債的加權平均增量借貸比率為年利率4.35%至4.9%。所有租賃均以固定價格訂立。標的公司並無就其租賃負債面臨重大流動資金風險。租賃負債由標的公司的庫務職能監察。

於二零二二年、二零二三年、二零二四年十二月三十一日及二零二五年八月三十一日，標的公司的若干樓宇租賃由關聯方提供（附註28）。

-174-附錄二標的公司財務資料

26.政府補助

截至八月三十一日截至十二月三十一日止年度止八個月二零二二年二零二三年二零二四年二零二五年人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元於一月一日725306145172358016110

添置804637865811260–

撥入以抵銷：

－研發成本(154793)(47662)(13065)–

－其他收入(353569)(1200)––

－物業、廠房及設備的減少（附註13）(177517)(13456)(5057)–

－無形資產的減少（附註15）(24011)(332)(608)–

－行政開支(5083)–––

－銷售成本(76279)(6945)––

於十二月三十一日╱八月三十一日14517235801611016110標的公司收到政府就多個專注於先進技術研發的政府資助項目提供的資金。

27.股本及儲備

(a) 股本於十二月三十一日於八月三十一日二零二二年二零二三年二零二四年二零二五年人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元於一月一日1870646187064618706461873648

注資––3002162544已發行及繳足1870646187064618736482036192

根據增資協議，截至二零二四年十二月三十一日止年度，標的公司股東已額外注資人民幣3002000元。截至二零二五年八月三十一日止期間，標的公司股東已根據註冊資本每人民幣1元的評估價值，額外注資人民幣218264000元，其中人民幣162544000元的總注資額已計入股本，而餘下人民幣55720000元則計入資本儲備。

(b) 資本儲備資本儲備指股東出資。

-175-附錄二標的公司財務資料

28.關聯方交易及餘額

(a) 名稱及關係關聯方名稱與標的公司的關係

－上海華虹（集團）有限公司（「華虹集團」）持有貴公司66.54%股權之股東

－上海集成電路產業投資基金股份有限公司（「上海集成」）持有貴公司16.46%股權之股東

－上海華虹宏力半導體製造有限公司（「宏力半導體」）持有貴公司2.62%股權之股東

－國家集成電路產業投資基金二期股份有限公司（「國集電投」）持有貴公司10.2%股權之股東

－上海國投先導集成電路私募投資基金合夥企業持有貴公司4.18%股權之股東?（有限合夥）（「上國投集電」）

－華力集成電路華虹集團附屬公司

－上海華力集成電路製造有限公司（「華力集電」）

－公司 B* 華虹集團附屬公司

－上海華虹摯芯電子科技有限公司（「華虹摯芯」）華虹集團附屬公司

－摯芯電子（上海）有限公司（「摯芯上海」）華虹集團附屬公司

－上海華虹虹日電子有限公司（「華虹虹日」）華虹集團附屬公司

－上海華虹計通智能系統股份有限公司（「華虹計通」）華虹集團附屬公司

－華虹半導體有限公司（「華虹半導體」）華虹集團附屬公司

－華虹半導體製造（無錫）有限公司（「華虹半導體製造」）華虹集團附屬公司

－華虹半導體（無錫）有限公司（「華虹半導體無錫」）華虹集團附屬公司

－上海華虹智聯信息科技有限公司（「華虹智聯」）華虹集團附屬公司

－上海華錦物業管理有限公司（「華錦」）華虹集團附屬公司

－華宏置業（無錫）有限公司（「華宏置業」）華虹集團附屬公司

－力鴻科技有限公司（「力鴻」）華虹集團附屬公司

－HHGrace Semiconductor USA Inc.（「HHGrace USA」） 華虹集團附屬公司

-176-附錄二標的公司財務資料關聯方名稱與標的公司的關係

－華虹宏力半導體日本有限公司（「華虹宏力日本」）華虹集團附屬公司

－上海華虹國際有限公司（「華虹國際」）華虹集團附屬公司

－公司 A* 華虹集團附屬公司

*根據標的公司主要營業地點適用的法律，由於涉及國家秘密的有關資料，經標的公司所在地監管機構批准，可豁免披露有關該關聯方的資料。

(b) 關聯方交易

除於歷史財務資料其他部分披露之交易╱資料外，標的公司於相關期間與關連方有下列交易：

截至十二月三十一日止年度截至八月三十一日止八個月關聯方名稱二零二二年二零二三年二零二四年二零二四年二零二五年人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元（未經審核）

向關聯方出售貨品（附註(i)）華力集成電路195642104652271168242482114689

公司 B – – – – 2097

華虹摯芯5190––––

摯芯上海–3078700700–向關聯方提供技術開發

?服務收入（附註(ii)）

宏力半導體–121360–––

公司 B – – 471000 94200 –向關聯方收取的

?管理服務費（附註(iii)）華力集成電路1016932612315160881712589

公司 B – – 5382 3250 4007

向關聯方採購貨物（附註(iv)）

華力集成電路373332141986278583–194408華虹虹日22684929496384761741312154

公司 B – – 128 – 5487華虹摯芯676130516221183742

華虹智聯–2900–––

摯芯上海––14–104

-177-附錄二標的公司財務資料截至十二月三十一日止年度截至八月三十一日止八個月關聯方名稱二零二二年二零二三年二零二四年二零二四年二零二五年人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元（未經審核）來自關聯方的

?租賃收入（附註(v)）華力集成電路560516571371371

公司 B – – – – 910關聯方收取的

?利息開支（附註(vi)）宏力半導體2956326787232501564913152

關聯方收取的服務費（附註(vii)）

華力集成電路634082784631563–61748

華錦957190–––

公司 B – – 72 – 29代表關聯方支付的

?開支（附註(viii)）

公司 B – 7542 – – –宏力半導體221144205229203583135722137392

華錦–10–––

附註：

(i) 向關聯方出售的貨品乃根據與關聯方協定的價格及條款作出。

(ii) 來自關聯方的技術開發服務收入乃根據關聯方提供的價格及條款作出。

(iii) 向關聯方收取的管理服務費乃根據關聯方提供的價格及條款作出。

(iv) 向關聯方購買的貨品乃根據關聯方提供的價格及條款作出。

(v) 來自關聯方的租金收入乃根據與關聯方協定的價格及條款收取。

(vi) 標的公司就若干工廠樓宇訂立租約。於二零二二年、二零二三年及二零二四年十二月三十一日以及二零二五年八月三十一日，該等使用權資產及租賃負債結餘分別為人民幣587063000元、人民幣516131000元、人民幣434418000元、人民幣379870000元及人民幣603009000

元、人民幣544361000元、人民幣470784000元、人民幣483671000元。

(vii) 服務費乃由關聯方根據與關聯方協定的價格及條款收取。

(viii) 代表關聯方支付的開支乃根據關聯方提供的價格及條款作出。

-178-附錄二標的公司財務資料

(c) 與關聯方的未償還結餘於十二月三十一日於八月三十一日二零二二年二零二三年二零二四年二零二五年人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元應收關聯方款項

公司 B – 8146 1186 72512宏力半導體50276849738763811華力集成電路9721110508281481110849

摯芯上海–3046–－總計10223818477186543187172應付關聯方款項

Global Synergy 139 69 – –

公司 B – – 162 22宏力半導體74044470026698146556華虹虹日71369807115474220

華虹計通––––華虹摯芯279513477510華力集成電路45130770499281890792

摯芯上海––13100

公司 A（附註） 3797115 3785909 – –

華虹智聯–1395––

華錦284–––總計39883603920008175925138200標的公司並無任何與關聯方之非貿易性質結餘。

附註：根據分立協議，於二零二四年十一月三十日（分立基準日），標的公司向公司 A分配現金結餘人民幣3863400000元。該現金結餘由標的公司合法擁有及控制，並將於分拆日期後方會轉撥予公司 A。於二零二二年十二月三十一日及二零二三年十二月三十一日，標的公司將現金分派承諾確認為應付關聯方款項。

(d) 來自一名關聯方的其他借款於十二月三十一日於八月三十一日二零二二年二零二三年二零二四年二零二五年人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元

華虹集團（附註24）–––137550

-179-附錄二標的公司財務資料

(e) 標的公司主要管理人員薪酬

主要管理人員包括標的公司董事及其他成員。於相關期間，標的公司董事及其他主要管理層成員的薪酬如下：

截至十二月三十一日止年度截至八月三十一日止八個月二零二二年二零二三年二零二四年二零二四年二零二五年人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元（未經審核）

薪金、津貼、酌情花紅及

?其他實物福利3681027152347221253913275定額供款計劃供款17441740180511781250

以權益結算的購股權開支9577––––

4813128892365271371714525

29.金融工具按類別

於各報告期末，各類別金融工具的賬面值如下：

金融資產－按攤銷成本於十二月三十一日於八月三十一日二零二二年二零二三年二零二四年二零二五年人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元貿易應收款項及應收票據545721577253614832509871

計入預付款項、其他應收款項及

?其他資產的金融資產（附註19）2853828288432091424應收關聯方款項9760612649831082119736受限制銀行存款1000100010121012質押銀行存款1950088210141614371387000現金及現金等價物1935183923471402994457總計4558136375792621273133633500

金融資產－按公平值計入其他全面收益（不得重新計入損益）於十二月三十一日於八月三十一日二零二二年二零二三年二零二四年二零二五年人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元指定按公平值計入其他

?全面收益的權益投資49112–––

-180-附錄二標的公司財務資料

金融負債－按攤銷成本於十二月三十一日於八月三十一日二零二二年二零二三年二零二四年二零二五年人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元貿易應付款項920183502272715431638454計入其他應付款項及應計費用的

?金融負債（附註23）102144613429690190314計息銀行及其他借款3050000292000032300003737538應付關聯方款項39883603920008175925138200總計8060687740362242182574604506

*包括附註23之其他應付款項及應計費用以及應付利息。

30.金融工具的公平值及公平值層級

部分標的公司的金融工具按公平值計量如下：

賬面值及公平值於十二月三十一日於八月三十一日二零二二年二零二三年二零二四年二零二五年人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元金融資產

指定按公平值計入其他全面收益的權益投資49112–––

管理層已評估現金及現金等價物、受限制銀行存款、已抵押銀行存款、貿易應收款項及應收票據、計

入預付款項的金融資產、其他應收款項及其他資產、貿易應付款項、計入其他應付款項及暫估費用的金融負

債、應收╱應付關聯方款項、計息銀行及其他借款以及租賃負債的流動部份的公平值與其賬面值相若，主要是由於該等工具均於短期內到期。

標的公司的財務部由財務經理帶領，負責釐定金融工具公平值計量的政策及程序。財務部直接向財務總監報告。於各報告日期，財務部分析金融工具之價值變動，並釐定估值所用之主要輸入值。估值由首席財務官審閱及批准。估值過程及結果由董事會每年討論兩次，以進行中期及年度財務申報。

金融資產及負債的公平值是按當前與自願方交易（而非被迫或清盤出售）中可交換有關工具的金額列賬。於評估公平值時已採用下列方法及假設：

計息銀行及其他借款的非流動部分公平值，已藉使用有類似條款、信貸風險及剩餘年期工具目前可得利率貼現預期未來現金流量計算釐定。經評估，於二零二二年、二零二三年、二零二四年十二月三十一日及二零二五年八月三十一日，因標的公司自身的計息銀行及其他借款的非流動部分不履約風險而導致的公平值變動並不重大。

-181-附錄二標的公司財務資料公平值層級

下表列示標的公司金融工具的公平值計量等級：

按公平值計量的金融資產活躍市場活躍市場活躍市場二零二二年十二月三十一日報價報價報價

第1級第2級第3級人民幣千元人民幣千元人民幣千元

指定按公平值計入其他全面收益的權益投資49112––

截至二零二二年、二零二三年、二零二四年十二月三十一日止年度及截至二零二五年八月三十一日止期間，金融資產及金融負債的第1級與第2級間並無公平值計量轉移，且第3級並無轉入或轉出。標的公司之政策為於發生轉撥的各報告期末確認各公平值層級水平之間的轉撥。

31.現金流量表附註

(a) 重大非現金交易

截至二零二二年、二零二三年、二零二四年十二月三十一日止年度及截至二零二五年八月三十一日止期間，標的公司就樓宇租賃安排的使用權資產或租賃負債的非現金添置分別為人民幣156000元、人民幣

19755000元、人民幣113600元及人民幣786000元。

截至二零二二年、二零二三年、二零二四年十二月三十一日止年度及截至二零二五年八月三十一日止期間，標的公司將物業、廠房及設備非現金轉撥至無形資產，分別為人民幣7313000元、人民幣143085000元、人民幣37264000元及人民幣1686000元。

截至二零二二年、二零二三年、二零二四年十二月三十一日止年度以及截至二零二五年八月三十一日止期間，標的公司從政府補助非現金轉撥至物業、廠房及設備的金額分別為人民幣177517000元、人民幣

13456000元、人民幣5057000元及零。

截至二零二二年、二零二三年、二零二四年十二月三十一日止年度及截至二零二五年八月三十一日止期間，標的公司來自政府補助的非現金轉撥至無形資產分別為人民幣24011000元、人民幣332000元、人民幣608000元及零。

(b) 融資活動所產生的負債變動如下：

計息借款應付利息租賃負債總計人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元截至二零二二年十二月三十一日止年度於二零二二年一月一日340000012477224714123718

融資現金流量變動(350000)(40087)(93344)(483431)

利息開支–399953150171496

新增租賃––156156

提前終止––(57735)(57735)於二零二二年十二月三十一日305000011556030493654204

-182-附錄二標的公司財務資料計息借款應付利息租賃負債總計人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元於二零二三年十二月三十一日於二零二三年一月一日305000011556030493654204

融資現金流量變動(130000)(43486)(99378)(272864)

利息開支–435992704070639

新增租賃––1975519755於二零二三年十二月三十一日292000012685504663471734於二零二四年十二月三十一日於二零二四年一月一日292000012685504663471734

融資現金流量變動310000(50946)(100301)158753

利息開支–514212221573636

新增租賃––11361136於二零二四年十二月三十一日323000017434735163705259於二零二五年八月三十一日於二零二五年一月一日323000017434735163705259

融資現金流量變動507538(32241)(2492)472805

利息開支–451131325358366

新增租賃––786786於二零二五年八月三十一日3737538146154850634237216

(c) 租賃現金流出總額

計入現金流量表的租賃現金流出總額如下：

截至十二月三十一日止年度截至八月三十一日止八個月二零二二年二零二三年二零二四年二零二四年二零二五年人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元（未經審核）經營活動範圍內19672469259014802051融資活動範圍內933449937810030127882492

9531110184710289142684543

-183-附錄二標的公司財務資料

32.財務風險管理目標及政策

標的公司的主要金融工具包括銀行及其他借貸、現金及短期存款。該等金融工具的主要目的是為標的公司的營運籌集資金。標的公司擁有多種其他金融資產及負債，例如貿易應收款項及其他應收款項以及貿易應付款項及其他應付款項，乃由其經營業務直接產生。

標的公司財務工具的主要風險為利率風險、外幣風險、信貸風險及流動性風險。董事會檢討及協定管理各類該等風險的政策，有關政策概述於下文。

利率風險標的公司面臨的市場利率變動風險主要與標的公司按浮動及固定利率計息的計息銀行及其他借款有關。標的公司的政策為運用固定及浮動利率債務組合管理利息成本。

於二零二二年、二零二三年、二零二四年十二月三十一日及二零二五年八月三十一日，倘利率增加或減少100基點，而所有其他變量維持不變，年╱期內溢利╱虧損將減少或增加人民幣1749000元、人民幣

3334000元、人民幣16990000元及人民幣9151000元，乃主要由於浮動利率銀行及其他借款的利息開支

增加或減少所致。

外幣風險標的公司存在交易貨幣支出。該等風險產生自以美元而非標的公司功能貨幣人民幣進行的買賣。於截至二零二二年、二零二三年、二零二四年十二月三十一日止年度及截至二零二五年八月三十一日止期間，標的公司約30%、16%、30%及29%的銷售額乃以標的公司的功能貨幣以外的貨幣計值，而銷售成本則以標的公司的功能貨幣計值。

下表詳列標的公司於報告期末所承受以相關實體功能貨幣以外的貨幣計值的貨幣資產及負債而產生的貨幣風險。為呈列目的，所面臨風險的金額於年╱期結日期按現貨匯率換算為人民幣。

於十二月三十一日於八月三十一日二零二二年二零二三年二零二四年二零二五年人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元

以下列貨幣計值的貨幣資產：

－美元貿易及其他應收款項148856388750350141305868銀行存款1950088159360811322382460747現金及現金等價物22877222183033

－歐元現金及現金等價物11121112

－日圓現金及現金等價物27262425總計2327754220422614824172766655

以下列貨幣計值的貨幣負債：

－美元

貿易及其他應付款項(539216)(159076)(259656)(193705)

－歐元

貿易及其他應付款項(4940)(3188)(3586)(5045)

－日圓

貿易及其他應付款項(54216)(27375)(57896)(22700)

總計(598372)(189639)(321138)(221450)

-184-附錄二標的公司財務資料下表顯示於報告期末，在所有其他變量維持不變的情況下，標的公司年╱期內除稅前溢利╱虧損（由美元、歐元及日圓計值的金融工具產生）對人民幣匯率的合理可能變動的敏感度：

人民幣匯率除稅前溢利╱虧損

增加╱（減少）增加╱（減少）截至二零二二年十二月三十一日止年度

倘人民幣兌美元貶值5%89425

倘人民幣兌美元升值(5%)(89425)

倘人民幣兌歐元貶值5%248

倘人民幣兌歐元升值(5%)(248)

倘人民幣兌日圓貶值5%2712

倘人民幣兌日圓升值(5%)(2712)截至二零二三年十二月三十一日止年度

倘人民幣兌美元貶值5%102256

倘人民幣兌美元升值(5%)(102256)

倘人民幣兌歐元貶值5%160

倘人民幣兌歐元升值(5%)(160)

倘人民幣兌日圓貶值5%1370

倘人民幣兌日圓升值(5%)(1370)截至二零二四年十二月三十一日止年度

倘人民幣兌美元貶值5%61136

倘人民幣兌美元升值(5%)(61136)

倘人民幣兌歐元貶值5%180

倘人民幣兌歐元升值(5%)(180)

倘人民幣兌日圓貶值5%2896

倘人民幣兌日圓升值(5%)(2896)截至二零二五年八月三十一日止年度

倘人民幣兌美元貶值5%128646

倘人民幣兌美元升值(5%)(128646)

倘人民幣兌歐元貶值5%253

倘人民幣兌歐元升值(5%)(253)

倘人民幣兌日圓貶值5%1136

倘人民幣兌日圓升值(5%)(1136)

-185-附錄二標的公司財務資料信貸風險信貸風險指對手方無法履行金融工具或客戶合約項下責任而引致金融損失之風險。標的公司面臨來自其經營活動（主要為貿易應收款項及應收票據）的信貸風險。

標的公司僅與獲認可及信譽良好的第三方及關聯方交易。標的公司的政策為所有有意按信貸條款進行買賣的客戶，須接受信貸審核程序。此外，應收款項結餘持續受監管，而標的公司承受壞賬的風險並不重大。

標的公司所面臨的信貸風險主要受各客戶的個別特點影響，而非受客戶所經營的行業或所在的國家的影響，因此，當標的公司面臨個別客戶的重大風險時主要會產生高度集中的信貸風險。於各報告期末，標的公司的貿易應收款項主要集中於其最大及五大客戶，具體佔比如下表所示：

於十二月三十一日於八月三十一日二零二二年二零二三年二零二四年二零二五年

%%%%

最大客戶–192618五大客戶50556751

財務狀況表內現金及現金等價物、貿易應收款項及應收票據、計入預付款項、其他應收款項及其他資

產的金融資產、應收關聯方款項以及已抵押存款的賬面值乃指標的公司就其金融資產所承受的最大信貸風險。標的公司並無其他帶有重大信貸風險敞口的金融資產。

有關貿易應收款項的進一步定性及定量資料（標的公司根據香港財務報告準則第9號對其採用簡化方法計算預期信貸虧損）於財務報表附註18內披露。

除貿易應收款項及應收票據外，所有按攤銷成本計量的金融資產的賬面值（根據香港財務報告準則第

9號採用一般方法）就二零二二年、二零二三年、二零二四年十二月三十一日及二零二五年八月三十一日的

預期信貸虧損分類為第一階段。

流動資金風險

標的公司的政策為定期監控現時及預期流動資金需要，以確保維持充裕的現金儲備及從主要金融機構獲得足夠的融資承擔額度，以應對其短期及長期流動資金需要。

於報告期末，標的公司金融負債按合約未貼現款項劃分之到期情況如下：

經要求少於3個月3至12個月1至5年超過5年總計人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元二零二二年十二月三十一日

計息銀行及其他借款–932172638321072123062703149186

租賃負債–942511324391369218223705167

貿易應付款項920183––––920183計入其他應付款項及

?應計費用的金融負債102144––––102144

-186-附錄二標的公司財務資料經要求少於3個月3至12個月1至5年超過5年總計人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元

應付關聯方款項3988360––––3988360總計501068710357272770724985815244938865040二零二三年

?十二月三十一日

計息銀行及其他借款–1138176949117216965788113081379

租賃負債–973124851405758120146628067

貿易應付款項502272––––502272計入其他應付款項及應計

費用的金融負債61342––––61342

應付關聯方款項3920008––––3920008總計448362210869377434221274546989578193068二零二四年

?十二月三十一日

計息銀行及其他借款–1690385051518956877127003475805

租賃負債–98094490340788016977527854

貿易應付款項715431––––715431計入其他應付款項及

?應計費用的金融負債96901––––96901

應付關聯方款項175925––––175925總計98825711499785541823035677296774991916二零二五年八月三十一日

計息銀行及其他借款–12882478022927655623161703990785

租賃負債–1976683386325189–526243

貿易應付款項638454––––638454計入其他應付款項及

?應計費用的金融負債90314––––90314

應付關聯方款項138200––––138200總計86696832649278361530907513161705383996

-187-附錄二標的公司財務資料資本管理

標的公司資本管理的首要目標為保障標的公司持續經營的能力及維持穩健的資本比率，以支持其業務及盡量提升股東價值。

標的公司管理其資本架構並根據經濟狀況的變化作出調整。為維持或調整資本架構，標的公司或會調整派付予股東的股息、向股東返還資本或發行新股。標的公司不受限於任何外部施加的資本要求。於相關期間，資本管理的目標、政策或程序概無變動。

標的公司採用資本負債比率（即債務淨額除以權益總額加債務淨額的和）來監控資本。標的公司將貿易應付款項、其他應付款項及暫估費用、計息銀行及其他借款、租賃負債以及應付關聯方款項扣除現金及現

金等價物計入淨負債。於各報告期末的資產負債比率如下：

於十二月三十一日於八月三十一日二零二二年二零二三年二零二四年二零二五年人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元貿易應付款項920183502272715431638454

其他應付款項及應計費用，?不包括合同負債（附註23）285200175800254547117032計息銀行及其他借款3050000292000032300003737538租賃負債603049550466473516485063

應付關聯方款項（附註28）39883603920008175925138100

減：現金及現金等價物（附註21）(1935183)(923471)(40)(2994457)債務淨額6911609714507548493792121730權益總額110941374240612669322001914權益總額及債務淨額8021022788748161163114123644

資產負債比率86.17%90.59%79.29%51.45%

33.僱員退休福利

退休金計劃供款（定額供款退休計劃）

根據中國相關勞工規則及規例，標的公司參與一項由中國上海市市政府主管部門組織的定額供款退休福利計劃（「該計劃」），據此，標的公司須按合資格僱員相關薪金的16%向該計劃作出供款。地方政府主管部門就應付退休僱員的全部退休金承擔責任。標的公司於支付定額供款後並無支付進一步供款的法律或建築責任。

34.報告期後事項

於二零二六年一月二十一日後，除歷史財務資料其他地方所披露之事項外，標的公司概無任何重大其後事項。

-188-附錄二標的公司財務資料

35.期後財務報表

標的公司並無根據香港財務報告準則會計準則及╱或其他適用財務報告準則編製二零二六年一月二十二日後的任何期間經審核財務報表。

-189-附錄三經擴大集團未經審核備考財務資料華虹半導體有限公司（於香港註冊成立的有限公司）獨立申報會計師就編製未經審核備考財務資料之核證報告

吾等已完成鑒證工作，就華虹半導體有限公司（「貴公司」）董事（「董事」）所編撰貴公司及其附屬公司（統稱「貴集團」）的備考財務資料（僅供說明之用）作出報告。備考財務資料包括貴公司所刊發日期為二零二六年一月二十二日的通函（「通函」）第193至197頁所載於二零二五年六月三十日的備考綜合財務狀況表及相關附註（「備考財務資料」）。董事編撰未經審核備考財務資料時依據的適用準則載述於通函附錄三 A節。

備考財務資料由董事編撰，以說明建議收購上海華力微電子有限公司（「標的公司」）的97.4988%股權（「建議收購事項」）對貴集團於二零二五年六月三十日的財務狀

況的影響，猶如建議收購事項已於二零二五年六月三十日發生。在此過程中，董事從貴集團截至二零二五年六月三十日止六個月的中期簡明綜合財務資料（已就此發表審閱報告）中摘錄有關貴集團財務狀況的資料。董事已從標的公司的財務資料（就此發表的會計師報告載於通函附錄二）中摘錄有關標的公司財務狀況的資料。

董事就備考財務資料須承擔的責任

董事須負責根據香港聯合交易所有限公司證券上市規則（「上市規則」）第4.29段，並參照香港會計師公會（「香港會計師公會」）頒佈的會計指引（「會計指引」）第7號編製備考財務資料以供載入投資通函編撰備考財務資料。

吾等的獨立性及質量控制吾等已遵守香港會計師公會頒佈的專業會計師道德守則內的獨立性及其他道德要求，有關規定建基於誠信、客觀、專業能力及應有謹慎、保密及專業行為等基本原則。

-190-附錄三經擴大集團未經審核備考財務資料

本所應用香港質量控制準則第1號會計師事務所對執行財務報表審計和審閱、其他

鑒證和相關服務業務的質量控制，因此保持一個完整的質量控制制度，包括有關遵守職業道德要求、專業準則，以及適用的法律及監管要求的成文政策和程序守則。

申報會計師的責任

吾等的責任是根據上市規則第4.29(7)段的規定，對備考財務資料發表意見，並向閣下報告吾等的意見。對於吾等過往就編撰備考財務資料所用任何財務資料而發出的任何報告，除於報告發出日期對該等報告的收件人所負的責任外，吾等概不承擔任何責任。

吾等根據香港會計師公會頒佈的香港鑒證工作準則第3420號就編製章程內備考財務資料作出報告的鑒證工作執行吾等的工作。該準則要求申報會計師遵守道德要求並計劃及執行程序，以對董事有否根據上市規則第4.29段及參照香港會計師公會頒佈的會計指

引第7號編撰備考財務資料取得合理保證。

就是次委聘而言，吾等並無責任更新或重新出具就編撰備考財務資料所用的任何過往財務資料而發出的任何報告或意見，且在是次委聘過程中，吾等亦無審核或審閱編撰備考財務資料所用的財務資料。

通函內備考財務資料的目的僅為說明建議收購事項對貴集團未經調整財務資料的影響，猶如建議收購事項已於為作說明而選擇的較早日期進行。因此，吾等不保證建議收購事項的實際結果應與所呈報者相同。

就備考財務資料是否已按照適用標準適當地編撰作出報告而進行的合理鑒證工作，涉及執行程序以評估董事用以編撰備考財務資料的適用標準有否提供合理基準以呈列建議收購事項直接造成的重大影響，並就以下事項獲得充分適當的憑證：

*相關備考調整有否令該等標準發揮適當作用；及

*備考財務資料有否反映對未經調整財務資料適當應用該等調整。

-191-附錄三經擴大集團未經審核備考財務資料

所選用程序取決於申報會計師的判斷，並考慮申報會計師對貴集團的性質、與編撰備考財務資料有關的建議收購事項以及其他相關工作情況的了解。

是次委聘亦涉及評估備考財務資料的整體呈列方式。

吾等相信，吾等已獲得充分適當憑證，為發表意見提供基礎。

意見

吾等認為：

(a) 備考財務資料已按所述基準妥為編撰；

(b) 有關基準與 貴集團的會計政策一致；及

(c) 就根據上市規則第 4.29(1)段所披露的備考財務資料而言，該等調整屬適當。

安永會計師事務所執業會計師謹啟香港二零二六年一月二十二日

-192-附錄三經擴大集團未經審核備考財務資料

A. 本集團及標的公司（統稱「經擴大集團」）的未經審核備考財務資料的編製基準

本公司董事（「董事」）已根據香港聯合交易所有限公司證券上市規則第4.29段編製

經擴大集團於二零二五年六月三十日的備考綜合財務狀況表（「備考財務資料」），僅作說明用途。

備考財務資料已根據董事判斷、估計及假設編製，因其假設性質使然，其未必能真實反映倘建議收購事項已於二零二五年六月三十日或任何未來日期完成時經擴大集團的財務狀況。

經擴大集團的備考綜合財務狀況表乃基於二零二五年六月三十日的未經審核綜合財

務狀況表（已摘錄自本集團已刊發的二零二五年中期報告）及標的公司截至二零二五年八月三十一日止年度的經審核綜合財務狀況表（已摘錄自日期為二零二六年一月二十二日的通函（「通函」）附錄二所載標的公司的會計師報告）編製，並已作出與建議收購事項直接相關及具有事實依據之備考調整（載列如下）。

經擴大集團的備考財務資料應與本公司已刊發的二零二五年中期報告所載本集團的

財務資料、通函附錄二所載的標的公司的會計師報告及通函其他部分所載的其他財務資料一併閱讀。備考財務資料並無計及經擴大集團旗下公司各自的財務報表日期後的任何買賣或其他交易產生之財務影響。

-193-附錄三經擴大集團未經審核備考財務資料

B. 經擴大集團的備考財務資料經擴大集團的備考綜合財務狀況表本集團於二零二五年標的公司於六月三十日二零二五年的綜合財務八月三十一日狀況表的財務狀況表備考調整經擴大集團千美元人民幣千元千美元千美元千美元千美元千美元（未經審核）（經審核）（未經審核）（未經審核）（未經審核）（未經審核）（未經審核）附註1附註2附註3附註4附註5附註6非流動資產

物業、廠房及設備61019711652545232655––250486359674

使用權資產6600238118453665––(52843)66824

投資物業218468––––(164837)53631

無形資產2731312989318287–(11585)–34015

於聯營公司的投資144421–––––144421指定按公平值計入其他

?全面收益的權益投資290515––(9831)––280684

長期預付款項426725348753–––43425

遞延稅項資產765––408––1173

應收關聯方款項–674369494–––9494

非流動資產總額68921272236406314854(9423)(11585)(192632)6993341流動資產

已竣工待售物業221661–––––221661

存貨5134341377183193888–––707322

貿易應收款項及應收票據26432950987171783–––336112

預付款項、其他應收

?款項及其他資產452513128381807–––454320

應收關聯方款項1436011973616857––(13092)18125

已抵押存款317561012142–––31898

現金及現金等價物38469003001457422561–––4269461

流動資產總額53449535022097707038––(13092)6038899

-194-附錄三經擴大集團未經審核備考財務資料本集團於二零二五年標的公司於六月三十日二零二五年的綜合財務八月三十一日狀況表的財務狀況表備考調整經擴大集團千美元人民幣千元千美元千美元千美元千美元千美元（未經審核）（經審核）（未經審核）（未經審核）（未經審核）（未經審核）（未經審核）附註1附註2附註3附註4附註5附註6流動負債

貿易應付款項26335263845489885–––353237其他應付款項及

?應計費用71664823996933784–––750432

計息銀行借款341313840200118288–––459601

租賃負債583918425625941––(25745)6035

政府補助59040–––––59040

應付關聯方款項856013820019456––(9250)18766

應付所得稅16046–––––16046

流動負債總額14107982041079287354––(34995)1663157

流動資產淨額39341552981018419684––219034375742

資產總額減流動負債108262825217424734538(9423)(11585)(170729)11369083

-195-附錄三經擴大集團未經審核備考財務資料本集團於二零二五年標的公司於六月三十日二零二五年的綜合財務八月三十一日狀況表的財務狀況表備考調整經擴大集團千美元人民幣千元千美元千美元千美元千美元千美元（未經審核）（經審核）（未經審核）（未經審核）（未經審核）（未經審核）（未經審核）附註1附註2附註3附註4附註5附註6非流動負債

計息銀行借款19339712897338407903–––2341874

租賃負債1503530080742349––(42349)15035

撥備–1255177––(177)–

政府補助–161102268–––2268

遞延稅項負債3633–––––3633

非流動負債總額19526393215510452697––(42526)2362810

資產淨額88736432001914281841(9423)(11585)(128203)9006273權益

股本49608552036192286666(11875)––5235646

儲備1339047(34278)(4825)2452(11585)(128203)1196886母公司擁有人應

?佔權益總額62999022001914281841(9423)(11585)(128203)6432532

非控股權益2573741–––––2573741

權益總額88736432001914281841(9423)(11585)(128203)9006273

-196-附錄三經擴大集團未經審核備考財務資料

C. 經擴大集團的備考財務資料附註

1.本集團於二零二五年六月三十日的綜合財務狀況表的金額摘錄自本集團已刊發的二零二五年中期報告。

2.標的公司於二零二五年八月三十一日的財務狀況表的金額摘錄自通函附錄二所載會計師報告。

3.標的公司於二零二五年八月三十一日的財務狀況表的金額按7.1030的匯率由人民幣（「人民幣」）換算

為美元（「美元」）。

4.本公司及標的公司的最終控制方均為上海市國有資產監督管理委員會。就會計處理而言，建議收購事

項被視為同一控制下的企業合併。標的公司的資產及負債按最終控股股東的財務報表反映的賬面值計入經擴大集團的綜合財務報表。

本集團持有標的公司的 2.5012%股權，並假設本公司發行 A股換取標的公司的 97.4988%股權的交易已於二零二五年六月三十日發生。

調整包括：(i)股本淨減少 11875000 美元，即本公司發行 190768392 股 A 股作為對價（按視作收購成本274791000美元列賬），相當於標的公司於二零二五年八月三十一日的淨資產現有賬面值的

97.4988%，扣除標的公司的股本抵銷金額286666000美元以及扣除本集團於標的公司持有的2.5012%

股權的抵銷（計入指定按公平值計入其他全面收益的股權投資）、相關遞延稅項資產及累計公平值變動（扣除稅項）（計入儲備）；(ii)差額直接調整至儲備。

5.調整指抵銷本集團自標的公司取得的無形資產。

6. 調整指(i)本集團向標的公司出租的若干物業項下使用權資產、租賃負債及拆卸成本相關撥備的抵銷；(ii)

租賃安排項下本集團代表標的公司支付的公用事業費用相關的應收╱應付關聯方款項的抵銷；及(iii)於二零二五年六月三十日及二零二五年八月三十一日本集團與標的公司之間的關聯方結餘產生的其他抵銷差額。

-197-附錄四標的公司管理層討論及分析業務回顧

標的公司以邏輯工藝為基礎，同時深耕特色工藝，為設計公司、IDM公司及其他系統公司提供包括邏輯與射頻、嵌入式╱獨立式非易失性存儲器、高壓 IGBT等多元化工藝平台的晶圓代工及配套服務。

標的公司在半導體製造領域擁有超過15年的技術積累，長期堅持自主創新，不斷研發並掌握了特色工藝的關鍵核心技術，目前擁有一座有中國大陸第一條全自動12英吋集成電路 Foundry生產線，工藝水平達到 65/55、40nm技術等級，設計產能 3.8萬片╱月。

標的公司廣泛的工藝組合為客戶提供完整的技術解決方案，應用於手機通信、消費類電子、物聯網及汽車電子四大終端產品市場，生產的芯片產品涵蓋基帶處理器、圖像傳感器、中小尺吋液晶屏驅動芯片、觸控屏控制器、觸控及顯示驅動二合一芯片、無線連接、射

頻、微處理器、智能卡、機頂盒集成芯片、電源管理芯片等。

標的公司的財務業績與財務狀況財務業績

下表摘錄自通函附錄二所載標的公司會計師報告，列出標的公司截至2022年、2023年及2024年12月31日止三個年度以及截至2024年及2025年8月31日止八個月的合併

損益表概要：

截至12月31日止年度截至8月31日止八個月

2022年2023年2024年2024年2025年

人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元（經審核）（經審核）（經審核）（未經審核）（經審核）收入54927872371122447697628781193401413

毛利1971355(133559)29980847184783109年度╱期間利潤╱（虧損）2172514(352692)519150(27062)511312

-198-附錄四標的公司管理層討論及分析

標的公司於2023財年錄得收入人民幣24億元，較2022財年的人民幣55億元顯著下降 56.4%。此次下滑主要歸因於：(i)疫情後市場需求疲軟及半導體供應鏈全鏈條的庫存調整，品牌方因此削減對標的公司的訂單，這與整體行業趨勢一致；以及(ii)美國實施的出口管制的影響。這些措施的影響貫穿整個2023年，限制了對關鍵供應商的重要工具及部件的獲取，並拖累了標的公司的海外業務。

具體而言，來自北美的收入從2022財年的人民幣17億元急劇下降至2023財年的人民幣4億元，大幅收縮76.5%。受上述兩大因素影響，標的公司於2023財年大幅撇減存貨至可變現淨值人民幣1.596億元（上年同期僅為人民幣1650萬元）對盈利能力造成了

重大的下行壓力，並導致該年度出現毛損。

盈利狀況的惡化因政府補助的銳減而進一步加劇，政府補助從2022財年的人民幣

3.801億元驟降至2023財年的僅人民幣1040萬元，原因是標的公司於2022財年集中接

受研發專項補助。同時，行政開支因研發支出增加而顯著上升。因此，標的公司於2023財年錄得淨虧損人民幣3.527億元。

於2024財年，標的公司實現強勁反彈，收入上升至人民幣45億元，同比增長

87.5%。復甦主要得益於市場狀況的改善，特別是人工智能應用的快速擴張刺激了半導體

元器件的需求，以及下游消費電子行業的改善。儘管由於美國出口限制的持續影響，2024財年來自北美的收入繼續下降，但來自亞洲的收入大幅增長，完全抵銷了北美收入的下降。這種快速的多元化戰略減輕了區域風險，使標的公司能夠擴大客戶群並增強業務韌性。

在銷售強勁復甦以及先前已減記存貨至可變現淨值的部分撥回的支持下，標的公司於2024財年恢復盈利，錄得毛利人民幣2.998億元。標的集團也於2024財年扭虧為盈，錄得淨利潤人民幣5.192億元（2023財年為淨虧損）。這一改善主要歸因於毛利的大幅回升以及技術授權收入的確認。

-199-附錄四標的公司管理層討論及分析

強勁的增長勢頭延續至2025財年，本財年前八個月的收入從2024財年同期的人民幣29億元增長17.2%至人民幣34億元。增長主要驅動因素為下游消費電子行業需求進一步改善帶來的出貨量的上升以及產品平均單價的提升，而毛利及毛利率的改善則得益於產品平均單價的提升及產能利用率提升。因此，標的公司於2025財年前八個月錄得強勁盈利人民幣5.113億元。

財務狀況

下表摘錄自通函附錄二所載會計師報告，列出標的公司於2022年、2023年及2024年12月31日以及2025年8月31日的合併財務狀況表概要：

於12月31日於8月31日

2022年2023年2024年2025年

人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元（經審核）（經審核）（經審核）（經審核）總資產10433516930960062590257258503總負債9335922855941449866875256589流動資產淨值623983246816693472981079資產淨值109759475018612723382001914

如上表所示，除2023年12月31日因上述原因於2023財年錄得虧損導致財務狀況暫時惡化外，標的公司的財務狀況持續改善。截至2025年8月31日，標的公司保持了穩健的財務狀況，流動資產淨值約為人民幣30億元，資產淨值約為人民幣20億元。標的公司於 2025年 8月 31日的主要資產包括：(i)物業、廠房及設備約人民幣 17億元；(ii)使用

權資產約人民幣 4億元；(iii)存貨約人民幣 14億元；(iv)貿易應收款項及應收票據約人民

幣 5億元；及(v)現金及現金等價物約人民幣 30億元。同期的主要負債主要包括：(i)計息銀行借款約人民幣 37億元；(ii)貿易應付款項約人民幣 7億元；及(iii)租賃負債約人民幣 5億元。

標的公司於上述年度╱期間的核數師報告均不包含修訂意見、強調事項或與持續經營相關的重大不確定因素。

-200-附錄四標的公司管理層討論及分析流動資金及財務資源

最近兩年及最近期間期末，標的公司流動比率分別1.08、1.78及2.46，速動比率分別為0.69、1.04及1.79，資產負債率分別為91.66%、79.76%及72.42%，息稅折舊攤銷前

利潤分別為人民幣47934.64萬元、人民幣121917.01萬元及人民幣90631.93萬元，利息保障倍數分別為-4.27、8.08及9.82，標的公司流動比率、速動比率及利息保障倍數逐年提升，資產負債率持續下降，整體償債能力持續向好。

債務證券與定期貸款

截至2025年11月30日營業時間結束時，除本通函附錄二所述標的公司之借貸及負債相關披露外，標的公司確認其並無任何已發行或發行在外、或已授權或以其他方式設立但未發行之債務證券，亦無任何定期貸款（包括有擔保、無擔保、有抵押（不論抵押由本公司或獨立第三方提供）或無抵押之貸款）。

借貸與負債

截至2025年11月30日營業時間結束時，標的公司確認其未償還之借貸及負債約為人民幣3504百萬元。其中，有抵押銀行貸款為人民幣2069百萬元，無抵押銀行貸款為人民幣1435百萬元。

或有負債

截至2025年11月30日營業時間結束時，標的公司確認其並無任何重大或有負債或擔保。

抵押與押記

截至2025年11月30日營業時間結束時，標的公司確認其未償還有抵押借款乃以標的公司之物業、廠房及設備、存貨、土地使用權、現金存款及信貸作為抵押。

除上述者外，截至2025年11月30日營業時間結束時，標的公司確認其並無任何其他未償還之抵押、押記、債權證、貸款節本、債務證券、銀行貸款及透支或其他類似借貸

或負債、承兌負債（正常貿易票據除外）或承兌信貸或租購承諾項下之負債、擔保或其他重大或有負債。

標的公司確認，自2025年11月30日起至最後實際可行日期，標的公司之負債狀況並無重大變動。

-201-附錄四標的公司管理層討論及分析資產抵押

截至2025年8月31日，標的公司的有抵押銀行借款具體情況如下：

合同編號借款人貸款人借款金額借款期限借款用途借款利率擔保情況

（人民幣萬元）

3100201606100000054號標的公司委託貸款人：國開發300000.002016年8月4日－產線建設年利率1.2%標的公司以評估值合

?借款合同?展基金有限公司；?2026年8月3計

?受託貸款人：日?人民幣152243.77

?國家開發銀行?萬元的設備向委託

?股份有限公司?貸款人提供抵押擔保對外擔保情況

截至2025年8月31日，標的公司不存在對外擔保情況。

或有負債情況

截至2025年8月31日，標的公司不存在或有負債的情況。

重大投資或資本資產的未來計劃

於最後實際可行日期，標的公司並無任何重大投資及資本資產計劃。

報告期後事項

於報告期後及直至最後實際可行日期，目標集團並無發生重大事項。董事確認，自標的公司最近期已發布經審核綜合財務報表結算日期（即2025年8月31日）起，直至最後實際可行日期（包括該日），標的公司之財務或經營狀況或前景並無重大變動。

-202-附錄五資產評估報告此本資產評估報告依據中國資產評估準則編製華虹半導體有限公司擬發行股份購買資產所涉及的上海華力微電子有限公司股東全部權益價值資產評估報告

東洲評報字[2025]第2446號（報告書）共1冊第1冊上海東洲資產評估有限公司

2025年12月29日

-203-附錄五資產評估報告聲明

一、本資產評估報告依據財政部發佈的資產評估基本準則和中國資產評估協會發佈的資產評估執業準則和職業道德準則編製。

二、委託人或者其他資產評估報告使用人應當按照法律、行政法規規定和資產評估報告載明的使用範圍使用資產評估報告；委託人或者其他資產評估報告使用人違反前述規

定使用資產評估報告的，資產評估機構及資產評估專業人員不承擔責任。

三、資產評估報告僅供委託人、資產評估委託合同中約定的其他資產評估報告使用

人和法律、行政法規規定的資產評估報告使用人使用；除此之外，其他任何機構和個人不能成為資產評估報告的使用人。

四、資產評估報告使用人應當正確理解和使用評估結論，評估結論不等同於評估對

象可實現價格，評估結論不應當被認為是對評估對象可實現價格的保證。

五、資產評估報告使用人應當關注評估結論成立的假設前提、資產評估報告特別事項說明和使用限制。

六、資產評估機構及其資產評估專業人員遵守法律、行政法規和資產評估準則，堅

持獨立、客觀、公正的原則，並對所出具的資產評估報告依法承擔責任。

七、我們與本資產評估報告中的評估對象沒有現存或者預期的利益關係；與相關當

事人沒有現存或者預期的利益關係，對相關當事人不存在偏見。

八、評估對象涉及的資產、負債清單由委託人、被評估單位申報並經其採用簽名、蓋

章或法律允許的其他方式確認。根據《中華人民共和國資產評估法》：「委託人應當對其提供的權屬證明、財務會計信息和其他資料的真實性、完整性和合法性負責。」-204-附錄五資產評估報告

九、我們已對評估對象及其所涉及的資產進行現場調查；已對評估對象及其所涉及

資產的法律權屬狀況給予必要的關注，並對所涉及資產的法律權屬資料進行了核查驗證，對已經發現的可能對評估結論有重大影響的事項在本資產評估報告中進行了如實披露，並且已提請委託人及其他相關當事人完善產權以滿足出具資產評估報告的要求。但我們僅對評估對象及其所涉及資產的價值發表意見，我們無權對它們的法律權屬作出任何形式的保證。本報告亦不得作為任何形式的產權證明文件使用。

十、我們對設備等實物資產的勘察按常規僅限於其表觀的質量、使用狀況、保養狀況等，並未觸及其內部被遮蓋、隱蔽及難於觀察到的部位，我們沒有能力也未接受委託對上述資產的內部質量進行專業技術檢測和鑑定，我們的評估以委託人和其他相關當事人提供的資料為基礎。如果這些評估對象的內在質量存在瑕疵，本資產評估報告的評估結論可能會受到不同程度的影響。

-205-附錄五資產評估報告資產評估報告（目錄）

聲明..................................................204

目錄..................................................206

摘要..................................................209

正文..................................................213

一、委託人、被評估單位和其他資產評估報告使用人.............................213

（一）委託人..............................................213

（二）被評估單位............................................214

（三）委託人與被評估單位之間的關係...................................227

（四）其他資產評估報告使用人......................................227

二、評估目的..............................................228

三、評估對象和評估範圍.........................................228

（一）評估對象.............................................228

（二）評估範圍.............................................228

（三）委估資產的主要情況........................................228

（四）被評估單位申報的其他無形資產...................................230

（五）被評估單位申報的表外資產的類型、數量...............................233

（六）引用其他機構出具的報告結論所涉及的

資產類型、數量和賬面金額........................................234

四、價值類型及其定義..........................................234

五、評估基準日.............................................234

-206-附錄五資產評估報告

六、評估依據..............................................235

（一）經濟行為依據...........................................235

（二）法律法規依據...........................................235

（三）評估準則依據...........................................237

（四）資產權屬依據...........................................238

（五）評估取價依據...........................................239

（六）其他參考資料...........................................239

七、評估方法..............................................240

（一）評估方法概述...........................................240

（二）評估方法的選擇..........................................240

（三）資產基礎法介紹..........................................241

（四）市場法介紹............................................248

八、評估程序實施過程和情況.......................................260

九、評估假設..............................................263

（一）基本假設.............................................263

（二）一般假設.............................................264

（三）市場法評估特別假設........................................264

十、評估結論..............................................265

（一）相關評估結果情況.........................................265

（二）評估結果差異分析及最終評估結論..................................266

（三）評估結論與賬面價值比較變動情況及原因說明.............................267

（四）關於評估結論的其他考慮因素....................................267

-207-附錄五資產評估報告

（五）評估結論有效期..........................................267

（六）有關評估結論的其他說明......................................267

十一、特別事項說明...........................................268

十二、評估報告使用限制說明.......................................274

十三、評估報告日............................................274

附件..................................................276

-208-附錄五資產評估報告華虹半導體有限公司擬發行股份購買資產所涉及的上海華力微電子有限公司股東全部權益價值資產評估報告

東洲評報字[2025]第2446號摘要

特別提示：本資產評估報告僅為報告中描述的經濟行為提供價值參考。以下內容摘自資產評估報告正文，欲了解本評估業務的詳細情況和正確理解評估結論，應當閱讀評估報告正文。

上海東洲資產評估有限公司接受委託，根據法律、行政法規和資產評估準則的規定，堅持獨立、客觀和公正的原則，採用合適的評估方法，按照必要的評估程序，對經濟行為所對應的評估對象進行了評估。資產評估報告摘要如下：

委託人：上海華虹（集團）有限公司、華虹半導體有限公司

被評估單位：上海華力微電子有限公司（簡稱「華力微」）

評估目的：發行股份購買資產

經濟行為：根據上海華虹（集團）有限公司《關於推進彩虹項目的決議》（滬華虹董[2025]第8號）、華虹半導體有限公司《董事會決議》（港華董(2025)第15號）以及上海華

力微電子有限公司《關於同意公司股權轉讓的決議》（滬華力微股(2025)第12號），華虹半導體有限公司擬通過發行股份的方式向上海華虹（集團）有限公司、上海集成電路產業

投資基金股份有限公司、國家集成電路產業投資基金二期股份有限公司、上海國投先導集

成電路私募投資基金合夥企業（有限合夥）等4名華力微股東購買其持有的華力微

97.4988%股權。

評估對象：被評估單位股東全部權益價值。

評估範圍：評估範圍為被評估單位全部資產及全部負債，具體包括流動資產、非流動資產及負債等。被評估單位申報的全部資產合計賬面價值7258502795.25元，負債合計賬面價值5256589024.59元，所有者權益2001913770.66元。

-209-附錄五資產評估報告

價值類型：市場價值

評估基準日：2025年8月31日

評估方法：採用資產基礎法、市場法，本評估報告結論依據市場法的評估結果。

評估結論：經評估，被評估單位股東全部權益價值為人民幣8480000000.00元。大寫：人民幣捌拾肆億捌仟萬元整。

評估結論使用有效期：為評估基準日起壹年內，即有效期自評估基準日2025年08月31日至2026年08月30日。

如本評估項目涉及國有資產，並按相關規定需履行國有資產管理部門備案、核准程序的，本評估報告需經國有資產監督管理部門備案後方可正式使用，且評估結論僅適用於本報告所示經濟行為。

特別事項：

1.被評估單位分立事項

2025年6月26日，根據滬華力微股(2025)第4號股東會決議，全體股東一致

同意公司存續分立的方案，採取存續分立的形式，將公司分立為上海華力微電子有限公司（存續公司，以下簡稱「分立後的華力微」）及新設公司。分立後的華力微繼續運營位於中國（上海）自由貿易試驗區高斯路568號的12英寸晶圓廠晶圓代工等

相關的業務，並承繼與之相關的資產、債權債務、人員及其他約定的權利義務，新設公司承繼長期股權投資及相應的業務、資產、債權債務、人員及其他約定的權利義務。分立後的華力微與新設公司保持業務、資產、人員、財務、機構等方面的相互獨立。公司於2025年8月21日完成了分立行為。分立後的華力微註冊資本與新設公司的註冊資本之和等於本次分立前華力微的註冊資本。各股東在分立後的華力微與新設公司的持股比例，與本次分立前在華力微的持股比例一致。分立後的華力微為本次重組擬注入華虹公司的標的資產。

-210-附錄五資產評估報告

本次評估對象為分立後的華力微，基於此，評估工作以華力微在分立框架下編製的模擬財務報表及反映的業務實質為基礎展開。

2.抵質押事項

截至評估基準日，華力微涉及的抵押、擔保等事項如下：

合同編號借款人貸款人借款金額借款期限借款用途借款利率擔保情況（萬元）

3100201606100000054華力微委託貸款人：國開發展基300000.002016年8月4日－產線建設年利率1.2%華力微以評估值合

號借款合同金有限公司；2026年8月3日計152243.77萬

受託貸款人：國家開發銀元的設備向委託行股份有限公司貸款人提供抵押擔保

3100201506100000015001華力微委託貸款人：國開發展基100000.002015年11月24日產線投建年利率1.2%華力微以評估值合

號借款合同金有限公司；－計116263.96萬

受託貸款人：國家開發銀2030年11月23元的設備向委託行股份有限公司日貸款人提供抵押擔保

3100202301100002961華力微國家開發銀行上海市分96000.002023年2月－研發3%華力微以評估值合

行、交通銀行股份有限2031年2月計29052.85萬元

公司上海新區支行、上的設備向貸款人海銀行股份有限公司提供抵押擔保

徐匯支行、中國建設銀行股份有限公司上海張江分行

本次未考慮上述抵押或質押事項對評估結果的可能影響，提請報告使用人注意。

-211-附錄五資產評估報告

3.或有事項

截至2025年8月31日止，華力微銀行保函業務擔保餘額為人民幣

10000000.00元，最後一筆將於2026年2月10日到期。

截至2025年8月31日止，華力微未履行完畢的不可撤銷信用證未使用金額美元1360050.00（等值人民幣9660435.15元），最後一筆將於2026年1月13日到期。

本次評估未考慮上述或有事項對評估值的影響。

以上特別事項可能對本評估結論產生影響，提請評估報告使用人在實施本次經濟行為時予以充分關注；此外，評估報告使用人還應關注評估報告正文中所載明的評估假設以及期後重大事項對本評估結論的影響，並恰當使用本評估報告。

-212-附錄五資產評估報告華虹半導體有限公司擬發行股份購買資產所涉及的上海華力微電子有限公司股東全部權益價值資產評估報告

東洲評報字[2025]第2446號正文

上海華虹（集團）有限公司、華虹半導體有限公司：

上海東洲資產評估有限公司接受貴公司的委託，按照法律、行政法規和資產評估準則的規定，堅持獨立、客觀和公正的原則，採用資產基礎法、市場法，按照必要的評估程序，對華虹半導體有限公司擬發行股份購買資產所涉及的上海華力微電子有限公司股東全部權益於2025年8月31日的市場價值進行了評估。現將資產評估情況報告如下：

一、委託人、被評估單位和其他資產評估報告使用人

（一）委託人

委託人一：

企業名稱：上海華虹（集團）有限公司

統一社會信用代碼：91310000132263312B

企業類型：有限責任公司（國有控股）

註冊地址：中國（上海）自由貿易試驗區碧波路177號

法定代表人：秦健

註冊資本：1352148.449300萬人民幣

成立日期：1996年04月09日

經營範圍：組織開發、設計、加工、製造和銷售集成電路和相關產品，投資集成電路設計、製造、銷售、應用及相關高科技產業，諮詢服務，資產管理，自有房屋租賃，停車場（庫）經營。[依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動]-213-附錄五資產評估報告

委託人二：

企業名稱：華虹半導體有限公司

證券簡稱：華虹公司╱華虹半導體

證券代碼：688347.SH/1347.HK

企業英文名稱：Hua Hong Semiconductor Limited

註冊地址：香港中環夏慤道12號美國銀行中心2212室

成立日期：2005年01月21日

上市時間：2023年08月07日

公司簡介：華虹半導體有限公司的主營業務是開發與應用嵌入式╱獨立式非易失性

存儲器、功率器件、模擬及電源管理和邏輯及射頻等『8英寸+12英寸』差異化特色工藝技術，為客戶提供晶圓製造服務。公司的主要產品是功率器件、嵌入式非易失性存儲器、模擬與電源管理、邏輯與射頻、IP設計服務、測試服務、晶圓後道加工服務。

（二）被評估單位

公司名稱：上海華力微電子有限公司（簡稱「華力微」）

統一社會信用代碼：913100005500570876

企業類型：有限責任公司（外商投資企業與內資合資）

註冊地址：中國（上海）自由貿易試驗區高斯路568號

法定代表人：秦健

註冊資本：人民幣203619.2198萬元整

成立日期：2010年01月18日

經營範圍：開發、設計、加工、製造和銷售集成電路和相關產品，從事貨物及技術的進出口業務。[依法須經批准的項目，須經相關部門批准後方可開展經營活動]-214-附錄五資產評估報告

1.公司股份結構

截止評估基準日，華力微的股權結構如下：

金額單位：人民幣萬元

序號股東名稱股權比例(%)

1上海華虹（集團）有限公司63.54

2上海集成電路產業投資基金股份有限公司15.72

3國家集成電路產業投資基金二期股份有限公司10.25

4上海國投先導集成電路私募投資基金合夥企業?（有限合夥）7.98

5上海華虹宏力半導體製造有限公司2.50

合計100.00

2.公司經營狀況

(1)主營業務情況

華力微以邏輯工藝為基礎，同時深耕特色工藝，為設計公司、IDM公司和其他系統公司提供包括邏輯與射頻、嵌入式╱獨立式非易失性存儲器、高壓等多元化工藝平台的晶圓代工及配套服務。

華力微在半導體製造領域擁有超過15年的技術積累，長期堅持自主創新，不斷研發並掌握了特色工藝的關鍵核心技術，目前擁有一座有中國大陸第一條全自動12英寸集成電路 Foundry生產線，工藝水平達到 65/55、40nm技術等級，設計產能 3.8萬片╱月。

華力微廣泛的工藝組合為客戶提供完整的技術解決方案，應用於手機通信、消費類電子、物聯網及汽車電子四大終端產品市場，生產的芯片產品涵蓋基帶處理器、圖像傳感器、中小尺寸液晶屏驅動芯片、觸控屏控制器、觸控和顯示驅動二合一芯片、無線連接、射

頻、微處理器、智能卡、機頂盒集成芯片、電源管理芯片等。

-215-附錄五資產評估報告

(2)主要產品及服務

華力微主要向客戶提供12英寸晶圓的特色工藝代工服務，在不同工藝平台上，按照客戶需求為其製造多種類的半導體產品；同時為客戶提供包括設計、測試等配套服務。

1）晶圓代工服務

華力微緊密圍繞市場需求，立足成熟技術節點與特色工藝平台，通過集中優勢研發力量進行針對性攻關，持續深化與拓展其技術平台。通過多年不斷地技術積累，現已涵蓋邏輯與射頻、嵌入式╱獨立式存儲器、高壓等多元化工藝平台。

*邏輯與射頻

華力微依托自身成熟的 55nm邏輯工藝技術與量產經驗，成功自主研發了 55nm超低功耗工藝技術。該技術作為實現物聯網與可穿戴設備芯片製造的關鍵，通過與國際領先的集成電路設計公司合作，重點優化了器件工作電壓與漏電流控制，並開發出超高閾值電壓器件，從而快速完成了工藝認證並實現量產出貨。此項自主創新技術平台的建立，不僅助力華力微在超低功耗領域搶佔市場先機，切入物聯網與可穿戴設備市場，更以此為基點，向 40nm技術節點延伸，成功開發了 40nm低功耗邏輯平台及成套生產工藝。該平台採用超淺結、激光退火與多孔超低介電常數材料等先進技術，在性能與功耗之間實現優異平衡，並已進入量產階段。平台不僅通過Grade1汽車電子級認證，助力公司獲得 IATF16949體系認證，更具備完善的設計環境，可支持豐富的單元庫與 IP，多款產品已通過大規模量產驗證，性能表現卓越。其SRAM可在 0.8V最低電壓下穩定工作，展現出優秀的能效特性。自 2015年 3月首批產品出貨以來，華力微在汽車電子、數字電視、視頻監控、藍牙耳機等領域持續拓展，並於2019年實現射頻工藝平台量產。

-216-附錄五資產評估報告

華力微依托 55nm 低功耗邏輯平台，像素工藝採用與客戶合作開發的方式，2013年成功打造了 55nmCIS（即 CMOS Image Sensor，CMOS圖像傳感器）平台並成功導入首顆 CIS手機類產品，2014年起手機類產品開始規模量產。後續幾年間華力微不斷拓展 CIS應用範圍，成功開發了安監類、醫療類等產品。尤其是近 3年，近紅外監控、0.7微米極小像素類等產品的開發和量產，使得華力微 CIS應用進一步拓寬，範圍涵蓋旗艦手機前攝、PC、高端安防、指紋識別、車載等諸多領域。

*嵌入式╱獨立式存儲器

華力微基於自主開發的 55nm 低功耗平台，構建了 55nm 嵌入式閃存平台

(55EF)，通過引入 SONOS工藝並優化 2T+SONOS結構，顯著提升了能效表現與工

作靈活性，增強了系統兼容性並有效控制了成本。作為華力微的特色工藝，55EF平台建立了完整的 SPICE 模型與 PDK，具備完善的設計數據庫與 IP資源，能夠充分滿足客戶的多元化需求。相較於傳統合封MCU方案，55EF平台所實現的MCU類產品在工藝複雜度、成本結構及系統兼容性方面均表現出顯著優勢，具備更強的市場競爭力。目前，該平台主要聚焦於MCU 類產品的工藝開發與性能提升，相關產品已廣泛應用於消費電子、智能家居及工業控制等領域。（MCU：即Micro controllerUnit，指微控制單元，又稱單片微型計算機或者單片機，是把中央處理器的頻率與規格做適當縮減，並將內存、計數器、USB、A/D轉換、UART、PLC、DMA等周邊接口，甚至 LCD驅動電路都整合在單一芯片上，形成芯片級的計算機，為不同的應用場合做不同組合控制）。

自 2017年實現 55nmSONOS存儲技術大規模量產以來，華力微持續推進技術迭代，並於 2020 年成功突破 40nmSONOS 存儲技術。55nmSONOS 技術具備低成本、低功耗與高可靠性等核心優勢，產品覆蓋低功耗存儲、觸控、高速MCU、嵌入式 FPGA、智能卡、安全芯片及 NB-IOT 等多個領域，對我國實現信息安全和產業技術升級具有重要戰略意義。

-217-附錄五資產評估報告

*高壓

華力微 55nm高壓工藝平台基於成熟的 55nm低功耗平台構建，通過工藝流程架構的優化，成功集成了 1.2V低壓、5V/6V/8V中壓以及 32V高壓三類器件。這些器件在電氣特性上相互獨立，互不制約，可分別進行靈活調試，為不同系列產品的研發提供了充分的設計空間。該平台集成度高，能夠全面滿足液晶驅動芯片設計的多樣化需求。其特色高壓器件為當前 55nm平台中電壓等級最高的配置。同時，平台具備 55nm節點下尺寸最小的 SRAM，且 SRAM 單元靜態漏電低於 10pA，性能達到業界領先水平。

基於此 55nm高壓平台，華力微成功開發了全國產 OLED及其他全系列應用驅動芯片，屬國內首創。通過與國內設計公司及知名面板廠商的緊密合作，華力微有效支持了本土設計企業的發展，共同構建了國內首條全系列驅動芯片完整產業鏈。依托驅動芯片市場的廣闊前景以及華力微紮實的製造基礎，該平台實現了對國際技術壟斷的突破，形成了具有自主知識產權的技術體系，可滿足從低端到高端各類終端應用的需求，為「物聯網」建設的持續推進提供了堅實支撐。

2）配套服務

*多元化設計服務

華力微建立了較為完善的設計服務支持平台，包括流片支持、內部 IP設計、版圖及驗證、失效分析、測試設計等，能夠為設計公司提供良好的設計流程、技術文件、IP開發等必不可少的支持，為客戶量產提供高效高質量的服務工作。

*測試服務

華力微打造了一整套先進的測試、評估、分析平台，建設了涵蓋產品工程、測試工程、可靠性工程、失效分析等精密設備硬件基礎，為客戶提供一站式設計驗證、測試開發、電性物性分析、良率提升等配套服務。

-218-附錄五資產評估報告

(3)主要產品的工藝流程

華力微主要以晶圓代工模式從事半導體製造業務，一般性工藝流程如下：

工藝流程介紹：

1）前期處理

*硅片清洗

使用噴淋或沉浸的方式，先用多種化學品對半導體硅片進行清洗，再用超純水對半導體硅片進行二次清洗去除殘留的化學液。清洗工序的目的-219-附錄五資產評估報告

是去除半導體硅片表面的塵埃顆粒、殘留有機物、表面金屬離子等雜質，提高後續生長熱氧化層的質量，保證後續工藝的穩定性（後續每步操作後亦有清洗工序）。

*熱氧化

在高溫氧氣和惰性氣體的環境下，在半導體硅片表面生成二氧化硅薄膜。

2）掩模版製作

掩模版由其他專業廠商生產，發行人當前不涉及掩模版製造業務。

3）圖形轉移

*光刻

光刻主要由塗膠、曝光和顯影三個步驟組成：A塗膠：將光刻膠均勻地

塗佈在旋轉的半導體硅片上；B曝光：利用光刻機，通過特定波長的光線的照射，改變光刻膠的性質，將光掩模版上的電路圖形轉移到光刻膠上；C顯影：利用顯影液，去除曝光後光刻膠中的可溶解部分，準確地使光刻膠上形成圖形。

*刻蝕

刻蝕是在光刻後，有選擇性地去除半導體硅片上未被光刻膠覆蓋區域的材料。常見的刻蝕方法包括濕法刻蝕和干法刻蝕，其中：濕法刻蝕使用液態化學品進行刻蝕，干法刻蝕利用等離子體進行刻蝕。

*去膠

刻蝕完成後，去除半導體硅片上未被溶解的光刻膠。

-220-附錄五資產評估報告

4）器件結構形成與功能實現

*離子注入、退火

在真空、低溫的環境下，將特定種類的雜質離子以高能離子束的形式植入晶圓表面的特定區域，常見的離子元素種類包括硼、磷、砷等。離子注入後，在高溫環境下消除離子注入導致的晶格缺陷，改變晶圓表面及內部的微觀結構，以實現特定性能。

*擴散

在高溫環境下，使雜質離子在不同離子濃度的區域間發生轉移，改變和控制晶圓內雜質的類型、濃度和分佈，形成不同電特性的區域，改變晶圓的電特性。

*化學氣相沉積

利用不同分壓的氣態化學原材料在晶圓表面發生化學反應，並在晶圓表面沉積一層固態薄膜。

*物理氣相沉積

利用濺射鍍膜、真空蒸發、離子體鍍膜、分子束外延等物理方法，轟擊靶材，在晶圓表面沉積一層固態薄膜。

*化學機械研磨

利用機械摩擦和化學反應對晶圓進行拋光，使晶圓表面平坦化。

5）檢測入庫

*晶圓測試

晶圓加工完成後，使用探針等檢測設備對晶圓性能進行測試，驗證其功能是否符合工藝平台的規格要求。

*包裝入庫將檢測合格的晶圓真空包裝後入庫。

-221-附錄五資產評估報告

(4)主要經營模式和結算模式

1）採購模式

華力微制定《採購審批制度》《採購管理規程》等制度規範採購行為，建立完善的採購管理體系和規程。標的公司採購活動，均按照年度預算的要求，由需求部門或主管部門根據實際的投資需求、運營需求，以請購單方式提出並經過審批，其中，生產用原材料和備件的請購由生產計劃部物料控制科根據生產計劃、庫存量和交貨期等提出。

生產計劃部採購科收到請購需求後，核對請購單準確性，確認無誤後依據採購需求開展採購活動。華力微根據不同採購類別確定恰當的採購方式和標準，依法開展招標採購活動與直接採購活動，遵循公開、公平、公正和誠實信用原則，選擇公開招標、邀請招標、貨比三家等採購方式，達到科學、擇優的採購目的，保證採購質量，提高經濟效益，最大限度降低綜合採購成本，所有採購行為均依據公司制度由相應的採購審批機構進行審批。

生產計劃部採購科與供應商簽署採購訂單並跟蹤交期，物流科負責運輸、報關工作，倉儲科負責來料的接收、存儲工作，品質與可靠性部負責原材料的質量檢驗工作，固定資產、無形資產、服務等由用戶部門進行檢查、驗收。各部門通力協作開展多元化、國產化工作，不斷導入備選供應商，健全供應鏈體系，針對關鍵物料的供應風險進行評估並制定相應對策，降低採購風險，以保持業務連續性。

-222-附錄五資產評估報告

2）生產模式華力微根據銷售預測規劃產能並確定主生產計劃（即生產計劃，依據市場預測與產能情況規劃產品生產計劃），按客戶訂單需求進行投產，產品從生產策劃到成品出庫主要經過四個階段，分別為生產策劃階段、生產準備階段、生產過程管理階段以及產品入庫階段，具體流程如下：

*生產策劃階段

在生產策劃階段，銷售部提供從客戶處獲取的未來的業務預測以及與客戶達成的商業計劃，生產計劃部按照業務預測以及產能規劃，根據客戶需求、客戶訂單、產能、原材料供應情況和工藝技術準備情況，制定主生產計劃。

*生產準備階段

在生產準備階段，物料控制科根據主生產計劃制定原材料計劃並協同採購及時準備原材料。生產計劃部根據主生產計劃及原材料計劃制定投產計劃。

*生產過程管理階段

在生產過程管理階段，製造部根據主生產計劃及投產計劃安排和管理晶圓生產，生產計劃部監督生產週期、生產進度，產量等指標，品質與可靠性部負責產品的質量管控。生產計劃部根據客戶委外業務需求，安排晶圓相應委外業務。

*產品入庫階段

在產品入庫階段，完成全部生產流程的產品經檢驗合格後入庫。

-223-附錄五資產評估報告

3）銷售和結算方式

華力微採用直銷模式開展銷售業務，與客戶直接溝通並形成符合客戶需求的解決方案，最終達成與客戶簽訂訂單。銷售流程如下：

*制定銷售計劃

銷售部門基於市場信息與客戶需求擬訂公司年度銷售計劃後，銷售部門按照計劃目標和客戶溝通，並定期更新客戶需求預測和情況，將客戶需求的變化反饋回公司相關部門。

*簽訂合同和處理訂單

與客戶簽訂合同，達成業務關係後，銷售人員根據客戶需求將公司主管核准的報價單提供給客戶，客戶通過郵件或傳真等方式向銷售人員╱客戶服務人員下達訂單，客戶服務人員將訂單下達到內部進行生產，並反饋預計交貨時間給客戶。

-224-附錄五資產評估報告

*生產製造

銷售部門收到客戶訂單後按業務計劃安排生產，生產計劃部根據此業務計劃結合產能情況制定相應的投入和產出計劃並生成產品交貨日期，公司根據客戶的要求通過系統或郵件的方式及時告知客戶產品的生產狀態。

*發貨與收款開票產品生產完畢後通常由客戶服務人員根據客戶要求安排發貨至指定地點。客戶依據協議的付款週期安排付款，財務部在收到客戶的付款後，進行財務覆核並完成相關賬務處理。

4）研發模式

華力微的研發策略主要依靠自主研發對各類工藝平台進行技術創新與升級。公司為規範並加強項目運行過程的管理，建立了較為完善的研發體系及項目管理流程，明確項目組成員職責及目標，從項目的立項、研發及結案全過程進行規範，並通過新項目立項申請流程、產品質量先期策劃規程等進行分階段、系統性管理。公司的具體研發流程如下：

註： APQP指 Advanced Product Quality Program，即產品質量先期策劃。

5）收入來源

華力微主要從事基於不同工藝節點、不同技術的工藝平台的可定制半導體晶圓代工服務從而實現收入。

-225-附錄五資產評估報告

3.公司近年財務狀況

截止評估基準日，華力微資產合計為725850.28萬元，負債合計為525658.90萬元，所有者權益為200191.38萬元。公司近年財務狀況如下：

金額單位：人民幣萬元

項目\年份2023年12月31日2024年12月31日2025年8月31日

資產總額889982.17625889.26725850.28

負債總額815741.47499195.99525658.90

所有者權益74240.70126693.27200191.38

項目\年份2023年2024年2025年1-8月營業收入257920.73498797.09343066.86

利潤總額-37229.1152152.4051464.21

淨利潤-37229.1152152.4051464.21

上述數據摘自於大華會計師事務所（特殊普通合夥）出具的無保留意見審計報告的

審計數據，報告文號為：大華審字[2025]0011016213號。

公司根據實際發生的交易和事項，按照財政部頒佈的《企業會計準則－基本準則》和具體企業會計準則、企業會計準則應用指南、企業會計準則解釋及其他相關規定進行確認和計量，在此基礎上，結合中國證券監督管理委員會《公開發行證券的公司信息披露編報規則第15號－財務報告的一般規定》（2023年修訂）的規定，編製模擬財務報表。模擬財務報表涉及以下事項：

(1)模擬華力微在報告期內均已完成存續分立。華力微於2025年8月21日完成存續分立，華力微（分立前主體）分立為分立後的華力微（現存續主體）和上海華力半導體有限公司。公司對2025年8月21日之前的報告期財務報表數據按照分立拆分原則，進行模擬拆分：即假設華力微於報告期初即已完成了存續分立，按照分立協議約定分立拆分原則完成財務數據的拆分。

-226-附錄五資產評估報告

(2)公司模擬於報告期期初即已執行華虹半導體有限公司的會計估計及會計政策，並已作了追溯調整。

(3)模擬財務報表不包括模擬所有者權益變動表。在編製模擬資產負債表時，對所

有者權益部分僅列示權益總額，不再具體區分所有者權益的明細項目內容。

4.主要稅種和優惠政策

企業執行企業會計準則，增值稅率為13%、9%、6%、3%和0%，城市維護建設稅稅率為5%，教育費附加及地方教育費附加稅率分別為3%、2%。

根據國務院頒佈的《國務院關於印發新時期促進集成電路產業和軟件產業高質量發展若干政策的通知》（國發[2020]8號）和財政部、稅務總局、發展改革委及工業和信息化部頒佈的《關於促進集成電路產業和軟件產業高質量發展企業所得稅政策的公告》（財政部稅務總局發展改革委工業和信息化部公告[2020]45號）的相關規定，本公司為集成電路線寬小於65納米（含），且經營期在15年以上的集成電路生產企業，按照稅法相關規定可以自獲利年度起，第一年至第五年免徵企業所得稅，第六年至第十年按照25%的法定稅率減半徵收企業所得稅。

（三）委託人與被評估單位之間的關係

委託人一上海華虹（集團）有限公司是持有被評估單位上海華力微電子有限公司

63.5443%股權的控股股東，委託人二華虹半導體有限公司是擬發行股份購買資產的收購方。

（四）其他資產評估報告使用人

根據資產評估委託合同約定，本資產評估報告使用人為委託人、相關管理及監管單位，委託合同中約定的其他資產評估報告使用人，以及國家法律、行政法規規定的資產評估報告使用人，其他任何第三方均不能由於得到本資產評估報告而成為本資產評估報告的合法使用人。

-227-附錄五資產評估報告

二、評估目的

根據上海華虹（集團）有限公司《關於推進彩虹項目的決議》（滬華虹董[2025]第8號）、華虹半導體有限公司《董事會決議》（港華董(2025)第15號）以及上海華力微電子

有限公司《關於同意公司股權轉讓的決議》（滬華力微股(2025)第12號），華虹半導體有限公司擬通過發行股份的方式向上海華虹（集團）有限公司、上海集成電路產業投資基金

股份有限公司、國家集成電路產業投資基金二期股份有限公司、上海國投先導集成電路私

募投資基金合夥企業（有限合夥）等4名華力微股東購買其持有的華力微97.4988%股權。

三、評估對象和評估範圍

（一）評估對象評估對象為被評估單位股東全部權益價值。評估對象與擬實施的經濟行為一致。

（二）評估範圍

評估範圍為被評估單位全部資產及全部負債，具體包括流動資產、非流動資產及負債等。被評估單位申報的全部資產合計賬面價值7258502795.25元，負債合計賬面價值

5256589024.59元，所有者權益2001913770.66元。委託評估範圍與擬實施的經濟行為

所涉及的評估範圍一致。

本資產評估報告的賬面資產類型與賬面金額業經大華會計師事務所（特殊普通合夥）審計，出具了標準無保留意見的專項審計報告，報告文號為：大華審字[2025]0011016213號。

（三）委估資產的主要情況

本次評估範圍中委估資產主要為流動資產、非流動資產，其中非流動資產主要包括長期應收款、固定資產、在建工程、使用權資產、無形資產、長期待攤費用、其他非流動資產，具體情況如下：

1.流動資產

流動資產主要由貨幣資金、應收票據、應收賬款、預付款項、其他應收款、存

貨、一年內到期的非流動資產、其他流動資產等組成。

-228-附錄五資產評估報告

2.長期應收款

長期應收款系華力微設備出租的租賃收入。

3.設備

華力微擁有的設備共28122台（套），按其不同用途分為機器、車輛、電子設備及其他設備三類。

(1)機器設備2756台（套），主要有：半導體器件加工專用設備等集成電路

科研生產設備及其配套設施，以及安保系統、變配電設備、純水廢水廢液系統、公用動力設備、化學品輸運系統、潔淨室系統及一般機電系

統、特氣系統、消防系統等配套系統，集成電路科研生產設備及其配套設施均為企業自行採購，經安裝調試完成驗收後投入使用，分佈於淨化車間，運行狀況良好；配套系統主要分佈於輔助生產樓。

(2)車輛2輛，為別克商務車、本田奧德賽混合動力多用途乘用車各1輛。

(3)電子設備及其他設備25364台（套），主要有：光罩盒、叉車、磁盤列

陣等網絡設備、成像儀等儀器設備、辦公家具、空調、投影儀、複印機、電

視機、冰箱、電腦等，主要分佈於輔助生產樓和各職能部門。

上述設備中20234台（套）設備賬面原值為零值，主要包括：機器設備138台（套），電子設備及其他設備20096台（套）。賬面原值為零值的原因包括供應商無償贈送、因模擬報表口徑變化原因調整部分資產一次性費用化處理，以及採用政府補助淨額法核算等原因。具體詳見「（五）被評估單位申報的表外資產的類型、數量」。

-229-附錄五資產評估報告

4.在建工程

在建工程－設備安裝工程賬面值為137406487.45元，其中設備費

134537892.13元，資金成本0.00元，安裝費及其他2868595.32元，為物理氣相沉

積氮化鉭、銅薄膜設備、高覆蓋率多晶硅成膜設備、技術授權及 IP 共享服務平台等，共計111項。

5.使用權資產

截止評估基準日，華力微的租賃事項如下：

序號出租方租賃地址租賃面積租賃期限用途

1上海宏力上海市浦東91563.112010年廠房

半導體製造新區張江平方米3月1日至有限公司高科技園區2030年

13街坊2月28日

22丘廠房化學品倉庫、自驗收合格

動力廠房和交付之日生產廠房起20年

3192平方米2021年廠房

6月1日至

2025年

12月31日

6.長期待攤費用

長期待攤費用均系待攤的廠房裝修費用。

7.其他非流動資產

其他非流動資產主要為設備預付款。

（四）被評估單位申報的其他無形資產

1.賬面記錄的無形資產

華力微申報的賬面記錄的無形資產主要為外購軟件、IP及 License等，共 244項，原始入賬金額511322687.50元，賬面價值129892439.12元。

-230-附錄五資產評估報告

2.賬面未記錄的無形資產

華力微申報的賬面未記錄的無形資產主要為專利、集成電路佈圖和商標，具體如下：

(1)已授權專利

華力微申報的已授權專利共2043項，具體清單詳見「報告附表－專利清單」。

(2)已申請未授權專利

華力微申報的未授權專利共434項，具體清單詳見「報告附表－專利清單」。

(3)集成電路佈圖設計

截止評估基準日，華力微擁有20項集成電路佈圖設計，具體如下：

序號申請號佈圖設計名稱申請日授權日

1 BS.165515805 HL55LPPOR06S1V1P0 2016-08-29 2016-10-11

2 BS.165515813 HL55LPPOR12D1V1P0 2016-08-29 2016-10-12

3 BS.165515791 HL55LPAD12S025D1V1 2016-08-29 2016-10-12

4 BS.165515783 AD12S025D1V1_DAC 2016-08-29 2016-10-11

5 BS.165515775 HL55LPBGR12D1V1P0 TOP_B 2016-08-29 2016-10-12

6 BS.165515767 HL55LPVR100D1V1P0 2016-08-29 2016-10-11

7 BS.165515759 HL55LPBGR12D1V1P0 TOP_A 2016-08-29 2016-10-12

8 BS.165515732 HL55LPPLL1500S1V1P0_A 2016-08-29 2016-10-12

9 BS.165515740 HL55LPPLL1500D1V1P0 2016-08-29 2016-10-11

10 BS.165515724 HL55LPLD0100D1V1P0 2016-08-29 2016-10-11

11 BS.14500368X HL55LPPOR12D1V1 2014-04-30 2014-06-19

12 BS.145000532 HL40LPPLL1500D1V1 2014-01-17 2014-03-31

13 BS.145000540 HL40LPEFS4096D1V1 2014-01-17 2014-03-05

14 BS.13501322.4 HL55LPDCD100D1V1 2013-10-28 2013-12-12

15 BS.13501320.8 HL55LPPOR06S1V1 2013-10-28 2013-12-12

16 BS.13501321.6 HL55LPP1500S1V2 2013-10-28 2013-12-12

-231-附錄五資產評估報告序號申請號佈圖設計名稱申請日授權日

17 BS.13501319.4 HL55LPPLL1500D1V2 2013-10-28 2013-12-12

18 BS.13501318.6 HL55DRGEFS2048T1V1 2013-10-28 2013-12-12

19 BS.13501317.8 HL55LPBGR12D1V1 2013-10-28 2013-12-12

20 BS.13501323.2 HL55LPVR100D1V1 2013-10-28 2013-12-12

(4)商標

截止評估基準日，華力微擁有10項商標，具體如下：

註冊證號╱序號申請號商標名稱申請日期有效期國際分類註冊人

1 57819414 HLMC 2022-2-7 2032-2-6 36類?金融物管 上海華力微電子有限公司

28817979華力微2012-9-142032-9-1340類?材料加工上海華力微電子有限公司

3 8818131 HLMC 2012-9-14 2032-9-13 42類?設計研究 上海華力微電子有限公司

48817985華力微2012-2-142032-2-139類?科學儀器上海華力微電子有限公司

5 8817984 HLMC 2012-2-14 2032-2-13 9類?科學儀器 上海華力微電子有限公司

68817986華力2012-4-212032-4-209類?科學儀器上海華力微電子有限公司

78817977華力微2012-7-72032-7-642類?設計研究上海華力微電子有限公司

-232-附錄五資產評估報告

註冊證號╱序號申請號商標名稱申請日期有效期國際分類註冊人

8 8817978 HLMC 2012-7-7 2032-7-6 40類?材料加工 上海華力微電子有限公司

9 8817981 HLMC 2011-12-14 2031-12-13 35類?廣告銷售 上海華力微電子有限公司

108817982華力微2011-12-72031-12-635類?廣告銷售上海華力微電子有限公司

（五）被評估單位申報的表外資產的類型、數量

華力微目前共有20234台（套）設備賬面原值為零值，主要包括：機器設備138台（套），電子設備及其他設備20096台（套）。賬面原值為零值的原因包括供應商無償贈送、因模擬報表口徑變化原因調整部分資產一次性費用化處理，以及採用政府補助淨額法核算等原因。具體如下：

(1)供應商贈送設備共計93台（套），其中機器設備54台（套），電子設備及其他

設備39台（套）。

(2)因模擬報表口徑變化原因調整部分資產一次性費用化的設備共計20033台（套），均為價值較低的電子設備及其他設備。

(3)企業對於獲得政府補助採購的設備採用淨額法核算，將補助款直接沖抵固定資產原值，導致其中108台（套）設備賬面原值為零，其中機器設備84台（套），電子設備及其他設備24台（套）。

-233-附錄五資產評估報告經清查，上述賬面未反映的設備類資產仍可正常使用，主要分佈於輔助生產樓和各職能部門，本次將這部分固定資產納入評估範圍。

除此之外，被評估單位未申報其他表外資產。

（六）引用其他機構出具的報告結論所涉及的資產類型、數量和賬面金額本資產評估報告無引用其他機構出具的報告結論情況。

四、價值類型及其定義

考慮到本次評估目的為發行股份購買資產，而所執行的資產評估業務對市場條件和評估對象的使用等並無特別限制和要求，因此根據評估目的、市場條件、評估對象自身條件等因素，確定本次評估對象的價值類型為市場價值。

市場價值是指自願買方和自願賣方在各自理性行事且未受任何強迫的情況下，評估對象在評估基準日進行正常公平交易的價值估計數額。

「公平交易」是指在沒有特定或特殊關係的當事人之間的交易，即假設在互無關係且獨立行事的當事人之間的交易。

五、評估基準日本項目資產評估基準日為2025年8月31日。

評估基準日是在綜合考慮經濟行為實施的需要、會計期末資料提供的便利，以及評估基準日前後利率和匯率的變化情況，由資產評估師與委託人協商後確定。

-234-附錄五資產評估報告

六、評估依據

本次資產評估遵循的評估依據情況具體如下：

（一）經濟行為依據

1.上海華虹（集團）有限公司《關於推進彩虹項目的決議》（滬華虹董[2025]

第8號）；

2.華虹半導體有限公司《董事會決議公告》（港華董(2025)第15號）；

3.上海華力微電子有限公司《關於同意公司股權轉讓的決議》（滬華力微

股(2025)第12號）；

（二）法律法規依據1.《中華人民共和國資產評估法》（2016年7月2日第十二屆全國人民代表大會常務委員會第二十一次會議通過）；

2.《中華人民共和國公司法》（2023年12月29日第十四屆全國人民代表大會常務委員會第七次會議修正）；

3.《中華人民共和國證券法》（2019年12月28日第十三屆全國人民代表大會常務委員會第十五次會議修訂）；

4.《資產評估行業財政監督管理辦法》（財政部令第86號發佈，財政部令

第97號修改）；

5.《中華人民共和國企業國有資產法》（2008年10月28日第十一屆全國人民代表大會常務委員會第五次會議通過）；

6.《企業國有資產監督管理暫行條例》（國務院令第378號，國務院令第

709號修訂）；

7.《國有資產評估管理辦法》（國務院令第91號，2020年國務院令第732號修訂）；

8.《關於印發<國有資產評估管理辦法施行細則>的通知》（國資辦發[1992]36號）；

9.《企業國有資產評估管理暫行辦法》（國務院國有資產監督管理委員會

令第12號）；

-235-附錄五資產評估報告10.《關於加強企業國有資產評估管理工作有關問題的通知》（國資委產權[2006]274號）；

11.《上市公司國有股權監督管理辦法》（國資委、證監會、財政部令第36號）；

12.《關於企業國有資產評估報告審核工作有關事項的通知》（國資產權[2009]941號）；

13.《企業國有資產評估項目備案工作指引》（國資發產權[2013]64號）；

14.《上海市企業國有資產評估報告審核手冊》（滬國資委評估[2018]353號）；

15.《上海市企業國有資產評估管理暫行辦法》（滬國資委評估[2019]366號）；

16.《上海市企業國有資產評估核准備案操作手冊》（滬國資委評估[2020]100號）；

17.《中華人民共和國企業所得稅法》（2018年12月29日第十三屆全國人民代表大會常務委員會第七次會議第二次修正）；

18.國務院關於廢止《中華人民共和國營業稅暫行條例》和修改《中華人民共和國增值稅暫行條例》的決定（國務院令第691號）；

19.《中華人民共和國增值稅暫行條例實施細則》（財政部、國家稅務總局

令第50號，依據2011年財政部、國家稅務總局令第65號修訂）；

20.《關於全面推開營業稅改徵增值稅試點的通知》（財稅第[2016]36號）；

21.《財政部稅務總局關於調整增值稅稅率的通知》（財稅[2018]32號）；

22.《關於深化增值稅改革有關政策的公告》（財政部稅務總局海關總署公告2019年第39號）；

-236-附錄五資產評估報告23.《中華人民共和國商標法》（2019年4月23日第十三屆全國人民代表大會常務委員會第十次會議第四次修正）；

24.《中華人民共和國專利法》（2020年10月17日第十三屆全國人民代表大會常務委員會第二十二次會議第四次修訂）；

25.《中華人民共和國民法典》（2020年5月28日十三屆全國人大三次會議表決通過）；

26.《中華人民共和國車輛購置稅法》（2018年12月29日第十三屆全國人民代表大會常務委員會第七次會議通過）；

27.其他與評估工作相關的法律法規。

（三）評估準則依據

1.《資產評估基本準則》（財資[2017]43號）；

2.《資產評估職業道德準則》（中評協[2017]30號）；

3.《資產評估執業準則－資產評估委託合同》（中評協[2017]33號）；

4.《資產評估執業準則－利用專家工作及相關報告》（中評協[2017]35號）；

5.《資產評估執業準則－無形資產》（中評協[2017]37號）；

6.《資產評估執業準則－機器設備》（中評協[2017]39號）；

7.《資產評估執業準則－資產評估報告》（中評協[2018]35號）；

8.《資產評估執業準則－資產評估程序》（中評協[2018]36號）；

9.《資產評估執業準則－資產評估檔案》（中評協[2018]37號）；

-237-附錄五資產評估報告

10.《資產評估執業準則－企業價值》（中評協[2018]38號）；

11.《資產評估執業準則－資產評估方法》（中評協[2019]35號）；

12.《資產評估執業準則－知識產權》（中評協[2023]14號）；

13.《企業國有資產評估報告指南》（中評協[2017]42號）；

14.《資產評估機構業務質量控制指南》（中評協[2017]46號）；

15.《資產評估價值類型指導意見》（中評協[2017]47號）；

16.《資產評估對象法律權屬指導意見》（中評協[2017]48號）；

17.《專利資產評估指導意見》（中評協[2017]49號）；

18.《商標資產評估指導意見》（中評協[2017]51號）。

（四）資產權屬依據

1.國家出資企業產權登記證；

2.房屋租賃合同；

3.專利權證書或申請通知書；

4.著作權（版權）證書；

5.商標註冊證書；

6.機動車行駛證；

7.重要資產購置合同或記賬憑證；

8.固定資產台賬、記賬賬冊等；

9.其他資產權屬證明資料。

-238-附錄五資產評估報告

（五）評估取價依據

1. 全國銀行間同業拆借中心受權公佈的最新貸款市場報價利率(LPR)；

2.中國人民銀行外匯管理局公佈的基準日匯率中間價；

3.《機電產品報價手冊》中國機械工業出版社；

4.《懂車帝》等網上汽車價格信息資料；

5.設備網上可予查詢的價格信息資料；

6.被評估單位歷史年度財務報表、審計報告；

7.被評估單位管理層提供的歷史年度合同、訂單資料；

8.同花順資訊系統有關金融數據及資本市場信息資料；

9.資產評估師現場勘察記錄及收集的其他相關估價信息資料。

（六）其他參考資料

1.被評估單位及其管理層提供的評估基準日會計報表、賬冊與憑證以及資

產評估申報表；

2.《資產評估常用技術指標和參數大全》（經濟管理出版社2019年版）；

3.《機動車強制報廢標準規定》（商務部、發改委、公安部、環境保護部令2012年第12號）；

4.國家宏觀經濟、行業、區域市場及企業統計分析資料；

5.上海東洲資產評估有限公司技術統計資料；

6.其他相關參考資料。

-239-附錄五資產評估報告

七、評估方法

（一）評估方法概述

依據《資產評估基本準則》、《資產評估執業準則－資產評估方法》，確定資產價值的評估方法包括市場法、收益法和成本法三種基本方法及其衍生方法。

依據《資產評估執業準則－企業價值》，執行企業價值評估業務可以採用收益法、市場法、成本法（資產基礎法）三種基本方法：

收益法是指將預期收益資本化或者折現，確定評估對象價值的評估方法。對企業價值評估採用收益法，強調的是企業的整體預期盈利能力。

市場法是指將評估對象與可比上市公司或者可比交易案例進行比較，確定評估對象價值的評估方法。對企業價值評估採用市場法，具有評估數據直接選取於市場，評估結果說服力強的特點。

資產基礎法是指以被評估單位評估基準日的資產負債表為基礎，合理評估企業表內及可識別的表外各項資產、負債價值，確定評估對象價值的評估方法。對企業價值評估採用資產基礎法，可能存在並非每項資產和負債都可以被充分識別並單獨評估價值的情形。

（二）評估方法的選擇

依據《資產評估執業準則－企業價值》，「執行企業價值評估業務，應當根據評估目的、評估對象、價值類型、資料收集等情況，分析收益法、市場法、成本法（資產基礎法）三種基本方法的適用性，選擇評估方法。」「對於適合採用不同評估方法進行企業價值評估的，資產評估專業人員應當採用兩種以上評估方法進行評估。」資產基礎法適用性分析：資產基礎法的基本思路是按現行條件重建或重置被評估資產，潛在的投資者在決定投資某項資產時，所願意支付的價格不會超過購建該項資產的現行購建成本。本評估項目能滿足資產基礎法評估所需的條件，即被評估資產處於繼續使用狀態或被假定處於繼續使用狀態，具備可利用的歷史經營資料。採用資產基礎法可以滿足本次評估的價值類型的要求。

-240-附錄五資產評估報告

市場法適用性分析：市場法的基本思路是通過與可比公司比較、修正來獲取被評估單位市場價值。目前資本市場與被評估單位可比的上市公司滿足數量條件，且披露信息相對充分，本次適合採用市場法評估。

收益法適用性分析：被評估單位系晶圓代工企業，晶圓代工行業受國際關係和宏觀環境影響重大、行業週期性及不確定性較強、未來盈利情況難以可靠預測的情況。並且在當前國際半導體設備進口管制背景下，國內晶圓製造企業普遍依賴定期維護和部件更換等方式延長設備使用週期以維持生產連續性。然而，隨着技術迭代加速、半導體設備國產化進程推進，以及老舊設備運維成本上升、經濟性逐步下降等多重因素共同作用，華力微未來的設備維護與更新路徑面臨延續定期維護或是設備更替等多種情景，不同情景對應的設備清單、國產化比例及資本投入預算差異較大，因而存在較大不確定性。此類不確定性將導致企業未來的資本性支出計劃與生產成本結構預測難度增大，相關風險也難以可靠量化。

收益法的適用前提是能夠對企業未來收益及相關風險做出合理、可靠的預測。鑒於華力微在評估基準日時點所面臨的上述設備更替與資本支出不確定性較高，管理層認為，在當前條件下對華力微未來年度的經營收益及風險無法形成具備合理依據的預測基礎，因此本次評估不具備採用收益法的前提條件。

綜上分析，本次評估確定採用資產基礎法、市場法進行評估。

（三）資產基礎法介紹資產基礎法具體是指將構成企業的各種要素資產的評估值加總減去負債評估值求得企業股東全部權益價值的方法。

-241-附錄五資產評估報告

各類主要資產及負債的評估方法如下：

1.貨幣資金類

貨幣資金包括現金、銀行存款、其他貨幣資金。對人民幣現金及銀行存款，以核實後的金額為評估值；對外幣現金及銀行存款，按核實後外幣賬面金額結合基準日人民幣兌外幣匯率確定評估值。

2.應收款項類

應收款項類具體主要包括應收票據、應收賬款、預付賬款和其他應收款等，在對應收款項核實無誤的基礎上，根據每筆款項在扣除評估風險損失後，按預計可能收回的數額確定評估值。對關聯方往來等有充分理由相信能全部收回的款項，評估風險損失率為0%。對有確鑿證據表明款項不能收回或賬齡超長的，評估風險損失率為100%。對很可能收不回部分款項的，且難以確定收不回賬款數額的，借助於歷史資料和現在調查了解的情況，按照賬齡分析法，估計出評估風險損失作為扣除額後得出應收款項的評估值。賬面上的「壞賬準備」科目按零值計算。

3.存貨類

存貨包含原材料、合同履約成本、產成品、在產品等。具體評估方法如下：

(1)原材料

原材料根據清查核實後的數量乘以現行市場購買價，再加上合理的運雜費、損耗、驗收整理入庫費及其他合理費用確定評估值。被評估單位原材料採用實際成本核算，賬面價值包括購置價及其他合理費用。對於價格變動較大的原材料，以評估基準日近期的市場價格並考慮合理費用作為評估值；對於價格變動不大的原材料，以核實後的賬面值作為評估值。

-242-附錄五資產評估報告

(2)產成品

產成品根據企業提供不含稅售價，結合產品的銷售費用、營業利潤情況，按照正常產成品進行評估。

正常產品的評估值＝產成品數量×不含增值稅銷售單價－銷售費用－銷

售稅金及附加－所得稅－部分淨利潤＝產成品數量×不含稅的銷售單價×[1－銷售費用率－銷售稅金及附加率－銷售利潤率×所得稅稅率－銷售利潤率×（1－所得稅稅率）×淨利潤折減率]原賬面計提的產成品跌價準備評估為零。

(3)在產品

正常在產品根據企業提供不含稅售價，結合產品的銷售費用、營業利潤情況，參考在產品的完工進度進行評估。

正常在產品的評估值=產成品數量×不含稅的銷售單價×產品完工進度

×[1－銷售費用率－銷售稅金及附加率－銷售利潤率×所得稅稅率－銷售利潤

率×（1－所得稅稅率）×淨利潤折減率]各項參數選取同產成品。

4.一年內到期的非流動資產

一年內到期的非流動資產項目反映企業非流動資產項目中在一年內到期的金額，系長期應收款的一年內到期部分，清查方法同長期應收款保持一致，通過核查，確認賬面屬實，按照核實後的賬面值確定評估值。

5.長期應收款

長期應收款系華力微應收的設備租賃費。評估人員在核查相關的合同等資料後，確認賬面價值為華力微擁有的收益，按賬面值評估。

-243-附錄五資產評估報告

6.設備類資產

根據《資產評估執業準則－機器設備》，執行機器設備評估業務，應當根據評估目的、評估對象、價值類型、資料收集等情況，分析成本法、市場法和收益法三種資產評估基本方法的適用性，選擇評估方法。本次通過對所涉及的各類設備特點、用途以及資料收集情況分析，對機器設備、電子設備及其他設備採用成本法進行評估；對車輛採用市場法評估。

機器設備、電子設備及其他設備（成本法）

成本法評估計算公式為：

評估值＝重置全價－實體性貶值－功能性貶值－經濟性貶值

???＝重置全價×綜合成新率

(1)重置全價的確定

重置全價由評估基準日時點設備的購置價（即重置現價）、運雜費、基

礎費、安裝調試費及其它合理費用組成，一般均為更新重置價，即：

重置全價＝重置現價＋運雜費＋基礎費＋安裝調試費＋其他合理費用

根據2008年11月10日發佈的《中華人民共和國國務院令第538號》、自

2009年1月1日起施行的《中華人民共和國增值稅暫行條例》之第八條規

定：「納稅人購進貨物或者接受應稅勞務，支付或者負擔的增值稅額為進項稅額，准予從銷項稅額中扣除。」根據2016年3月23日發佈的財稅[2016]36號《關於全面推開營業稅改徵增值稅試點的通知》，從2016年5月1日起，在全國範圍內全面實現營業稅改徵增值稅，建築業、房地產業、金融業、生活服務業等由繳納營業稅改為繳納增值稅，因此設備涉及的相關費用進項稅額准予從銷項稅額中扣除。

-244-附錄五資產評估報告

根據2019年3月20日發佈的財政部、稅務總局、海關總署2019年第

39號《關於深化增值稅改革有關政策的公告》，從2019年4月1日起，增值

稅一般納稅人發生增值稅應稅銷售行為或者進口貨物，原適用16%稅率的，稅率調整為13%；原適用10%稅率的，稅率調整為9%。

由於企業購入固定資產的增值稅額可從銷項稅額中抵扣，故設備的重置全價應扣除增值稅，即：

重置全價＝重置現價＋運雜費＋基礎費＋安裝調試費＋其他合理費用

－可抵扣增值稅額

(2)綜合成新率的確定

1）價值量較大的重點、關鍵設備成新率的確定

在年限法理論成新率的基礎上，再結合各類因素進行調整，最終合理確定設備的綜合成新率，計算公式：

綜合成新率＝理論成新率×調整系數 K

其中：

理論成新率＝尚可使用年限÷（已使用年限＋尚可使用年限）×100%

調整系數 K＝K1×K2×K3×K4×K5等，即：

綜合成新率＝理論成新率×K1×K2×K3×K4×K5各類調整因素主要為設備的原始製造質量、維護保養（包括大修理等）情況、設備的運行狀態及故障頻率、設備的利用率、設備的環境狀況等。

尚可使用年限依據設備的實際運行狀態確定。

2）價值量較小的一般設備及電子類設備成新率的確定

直接採用年限法理論成新率確定。

-245-附錄五資產評估報告車輛（市場法）

市場比較法是根據替代原理，將評估對象與在近期發生交易的類似車輛加以比較對照，從已發生交易的類似車輛的交易價格，通過交易日期、交易情況、個別因素等的修正，修正得到評估對象價值的一種評估方法，車輛市場法計算公式如下：

車輛市場價值＝可比交易實例不含稅價×交易日期修正系數×交易情況

修正系數×個別因素修正系數關於車輛牌照費的確定

為加強上海市機動車總量控制，規範非營業性客車額度管理，根據上海市人民政府關於滬府發[2016]37號《上海市非營業性客車額度拍賣管理規定》，非營業性客車額度是指通過拍賣方式取得，允許在本市中心城區通行的個人自用、單位公務等之需的非營業性客車上牌指標，包括個人客車額度和單位客車額度。

由於運用了拍賣這一市場化手段配置，從而使得上海客車牌照商品化，所以目前上海客車牌照除滬 C和新能源客車外，單位公務之需的非營業性「滬」字客車牌照均需通過拍賣方式取得，根據目前我國牌照管理現狀，近年陸續有廣州、杭州、深圳、天津等牌照通過拍賣方式取得，以對其城市機動車進行總量控制，所以客車牌照市場價值客觀存在。

綜上所述，本次對上海非滬 C客車、非新能源客車牌照的評估中，擬參照市場行情，考慮單位公務之需的非營業性客車牌照的價值。

車輛牌照費按上海國際商品拍賣有限公司公佈的評估基準日當月上海市單位非營業性客車額度拍賣成交均價評估。

車輛牌照費不計成新率，直接加計入評估值中。

-246-附錄五資產評估報告

7.在建工程

在建工程－設備安裝工程按基準日匯率重置加計資金成本測算，公式如下：

評估值＝設備費評估值＋安裝費及其他評估值＋資金成本評估值

資金成本評估值＝在建工程含稅重置價×貸款年利率×資金佔用週期╱2

8.使用權資產

評估人員通過核查相關的合同、付款憑證，使用權資產的位置、數量、起始日和到期日以及攤銷過程等，確認資產真實有效，賬面計量準確，按照核實後的賬面值評估。

9.無形資產－其他無形資產

無形資產主要為賬面反映的外購軟件、IP及 License；賬面未反映的專利、商

標、集成電路佈圖、域名、技術服務許可等。根據《資產評估執業準則－無形資產》，確定無形資產價值的評估方法包括市場法、收益法和成本法三種基本方法及其衍生方法。對所涉及的評估對象相關情況以及資料收集情況充分了解，並分析上述三種基本方法的適用性後選擇合理的評估方法。

(1) 外購軟件、IP：該類賬面無形資產近年來價格變動幅度較小，雖在會計

記賬角度已計提攤銷，實際仍可無限期使用，本次按照評估基準日的市場價格確定評估值。

(2) License：該類賬面無形資產近年來價格變動幅度較小，且賬面已根據其

許可使用年限進行攤銷，在核實受益期和受益額無誤的基礎上按尚存受益期確定評估值。

-247-附錄五資產評估報告

(3)專利及集成電路佈圖：根據形成無形資產的全部投入，考慮無形資產價

值與成本的相關程度，通過計算其合理的成本、利潤、資金成本和相關稅費後確定其重置成本，並考慮其貶值因素後得到評估對象無形資產市場價值。

(4)商標：因其作為公司產品的識別，較難採用超額收益或無形資產分成的

方法對其未來利潤貢獻進行預測，故本次對註冊商標的評估採用成本法。

10.長期待攤費用

評估人員在核對明細賬、總賬與評估申報表的一致性的基礎上，對其中金額較大或時間較長的款項抽查了有關原始入賬憑證，了解入賬依據、攤銷年限，並抽查有關攤銷憑證。

評估人員審查了相關的合同、對攤銷過程進行了覆核，經過清查，企業攤銷正常。按照賬面值評估。

11.其他非流動資產

其他非流動資產系企業預付的設備款，按核實後賬面值確定評估值。

12.負債

負債主要包括流動負債和非流動負債。在清查核實的基礎上，以各項負債在評估目的經濟行為實施後被評估單位實際需要承擔的債務人和負債金額確定評估值。

（四）市場法介紹

1.概述市場法，是指將評估對象與可比上市公司或者可比交易案例進行比較以確定評估對象價值的評估方法。市場法實質是利用活躍交易市場上已成交的類似案例的交易信息或合理的報價數據，通過對比分析的途徑確定委估企業或股權價值的一種評估技術。

-248-附錄五資產評估報告市場法中常用的兩種方法是上市公司比較法和交易案例比較法。

上市公司比較法是指獲取並分析可比上市公司的經營和財務數據，計算適當的價值比率，在與被評估單位比較分析的基礎上，確定評估對象價值的具體方法。

交易案例比較法是指獲取並分析可比企業的買賣、收購及合併案例資料，計算適當的價值比率，在與被評估單位比較分析的基礎上，確定評估對象價值的具體方法。

鑒於 A股資本市場可收集到至少三個與評估對象同行業的可比上市公司，且可以充分可靠的獲取可比公司的經營和財務數據，本次評估選擇上市公司比較法。

2.評估步驟

(1)確定可比參照企業。

由於被評估單位是一家非上市公司，其股權不具備公開交易流通市場，因此不能直接確定其市場價值。我們採用在國內上市公司中選用可比企業，可比企業的篩選過程如下：

1）根據被評估單位所在的行業、主要經營模式及產品類型進行初步篩選，篩選標準為：

*截至評估基準日至少有兩年的上市歷史，以避免市場信息不夠充分及 IPO效應、市場預期等因素造成的股價波動影響。

*與被評估單位同屬於半導體製造或晶圓代工行業，主要經營模式為大規模投資、高資本支出及技術工藝持續投入的 IDM（垂直整合製造模式）或 Foundry（代工模式）模式，且產品應用領域相似。

-249-附錄五資產評估報告

*評估基準日近期股票正常交易，未處於停牌等非正常交易狀態，或未因基準日近期發生併購重組交易而使得股票價格異常波動。

* 鑒於 ST股票（退市風險警示股票）較可能因市場中的投機、炒作

等因素使得股票價格較大程度偏離其實際價值，故將 ST股票剔除出可比公司範圍。

本次評估人員篩選與被評估單位同屬於所屬申銀萬國行業分類－電子

－半導體－分立器件、集成電路製造的上市公司，共計25家上市公司（清單）具體如下所示：

證券代碼證券名稱上市日期篩選過程

688249.SH 晶合集成 2023-05-05 主要為 Foundry模式，產品應用領域相似，進一步篩選

688347.SH 華虹公司 2023-08-07 基準日近期存在停牌等非正常交易狀態，剔除

688396.SH 華潤微 2020-02-27 主要為 IDM模式，產品應用領域相似，進一步篩選

688469.SH 芯聯集成 2023-05-10 基準日近期發生併購重組，剔除

688691.SH 燦芯股份 2024-04-11 主要為 Fabless模式，經營模式差異較大，剔除-250-附錄五資產評估報告證券代碼證券名稱上市日期篩選過程

688981.SH 中芯國際 2020-07-16 主要為 Foundry模式，工藝製程存在較大差異，剔除

300456.SZ 賽微電子 2015-05-14 主要為 Foundry模式，產品應用領域存在差異，剔除

600360.SH *ST華微 2001-03-16 ST股票，股票價格較大程度偏離其實際價值，剔除

600460.SH 士蘭微 2003-03-11 主要為 IDM模式，產品應用領域相似，進一步篩選

600745.SH 聞泰科技 1996-08-28 主要為 IDM模式，產品應用領域存在差異，剔除

603290.SH 斯達半導 2020-02-04 主要為 Fabless模式，經營模式差異較大，剔除

605111.SH 新潔能 2020-09-28 主要為 Fabless模式，經營模式差異較大，剔除

688048.SH 長光華芯 2022-04-01 主要為 IDM模式，產品應用領域存在差異，剔除-251-附錄五資產評估報告證券代碼證券名稱上市日期篩選過程

688167.SH 炬光科技 2021-12-24 主要為 IDM模式，產品應用領域存在差異，剔除

688172.SH 燕東微 2022-12-16 主要為 IDM模式，產品應用領域相似，進一步篩選

688230.SH 芯導科技 2021-12-01 主要為 Fabless模式，經營模式差異較大，剔除

688261.SH 東微半導 2022-02-10 主要為 Fabless模式，經營模式差異較大，剔除

688498.SH 源傑科技 2022-12-21 主要為 IDM模式，產品應用領域存在差異，剔除

688689.SH 銀河微電 2021-01-27 主要為半導體封測，經營模式差異較大，剔除

688693.SH 鍇威特 2023-08-18 主要為 Fabless模式，經營模式差異較大，剔除

688711.SH 宏微科技 2021-09-01 主要為 Fabless模式，經營模式差異較大，剔除-252-附錄五資產評估報告證券代碼證券名稱上市日期篩選過程

300046.SZ 台基股份 2010-01-20 主要為 Fabless模式，經營模式差異較大，剔除

300373.SZ 揚傑科技 2014-01-23 主要為 IDM模式，產品應用領域相似，進一步篩選

300623.SZ 捷捷微電 2017-03-14 主要為 IDM模式，產品應用領域相似，進一步篩選

300831.SZ 派瑞股份 2020-05-07 主要為 Fabless模式，經營模式差異較大，剔除初步篩選後，符合上述參照標準（即行業、主要經營模式及產品類型具備可比性）的公司概況如下表所示：

證券代碼證券名稱公司簡介主營業務構成

688249.SH 晶合集成 合肥晶合集成電路股份有限 集成電路晶圓製造代

公司的主營業務是12英寸工：98.5703%；其他業

晶圓代工業務及其配套服務：1.4020%；其務。公司的主要產品是他：0.0277%DDIC、CIS、PMIC、MCU、Logic。

-253-附錄五資產評估報告證券代碼證券名稱公司簡介主營業務構成

688396.SH 華潤微 華潤微電子有限公司的主營 產品與方案：50.9277%；製

業務是功率半導體、智能造與服務：46.3278%；其

傳感器與智能控制等領他業務：2.7445%域，為客戶提供豐富的半導體產品與系統解決方案。公司的主要產品是MOSFET、IGBT、功率二

極管、物聯網應用專用

IC、功率 IC、光電耦合及

傳感、SiC、GaN。

600460.SH 士蘭微 杭州士蘭微電子股份有限公 分立器件產品：48.4601%；集

司的主營業務是電子元器成電路：36.5858%；發光

件的研發、生產和銷售。公二極管產品：6.8476%；其司的主要產品是硅基集成他業務：4.4177%；其

電路、分立器件和化合物他：3.6887%半導體器件（LED芯片和成品，SiC、GaN功率器件）產品。

688172.SH 燕東微 北京燕東微電子股份有限公 產品與方案：47.1756%；製

司的主營業務是產品與方造與服務：43.9067%；其

案和製造與服務兩類業他：5.7855%；其他業務。公司的主要產品是產務：3.1323%品與方案、製造與服務。

-254-附錄五資產評估報告證券代碼證券名稱公司簡介主營業務構成

300373.SZ 揚傑科技 揚州揚傑電子科技股份有限 半導體器件：86.2474%；半

公司的主營業務是功率半導體芯片：8.3270%；半

導體硅片、芯片及器件設導體硅片：3.0766%；其

計、製造、封裝測試研他業務收入：2.3490%

發、生產、銷售。公司的主要產品是半導體器

件、半導體芯片、半導體硅片。

300623.SZ 捷捷微電 江蘇捷捷微電子股份有限公 功率半導體器

司的主營業務是功率半導件：66.9693%；功率半導

體芯片和器件的研發、設體芯片：31.0471%；其他

計、生產和銷售。公司的業務收入：1.3637%；功主要產品是晶閘管系率器件封測：0.6199%

列、防護器件系列、二極

管系列、MOSFET系

列、IGBT系列、厚模組

件、碳化硅器件、其他。

-255-附錄五資產評估報告

2）鑒於被評估單位是一家獨立的晶圓代工廠，若可比上市公司的業務規模

小於被評估單位且差距較大，則其可比性將相應減弱。此外，考慮到被評估單位在評估基準日的固定資產賬面價值已基本計提完折舊，且其主要生產經營場所均來源於租賃，未擁有自有廠房及土地，本次篩選過程中選取設備類固定資產賬面原值規模可比的樣本。

經計算各公司設備類固定資產賬面原值具體如下：

設備類固定資產

證券代碼證券名稱賬面原值（億元）

688249.SH 晶合集成 373.37

688396.SH 華潤微 208.96

600460.SH 士蘭微 114.24

688172.SH 燕東微 67.74

300373.SZ 揚傑科技 47.07

300623.SZ 捷捷微電 54.72

被評估單位華力微153.59

最終篩選確定的可比上市公司概況如下表所示：

證券代碼證券名稱上市日期公司簡介主營業務

688249.SH 晶合集成 2023-05-05 合肥晶合集成電路股份有限 12英寸晶圓

公司的主營業務是12英寸代工業務。

晶圓代工業務及其配套服務。公司的主要產品是DDIC、CIS、PMIC、MCU、Logic。

-256-附錄五資產評估報告證券代碼證券名稱上市日期公司簡介主營業務

688396.SH 華潤微 2020-02-27 華潤微電子有限公司的主營 芯片設計、晶

業務是功率半導體、智能傳圓製造、封

感器與智能控制等領域，為裝測試等客戶提供豐富的半導體產全產業鏈品與系統解決方案。公司的一體化經主要產品是營。

MOSFET、IGBT、功率二極

管、物聯網應用專用 IC、功

率 IC、光電耦合及傳

感、SiC、GaN。

600460.SH 士蘭微 2003-03-11 杭州士蘭微電子股份有限公 電子元器件

司的主營業務是電子元器的研發、生

件的研發、生產和銷售。公產和銷售。

司的主要產品是硅基集成

電路、分立器件和化合物半導體器件（LED芯片和成品，SiC、GaN功率器件）產品。

(2)對被評估單位和可比參照企業的差異進行必要的調整。

利用從公開、合法渠道獲得的可比參照企業經營業務和財務各項信息，與被評估單位的實際情況進行比較、分析，並做必要的差異調整。

-257-附錄五資產評估報告

(3)選擇確定價值比率。

1）價值比率選擇

價值比率通常包括資產價值比率、盈利比率、收入價值比率和其他特定

價值比率，根據被評估單位所屬行業特徵、所處經營階段等因素，在其中選擇適用的價值比率，並計算各可比上市公司的價值比率。在選擇過程中充分考慮了下述因素：選擇的價值比率有利於合理確定評估對象的價值；計算價值比率的數據口徑及計算方式一致；應用價值比率時盡可能對可比參照企業和被評估

單位間的差異進行合理調整。本次價值比率選取如下：

*資產價值比率

如市淨率(P/B)、企業價值與總資產比率(EV/TBVIC)等。由於截止基準日被評估單位的主要固定資產賬面淨值率較低，導致基準日的淨資產和總資產金額處於企業生命週期中的相對低位。相比之下，所選可比上市公司的平均淨值率約為50%，兩者在資產基礎上存在較大差異。儘管淨資產和總資產受行業週期性波動的影響相對有限，但其數值在企業生命週期的不同階段往往呈現顯著差別。被評估單位當前的低淨值狀態反映了其資產已多年累計折舊、賬面價值較低的現實，若此時採用 P/B或 EV/TBVIC等基於賬面價值的價值比率進行評估，容易導致評估結果失真。因此本次評估未採用資產價值比率。

*盈利比率

如市盈率(P/E)、企業價值與息稅前利潤比率(EV/EBIT)、企業價

值與息稅折舊攤銷前利潤比率(EV/EBITDA)等。被評估單位作為一家晶圓代工企業，具有資本投入高、回報週期長的典型特徵，在扣除高額折舊與攤銷費用後，常於息稅前利潤(EBIT)層面呈現暫時性虧損或利潤水平偏低的現象。此情況會導致市盈率(P/E)及企業價值與息稅前利潤比率(EV/EBIT)等價值比率失真。因此，上述價值比率不適用於本次評估。相比之下，企業價值與息稅折舊攤銷前利潤比率 (EV/-258-附錄五資產評估報告

EBITDA)通過將折舊攤銷加回，消除了高資本支出特徵對 EBIT 的影響，更能公允地衡量被評估單位的持續經營。因此本次評估採用企業價值與息稅折舊攤銷前利潤比率(EV/EBITDA)。

*收入價值比率

如市銷率(P/S)、企業價值與營業收入比率(EV/S)等。收入價值比率隱含的估值邏輯是企業的核心價值與其銷售收入規模之間存在直

接、穩定的線性關係。然而，對於晶圓代工企業而言，其核心價值主要取決於技術工藝等要素，最終綜合體現為企業的持續經營。盈利價值比率與晶圓代工行業的估值邏輯更為契合，因此，本次評估未採用收入價值比率。

2）相關性測試

評估人員對所選取的三家可比公司，以企業價值(EV)為因變量、息稅折舊攤銷前利潤(EBITDA)為自變量，進行了 EV/EBITDA 價值比率的線性回歸分析，相關分析結果如下表所示：

檢驗指標 EV/EBITDA

R 0.9461

R方 0.8951

經相關性測試，EV/EBITDA 的 R 方較高，一般認為 R 方在 0.7 到 0.9之間具有較高的擬合，意味着息稅折舊攤銷前利潤與企業價值存在較強的正相關關係，故本次評估宜採用 EV/EBITDA作為價值比率。

(4)確定評估結論。

在調整並計算可比企業的價值比率後，結合被評估單位相應的財務數據或指標，計算得出被評估單位的企業價值，並通過對被評估單位的非經營性資產、負債和溢餘資產價值進行調整，最終得到被評估單位股東全部權益價值。

-259-附錄五資產評估報告

(5)對流動性及控制權的考慮

本次市場法評估採用上市公司比較法，由於選取的可比公司為上市公司，而被評估單位為非上市公司，評估中考慮了流動性對評估對象價值的影響。

由於暫無針對中國市場的比較可靠且能讓市場參與者均予認可的控制權溢價

率或缺乏控制權折價率權威統計數據，本次市場法評估未考慮控制權對評估對象價值的影響。

八、評估程序實施過程和情況

我們根據中國資產評估準則以及國家資產評估的相關原則和規定，實施了本項目的評估程序。整個評估程序主要分為以下四個階段進行：

（一）評估準備階段

1.接受本項目委託後，即與委託人就本次評估目的、評估基準日和評估對

象範圍等問題進行了解並協商一致，訂立業務委託合同，並編製本項目的資產評估計劃。

2.配合企業進行資產清查，指導並協助企業進行委估資產的申報工作，以

及準備資產評估所需的各項文件和資料。

（二）現場評估階段

根據本次項目整體時間安排，現場評估調查工作階段是2025年8月下旬~9月下旬。經選擇本次評估適用的評估方法後，主要進行了以下現場評估程序：

1.對企業申報的評估範圍內資產和相關資料進行核查驗證：

(1)聽取委託人及被評估單位有關人員介紹企業總體情況和納入評估

範圍資產的歷史及現狀，了解企業相關內部制度、經營狀況、資產使用狀態等情況；

-260-附錄五資產評估報告

(2)對企業提供的資產評估申報明細表內容進行核實，與企業有關財

務記錄數據進行核對，對發現的問題協同企業做出調整或補充；

(3)根據資產評估申報明細表內容，對實物類資產進行現場勘察和抽查盤點；

(4)查閱收集納入評估範圍資產的產權證明文件，對被評估單位提供

的權屬資料進行查驗，核實資產權屬情況。統計瑕疵資產情況，請被評估單位核實並確認這些資產權屬是否屬於企業、是否存在產權糾紛；

(5)對設備類資產，了解管理制度和實際執行情況，以及相應的維

護、改建、擴建情況，查閱並收集相關技術資料、合同文件、決算資料、竣工驗收資料、土地規劃文件等。對通用設備，主要通過市場調研和查詢有關價格信息等資料；

(6)對所涉及到的無形資產，了解其成本構成、歷史及未來的收益情況，對應產品的市場狀況等相關信息；查閱收集無形資產的法律文件、權屬有效性文件或者其他證明資料；調研無形資產特徵、資

產組合情況、使用狀況；無形資產實施的地域範圍、領域範圍、經營業績和收益模式；判斷是否能夠持續發揮作用並給權利人帶來

經濟利益；了解無形資產的法定保護期限、收益期限以及保護措施；調研無形資產實施過程中所受到的法律、行政法規或者其他限制等；

(7)對評估範圍內的負債，主要了解被評估單位實際應承擔的債務情況。

-261-附錄五資產評估報告

2.對被評估單位的歷史經營情況、經營現狀以及所在行業的現實狀況進行了解，判斷企業未來一段時間內可能的發展趨勢。具體如下：

(1)了解被評估單位存續經營的相關法律情況，主要為有關章程、投

資及出資協議、經營場所及經營能力等情況；

(2)了解被評估單位執行的會計制度、固定資產折舊政策、存貨成本

入賬和存貨發出核算方法等，執行的稅率及納稅情況，近幾年的債務、借款以及債務成本等情況；

(3)了解被評估單位業務類型、經營模式、歷史經營業績，包括主要

經營業務的收入佔比、主要客戶分佈，以及與關聯企業之間的關聯交易情況；

(4)獲取近年經審計的資產負債表、損益表、現金流量表以及產品收入和成本費用明細表等財務信息數據；

(5)了解企業資產配置及實際利用情況，分析相關溢餘資產和非經營

性資產、負債情況，並與企業管理層取得一致意見；

(6)通過對被評估單位管理層訪談方式，了解企業的核心經營優勢和劣勢；主要經營業務收入和成本構成及其變化趨勢等；

(7)與被評估單位主要供應商、銷售客戶進行訪談，了解其與被評估

單位的業務合作情況、主要的合作基礎條件、未來的合作意向等情況；

(8)了解與被評估單位屬同一行業，或受相同經濟因素影響的可比企

業、可比市場交易案例的數量及基本情況。

-262-附錄五資產評估報告

（三）評估結論匯總階段

對現場評估調查階段收集的評估資料進行必要地分析、歸納和整理，形成評定估算的依據；根據選定的評估方法，選取正確的計算公式和合理的評估參數，形成初步估算成果；並在確認評估資產範圍中沒有發生重複評估和遺漏評估的情況下，匯總形成初步評估結論，並進行評估結論的合理性分析。

（四）編製提交報告階段

在前述工作基礎上，編製初步資產評估報告，與委託人就初步評估報告內容溝通交換意見，並在全面考慮相關意見溝通情況後，對資產評估報告進行修改和完善，經履行完畢公司內部審核程序後向委託人提交正式資產評估報告書。

九、評估假設

本項目評估中，資產評估師遵循了以下評估假設和限制條件：

（一）基本假設

1.交易假設

交易假設是假定所有評估資產已經處在交易的過程中，資產評估師根據評估資產的交易條件等模擬市場進行價值評估。交易假設是資產評估得以進行的一個最基本的前提假設。

2.公開市場假設

公開市場假設是對資產擬進入的市場條件以及資產在這樣的市場條件下接受

何種影響的一種假定。公開市場是指充分發達與完善的市場條件，是指一個有自願的買方和賣方的競爭性市場，在這個市場上，買方和賣方的地位平等，都有獲取足夠市場信息的機會和時間，買賣雙方的交易都是在自願的、理智的、非強制性或不受限制的條件下進行。公開市場假設以資產在市場上可以公開買賣為基礎。

-263-附錄五資產評估報告

3.企業持續經營假設

企業持續經營假設是假設被評估單位在現有的資產資源條件下，在可預見的未來經營期限內，其生產經營業務可以合法地按其現狀持續經營下去，其經營狀況不會發生重大不利變化。

4.資產按現有用途使用假設

資產按現有用途使用假設是指假設資產將按當前的使用用途持續使用。首先假定被評估範圍內資產正處於使用狀態，其次假定按目前的用途和使用方式還將繼續使用下去，沒有考慮資產用途轉換或者最佳利用條件。

（二）一般假設

1.本次評估假設評估基準日後國家現行有關法律、宏觀經濟、金融以及產

業政策等外部經濟環境不會發生不可預見的重大不利變化，亦無其他人力不可抗拒及不可預見因素造成的重大影響。

2.本次評估沒有考慮被評估單位及其資產將來可能承擔的抵押、擔保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的價格等對其評估結論的影響。

3.假設被評估單位所在地所處的社會經濟環境以及所執行的稅賦、稅率等

財稅政策無重大變化，信貸政策、利率、匯率等金融政策基本穩定。

4.被評估單位現在及將來的經營業務合法合規，並且符合其營業執照、公

司章程的相關約定。

（三）市場法評估特別假設

1.假設被評估單位嚴格遵循企業會計準則及其相關規定，評估基準日及歷

史各期財務數據均真實、可靠；

-264-附錄五資產評估報告

2.假設所選可比上市公司披露的財務與經營數據真實、可靠；

3.除特殊說明外，假設資本市場的交易行為均基於公開、公平、自願及公

允的原則；

4.未考慮遇有自然力及其他不可抗力因素的影響，也未考慮特殊交易方式

可能對評估結論產生的影響。

5.未考慮將來可能承擔的抵押、擔保事宜。

本資產評估報告評估結論在上述假設條件下在評估基準日時成立，當上述假設條件發生較大變化時，簽名資產評估師及本評估機構將不承擔由於假設條件改變而推導出不同評估結論的責任。

十、評估結論

根據國家有關資產評估的規定，我們本着獨立、公正和客觀的原則及執行了必要的評估程序，在本報告所述之評估目的、評估假設與限制條件下，得到被評估單位股東全部權益於評估基準日的市場價值評估結論。

（一）相關評估結果情況

1.資產基礎法評估值

採用資產基礎法對企業股東全部權益價值進行評估，得出被評估單位在評估基準日的評估結果如下：

評估基準日，被評估單位所有者權益賬面值200191.38萬元，評估值782764.24萬元，評估增值582572.86萬元，增值率291.01%。其中，總資產賬面值725850.28萬元，評估值1306839.29萬元，評估增值580989.01萬元，增值率80.04%。總負債賬面值525658.90萬元，評估值524075.05萬元，評估減值1583.85萬元，減值率0.30%。

-265-附錄五資產評估報告

2.市場法評估值

採用市場法對企業股東全部權益價值進行評估，得出的評估基準日的評估結果如下：

被評估單位所有者權益賬面值為200191.38萬元，評估值為848000.00萬元，評估增值647808.62萬元，增值率323.59%。

（二）評估結果差異分析及最終評估結論

1.不同方法評估結果的差異分析

本次評估採用市場法得出的股東全部權益價值為848000.00萬元，比資產基礎法測算得出的股東全部權益價值782764.24萬元高65235.76萬元。

不同評估方法的評估結果差異的原因主要是各種評估方法對資產價值考慮的角度不同，資產基礎法是從企業各項資產現時重建的角度進行估算；市場法是從現時市場可比價格角度進行測算，導致各評估方法的評估結果存在差異。

2.評估結論的選取

根據《資產評估執業準則－企業價值》，對同一評估對象採用多種評估方法時，應當結合評估目的、不同評估方法使用數據的質量和數量，採用定性或者定量的方式形成評估結論。

鑒於華力微屬於晶圓加工產業，其主要價值除了固定資產、營運資金等有形資源之外，還應包含工藝路線、企業管理水平、人才技術團隊、自創商譽等重要的無形資源的貢獻。由於資產基礎法的特性，其評估結果僅對各單項有形資產和可確指的無形資產進行了價值評估，並不能完全衡量各單項資產間的互相匹配和有機組合因素可能產生出來的企業整體效應價值，對於被評估單位的工藝路線、企業管理水平、人才技術團隊、自創商譽等重要的無形資源價值一般也難以在資產基礎法中體現，資產基礎法評估結果較市場法存在一定局限性。其次，市場法的數據採用可比上市公司的公開數據，近年來隨着中國的股市日臻成熟，相對成熟的資本市場環境也提供了市場法定價的基礎。

-266-附錄五資產評估報告

通過以上分析，我們選用市場法評估結果作為本次被評估單位股東全部權益價值評估結論。經評估，被評估單位股東全部權益價值為人民幣8480000000.00元。大寫：人民幣捌拾肆億捌仟萬元整。

評估結論根據以上評估工作得出。

（三）評估結論與賬面價值比較變動情況及原因說明

本次評估採用市場法的評估結論，正是基於採用市場法評估結論的原因，該公司擁有企業賬面值上未反映的工藝路線、企業管理水平、人才技術團隊、自創商譽等重要的無

形資源價值，因此採用市場法比賬面值增值較大。

（四）關於評估結論的其他考慮因素

本次市場法評估採用上市公司比較法，由於選取的可比公司為上市公司，而被評估單位為非上市公司，本次評估對象為股東全部權益價值，評估中考慮了流動性對評估對象價值的影響。

由於暫無針對中國市場的比較可靠且能讓市場參與者均予認可的控制權溢價率或缺

乏控制權折價率權威統計數據，本次市場法評估未考慮控制權對評估對象價值的影響。

（五）評估結論有效期

依據現行評估準則規定，本評估報告揭示的評估結論在本報告載明的評估假設沒有重大變化的基礎上，且通常只有當經濟行為實施日與評估基準日相距不超過一年時，才可以使用本評估報告結論，即評估結論有效期自評估基準日2025年08月31日至2026年

08月30日。

超過上述評估結論有效期時不得使用本評估報告結論實施經濟行為。

（六）有關評估結論的其他說明

評估基準日以後的評估結論有效期內，如果評估對象涉及的資產數量及作價標準發生變化時，委託人可以按照以下原則處理：

-267-附錄五資產評估報告

1.當資產數量發生變化時，應根據原評估方法對資產數額進行相應調整；

2.當資產價格標準發生變化、且對資產評估結果產生明顯影響時，委託人應及時

聘請有資格的資產評估機構重新確定評估價值；

3.對評估基準日後，資產數量、價格標準的變化，委託人在實施經濟行為時應給予充分考慮。

十一、特別事項說明

評估報告使用人在使用本評估報告時，應關注以下特別事項對評估結論可能產生的影響，並在依據本報告自行決策、實施經濟行為時給予充分考慮：

（一）權屬等主要資料不完整或者存在瑕疵的情形：

資產評估準則規定，資產評估師執行資產評估業務的目的是對評估對象價值進行估算並發表專業意見，對評估對象及其所涉及資產的法律權屬確認或發表意見超出資產評估師執業範圍。委託人和相關當事人委託資產評估業務，應當提供評估對象法律及其所涉及資產的權屬等資料，並對所提供評估對象及其所涉及資產的法律權屬資料的真實性、完整性和合法性承擔責任。根據《資產評估對象法律權屬指導意見》，資產評估師對所納入本次評估範圍內資產的權屬資料進行了適當的關注。

本次評估資產權屬資料基本完整，資產評估師未發現存在明顯的產權瑕疵事項。委託人與被評估單位亦明確說明不存在產權瑕疵事項。

（二）委託人未提供的其他關鍵資料說明：

評估師通過現場調查，未發現相關事項。但基於資產評估師核查手段的局限性，評估機構不能對上述事項是否完整發表確定性意見。

-268-附錄五資產評估報告

（三）評估基準日存在的未決事項、法律糾紛等不確定因素：

資產評估師未獲悉企業截止評估基準日存在的未決事項、法律糾紛等不確定因素。委託人與被評估單位亦明確說明不存在未決事項、法律糾紛等不確定事項。但基於資產評估師核查手段的局限性，評估機構不能對上述事項是否完整發表確定性意見。

（四）重要的利用專家工作及相關報告情況：

1.利用專業報告：

執行本次評估業務過程中，我們通過合法途徑獲得了以下專業報告，並審慎參考利用了專業報告的相關內容：

(1)大華會計師事務所（特殊普通合夥）出具的專項審計報告，報告

文號：大華審字[2025]0011016213號；

本資產評估報告的賬面資產類型與賬面金額業經大華會計師事務所（特殊普通合夥）審計，出具了標準無保留意見的專項審計報告，報告文號為：大華審字[2025]0011016213號。該審計報告的意見為：「我們審計了上海華力微電子有限公司（以下簡稱「華力微電子」）模擬財務報表，包括2025年8月

31日、2024年12月31日、2023年12月31日的模擬資產負債表，2025年

1-8月、2024年度、2023年度的模擬利潤表、模擬現金流量表以及相關模擬財務報表附註。我們認為，後附的模擬財務報表在所有重大方面按照模擬財務報表附註三所述編製基礎編製，公允反映了華力微電子2025年1-8月、2024年12月31日、2023年12月31日的模擬財務狀況以及2025年1-8月、2024年度、2023年度的模擬經營成果和模擬現金流量」。資產評估專業人員根據所採用的評估方法對財務報表的使用要求對其進行了分析和判斷，但對相關財務報表是否公允反映評估基準日企業的財務狀況和當期經營成果、現金流量發表專業意見並非資產評估專業人員的責任。

根據現行評估準則的相關規定，我們對利用相關專業報告僅承擔引用不當的相關責任。

-269-附錄五資產評估報告

（五）重大期後事項：

評估基準日至本資產評估報告出具日之間，委託人與被評估單位已明確告知不存在重大期後事項。我們也確認評估基準日至本資產評估報告出具日之間，評估參數和評估假設並無重大變化，被評估單位股權價值並未發生重大變化。

（六）評估程序受限的有關情況、評估機構採取的彌補措施及對評估結論影響的說

明：

本次並未發現影響資產核實的事項。

（七）擔保、租賃及其或有負債（或有資產）等事項的性質、金額及與評估對象的

關係：

1.抵質押事項

截至評估基準日，華力微涉及的抵押、擔保等事項如下：

合同編號借款人貸款人借款金額借款期限借款用途借款利率擔保情況（萬元）

3100201606100000054華力微委託貸款人：國開發300000.002016年8月4日－產線建設年利率1.2%華力微以評估值合計

號借款合同展基金有限公司；2026年8月3日152243.77萬元的

受託貸款人：國家開設備向委託貸款發銀行股份有限公人提供抵押擔保司

3100201506100000015001華力微委託貸款人：國開發100000.002015年11月24日－產線投建年利率1.2%華力微以評估值合計

號借款合同展基金有限公司；2030年11月23日116263.96萬元的

受託貸款人：國家開設備向委託貸款發銀行股份有限公人提供抵押擔保司

-270-附錄五資產評估報告合同編號借款人貸款人借款金額借款期限借款用途借款利率擔保情況（萬元）

3100202301100002961華力微國家開發銀行上海市96000.002023年2月－研發3%華力微以評估值合計

分行、交通銀行股2031年2月29052.85萬元的份有限公司上海新設備向貸款人提

區支行、上海銀行供抵押擔保股份有限公司徐匯

支行、中國建設銀行股份有限公司上海張江分行

本次未考慮上述抵押或質押事項對評估結果的可能影響，提請報告使用人注意。

2.租賃事項

序號出租方租賃地址租賃面積租賃期限用途

1上海宏力上海市浦東91563.112010年廠房

半導體製造新區張江平方米3月1日至有限公司高科技園區2030年

13街坊2月28日

22丘廠房化學品倉庫、自驗收合格

動力廠房和交付之日生產廠房起20年

3192平方米2021年廠房

6月1日至

2025年

12月31日

3.出租事項

序號出租方承租方租賃標的用途

1華力微上海華力集成電路部分潔淨廠房設備放置

製造有限公司

2 華力微 公司 B 設備 生產經營使用

-271-附錄五資產評估報告

4.或有事項

截至2025年8月31日止，華力微銀行保函業務擔保餘額為人民幣

10000000.00元，最後一筆將於2026年2月10日到期。

截至2025年8月31日止，華力微未履行完畢的不可撤銷信用證未使用金額美元1360050.00（等值人民幣9660435.15元），最後一筆將於2026年1月13日到期。

本次評估未考慮上述或有事項對評估值的影響。

評估師通過現場調查，除上述披露事項以外，亦未發現其他相關事項。但基於資產評估師核查手段的局限性，以及擔保、或有負債（資產）等形成的隱蔽性，評估機構不能對上述事項是否完整發表確定性意見。

（八）本次資產評估對應的經濟行為中，可能對評估結論產生重大影響的瑕疵

情形：

此次資產評估對應的經濟行為中，我們未發現可能對評估結論產生重大影響的瑕疵事項。

（九）其他需要說明的事項：

1.本資產評估報告中，所有以萬元為金額單位的表格或者文字表述，如存在總計數與各分項數值之和出現尾差，均為四捨五入原因造成。

2.本次在對評估範圍內的資產進行評估時，我們未考慮部分資產的

評估增值額對於所得稅的影響。

3.本評估報告僅為委託人合同約定的經濟行為對應的評估目的服務，不構成對市場其他投資人的相關標的投資建議或決策建議。

4.被評估單位分立事項

2025年6月26日，根據滬華力微股(2025)第4號股東會決議，全體股東

一致同意公司存續分立的方案，採取存續分立的形式，將公司分立為上-272-附錄五資產評估報告

海華力微電子有限公司（存續公司，以下簡稱「分立後的華力微」）及新設公司。分立後的華力微繼續運營位於中國（上海）自由貿易試驗區高斯路568號的12英寸晶圓廠晶圓代工等相關的業務，並承繼與之相關的資產、債權債務、人員及其他約定的權利義務，新設公司承繼長期股權投資及相應的業務、資產、債權債務、人員及其他約定的權利義務。分立後的華力微與新設公司保持業務、資產、人員、財務、機構等方面的相互獨立。公司於2025年8月21日完成了分立行為。分立後的華力微註冊資本與新設公司的註冊資本之和等於本次分立前華力微的註冊資本。各股東在分立後的華力微與新設公司的持股比例，與本次分立前在華力微的持股比例一致。分立後的華力微為本次重組擬注入華虹公司的標的資產。

本次評估對象為分立後的華力微，基於此，評估工作以華力微在分立框架下編製的模擬財務報表及反映的業務實質為基礎展開。

5.匯率波動風險

鑒於被評估單位涉及外幣結算，其經營業績不可避免地受到匯率波動的影響。然而，匯率波動受到多種複雜因素的制約，包括宏觀經濟、地緣政治等，這些因素相互交織，評估師難以準確判斷並量化匯率波動所引發的具體風險程度。

鑒於本次評估採用上市公司比較法，選取的半導體製造行業上市公司普遍面臨匯率波動風險。這種行業共性使得市場法評估結果在一定程度上已經隱含了匯率波動風險的影響。據此，本次評估並未單獨考慮匯率波動風險的額外影響。

評估報告使用人在使用本資產評估報告時，應當充分關注前述特別事項對評估結論的影響。

-273-附錄五資產評估報告

十二、評估報告使用限制說明

（一）本資產評估報告僅限於為本報告所列明的評估目的和經濟行為的用途使用。

（二）委託人或者其他資產評估報告使用人未按照法律、行政法規規定和本資產

評估報告載明的使用範圍使用本資產評估報告的，本評估機構及資產評估師不承擔責任。

（三）除委託人、資產評估委託合同中約定的其他資產評估報告使用人和法律、行

政法規規定的資產評估報告使用人之外，其他任何機構和個人不能成為本報告的使用人。

（四）資產評估報告使用人應當正確理解和使用評估結論，評估結論不等同於評

估對象可實現價格，評估結論不應當被認為是對評估對象可實現價格的保證。

（五）如本評估項目涉及國有資產，並按相關規定需履行國有資產管理部門備

案、核准程序的，本評估報告需經國有資產監督管理部門備案後方可正式使用，且評估結論僅適用於本報告所示經濟行為。

（六）本資產評估報告包含若干附件及評估明細表，所有附件及評估明細表亦構

成本報告的重要組成部分，但應與本報告正文同時使用才有效。對被用於使用範圍以外的用途，如被出示給非資產評估報告使用人或是通過其他途徑掌握本報告的非資產評估報告使用人，本評估機構及資產評估師不對此承擔任何義務或責任，不因本報告而提供進一步的諮詢，亦不提供證詞、出席法庭或其他法律訴訟過程中的聆訊，並保留向非資產評估報告使用人追究由此造成損失的權利。

（七）本資產評估報告內容的解釋權屬本評估機構，除國家法律、法規有明確的

特殊規定外，其他任何單位、部門均無權解釋；評估報告的全部或者部分內容被摘抄、引用或者披露於公開媒體，需經本評估機構審閱相關內容後，並徵得本評估機構、簽字評估師書面同意。法律、法規規定以及相關當事人另有約定的除外。

十三、評估報告日

資產評估報告日是評估結論形成的日期，本資產評估報告日為2025年12月29日。

-274-附錄五資產評估報告評估機構上海東洲資產評估有限公司法定代表人徐峰簽字資產評估師余哲超王欣評估報告日2025年12月29日

-275-附錄五資產評估報告資產評估報告（報告附件）項目名稱華虹半導體有限公司擬發行股份購買資產所涉及的上海華力微電子有限公司股東全部權益價值資產評估報告

報告編號東洲評報字[2025]第2446號序號附件名稱

1.與評估目的相對應的經濟行為文件

2.委託人和被評估單位法人營業執照

3.委託人和被評估單位國家出資企業產權登記證

4.被評估單位專項審計報告

5.被評估單位專利證書及其其他權利證明

6.評估委託人和相關當事方承諾函

7.資產評估委託合同

8.上海東洲資產評估有限公司營業執照

9.上海東洲資產評估有限公司從事證券業務資產評估許可證

10.上海東洲資產評估有限公司資產評估資格證書

11.負責該評估業務的資產評估師資格證明文件

12.資產評估機構及資產評估師承諾函

13.資產賬面價值與評估結論存在較大差異的說明

14.資產評估匯總表或者明細表

15.報告附表－專利清單

-276-附錄五資產評估報告資產賬面價值與評估結論存在較大差異的說明

上海東洲資產評估有限公司接受貴公司的委託，按照法律、行政法規和資產評估準則的規定，堅持獨立、客觀和公正的原則，採用資產基礎法、市場法，按照必要的評估程序，對華虹半導體有限公司擬通過發行股份的方式向上海華虹（集團）有限公司、上海集成電路產業投資基金股份有限公司、國家集成電路產業投資基金二期股份有限公司、上

海國投先導集成電路私募投資基金合夥企業（有限合夥）等4名華力微股東購買其持有的

華力微97.4988%股權所涉及的上海華力微電子有限公司股東全部權益於2025年8月31日的市場價值進行了評估。資產賬面價值與評估結論存在較大差異的說明如下：

被評估單位申報的股東權益200191.38萬元。本次評估值848000.00萬元，評估增值647808.62萬元，正是基於採用市場法評估結論的原因，該公司擁有企業賬面值上未反映的工藝路線、企業管理水平、人才技術團隊、自創商譽等重要的無形資源價值，因此採用市場法比賬面值增值較大。

-277-附錄五評估報告的進一步說明附註評估報告的進一步說明附註

A. 資產基礎法評估結論

採用資產基礎法對企業股東全部權益價值進行評估，得出被評估單位在評估基準日的評估結果如下：

評估基準日，被評估單位所有者權益賬面值200191.38萬元，評估值782764.24萬元，評估增值582572.86萬元，增值率291.01%。其中，總資產賬面值725850.28萬元，評估值1306839.29萬元，評估增值580989.01萬元，增值率80.04%。總負債賬面值525658.90萬元，評估值524075.05萬元，評估減值1583.85萬元，減值率0.30%。

資產基礎法評估結論與賬面價值比較變動情況及原因

本次資產基礎法的評估結論，主要增減值分析如下：

金額單位：人民幣萬元

項目賬面價值評估價值增值額增值率%

A B C=B-A D=C/A×100%

流動資產502209.71526180.7523971.044.77

非流動資產223640.57780658.54557017.97249.07

長期應收款6362.466362.460.000.00

固定資產150987.78558573.56407585.78269.95

在建工程13740.6513816.4575.800.55

使用權資產38118.4738118.470.000.00

無形資產12989.24162349.10149359.861149.87

長期待攤費用526.11526.110.000.00

其他非流動資產915.86912.39-3.47-0.38

資產總計725850.281306839.29580989.0180.04

流動負債204107.99204135.1427.150.01

非流動負債321550.91319939.91-1611.00-0.50

負債總計525658.90524075.05-1583.85-0.30

所有者權益（淨資產）200191.38782764.24582572.86291.01

-278-附錄五評估報告的進一步說明附註

1.流動資產

流動資產賬面值502209.71萬元，評估值為526180.75萬元，增值23971.04萬元。增值主要源於存貨評估，存貨中的產成品和在產品賬面值僅反映生產成本，而在評估過程中，是根據不含稅出廠價，扣除為實現銷售所必要的稅費確認評估值，其價值高於生產成本導致評估增值。

2.固定資產

固定資產賬面淨值150987.78萬元，評估淨值為558573.56萬元，增值407585.78萬元，主要原因有兩點：其一、由於企業財務對設備類資產採用直線法計提折舊，折舊較快，評估依據設備的經濟壽命結合設備的實際狀況確定成新率，比較客觀地反映了設備的實際價值，因財務折舊年限短於評估所採用的經濟壽命，致使評估增值。其二、本次將賬面未反映的設備類資產納入評估範圍形成評估增值。

3.在建工程

在建工程賬面值13740.65萬元，評估值為13816.45萬元，增值75.80萬元。主要原因是評估過程中考慮了在建工程的資金成本，故評估增值。

4.無形資產

無形資產賬面值12989.24萬元，評估值為162349.10萬元，增值149359.86萬元。主要原因有兩點：其一、部分軟件和許可權，賬面已計提攤銷但實際仍可使用，本次評估反

映其合理價值，形成評估增值；其二、本次將賬面未記錄的專利、佈圖設計等無形資產納入評估範圍形成評估增值。

5.其他非流動資產

其他非流動資產賬面值915.86萬元，評估值為912.39萬元，減值3.47萬元。主要原因系其他非流動資產中包含外幣賬款，評估按基準日匯率折算成人民幣金額確認評估值，由於外幣賬款入賬時點匯率和基準日匯率波動形成評估減值。

-279-附錄五評估報告的進一步說明附註

6.負債

負債賬面值為525658.90萬元，評估值為524075.05萬元，減值1583.85萬元。主要原因是由於將義務履行完的遞延收益評估為零導致評估減值。

評估結論詳細情況見評估結果匯總表和評估明細申報表。

B. 市場法評估市場法應用簡介市場法定義市場法，是指將評估對象與可比上市公司或者可比交易案例進行比較以確定評估對象價值的評估方法。市場法實質是利用活躍交易市場上已成交的類似案例的交易信息或合理的報價數據，通過對比分析的途徑確定委估企業或股權價值的一種評估技術。

市場法中常用的兩種方法是上市公司比較法和交易案例比較法。

上市公司比較法是指獲取並分析可比上市公司的經營和財務數據，計算適當的價值比率，在與被評估企業比較分析的基礎上，確定評估對象價值的具體方法。上市公司比較法中的可比企業應當是公開市場上正常交易的上市公司，評估結論應當考慮流動性對評估對象價值的影響。

交易案例比較法是指獲取並分析可比企業的買賣、收購及合併案例資料，計算適當的價值比率，在與被評估企業比較分析的基礎上，確定評估對象價值的具體方法。運用交易案例比較法時，應當考慮評估對象與交易案例的差異因素對價值的影響。

-280-附錄五評估報告的進一步說明附註市場法特點

(1)評估數據直接來源於市場，評估過程簡單、直觀；

(2)評估方法以市場為導向，評估結果說服力強。

市場法適用前提條件

(1)必須有一個充分發展、活躍的資本市場；

(2)存在三個及三個以上相同或類似的可比企業，可比企業應當與被評估企業屬於

同一行業，或者受相同經濟因素的影響；

(3)可比企業與被評估企業的價值影響因素明確，可以量化，相關資料可以搜集。

評估假設

(1)假設被評估單位嚴格遵循企業會計準則及其相關規定，評估基準日及歷史各期

財務數據均真實、可靠；

(2)假設所選可比上市公司披露的財務與經營數據真實、可靠；

(3)除特殊說明外，假設資本市場的交易行為均基於公開、公平、自願及公允的原則；

(4)未考慮遇有自然力及其他不可抗力因素的影響，也未考慮特殊交易方式可能對評估結論產生的影響；

(5)未考慮將來可能承擔的抵押、擔保事宜。

市場法評估模型介紹

(1)上市公司比較法

上市公司比較法是指獲取並分析可比上市公司的經營和財務數據，計算適當的價值比率，在與被評估單位比較分析的基礎上，確定評估對象價值的具體方法。

-281-附錄五評估報告的進一步說明附註

(2)交易案例比較法

交易案例比較法是指獲取並分析可比企業的買賣、收購及合併案例資料，計算適當的價值比率，在與被評估單位比較分析的基礎上，確定評估對象價值的具體方法。

鑒於 A股資本市場可收集到至少三個與評估對象同行業的可比上市公司，且可以充分可靠的獲取可比公司的經營和財務數據，本次選擇上市公司比較法。

評估技術思路

本次上市公司比較法的基本評估思路如下：

確定可比參照企業

由於被評估單位是一家非上市公司，其股權不具備公開交易流通市場，因此不能直接確定其市場價值。我們採用在國內上市公司中選用可比企業，可比企業的篩選過程如下：

(1)根據被評估單位所在的行業、主要經營模式及產品類型進行初步篩選，篩選標

準為：

1）截至評估基準日至少有兩年的上市歷史，以避免市場信息不夠充分及

IPO效應、市場預期等因素造成的股價波動影響。

2）與被評估單位同屬於半導體製造或晶圓代工行業，主要經營模式為大規

模投資、高資本支出及技術工藝持續投入的 IDM（垂直整合製造模式）或

Foundry（代工模式）模式，且產品應用領域相似。

3）評估基準日近期股票正常交易，未處於停牌等非正常交易狀態，或未因

基準日近期發生併購重組交易而使得股票價格異常波動。

4） 鑒於 ST股票（退市風險警示股票）較可能因市場中的投機、炒作等因

素使得股票價格較大程度偏離其實際價值，故將 ST股票剔除出可比公司範圍。

-282-附錄五評估報告的進一步說明附註

本次評估人員篩選與被評估單位同屬於所屬申銀萬國行業分類－電子－半導

體－分立器件、集成電路製造的上市公司，共計25家上市公司（清單）具體如下所示：

證券代碼證券名稱上市日期篩選過程

688249.SH 晶合集成 2023-05-05 主要為 Foundry模式，產品應用領域相似，進一步篩選

688347.SH 華虹公司 2023-08-07 基準日近期存在停牌等非正常交易狀態，剔除

688396.SH 華潤微 2020-02-27 主要為 IDM模式，產品應用領域相似，進一步篩選

688469.SH 芯聯集成 2023-05-10 基準日近期發生併購重組，剔除

688691.SH 燦芯股份 2024-04-11 主要為 Fabless模式，經營模式差異較大，剔除

688981.SH 中芯國際 2020-07-16 主要為 Foundry模式，工藝製程存在

較大差異，剔除

300456.SZ 賽微電子 2015-05-14 主要為 Foundry模式，產品應用領域

存在差異，剔除

600360.SH *ST華微 2001-03-16 ST股票，股票價格較大程度偏離其實際價值，剔除

600460.SH 士蘭微 2003-03-11 主要為 IDM模式，產品應用領域相似，進一步篩選-283-附錄五評估報告的進一步說明附註證券代碼證券名稱上市日期篩選過程

600745.SH 聞泰科技 1996-08-28 主要為 IDM模式，產品應用領域存在差異，剔除

603290.SH 斯達半導 2020-02-04 主要為 Fabless模式，經營模式差異較大，剔除

605111.SH 新潔能 2020-09-28 主要為 Fabless模式，經營模式差異較大，剔除

688048.SH 長光華芯 2022-04-01 主要為 IDM模式，產品應用領域存在差異，剔除

688167.SH 炬光科技 2021-12-24 主要為 IDM模式，產品應用領域存在差異，剔除

688172.SH 燕東微 2022-12-16 主要為 IDM模式，產品應用領域相似，進一步篩選

688230.SH 芯導科技 2021-12-01 主要為 Fabless模式，經營模式差異較大，剔除

688261.SH 東微半導 2022-02-10 主要為 Fabless模式，經營模式差異較大，剔除

688498.SH 源傑科技 2022-12-21 主要為 IDM模式，產品應用領域存在差異，剔除

688689.SH 銀河微電 2021-01-27 主要為半導體封測，經營模式差異較大，剔除-284-附錄五評估報告的進一步說明附註證券代碼證券名稱上市日期篩選過程

688693.SH 鍇威特 2023-08-18 主要為 Fabless模式，經營模式差異較大，剔除

688711.SH 宏微科技 2021-09-01 主要為 Fabless模式，經營模式差異較大，剔除

300046.SZ 台基股份 2010-01-20 主要為 Fabless模式，經營模式差異較大，剔除

300373.SZ 揚傑科技 2014-01-23 主要為 IDM模式，產品應用領域相似，進一步篩選

300623.SZ 捷捷微電 2017-03-14 主要為 IDM模式，產品應用領域相似，進一步篩選

300831.SZ 派瑞股份 2020-05-07 主要為 Fabless模式，經營模式差異較大，剔除初步篩選後，符合上述參照標準（即行業、主要經營模式及產品類型具備可比性）的公司概況如下表所示：

證券代碼證券名稱公司簡介主營業務構成

688249.SH 晶合集成 合肥晶合集成電路股份有限 集成電路晶圓製造代

公司的主營業務是12英寸工：98.5703%；其他

晶圓代工業務及其配套服業務：1.4020%；其務。公司的主要產品是他：0.0277%DDIC、CIS、PMIC、MCU、Logic。

-285-附錄五評估報告的進一步說明附註證券代碼證券名稱公司簡介主營業務構成

688396.SH 華潤微 華潤微電子有限公司的主營 產品與方

業務是功率半導體、智能案：50.9277%；製造

傳感器與智能控制等領與服務：46.3278%；其域，為客戶提供豐富的半他業務：2.7445%導體產品與系統解決方案。公司的主要產品是MOSFET、IGBT、功率二

極管、物聯網應用專用

IC、功率 IC、光電耦合及

傳感、SiC、GaN。

600460.SH 士蘭微 杭州士蘭微電子股份有限公 分立器件產

司的主營業務是電子元器品：48.4601%；集成

件的研發、生產和銷售。公電路：36.5858%；發司的主要產品是硅基集成光二極管產

電路、分立器件和化合物品：6.8476%；其他半導體器件（LED芯片和 業務：4.4177%；其成品，SiC、GaN功率器 他：3.6887%件）產品。

688172.SH 燕東微 北京燕東微電子股份有限公 產品與方

司的主營業務是產品與方案：47.1756%；製造

案和製造與服務兩類業與服務：43.9067%；其務。公司的主要產品是產他：5.7855%；其他品與方案、製造與服務。業務：3.1323%-286-附錄五評估報告的進一步說明附註證券代碼證券名稱公司簡介主營業務構成

300373.SZ 揚傑科技 揚州揚傑電子科技股份有限 半導體器

公司的主營業務是功率半件：86.2474%；半導

導體硅片、芯片及器件設體芯片：8.3270%；半

計、製造、封裝測試研導體硅

發、生產、銷售。公司的片：3.0766%；其他主要產品是半導體器業務收入：2.3490%

件、半導體芯片、半導體硅片。

300623.SZ 捷捷微電 江蘇捷捷微電子股份有限公 功率半導體器

司的主營業務是功率半導件：66.9693%；功率

體芯片和器件的研發、設半導體芯

計、生產和銷售。公司的片：31.0471%；其他主要產品是晶閘管系業務收

列、防護器件系列、二極入：1.3637%；功率

管系列、MOSFET系 器件封測：0.6199%

列、IGBT系列、厚模組

件、碳化硅器件、其他。

(2)鑒於被評估單位是一家獨立的晶圓代工廠，若可比上市公司的業務規模小於被

評估單位且差距較大，則其可比性將相應減弱。此外，考慮到被評估單位在評估基準日的固定資產賬面價值已基本計提完折舊，且其主要生產經營場所均來源於租賃，未擁有自有廠房及土地，本次篩選過程中選取設備類固定資產賬面原值規模可比的樣本。

-287-附錄五評估報告的進一步說明附註

經計算各公司設備類固定資產賬面原值具體如下：

設備類固定資產賬面原值

證券代碼證券名稱（億元）

688249.SH 晶合集成 373.37

688396.SH 華潤微 208.96

600460.SH 士蘭微 114.24

688172.SH 燕東微 67.74

300373.SZ 揚傑科技 47.07

300623.SZ 捷捷微電 54.72

被評估單位華力微153.59

最終篩選確定的可比上市公司概況如下表所示：

證券代碼證券名稱上市日期公司簡介主營業務

688249.SH 晶合集成 2023-05-05 合肥晶合集成電路股份有限 12英寸晶圓代工

公司的主營業務是12英寸業務。

晶圓代工業務及其配套服務。公司的主要產品是DDIC、CIS、PMIC、MCU、Logic。

688396.SH 華潤微 2020-02-27 華潤微電子有限公司的主營 芯片設計、晶圓

業務是功率半導體、智能傳製造、封裝測

感器與智能控制等領域，為試等全產業鏈客戶提供豐富的半導體產一體化經營。

品與系統解決方案。公司的主要產品是

MOSFET、IGBT、功率二

極管、物聯網應用專用

IC、功率 IC、光電耦合及

傳感、SiC、GaN。

-288-附錄五評估報告的進一步說明附註證券代碼證券名稱上市日期公司簡介主營業務

600460.SH 士蘭微 2003-03-11 杭州士蘭微電子股份有限公 電子元器件的研

司的主營業務是電子元器發、生產和銷

件的研發、生產和銷售。公售。

司的主要產品是硅基集成

電路、分立器件和化合物半導體器件（LED芯片和成品，SiC、GaN功率器件）產品。

對被評估單位和可比參照企業的差異進行必要的調整

利用從公開、合法渠道獲得的可比參照企業經營業務和財務各項信息，與被評估單位的實際情況進行比較、分析，並做必要的差異調整。

選擇確定價值比率

(1)價值比率選擇

價值比率通常包括資產價值比率、盈利比率、收入價值比率和其他特定價值比率，根據被評估單位所屬行業特徵、所處經營階段等因素，在其中選擇適用的價值比率，並計算各可比上市公司的價值比率。在選擇過程中充分考慮了下述因素：選擇的價值比率有利於合理確定評估對象的價值；計算價值比率的數據口徑及計算方式一致；應用價值比率時盡

可能對可比參照企業和被評估單位間的差異進行合理調整。本次價值比率選取如下：

1）資產價值比率

如市淨率(P/B)、企業價值與總資產比率(EV/TBVIC)等。由於截止基準日被評估單位的主要固定資產賬面淨值率較低，導致基準日的淨資產和總資產金額處於企業生命週期中的相對低位。相比之下，所選可比上市公司的平均淨值率約為50%，兩者在資產基礎上存在較大差異。儘管淨資產和總資產受行業週期性波動的影響相對有限，但其數值在企業生命週期的不同階段往往呈現顯著差別。被評-289-附錄五評估報告的進一步說明附註

估單位當前的低淨值狀態反映了其資產已多年累計折舊、賬面價值較低的現實，若此時採用 P/B或 EV/TBVIC等基於賬面價值的價值比率進行評估，容易導致評估結果失真。因此本次評估未採用資產價值比率。

2）盈利比率

如市盈率(P/E)、企業價值與息稅前利潤比率(EV/EBIT)、企業價值與息稅折舊

攤銷前利潤比率(EV/EBITDA)等。被評估單位作為一家晶圓代工企業，具有資本投入高、回報週期長的典型特徵，在扣除高額折舊與攤銷費用後，常於息稅前利潤(EBIT)層面呈現暫時性虧損或利潤水平偏低的現象。此情況會導致市盈率(P/E)及企業價值與息稅前利潤比率(EV/EBIT)等價值比率失真。因此，上述價值比率不適用於本次評估。相比之下，企業價值與息稅折舊攤銷前利潤比率(EV/EBITDA)通過將折舊攤銷加回，消除了高資本支出特徵對 EBIT的影響，更能公允地衡量被評估單位的持續經營。因此本次評估採用企業價值與息稅折舊攤銷前利潤比率(EV/EBITDA)。

3）收入價值比率

如市銷率(P/S)、企業價值與營業收入比率(EV/S)等。收入價值比率隱含的估值邏輯是企業的核心價值與其銷售收入規模之間存在直接、穩定的線性關係。然而，對於晶圓代工企業而言，其核心價值主要取決於技術工藝等要素，最終綜合體現為企業的持續經營。盈利價值比率與晶圓代工行業的估值邏輯更為契合，因此，本次評估未採用收入價值比率。

-290-附錄五評估報告的進一步說明附註

(2)相關性測試

評估人員對所選取的三家可比公司，以企業價值(EV)為因變量、息稅折舊攤銷前利

潤(EBITDA)為自變量，進行了 EV/EBITDA價值比率的線性回歸分析，相關分析結果如下

表所示：

檢驗指標 EV/EBITDA

R 0.9461

R方 0.8951

經相關性測試，EV/EBITDA的 R方較高，一般認為 R方在 0.7到 0.9之間具有較高的擬合，意味着息稅折舊攤銷前利潤與企業價值存在較強的正相關關係，故本次評估宜採用 EV/EBITDA作為價值比率。

確定評估結論

在調整並計算可比企業的價值比率後，結合被評估單位相應的財務數據或指標，計算得出被評估單位的企業價值，並通過對被評估單位的非經營性資產、負債和溢餘資產價值進行調整，最終得到被評估單位股東全部權益價值。

對流動性及控制權的考慮

本次市場法評估採用上市公司比較法，由於選取的可比公司為上市公司，而被評估單位為非上市公司，評估中考慮了流動性對評估對象價值的影響。

由於暫無針對中國市場的比較可靠且能讓市場參與者均予認可的控制權溢價率或缺

乏控制權折價率權威統計數據，本次市場法評估未考慮控制權對評估對象價值的影響。

-291-附錄五評估報告的進一步說明附註市場法評估過程可比企業的選擇

由於被評估單位是一家非上市公司，其股權不具備公開交易流通市場，因此不能直接確定其市場價值。我們採用在國內上市公司中選用可比企業，可比企業的篩選過程如下：

(1)根據被評估單位所在的行業、主要經營模式及產品類型進行初步篩選，篩選標

準為：

1）截至評估基準日至少有兩年的上市歷史，以避免市場信息不夠充分及

IPO效應、市場預期等因素造成的股價波動影響。

2）與被評估單位同屬於半導體製造或晶圓代工行業，主要經營模式為大規

模投資、高資本支出及技術工藝持續投入的 IDM（垂直整合製造模式）或

Foundry（代工模式）模式，且產品應用領域相似。

3）評估基準日近期股票正常交易，未處於停牌等非正常交易狀態，或未因

基準日近期發生併購重組交易而使得股票價格異常波動。

4） 鑒於 ST股票（退市風險警示股票）較可能因市場中的投機、炒作等因

素使得股票價格較大程度偏離其實際價值，故將 ST股票剔除出可比公司範圍。

本次評估人員篩選與被評估單位同屬於所屬申銀萬國行業分類－電子－半導體－分

立器件、集成電路製造的上市公司，共計25家上市公司（清單）具體如下所示：

證券代碼證券名稱上市日期篩選過程

688249.SH 晶合集成 2023-05-05 主要為 Foundry模式，產品應用領域相似，進一步篩選-292-附錄五評估報告的進一步說明附註證券代碼證券名稱上市日期篩選過程

688347.SH 華虹公司 2023-08-07 基準日近期存在停牌等非正常交易狀態，剔除

688396.SH 華潤微 2020-02-27 主要為 IDM模式，產品應用領域相似，進一步篩選

688469.SH 芯聯集成 2023-05-10 基準日近期發生併購重組，剔除

688691.SH 燦芯股份 2024-04-11 主要為 Fabless模式，經營模式差異較大，剔除

688981.SH 中芯國際 2020-07-16 主要為 Foundry模式，工藝製程存在

較大差異，剔除

300456.SZ 賽微電子 2015-05-14 主要為 Foundry模式，產品應用領域

存在差異，剔除

600360.SH *ST華微 2001-03-16 ST股票，股票價格較大程度偏離其實際價值，剔除

600460.SH 士蘭微 2003-03-11 主要為 IDM模式，產品應用領域相似，進一步篩選

600745.SH 聞泰科技 1996-08-28 主要為 IDM模式，產品應用領域存在差異，剔除-293-附錄五評估報告的進一步說明附註證券代碼證券名稱上市日期篩選過程

603290.SH 斯達半導 2020-02-04 主要為 Fabless模式，經營模式差異較大，剔除

605111.SH 新潔能 2020-09-28 主要為 Fabless模式，經營模式差異較大，剔除

688048.SH 長光華芯 2022-04-01 主要為 IDM模式，產品應用領域存在差異，剔除

688167.SH 炬光科技 2021-12-24 主要為 IDM模式，產品應用領域存在差異，剔除

688172.SH 燕東微 2022-12-16 主要為 IDM模式，產品應用領域相似，進一步篩選

688230.SH 芯導科技 2021-12-01 主要為 Fabless模式，經營模式差異較大，剔除

688261.SH 東微半導 2022-02-10 主要為 Fabless模式，經營模式差異較大，剔除

688498.SH 源傑科技 2022-12-21 主要為 IDM模式，產品應用領域存在差異，剔除

688689.SH 銀河微電 2021-01-27 主要為半導體封測，經營模式差異較大，剔除

688693.SH 鍇威特 2023-08-18 主要為 Fabless模式，經營模式差異較大，剔除-294-附錄五評估報告的進一步說明附註證券代碼證券名稱上市日期篩選過程

688711.SH 宏微科技 2021-09-01 主要為 Fabless模式，經營模式差異較大，剔除

300046.SZ 台基股份 2010-01-20 主要為 Fabless模式，經營模式差異較大，剔除

300373.SZ 揚傑科技 2014-01-23 主要為 IDM模式，產品應用領域相似，進一步篩選

300623.SZ 捷捷微電 2017-03-14 主要為 IDM模式，產品應用領域相似，進一步篩選

300831.SZ 派瑞股份 2020-05-07 主要為 Fabless模式，經營模式差異較大，剔除初步篩選後，符合上述參照標準（即行業、主要經營模式及產品類型具備可比性）的公司概況如下表所示：

證券代碼證券名稱公司簡介主營業務構成

688249.SH 晶合集成 合肥晶合集成電路股份有限 集成電路晶圓製造代

公司的主營業務是12英寸工：98.5703%；其他

晶圓代工業務及其配套服業務：1.4020%；其務。公司的主要產品是他：0.0277%DDIC、CIS、PMIC、MCU、Logic。

-295-附錄五評估報告的進一步說明附註證券代碼證券名稱公司簡介主營業務構成

688396.SH 華潤微 華潤微電子有限公司的主營 產品與方

業務是功率半導體、智能案：50.9277%；製造

傳感器與智能控制等領與服務：46.3278%；其域，為客戶提供豐富的半他業務：2.7445%導體產品與系統解決方案。公司的主要產品是MOSFET、IGBT、功率二

極管、物聯網應用專用

IC、功率 IC、光電耦合及

傳感、SiC、GaN。

600460.SH 士蘭微 杭州士蘭微電子股份有限公 分立器件產

司的主營業務是電子元器品：48.4601%；集成

件的研發、生產和銷售。公電路：36.5858%；發司的主要產品是硅基集成光二極管產

電路、分立器件和化合物品：6.8476%；其他半導體器件（LED芯片和 業務：4.4177%；其成品，SiC、GaN功率器 他：3.6887%件）產品。

688172.SH 燕東微 北京燕東微電子股份有限公 產品與方

司的主營業務是產品與方案：47.1756%；製造

案和製造與服務兩類業與服務：43.9067%；其務。公司的主要產品是產他：5.7855%；其他品與方案、製造與服務。業務：3.1323%-296-附錄五評估報告的進一步說明附註證券代碼證券名稱公司簡介主營業務構成

300373.SZ 揚傑科技 揚州揚傑電子科技股份有限 半導體器

公司的主營業務是功率半件：86.2474%；半導

導體硅片、芯片及器件設體芯片：8.3270%；半

計、製造、封裝測試研導體硅

發、生產、銷售。公司的片：3.0766%；其他主要產品是半導體器業務收入：2.3490%

件、半導體芯片、半導體硅片。

300623.SZ 捷捷微電 江蘇捷捷微電子股份有限公 功率半導體器

司的主營業務是功率半導件：66.9693%；功率

體芯片和器件的研發、設半導體芯

計、生產和銷售。公司的片：31.0471%；其他主要產品是晶閘管系業務收

列、防護器件系列、二極入：1.3637%；功率

管系列、MOSFET系 器件封測：0.6199%

列、IGBT系列、厚模組

件、碳化硅器件、其他。

(2)鑒於被評估單位是一家獨立的晶圓代工廠，若可比上市公司的業務規模小於被

評估單位且差距較大，則其可比性將相應減弱。此外，考慮到被評估單位在評估基準日的固定資產賬面價值已基本計提完折舊，且其主要生產經營場所均來源於租賃，未擁有自有廠房及土地，本次篩選過程中選取設備類固定資產賬面原值規模可比的樣本。

-297-附錄五評估報告的進一步說明附註

經計算各公司設備類固定資產賬面原值具體如下：

設備類固定資產賬面原值

證券代碼證券名稱（億元）

688249.SH 晶合集成 373.37

688396.SH 華潤微 208.96

600460.SH 士蘭微 114.24

688172.SH 燕東微 67.74

300373.SZ 揚傑科技 47.07

300623.SZ 捷捷微電 54.72

被評估單位華力微153.59

最終篩選確定的可比上市公司概況如下表所示：

證券代碼證券名稱上市日期公司簡介主營業務

688249.SH 晶合集成 2023-05-05 合肥晶合集成電路股份有限 12英寸晶圓代工

公司的主營業務是12英寸業務。

晶圓代工業務及其配套服務。公司的主要產品是DDIC、CIS、PMIC、MCU、Logic。

688396.SH 華潤微 2020-02-27 華潤微電子有限公司的主營 芯片設計、晶圓

業務是功率半導體、智能傳製造、封裝測

感器與智能控制等領域，為試等全產業鏈客戶提供豐富的半導體產一體化經營。

品與系統解決方案。公司的主要產品是

MOSFET、IGBT、功率二

極管、物聯網應用專用

IC、功率 IC、光電耦合及

傳感、SiC、GaN。

-298-附錄五評估報告的進一步說明附註證券代碼證券名稱上市日期公司簡介主營業務

600460.SH 士蘭微 2003-03-11 杭州士蘭微電子股份有限公 電子元器件的研

司的主營業務是電子元器發、生產和銷

件的研發、生產和銷售。公售。

司的主要產品是硅基集成

電路、分立器件和化合物半導體器件（LED芯片和成品，SiC、GaN功率器件）產品。

可比企業財務概況

可比企業一：士蘭微(600460.SH)

公司全稱：杭州士蘭微電子股份有限公司

(1)資產負債表（合併報表）

金額單位：萬元

項目\年份2023/12/312024/12/312025/6/30

流動資產：

貨幣資金613122.98452033.46444510.01

交易性金融資產0.000.000.00

衍生金融資產0.000.000.00

應收票據及應收賬款244610.00303671.42327813.76

應收款項融資93839.37151269.10192637.98

預付款項4152.763582.993654.47

其他應收款合計2552.382253.642387.59

合同資產0.000.000.00

存貨373203.41389894.30378229.34

持有待售資產0.000.000.00

一年內到期的非流動資產1720.00960.001200.00

其他流動資產15329.2631437.4713912.33

流動資產合計1348530.161335102.391364345.47

-299-附錄五評估報告的進一步說明附註

項目\年份2023/12/312024/12/312025/6/30

非流動資產：

債權投資0.000.000.00

長期應收款3610.002650.001750.00

長期股權投資67830.28127834.49147654.84

其他權益工具投資2250.712226.292380.90

其他非流動金融資產56623.7943886.8441555.06

投資性房地產0.000.000.00

固定資產合計643080.08687001.45686726.42

在建工程合計149717.00180666.10207442.93

使用權資產1221.08763.74839.25

無形資產47186.5136951.9831462.31

開發支出2619.904872.779382.82

商譽24535.9924507.0024507.00

長期待攤費用10177.797209.446702.13

遞延所得稅資產10736.8715788.1314577.91

其他非流動資產22638.4210236.4911561.12

非流動資產合計1042228.411144594.711186542.71

資產總計2390758.572479697.112550888.18

流動負債：

短期借款181056.81149163.93161461.23

交易性金融負債111.630.000.00

衍生金融負債0.000.000.00

應付票據及應付賬款217922.27310155.65315075.33

預收款項0.000.000.00

合同負債2409.472526.232390.84

應付職工薪酬38896.5741966.4829584.98

應交稅費11017.499956.0311030.06

其他應付款合計6981.887593.759987.80

一年內到期的非流動負債105257.17196825.01192653.20

其他流動負債227.62295.63160.50

流動負債合計563880.92718482.72722343.95

-300-附錄五評估報告的進一步說明附註

項目\年份2023/12/312024/12/312025/6/30

非流動負債：

長期借款343094.60260300.26347305.44

應付債券0.000.000.00

租賃負債784.06504.01490.86

長期應付款合計26741.4112047.055408.06

長期應付職工薪酬0.000.000.00

預計負債0.000.000.00

遞延所得稅負債10714.385843.594736.08

遞延收益－非流動負債11857.9313584.6215085.78

其他非流動負債91684.1786576.6689016.44

非流動負債合計484876.54378856.18462042.65

負債合計1048757.471097338.901184386.59

所有者權益（或股東權益）：

歸屬於母公司所有者權益合

計1202160.631221478.521230102.77

少數股東權益139840.48160879.69136398.81

所有者權益合計1342001.101382358.201366501.59

-301-附錄五評估報告的進一步說明附註

(2)利潤表（合併報表）

金額單位：萬元

項目\年份2023/12/312024/12/312025/6/30

一、營業總收入933953.801122086.90633576.61

二、營業總成本898089.781100739.99597538.91

營業成本726479.50907870.61504223.06

稅金及附加3829.745271.472532.51

銷售費用16685.0117877.478593.39

管理費用37866.1446075.8323036.89

研發費用86377.31103448.0447820.57

財務費用26852.0820196.5611332.50

公允價值變動收益-61282.20-13625.32-2331.78

投資收益21622.84-775.48-2841.70

淨敞口套期收益0.000.000.00

匯兌收益0.000.000.00

資產處置收益1108.96-274.6560.88

資產減值損失9387.1130833.3920329.81

信用減值損失2459.334554.642825.29

其他收益9655.2218643.158592.32

三、營業利潤-4877.60-10073.4216362.31

加：營業外收入116.34445.96185.88

減：營業外支出926.561097.17128.36

四、利潤總額-5687.81-10724.6316419.83

減：所得稅費用767.95-8338.443136.22

五、淨利潤-6455.76-2386.1913283.62

減：少數股東損益-2877.19-24372.98-13196.15歸屬於母公司所有者的淨利

潤-3578.5821986.7826479.77上述數據摘自於士蘭微歷史年度報告。

-302-附錄五評估報告的進一步說明附註

可比企業二：晶合集成(688249.SH)

公司全稱：合肥晶合集成電路股份有限公司

(1)資產負債表（合併報表）

金額單位：萬元

項目\年份2023/12/312024/12/312025/6/30

流動資產：

貨幣資金652622.76582775.72310395.47

交易性金融資產154842.49106612.55157389.87

衍生金融資產0.000.000.00

應收票據及應收賬款85720.0499257.5895632.97

應收款項融資377.7113.07258.65

預付款項8439.723750.703354.56

其他應收款合計2571.805245.434170.25

合同資產0.000.000.00

存貨149268.54150332.06164554.75

持有待售資產0.000.000.00

一年內到期的非流動資產0.003180.486360.97

其他流動資產140689.4423219.0641381.92

流動資產合計1194532.50974386.65783499.39

非流動資產：

債權投資0.000.000.00

長期應收款0.000.000.00

長期股權投資10000.0017711.1027354.45

其他權益工具投資10366.9213424.4317444.90

其他非流動金融資產30653.5060738.8650616.15

投資性房地產0.000.000.00

固定資產合計2287260.632479217.172671579.01

在建工程合計1095959.781322186.481334338.64

使用權資產355.9185.700.00

無形資產135802.02131341.88137113.98

開發支出0.000.000.00

商譽0.000.000.00

長期待攤費用8.870.000.00

遞延所得稅資產0.000.000.00

其他非流動資產50687.8440765.6798702.02

非流動資產合計3621095.464065471.304337149.12

資產總計4815627.965039857.945120648.52

-303-附錄五評估報告的進一步說明附註

項目\年份2023/12/312024/12/312025/6/30

流動負債：

短期借款65834.90129114.8167937.17

交易性金融負債0.000.000.00

衍生金融負債0.000.000.00

應付票據及應付賬款799976.35219372.58271923.94

預收款項0.000.000.00

合同負債87737.1864851.5928811.36

應付職工薪酬11638.4917094.2821061.78

應交稅費9478.679544.187800.98

其他應付款合計284185.04147583.25114429.79

一年內到期的非流動負債140334.36150494.10171357.91

其他流動負債2475.004521.776656.28

流動負債合計1401659.99742576.55689979.22

非流動負債：

長期借款1151003.041558942.961669458.48

應付債券0.0079988.8899991.02

租賃負債0.000.000.00

長期應付款合計0.000.000.00

長期應付職工薪酬977.20700.831225.90

預計負債0.000.000.00

遞延所得稅負債0.000.000.00

遞延收益－非流動負債48171.2148751.9845663.14

其他非流動負債0.000.000.00

非流動負債合計1200151.451688384.651816338.54

負債合計2601811.442430961.202506317.76

所有者權益（或股東權益）：

歸屬於母公司所有者權益合

計2140980.472087031.102102478.03

少數股東權益72836.05521865.65511852.73

所有者權益合計2213816.522608896.752614330.76

-304-附錄五評估報告的進一步說明附註

(2)利潤表（合併報表）

金額單位：萬元

項目\年份2023/12/312024/12/312025/6/30

一、營業總收入724354.14924925.23519845.47

二、營業總成本724299.13889949.83497180.83

營業成本567817.38689047.20385910.05

稅金及附加3186.363232.451957.68

銷售費用5019.635483.662817.30

管理費用27119.3334063.1518333.08

研發費用105751.18128397.5269482.02

財務費用15405.2429725.8618680.70

公允價值變動收益1133.40771.60997.75

投資收益7319.444118.221357.56

淨敞口套期收益0.000.000.00

匯兌收益0.000.000.00

資產處置收益2.340.070.00

資產減值損失8108.602404.056205.87

信用減值損失-10.61-174.9713.74

其他收益11145.4010560.264244.29

三、營業利潤11557.5848196.4723044.63

加：營業外收入601.39217.73160.07

減：營業外支出224.93168.250.00

四、利潤總額11934.0448245.9423204.70

減：所得稅費用17.5626.314.74

五、淨利潤11916.4848219.6323199.96

減：少數股東損益-9246.44-5064.43-10012.92歸屬於母公司所有者的淨利

潤21162.9153284.0633212.88上述數據摘自於晶合集成歷史年度報告。

-305-附錄五評估報告的進一步說明附註

可比企業三：華潤微(688396.SH)

公司全稱：華潤微電子有限公司

(1)資產負債表（合併報表）

金額單位：萬元

項目\年份2023/12/312024/12/312025/6/30

流動資產：

貨幣資金1173652.79868294.30893689.13

交易性金融資產6200.082978.390.00

衍生金融資產0.000.000.00

應收票據及應收賬款155442.95185302.92209681.80

應收款項融資67164.9954183.1574844.21

預付款項6302.525474.466939.98

其他應收款合計1803.39319.26701.31

合同資產0.000.000.00

存貨196574.29209642.48213370.04

持有待售資產0.000.000.00

一年內到期的非流動資產0.000.000.00

其他流動資產3587.578808.969479.90

流動資產合計1610728.571335003.921408706.38

非流動資產：

債權投資0.000.000.00

長期應收款0.000.000.00

長期股權投資392166.99601169.18574644.09

其他權益工具投資0.000.000.00

其他非流動金融資產50227.6944054.3244310.49

投資性房地產279.813840.813757.76

固定資產合計654105.14775116.93750960.71

在建工程合計76476.3634865.1843587.64

使用權資產10417.808342.907683.92

無形資產36062.0436594.2335465.17

開發支出0.000.000.00

商譽18532.6652543.5452543.54

長期待攤費用3094.943848.032728.98

遞延所得稅資產9781.7710316.9410396.03

其他非流動資產59652.224986.9919209.26

非流動資產合計1310797.411575679.041545287.61

資產總計2921525.982910682.952953993.99

-306-附錄五評估報告的進一步說明附註

項目\年份2023/12/312024/12/312025/6/30

流動負債：

短期借款2244.423382.054779.00

交易性金融負債0.008167.028167.02

衍生金融負債0.000.000.00

應付票據及應付賬款118231.87132429.98139053.35

預收款項0.000.000.00

合同負債17420.6717797.2422956.91

應付職工薪酬57776.5656308.3745534.33

應交稅費7930.706589.458899.89

其他應付款合計203009.22173668.21173964.37

一年內到期的非流動負債6530.002426.672143.53

其他流動負債13645.4412535.7313611.27

流動負債合計426788.86413304.71419109.68

非流動負債：

長期借款90665.960.000.00

應付債券0.000.000.00

租賃負債7728.966422.446032.96

長期應付款合計0.000.0048.20

長期應付職工薪酬0.000.000.00

預計負債1455.592177.202056.48

遞延所得稅負債9510.277394.977261.25

遞延收益－非流動負債21927.6235137.5639047.92

其他非流動負債403.8116650.7716337.67

非流動負債合計131692.2067782.9370784.48

負債合計558481.06481087.65489894.17

所有者權益（或股東權益）：

歸屬於母公司所有者權益合

計2155805.672230621.312270626.79

少數股東權益207239.24198974.00193473.03

所有者權益合計2363044.922429595.312464099.82

-307-附錄五評估報告的進一步說明附註

(2)利潤表（合併報表）

金額單位：萬元

項目\年份2023/12/312024/12/312025/6/30

一、營業總收入990060.391011852.58521817.88

二、營業總成本852588.28917504.73471978.20

營業成本671021.63736683.88387973.12

稅金及附加8406.138350.374802.85

銷售費用16717.2815819.097965.26

管理費用65511.4552316.0626337.17

研發費用115411.23116711.3254794.38

財務費用-24479.45-12375.99-9894.58

公允價值變動收益-698.23-2846.35256.17

投資收益8574.85-38259.80-23155.15

淨敞口套期收益0.000.000.00

匯兌收益0.000.000.00

資產處置收益-494.02-409.4420.29

資產減值損失2553.457423.002147.16

信用減值損失783.83-136.2685.41

其他收益25169.9133114.5610730.37

三、營業利潤166687.3378660.0735458.78

加：營業外收入2256.61986.55251.26

減：營業外支出267.85183.1218.60

四、利潤總額168676.0879463.5035691.43

減：所得稅費用24861.5213293.217791.06

五、淨利潤143814.5666170.2927900.37

減：少數股東損益-4112.01-10075.70-5979.16歸屬於母公司所有者的淨利

潤147926.5776245.9933879.53上述數據摘自於華潤微歷史年度報告。

規範被評估單位和可比公司的財務報表

對於任何一個企業，其資產負債表可能既包括經營性資產、負債，又包括非經營性資產、負債和溢餘資產；其利潤表可能既包括與經營性資產相關的營業收入和支出，又包括與非經營性資產、負債和溢餘資產相關的收入和支出。評估專業人員在用-308-附錄五評估報告的進一步說明附註

於市場法進行企業價值評估時，由於非經營收入和支出，非經營性資產、負債和溢餘資產及其相關的收入和支出的影響，可能導致基於財務報表計算的價值比率不具有可比性，因此，本次評估運用市場法進行企業價值評估時，按照統一口徑對可比對象和被評估企業財務報表中的非經營性資產、負債和溢餘資產及其相關的收入和支出進行剝離，然後在最終的評估結果中加回非經營性資產、負債及溢餘資產的價值。

有鑒於可比企業的非經營性資產和非經營性損益，無法像委估企業一樣通過詳細盡調獲得，考慮到數據的可獲得性，我們本次對非經營性資產和非經常性損益主要限定在以下會計科目：

(1)非經營性資產（負債）

非經營性資產主要包括交易性金融資產、衍生金融資產、持有待售資產、債權投資、長

期應收款、長期股權投資、其他權益工具投資、其他非流動金融資產、投資性房地產等會計科目，上述科目的全部金額一般都作為非經處理。

非經營性負債主要包括交易性金融負債、衍生金融負債、遞延收益等會計科目，上述科目的全部金額一般都作為非經處理。

受制於數據的可獲得性，非經營性資產和負債的評估值均等於賬面值。

(2)非經常性損益

調整後的經營性營業利潤＝營業利潤－需要調整的非持續營業收入＋需要調整的非

持續營業成本和期間費用－其他收益－投資收益－淨敞口套期收益－公允價值變動收益

－信用減值損失－資產減值損失－資產處置收益

調整的非經常性損益主要包括其他收益、投資收益、淨敞口套期收益、公允價值變

動收益、信用減值損失、資產減值損失、資產處置收益等。

-309-附錄五評估報告的進一步說明附註價值比率的計算

經過上述分析過程，價值比率的計算如下：

待估對象案例一案例二案例三具體指標公式華力微士蘭微晶合集成華潤微股價（元╱股） A 26.86 21.97 47.74

總股本（萬股） B 166407.18 200613.52 132752.94

缺乏流動性折扣率 C 39.26% 39.26% 39.26%

扣除流動性折扣後市值 D=A×B×(1-C) 2715100.00 2676700.00 3849500.00

基準日非經營性資產、

負債淨額 E 193340.81 252780.46 608688.12

經營性股權價值 F=D-E 2521759.19 2423919.54 3240811.88

付息債務 G 706452.88 2003102.12 4827.20

少數股東權益 H 136398.81 511852.73 193473.03

貨幣資金 I 444510.01 310395.47 893689.13不含資金的經營性

企業價值 EV J=F+G+H-I 2920100.87 4628478.92 2545422.98

EBITDA K 87291.27 173149.07 426382.53 216387.18

EV/EBITDA值 L=J÷K 16.86 10.86 11.76經營性股權價值的計算

經營性股權價值＝股東全部權益價值（上市公司市值）－非經營性資產負債評估值其中：股東全部權益價值＝基準日股本總額×基準日前120日成交均價×（1－流動性折扣率）非流通性折扣

由於選取的上市公司的價值是通過流通股的價格計算的，而委評公司非上市公司，因此通過修正後的價值比率計算出來的經營性股權價值需要考慮非流通折扣。

-310-附錄五評估報告的進一步說明附註

一般認為不可流通股與流通股之間的價格差異主要由下列因素造成：

(1)承擔的風險

流通股的流通性很強，一旦發生風險後，流通股持有者可以迅速出售所持有股票，減少或避免風險。非流通股持有者在遇到同樣情況後，則不能迅速做出上述反應而遭受損失。

(2)交易的活躍程度

流通股交易活躍，價格上升。非流通股缺乏必要的交易人數，另外非流通股一般數額較大，很多投資者缺乏經濟實力參與非流通股的交易，因而，與流通股相比，交易缺乏活躍，價格較低。

由於選取的上市公司的價值是通過流通股的價格計算的，而委估企業是非上市公司，因此通過可比公司所在的流通市場計算得到的市值需要修正。

對於流動性折扣，評估人員參考新股發行定價估算方式進行測算，所謂新股發行定價估算方式就是根據國內上市公司新股 IPO的發行定價與該股票正式上市後的交易價格之間的差異來研究缺乏流動性的方式。

評估人員根據篩選後可比公司的細分行業分類，收集了在該行業分類下距評估基準日上市滿一年的所屬行業公司新股的發行價，分別研究其與上市後第90交易日、120交易日、250交易日收盤價之間的關係，相關概況信息如下表所示：

上市後90日上市後120日上市後250日第90日第120日第250日證券代碼證券名稱首發價格收盤價收盤價收盤價流動性折扣流動性折扣流動性折扣

600360.SH *ST華微 8.4200 23.1000 19.7000 16.0900 63.55% 57.26% 47.67%

600460.SH 士蘭微 11.6000 16.1000 16.6000 35.0900 27.95% 30.12% 66.94%

603290.SH 斯達半導 12.7400 190.3266 215.5800 242.4160 93.31% 94.09% 94.74%

605111.SH 新潔能 19.9100 170.5000 166.5800 170.9505 88.32% 88.05% 88.35%

688048.SH 長光華芯 80.8000 141.5232 110.8839 116.9314 42.91% 27.13% 30.90%

-311-附錄五評估報告的進一步說明附註上市後90日上市後120日上市後250日第90日第120日第250日證券代碼證券名稱首發價格收盤價收盤價收盤價流動性折扣流動性折扣流動性折扣

688167.SH 炬光科技 78.6900 99.7400 152.8600 93.7300 21.10% 48.52% 16.05%

688172.SH 燕東微 21.9800 22.8200 23.8300 17.5000 3.68% 7.76% -25.60%

688230.SH 芯導科技 134.8100 90.5500 88.9800 83.7498 -48.88% -51.51% -60.97%

688249.SH 晶合集成 19.8600 18.5700 16.6800 14.3600 -6.95% -19.06% -38.30%

688261.SH 東微半導 130.0000 259.8600 299.8257 243.1371 49.97% 56.64% 46.53%

688347.SH 華虹公司 52.0000 43.4700 35.0100 31.3794 -19.62% -48.53% -65.71%

688396.SH 華潤微 12.8000 58.0960 50.2398 61.5187 77.97% 74.52% 79.19%

688469.SH 芯聯集成 5.6900 5.3300 5.2800 3.9300 -6.75% -7.77% -44.78%

688498.SH 源傑科技 100.6600 221.3500 437.8892 209.0988 54.52% 77.01% 51.86%

688689.SH 銀河微電 14.0100 30.6329 40.8573 38.5684 54.26% 65.71% 63.67%

688691.SH 燦芯股份 19.8600 44.2566 55.5099 61.9895 55.13% 64.22% 67.96%

688693.SH 鍇威特 40.8300 44.4300 26.1600 23.9836 8.10% -56.08% -70.24%

688711.SH 宏微科技 27.5100 120.8700 96.5443 89.8930 77.24% 71.51% 69.40%

688981.SH 中芯國際 27.4600 58.6400 61.5900 51.8800 53.17% 55.41% 47.07%

300046.SZ 台基股份 41.3000 36.2176 47.7013 59.1849 -14.03% 13.42% 30.22%

300373.SZ 揚傑科技 19.5000 54.4516 52.0239 52.3650 64.19% 62.52% 62.76%

300456.SZ 賽微電子 14.0100 103.2000 103.2000 86.9700 86.42% 86.42% 83.89%

300623.SZ 捷捷微電 27.6300 63.8216 70.0792 63.6609 56.71% 60.57% 56.60%

300831.SZ 派瑞股份 3.9800 19.7037 25.3133 10.1774 79.80% 84.28% 60.89%

均值40.09%39.26%31.63%

本次評估採用上市後第90交易日、120交易日、250交易日流動性折扣率中位

數39.26%確定為缺乏流動性折扣率。

不含資金的經營性企業價值 EV

考慮到企業一方面可能有付息債務，而另一方面又存在貨幣資金，而這與企業對於貨幣資金管理方式、風險偏好、運營資金季節性變動有關，因此為了剔除該因素的影響，在計算企業價值時剔除貨幣資金的影響採用，得出不含貨幣資金的企業價值用於計算各項價值比率，即本次企業價值EV均為不含貨幣資金的價值（為方便表述，以下除非專門指出，則企業價值 EV均為不含貨幣資金的價值）即：

企業價值 EV＝全口徑企業價值 EV－非經營性資產負債評估值

全口徑企業價值 EV＝經營性股權價值＋付息債務＋少數股東權益－貨幣資金

-312-附錄五評估報告的進一步說明附註

受制於數據的可獲得性以及數據的非重要性，少數股東權益的評估值均等於賬面值。

經營性損益

本次評估基準日為2025年8月31日，鑒於各可比公司截止基準日僅披露了2025年中期財務報告，為確保經營數據在完整會計期間內具有可比性，本次評估被評估單位及各可比公司統一採用2024年度的財務數據作為損益比較基礎。

價值比率修正本次評估依據從財務指標及非財務指標兩個維度對被評估單位與可比公司間的差異進行量化。其中，財務指標主要涵蓋企業的經營規模、償債能力、營運能力及盈利；非財務指標涵蓋企業的交易日期、交易情況、所處發展階段、研發投入、設備成新度、主要經營模式等方面。在此基礎上，結合行業特性和所選價值比率的內涵，我們對各項指標賦予了相應的權重。具體情況如下表所示：

特性指標權重

財務指標經營規模資產總計50%

營業收入50%

償債能力資產負債率50%

流動比率50%

營運能力流動資產周轉次數50%

總資產周轉次數50%

非財務指標交易日期100%

交易情況100%

發展階段100%

研發投入100%

設備淨值率100%

主要經營模式100%

-313-附錄五評估報告的進一步說明附註修正體系解釋如下經營規模修正

不同企業經營規模是有差異的，在衡量市場地位、市場份額方面，營業收入、總資產是非常重要的指標。併購者在其他條件相同的情況下，會對經營規模更大的企業產生更大的併購動機。

本次經營規模的衡量指標採用營業收入、資產總計等。本次通過對影響經營規模的兩個指標進行打分修正，並根據各指標影響企業經營規模的重要程度賦予相應的權重，以修正後的打分加權分值來確定各指標的修正系數。

經營規模的修正是正向的，即經營規模越大，則向上修正，反之則向下修正。

償債能力修正

企業的償債能力是指企業用其資產償還長期債務與短期債務的能力，是企業能否健康生存和發展的關鍵，反映企業財務狀況和經營風險的重要標誌。靜態的講，就是用企業資產清償企業債務的能力；動態的講，就是用企業資產和經營過程創造的收益償還債務的能力。

償債能力的衡量指標主要有流動比率、資產負債率等。本次通過對影響償債能力的兩個指標進行打分修正，並根據各指標影響企業償債能力的重要程度賦予相應的權重，以修正後的打分加權分值來確定各指標的修正系數。

資產負債率修正的方向是反向的，即資產負債率越高，則向下修正；反之則向上修。流動比率修正的方向是正向的，即該指標越高，則向上修正，反之則向下修正。

運營能力修正

運營能力是指企業基於外部市場環境的約束，通過內部人力資源和生產資料的配置組合而對財務目標實現所產生作用的大小，通俗來講，就是企業運用各項資產以賺取收入的能力。

-314-附錄五評估報告的進一步說明附註

企業營運能力的財務分析比率有：總資產周轉次數、流動資產周轉次數等。這些比率揭示了企業資金運營周轉的情況，反映了企業對經濟資源管理、運用的效率高低。企業資產周轉越快，流動性越高，資產獲取收入的速度就越快。

本次通過對總資產周轉次數、流動資產周轉次數進行打分修正，並根據各指標影響企業償債能力的重要程度賦予相應的權重，以修正後的打分加權分值來確定各指標的修正系數。

運營能力修正是正向的，即周轉率越高，則向上修正；反之則向下修。

盈利能力修正

本次採用企業價值與息稅折舊攤銷前利潤比率(EV/EBITDA)，由於該指標本身就是盈利比率，因此不宜再進行進一步的盈利能力修正，因此該價值比率不進行盈利能力修正。

交易日期修正

資產的價格會因為不同的時間而發生變化，而可比企業的成交日期與評估時點通常不同。因此需要將可比企業在其成交日期時的價格調整到在評估時點的價格。這種對可比企業成交價格進行的調整，稱為「市場狀況調整」，或稱「交易日期修正」。經過這一調整或修正之後，就將可比企業在其成交日期的價格變成了在評估時點的價格。

本次採用上市公司比較法，且計算口徑均為評估基準日近期股票交易均價，因此不需要進行交易日期修正。

交易情況修正

可比企業的成交價格是實際發生的，它可能是正常的、公允的市場價值，也可能是某些特定條件、交易條款下的價格。由於要求評估對象價值是客觀、公允的，所以可比企業的成交價格如果是不正常的，則應把它修正為正常的。這種對可比企業成交價格進行的修正，稱為交易情況修正。

經過核查，評估人員認為，上市公司的交易價格均為活躍、公開交易下的正常市場交易價格，不需要進行交易情況修正。

-315-附錄五評估報告的進一步說明附註發展階段修正

可比公司可能處於不同的發展階段，發展階段對於企業價值的影響本質上源於市場對企業未來收益增長預期的差異。資本市場無論是對於企業的併購對價的估值邏輯還是對上市公司股權走勢的判斷均依賴於這一預期：增長預期越高，則估值水平相應提升；反之，則估值水平下調。

鑒於被評估單位目前已基本處於滿產狀態，其未來收益的增長將主要依賴於市場整體發展所帶動的產品價格提升。相比之下，本次所選的可比上市公司均處於發展期至成熟期，其增長驅動來源於產能擴張等多重因素，預期增長高於被評估單位。因此我們根據資本市場對於可比企業預期增長情況，對發展階段進行修正。

我們對於發展階段修正的修正幅度最大值為10個單位。

研發投入修正

研發投入指企業在產品、技術、材料、工藝、標準的研究、開發過程中發生的

各種費用，包括：研發活動直接消耗的材料、燃料和動力費用；企業在職研發人員的工資、獎金、津貼、補貼、社會保險費、住房公積金等人工費用以及外聘兼職研

發人員的勞務費；用於研發活動的儀器、設備、房屋等固定資產的折舊或租賃費用等等。

衡量研發投入的重要的一個指標為研發費用率，即研發費用佔營業收入的比率。研發費用率越高，代表着企業在創新能力和技術研發上的投入意願越高，對企業未來保持先進性是利好。

研發費用率的修正是正向的，即研發費用率越高，則向上修正；反之則向下修。

設備淨值率修正生產設備淨值率是衡量企業固定資產質量與技術狀態的關鍵指標。淨值率越高，表明設備的物理損耗越低，綜合運行效率越可靠，通常也意味着其投產時間較近，具備更高的技術先進性與工藝水平。

-316-附錄五評估報告的進一步說明附註

對於晶圓代工企業而言，生產設備是其核心生產要素。較高的設備淨值率不僅直接關聯到更優異的產能性能，此外較新的設備狀態通常預示着未來短期內所需的維護維修成本及大規模更新資本支出相對較低，有利於企業維持較好的現金流。

基於上述邏輯，本次對生產設備淨值率進行修正。考慮到半導體設備的財務折舊年限短於使用壽命而使得賬面淨值率偏低，本次通過平均使用壽命調整財務折舊年限後再進行修正。

設備淨值率對企業價值的影響為正向關係。淨值率越高，則向上修正；反之則向下修。

其他因素參數

在半導體製造領域，主要存在兩種商業模式：垂直整合製造模式(IDM)、代工

模式(Foundry)，二者在產業鏈定位、運營邏輯與價值創造上存在一定差異，具體對

比如下：

(1) 垂直整合製造模式(IDM)

IDM模式覆蓋了從芯片設計、製造到封裝測試的全產業鏈環節。

1）核心優勢：

* 產業鏈整合能力：通過內部整合設計、製造與封測環節，IDM企業能夠實現全流程的協同優化，有助於充分發掘技術潛力，並在產品性能、功耗及成本間取得最佳平衡。

*產能自主與供應鏈安全：在市場供需緊張時，其自有產能可以優先保障內部需求，同時能快速響應市場價格變動，具備顯著的供應鏈安全與競爭優勢。

*深層技術壁壘：由於覆蓋了設計和製造，能夠積累更多的技術和經驗，從而形成更高的技術壁壘和核心競爭力。

-317-附錄五評估報告的進一步說明附註

2）經營風險

*運營風險較高：需要覆蓋設計、製造與封測環節全產業鏈的生產流程，在市場波動尤其在下行週期，易導致利用率不足，運營風險較為集中。

*管理複雜性與技術迭代速度不足：管理覆蓋多領域的龐大組織，可能帶來效率損耗。同時，由於需要覆蓋設計、製造與封測環節全產業鏈的研發迭代和技術創新，其創新速度可能不及高度專業化的分工模式。

(2) 代工模式(Foundry)

Foundry模式專注於芯片的製造、封裝等單一或多個環節，不從事芯片設計，而是為專業的芯片設計公司(Fabless)提供服務。

1）核心優勢：

*技術快速迭代能力：通過專注於製造與封裝環節的工藝技術，代工廠能夠實現技術平台的快速迭代與優化，從而更敏捷地響應市場需求。

*規模效應與成本優勢：僅承擔代工的職能，通過承接來自全市場的芯片設計公司訂單，能夠最大化地提升產能利用率，攤薄單位成本，實現規模效應。

*開放的合作夥伴生態：因其不涉足競爭性的芯片設計業務，能夠與眾多 Fabless公司建立合作關係，構建開放的產業生態。

2）經營風險

*產業鏈附加值不足：處於產業鏈中游，其附加值的實現依賴於Fabless公司的設計與終端市場需求，在響應特定客戶深度定制需求時，能力可能受限。

*抗市場波動能力較弱：產能利用率與財務狀況直接受下游訂單波動影響，在行業景氣度下行時面臨的業績壓力更為直接。

-318-附錄五評估報告的進一步說明附註

綜合上述因素考量，雖然 IDM模式存在運營風險集中、管理複雜與技術迭代速度不足的劣勢，但其憑藉全產業鏈整合所帶來的協同優化、供應鏈自主可控以及更高的技術附加值，相較 Foundry模式仍具備一定的優勢。本次對 IDM模式作向上修正，但考慮到商業模式不同也會影響到各自的財務指標，因此對商業模式的差異修正的最大值為5個點。

比較和打分表待估對象案例一案例二案例三項目華力微士蘭微晶合集成華潤微

價值比率 EV（不含貨幣資金）╱EBITDA 16.86 10.86 11.76交易日期修正交易指數100100100100

打分系數100.0100.0100.0100.0交易情況修正交易情況正常市場交易正常市場交易正常市場交易正常市場交易

打分系數100.0100.0100.0100.0

發展階段修正預期收益增長成熟期發展期－成熟期發展期－成熟期發展期－成熟期

打分系數100.0110.0110.0110.0

經營規模修正資產總計718952.02357547.44867843.22331281.7

打分系數100.0105.0105.0105.0

營業收入451697.11122086.9924925.21011852.6

打分系數100.0105.0105.0105.0

小計100.0105.0105.0105.0

償債能力修正資產負債率72.9%49.6%50.5%19.0%

打分系數100.0102.0102.0104.0

流動比率2.51.90.93.4

打分系數100.099.097.0102.0

小計100.0100.599.5103.0

-319-附錄五評估報告的進一步說明附註待估對象案例一案例二案例三項目華力微士蘭微晶合集成華潤微

運營能力修正流動資產周轉次數0.90.81.50.7

打分系數100.099.0103.099.0

總資產周轉次數0.60.50.20.4

打分系數100.099.097.098.0

小計100.099.0100.098.5

研發投入修正研發費用率7.2%9.2%13.9%11.5%

打分系數100.0101.0105.0103.0

設備成新率修正設備淨值率60.6%78.1%85.0%68.8%

打分系數100.0103.0104.0101.0

其他因素修正 商業模式 Foundry IDM Foundry IDM

打分系數100.0105.0100.0105.0市場法股東全部權益價值計算委估對象評估值測算案例一案例二案例三項目士蘭微晶合集成華潤微價值比率 EV（不含貨幣資金）╱EBITDA 16.86 10.86 11.76

交易日期修正100/100100/100100/100

交易情況修正100/100100/100100/100

發展階段修正100/110100/110100/110

經營規模修正100/105100/105100/105

償債能力修正100/100.5100/99.5100/103

運營能力修正100/99100/100100/98.5

盈利能力修正100/100100/100100/100

研發投入修正100/101100/105100/103

設備淨值率修正100/103100/104100/101

其他因素修正100/105100/100100/105

-320-附錄五評估報告的進一步說明附註案例一案例二案例三項目士蘭微晶合集成華潤微

修正後價值比率 EV/EBITDA 13.43 8.65 9.19

權重33%33%33%

修正後價值比率×權重4.482.883.06

加權修正後價值比率 EV/EBITDA 10.42

標的企業 EBITDA 87781.97全口徑經營性企業價值（不含貨幣資金）914688.16

減：付息債務373753.75

減：少數股東權益0.00

經營性不含貨幣資金股權價值540934.41

加：非經營性資產、負債6898.29

加：貨幣資金300352.21

評估值848000.00市場法評估結論

採用市場法對企業股東全部權益價值進行評估，得出的評估基準日的評估結果如下：

被評估單位股東權益賬面值為200191.38萬元，評估值848000.00萬元，評估增值

647808.62萬元，增值率323.59%。

-321-附錄六香港獨立財務顧問關於評估報告及評估師資格的報告

以下為香港獨立財務顧問致董事會、獨立董事委員會、收購守則獨立股東及建議收

購事項上市規則獨立股東之函件全文，乃專為載入本通函而編製。

創陞融資有限公司中國香港灣仔告士打道128號祥豐大廈

13樓 B室

敬啟者：

吾等提述上海東洲資產評估有限公司（「評估師」）就標的資產編製的評估報告（「評估報告」），該報告載於本通函（「本通函」）附錄五，而本函件構成本通函的一部分。吾等須根據收購守則規則 11.1(b)就評估報告作出報告。除文義另有所指外，本函件中所用詞彙與該公告中所界定者具有相同涵義。

吾等倚賴貴集團管理層及評估師向吾等提供的資料及材料以及所發表意見，並假設相關資料、材料及意見在提供時或發表時，在所有重大方面均屬真實、準確、完整且並無誤導成分。吾等並無理由相信有任何重大資料遭隱瞞，亦無理由質疑所提供資料的真實性、準確性或完整性。

吾等已審閱評估報告及有關評估的相關計算，並已與評估師討論評估報告，當中特別包括當中所採納的評估方法以及主要基準及假設。吾等亦已進行合理審閱工作，以評估負責編製評估報告的評估師的資歷及經驗，包括審閱有關彼等專業資格的文件證據，以及與評估師的代表討論彼等的憑證、經驗、專長及行業知識。基於上文所-322-附錄六香港獨立財務顧問關於評估報告及評估師資格的報告述，吾等同意評估師的意見，即評估報告所採納的評估方法、基準及假設以及評估報告本身乃由評估師經審慎周詳考慮、客觀地並按合理基準編製。吾等亦信納評估師具備合適資格及經驗，並具備所需之足夠知識、技能及理解，以稱職地編製評估報告。

吾等的工作並不構成對目標公司的任何評估。吾等僅為遵守收購守則規則 11.1(b)於本函件發表意見。吾等及吾等之相關董事及聯屬公司將不會就上述事宜提供的意見共同或個別對貴公司以外的任何人士負責，亦不會共同或個別對貴公司以外的任何人士承擔任何責任。本函件概無內容可被詮釋為就如何就建議收購事項（包括根據特別授權發行代價股份）、清洗豁免及有關建議非公開發行人民幣股份的特別交易投票而向任何人士提供意見或推薦建議。建議股東閱讀該公告所載的所有資料。

此?致中國香港中環夏愨道12號美國銀行中心

2212室

華虹半導體有限公司董事會台照為及代表創陞融資有限公司董事總經理董事甘偉民凌偉欣謹啟二零二六年一月二十二日

-323-附錄七一般資料

1.責任聲明

本通函包括遵照上市規則提供有關本公司資料的詳情，董事對本通函共同及個別承擔全部責任。董事經作出一切合理查詢後確認，就彼等所深知及確信，本通函所載資料在各重大方面均為準確及完備，亦無誤導或欺詐成分，且本通函並無遺漏其他事實，致使其中所載任何陳述或本通函有所誤導。

本通函乃遵照收購守則而提供有關本集團之資料。董事共同及個別就本通函所載資料的準確性承擔全部責任，並在作出一切合理查詢後，確認就彼等所知，本通函內表達的意見乃經謹慎周詳考慮後作出，且本通函並無遺漏任何其他事實，足以令致本通函所載任何陳述產生誤導。

2.市價

下表載列人民幣股份在上海證券交易所及香港股份在香港聯交所於(i)最後實際可行日期；(ii)緊接該公告及更新公告日期前最後交易日；及(iii)相關期間每月最後交易日所報

之收市價：

每股人民幣每股香港股份收市價股份收市價（人民幣）（港元）

二零二五年二月二十八日52.4034.30

二零二五年三月三十一日45.7831.05

二零二五年四月三十日51.3535.45

二零二五年五月三十日47.8831.60

二零二五年六月三十日54.9134.70

二零二五年七月三十一日60.0240.60二零二五年八月二十九日?（即緊接該公告日期前最後交易日）78.5053.80

二零二五年九月三十日114.5680.00

二零二五年十月三十一日125.0579.75

二零二五年十一月二十八日108.5074.50二零二五年十二月三十日?（即緊接更新公告前的最後交易日）109.9075.25

二零二五年十二月三十一日107.8774.30二零二六年一月十九日?（即最後實際可行日期）135.08102.60

-324-附錄七一般資料

於相關期間，股份於上海證券交易所及香港聯合交易所有限公司所報之最高收市價分別為於二零二五年十月二十九日╱二零二六年一月十六及二零二六年一月十六日之每

股人民幣股份人民幣140.00元及每股香港股份106.80港元，而最低收市價分別為於二零二五年四月七日及二零二五年四月七日之每股人民幣股份人民幣40.76元及每股香港股份

25.75港元。

代價股份的發行價每股代價股份人民幣43.34元，較於二零二五年八月二十九日（緊接公告日期前最後一個營業日）上海證券交易所所報每股人民幣股份人民幣78.50元的收

市價折讓約44.79%。

附註：

(i) 人民幣股份及香港股份的收市價分別摘自彭博社及香港聯交所網站。

3.股本

本公司已發行股本載列如下：

(i) 於最後實際可行日期；

股份數目人民幣股份407750000香港股份1329864193

1737614193

目前已發行的所有股份在各方面均享有同等權益，特別是涉及股本、股息及表決權之權利。

-325-附錄七一般資料(ii) 緊隨完成後（假設(a)不會對代價股份的發行價每股代價股份人民幣 43.34元作出任何進一步調整；及(b)自最後實際可行日期起，本公司已發行股本總額將保持不變，惟根據收購協議（經補充協議補充）發行人民幣股份則除外）：

股份數目於最後實際可行日期的人民幣股份407750000緊隨完成後將予發行的代價股份（假設(a)不會對代價股份的發行價每股代價股份人民幣43.34元作出任何進一步調整；及(b)自最後實際可行日期起，本公司已發行股本總額將保持不變，惟根據收購協議（經補充協議補充）發行人民幣股份則除外）190768392香港股份1329864193總計1928382585(iii) 緊隨完成及建議非公開發行人民幣股份後（假設(a)根據建議非公開發行人民幣股份所籌集的配套資金總額為人民幣 7556286000元；(b)不會對代價股份

的發行價每股代價股份人民幣 43.34元作出任何進一步調整；(c)建議非公開發行人民幣股份的發行價為每股人民幣股份人民幣95.85元（假設定價基準日期為最後實際可行日期）；及(d)自最後實際可行日期起，本公司已發行股本總額將保持不變，惟根據收購協議（經補充協議補充）及建議非公開發行人民幣股份發行人民幣股份則除外）：

股份數目於最後實際可行日期的人民幣股份407750000

-326-附錄七一般資料股份數目緊隨完成後將予發行的代價股份（假設(a)不會對代價股份的發行價每股代價股份人民幣43.34元作出任何進一步調整；及(b)自最後實際可行日期起，本公司已發行股本總額將保持不變，惟根據收購協議（經補充協議補充）發行人民幣股份則除外）190768392建議非公開發行人民幣股份項下將予發行的人民幣股份（假設(a)根據建議非公開發行人民幣股份籌集的配套資金總

額為人民幣 7556286000元；(b)代價股份的發行價每股

代價股份人民幣 43.34元不會再作任何調整；及(c)建議非公開發行人民幣股份的發行價為每股人民幣股份人民幣

95.85元（假設定價日期為最後實際可行日期））78834491

香港股份1329869193總計2007222076

所有已發行股份均已繳足股款，並在各方面享有同等權益，包括有關股息、投票權及資本的所有權利。

建議收購事項及建議非公開發行人民幣股份的在發行及繳足時，應在各方面與該等人民幣股份發行時已發行的人民幣股份享有同等地位（特別是股息、投票權及資本）。

自二零二四年十二月三十一日（即本公司上一個財政年度結束時）起及直至最後實

際可行日期，除根據本公司於二零一五年採納的購股權計劃發行的香港股份外，本公司並無發行任何新股份。

於最後實際可行日期，除根據本公司於二零一五年採納的購股權計劃可能發行的

179209股香港股份外，本公司並無任何尚未行使的認股權證、購股權或可轉換為股份的證券。

-327-附錄七一般資料

4.權益披露

董事及主要行政人員於股份、相關股份及債券的權益及淡倉

於最後實際可行日期，概無本公司董事、監事、最高行政人員於本公司或其相聯法團（定義見證券及期貨條例第 XV部）的股份、相關股份或債權證中，擁有根據證券及期貨條例第 XV部第 7及第 8分部須知會本公司及香港聯交所的權益或淡倉（包括根據證券及期貨條例有關條文被當作或視為擁有權益或淡倉之董事、監事或最高行政人員），或根據證券及期貨條例第352條須記入本公司存置的登記冊的權益或淡倉，或根據本公司採用的或根據《收購守則》須予披露之上市發行人董事進行證券交易之標準守則須知會本公司及香港聯交所的權益或淡倉。

就任何董事所知，於最後實際可行日期，概無本公司董事或任何彼等聯繫人於本公司及其相聯法團（定義見證券及期貨條例第 XV部）的股份、相關股份及債權證中擁有或視作擁有(i)根據證券及期貨條例第 XV部第 7及第 8分部須知會本公司及聯交所（包括根據證券及期貨條例的此等條文而被當作或視作由彼等擁有的權益及╱或淡倉）；(ii)根據證

券及期貨條例第 352條規定須存置於登記冊內；或(iii)根據標準守則須知會本公司及聯交所的任何權益或淡倉。

主要股東權益

於最後實際可行日期，就董事所知，於本公司股份或相關股份中擁有根據證券及期貨條例第 XV部第 2及 3分部條文須向本公司披露，或根據證券及期貨條例第 336條須記存於由本公司備存的相關登記冊，或須另行知會本公司及聯交所的權益或淡倉的人士或公司（本公司董事或最高行政人員除外）如下：

直接或間接所佔權益

主要股東姓名╱名稱權益性質持有的股份數目概約百分比

(%)

上海華虹國際有限公司法定及實益擁有人34760565020.00?（「華虹國際」）（附註1）

華虹集團（附註1）受控法團權益34760565020.00

-328-附錄七一般資料直接或間接所佔權益

主要股東姓名╱名稱權益性質持有的股份數目概約百分比

(%)

法定及實益擁有人11985170.07

Sino-Alliance International Ltd. 法定及實益擁有人 160545541 9.24?（「Sino-Alliance International」）?（附註2）

Sino-Alliance International（附註 2） 受控法團權益 28415606 1.64

上海聯和（附註3）受控法團權益18896114710.87

附註：

1.華虹國際為華虹集團的全資附屬公司。華虹集團直接持有1198517股人民幣股份。

2. 包括 Sino-Alliance International 根據一項託管安排，以託管方式持有的 3084股股份。於最後實

際可行日期，Sino-Alliance International 直接持有本公司 160545541 股股份，並透過其全資附屬公司間接持有本公司28415606股股份。

3. 上海聯和透過兩家全資附屬公司（包括 Sino-Alliance International）間接持有本公司權益。

4.鑫芯（香港）投資有限公司為巽鑫（上海）投資有限公司的全資附屬公司，進而為國家集成電

路產業基金的全資附屬公司。

除上文所披露者外，於最後實際可行日期，就董事所知，本公司概無獲任何人士（本公司董事或最高行政人員除外）知會，彼於本公司股份或相關股份中擁有根據證券及期貨條例第 XV部第 2及 3分部條文須向本公司披露，或根據證券及期貨條例第 336條須記存於由本公司備存的相關登記冊，或須另行知會本公司及聯交所的權益或淡倉。

5.董事之其他權益

(a) 於最後實際可行日期，概無董事直接或間接於本集團任何成員公司所訂立的對本集團業務有重大影響的任何合約或安排中擁有重大權益。

-329-附錄七一般資料

(b) 自二零二四年十二月三十一日（即本集團編製最近刊發的經審核賬目之日）以來，概無董事於本集團成員公司收購或出售或租賃或於本集團任何成員公司擬收購或出售或租賃的任何資產中擁有任何直接或間接權益。

6.董事服務合約

於最後實際可行日期，(i)概無董事已經或擬與本公司或其任何附屬公司訂立一年內屆滿或一年內可由本集團終止而毋須支付賠償（法定賠償除外）的任何服務合約；及(ii)除下文所披露者外，概無董事與本公司或其任何附屬公司或相聯公司（定義見《收購守則》）訂立任何服務合約，而該等合約(a)（包括持續性及定期合約）乃於本公告日期前六個月內訂立或修訂；(b)屬通知期為 12個月或以上的持續性合約；或(c)屬剩餘期限超過 12

個月的定期合約（不論通知期長短）。

根據服務董事姓名服務合約日期服務合約期限合約應付薪酬陳博先生二零二五年三月七日3年無

根據與本公司或其任何附屬公司或關聯公司的服務合約，概無應付陳博先生的浮動薪酬。

7.有關建議收購事項之安排

於最後實際可行日期：

(i) 除收購協議、補充協議、補償協議及其項下擬進行之建議收購事項外，賣方或其一致行動人士與任何董事、近期董事、股東或近期股東之間概不存在任何與

建議收購事項相關或取決於建議收購事項及╱或清洗豁免的協議、安排或諒解；

(ii) 並無向任何董事提供任何利益作為其離職或其他與建議收購事項及╱或清洗豁免有關的補償；

-330-附錄七一般資料

(iii) 任何董事概無與任何其他人士訂立以建議收購事項及╱或清洗豁免的結果為

條件或取決於建議收購事項及╱或清洗豁免的結果或與建議收購事項及╱或清洗豁免有關的協議或安排；

(iv) 該等賣方概無訂立任何董事於其中擁有重大個人權益的重大合約；及(v) 概無協議、安排或諒解引致根據建議收購事項須發行予賣方（為免生疑問，包括華虹集團）的人民幣股份將被轉讓、抵押或質押予任何其他人士。

8.持有及買賣本公司及賣方證券

於最後實際可行日期：

(i) 本公司並無擁有華虹一致行動集團任何成員股權或與其股權相關的可換股證

券、認股權證、期權及衍生工具，本公司並無就華虹一致行動集團任何成員於相關期間的股本權益買賣任何股本權益或可換股證券、認股權證、期權及衍生工具以換取價值；

(ii) 董事概無擁有華虹一致行動集團任何成員股權或與其股權相關的可換股證

券、認股權證、期權及衍生工具（定義見證券及期貨條例第 XV部），概無就華虹一致行動集團任何成員於相關期間的股本權益買賣任何股本權益或可換

股證券、認股權證、期權及衍生工具以換取價值；

(iii) 本公司附屬公司、本公司或其任何附屬公司之退休基金或根據收購守則「一致

行動」定義第(5)類別被推定為與本公司一致行動之任何人士或根據收購守則「聯繫人」定義第(2)類別屬本公司聯繫人之人士（惟不包括獲豁免自營買賣商及獲豁免基金經理）概無持有或控制任何股份或有關股份的任何期權、認股

權證、衍生工具及可換股證券；

(iv) 任何人士與本公司或根據收購守則「一致行動」定義第(1)、(2)、(3)及(5)類別

被推定為與本公司一致行動或根據收購守則「聯繫人」定義第(2)、(3)或(4)類別屬本公司聯繫人之任何人士概無訂立收購守則規則22註釋8所述類別之安排；

-331-附錄七一般資料

(v) 與本公司有關連之基金經理並無全權管理任何股份或有關股份的可換股證

券、認股權證、期權及衍生工具；

(vi) 概無董事於任何股份、有關股份的認股權證、期權、衍生工具或可換股證券（定義見證券及期貨條例第 XV部）中擁有使其有權就將於股東特別大會上提呈的任何決議案投票的權益；

(vii) 董事於任何股份或有關股份的可換股證券、認股權證、期權及衍生工具中並無

擁有權益（定義見證券及期貨條例第 XV部），於相關期間內並無買賣任何股份、有關股份的認股權證、期權及衍生工具或可換股證券以換取價值；及

(viii) 本公司或任何董事概無借入或借出任何股份、有關股份的認股權證、期權、衍生工具或可換股證券。

於最後實際可行日期，除董事會函件「V. 對本公司股權架構的影響」一段所披露的持有表決權、收購協議、補充協議、補償協議及其項下擬進行的建議收購事項外：

(a) 除上文「3. 標的公司資料」及「V. 對本公司股權架構的影響」一節所披露者外，華虹集團或華虹一致行動集團概無持有、擁有、控制或指示任何股份、可換股證券、認股權證、購股權，亦無訂立任何有關本公司證券之衍生工具；

(b) 華虹集團或華虹一致行動集團概無接獲任何投票贊成或反對建議收購事項及清洗豁免的不可撤回承諾；

(c) 除收購協議、補償協議及補充協議外，華虹集團或華虹一致行動集團概無與任何人士達成收購守則規則22註釋8所述之任何安排；

(d) 於相關期間，華虹集團董事概無於任何股份或有關股份的認股權證、購股權、衍生工具或可換股證券中擁有權益（定義見證券及期貨條例第 XV部），亦無就任何股份或有關股份的認股權證、購股權、衍生工具或可換股證券進行買賣以換取價值；

-332-附錄七一般資料

(e) 除收購協議、補償協議及補充協議外，華虹集團並無訂立任何協議或安排，涉及其可能會或可能不會援引或尋求援引建議收購事項及清洗豁免的任何條件；

(f) 華虹集團或華虹一致行動集團成員概無借入或借出本公司任何有關證券（定義見收購守則規則22註釋4）；

(g) 華虹集團及華虹一致行動集團概無就建議收購事項向本公司或其任何一致行動人士支付或將支付任何形式的代價或利益；

(h) 除本公司根據建議收購事項將發行的代價股份（及「董事會函件」中「1.認購協議（經補充協議補充）」一節所披露之代替零碎股份之現金代價）外，本公司及其一致行動人士概無就建議收購事項向華虹集團或華虹一致行動集團支付或將支付任何形式的其他代價或利益；及

(i) 除收購協議、補償協議及補充協議外以及除特別交易外，(1)任何股東；與(2)(a)華虹一致行動集團；或(b)本公司、其附屬公司或聯營公司之間概無訂立任何

諒解、安排、協議或特別交易。

於相關期間，除收購協議、補償協議及補充協議外，華虹集團或華虹一致行動集團概無於本通函日期（包括該日）前六個月期間收購或出售或訂立任何協議或安排以收購或

出售本公司任何投票權，亦無買賣任何有關本公司證券的股份、可換股證券、認股權證、購股權或衍生工具以獲取利益。除根據收購協議及補充協議外，華虹集團或華虹一致行動集團概不會於本通函日期後直至完成期間收購或出售本公司任何投票權。

-333-附錄七一般資料

9.競爭權益於最後實際可行日期，據董事所知，董事及彼等各自的緊密聯繫人（定義見上市規則）並無於任何與本公司或本集團的業務直接或間接構成或可能構成競爭的業務中擁有權益。

10.無重大變動

於最後實際可行日期，除本通函附錄一「5.重大變動」一節所披露者外，董事並不知悉自二零二四年十二月三十一日（即本集團最近期刊發經審核財務報表的編製日期）以來本集團的財務或經營狀況有任何重大變動。

11.訴訟

於最後實際可行日期，據董事所知，經擴大集團任何成員公司並非或可能成為任何待決或面臨威脅的重大訴訟當事方。

12.重大權益

於最後實際可行日期：

(a) 董事或監事概無於本集團任何成員公司自二零二四年十二月三十一日（即本公司最近期已刊發經審核賬目之編製日期）以來所收購、出售或租用或擬收購、出售或租用之任何資產中擁有任何直接或間接權益；及

(b) 概無董事或監事於截至最後實際可行日期存續且對本集團的業務而言屬重大之任何合約或安排中擁有重大權益。

13.競爭權益

於最後實際可行日期，董事或其各自任何緊密聯繫人概無於與本集團業務直接或間接構成或可能構成競爭之其他業務中擁有任何權益（猶如彼等均被視作上市規則第8.10條所界定的控股股東）。

-334-附錄七一般資料

14.專家資格及同意書

於本通函內提供意見或建議之專家資格如下：

名稱資格創陞融資有限公司一間可從事證券及期貨條例項下第1類（證券交易）及第6類（就機構融資提供意見）受規管活動之持牌法團上海東洲資產評估有限公司中國合資格評估師

大華國際（香港）會計師事務所有限公司執業會計師，香港安永會計師事務所執業會計師，香港於最後實際可行日期，上述專家各自已就刊發本通函發出書面同意書，同意按本通函所載形式及涵義載入彼等之函件或意見及╱或引述其名稱及意見，且並無撤回其書面同意書。

於最後實際可行日期，上述專家各自並無於經擴大集團任何成員公司持有任何股權或任何認購或提名他人認購經擴大集團任何成員公司之證券的權利（不論是否可依法執行）。

於最後實際可行日期，上述專家各自概無自二零二四年十二月三十一日（即本集團最近期刊發的經審核報表之編製日期）以來，於經擴大集團任何成員公司所收購或出售或租用或擬收購或出售或租用之任何資產中，擁有任何直接或間接權益。

15.重大合約

以下載列緊接公告日期前兩年內及直至最後實際可行日期為止本集團任何成員公司

所訂立的重大合約（並非於日常業務過程中訂立的合約）：

(a) 收購協議；

(b) 補充協議；及

(c) 補償協議。

-335-附錄七一般資料

除上文披露者外，緊接該公告日期前兩年內及至截至最後實際可行日期本集團任何成員公司概無訂立重大合約（並非於日常業務過程中訂立的合約）。

16.展示文件

自本通函日期起至股東特別大會日期（包括該日）止，下列文件副本可於(1)本公司網站 www.huahonggrace.com、(2)香港聯交所網站 www.hkexnews.hk 及(3)證監會網站

www.sfc.hk展示：

(a) 公司章程；

(b) 本公司截至二零二二年十二月三十一日、二零二三年十二月三十一日及二零二四年十二月三十一日止三個財政年度的年報；

(c) 本公司截至二零二五年六月三十日止六個月的中期報告；

(d) 董事會函件，載於本通函「董事會函件」一節；

(e) 獨立董事委員會致建議收購事項上市規則獨立股東及收購守則獨立股東的函件，載於本通函「獨立董事委員會函件」一節；

(f) 香港獨立財務顧問致獨立董事委員會、建議收購事項上市規則獨立股東及收購

守則獨立股東函件，其全文載於本通函「香港獨立財務顧問函件」一節；

(g) 本附錄「15. 重大合約」一段所述的重大合約；

(h) 大華國際（香港）會計師事務所有限公司編製的標的公司會計師報告，全文載於本通函附錄二；

(i) 安永會計師事務所編製的本集團未經審核備考財務資料報告，其全文載於本通函附錄三；

(j) 資產評估報告，全文載於本通函附錄五；

-336-附錄七一般資料

(k) 香港獨立財務顧問關於評估報告及評估師資格的函件，其內容載於本通函附錄六；

(l) 本附錄「專家資格及同意書」一段所述的同意書；

(m) 本附錄「董事服務合約」一段所述陳博先生的服務合約；及

(n) 本通函。

17.一般資料

(a) 本公司的公司秘書為李瑞霞女士，彼為香港執業律師。

(b) 本公司的註冊辦事處位於香港中環夏慤道 12號美國銀行中心 2212室。

(c) 本公司香港股份過戶登記處為卓佳證券登記有限公司，地址為香港夏慤道 16號遠東金融中心17樓。

(d) 華虹集團的註冊辦事處地址為中國上海市浦東張江高科技園區碧波路 177 號

華虹科技園 A區 4樓，以及華虹集團的香港通訊地址為香港中環夏愨道 12號美國銀行中心2212室。華虹集團由上海國資委最終擁有。於最後實際可行日期，華虹集團董事會成員包括秦健、趙蓉、李軍、朱偉強、梁曉麗、李向農及魏巍。

(e) 香港獨立財務顧問的註冊辦事處地址為香港皇后大道東 1 號太古廣場 3 座 6樓。

(f) 倘本通函中英文版本有歧義，概以英文版本為準。

-337-股東特別大會通告

HUAHONG SEMICONDUCTOR LIMITED華虹半導體有限公司（於香港註冊成立的有限公司）股東特別大會通告

茲通告華虹半導體有限公司（「本公司」）謹訂於二零二六年二月十日下午二時三十分假座中國上海市張江高科技園區哈雷路288號以現場會議及在線虛擬會議結合的方式

舉行股東特別大會（「股東特別大會」）（作為混合會議）（或其任何續會），以考慮及酌情通過以下決議案。

除另有界定者外，本通告所用詞彙與本公司日期為二零二六年一月二十二日的通函（「通函」）所界定者具有相同涵義。

普通決議案

1.審議及批准關於本公司符合相關法律法規發行人民幣股份以收購標的資產及

募集配套資金以及關聯╱關連交易的議案；

2.審議及批准關於調整本公司購買資產及募集配套資金暨關聯╱關連交易方案的議案，其中最終代價將僅透過發行代價股份而非現金代價及代價股份組合結算，而該調整不構成整體交易的重大變動；

3.審議及批准關於本公司發行人民幣股份購買資產並募集配套資金及關連交易

方案的議案：

(a) 發行人民幣股份購買資產的詳細計劃

3.01計劃概要

3.02對手方

3.03標的資產的交易代價及支付方式

3.04擬發行股份的種類、面值及上市地點

-338-股東特別大會通告

3.05發行對象（人民幣股份的獲配人）

3.06人民幣股份發行之定價方式及價格

3.07將予發行的人民幣股份數目

3.08鎖定期安排

3.09減值補償安排

3.10過渡期內損益安排

3.11滾存未分配利潤安排

(b) 募集配套資金的詳細方案

3.12擬發行人民幣股份的種類、面值及上市地點

3.13人民幣股份的發行方式和發行對象

3.14人民幣股份發行的定價方式及價格

3.15發行規模及將予發行人民幣股份數目

3.16人民幣股份的鎖定期

3.17募集配套資金的擬定用途

3.18滾存未分配利潤安排

(c) 股東批准

3.19股東批准建議收購事項上市規則獨立股東及收購守則獨立股東批

准以及上市規則相關條文規定之特定授權

(d) 有效期

3.20有效期本交易的決議將自其在股東特別大會上獲批准之日起計12

個月內有效；

4.審議及批准關於《華虹半導體有限公司發行人民幣股份購買資產並募集配套資金及關聯╱關連交易報告書（草案）》及其摘要的議案；

-339-股東特別大會通告

5.審議及批准關於訂立附帶生效條件的「發行人民幣股份及支付現金購買資產協

議」的議案；

6.審議及批准關於簽訂附帶生效條件的《發行人民幣股份購買資產補充協議》的議案；

7.審議及批准關於訂立附帶生效條件達成後方告作實之補償協議的議案；

8.審議及批准關於確認建議收購事項構成關連方╱關連交易的議案；

9.審議及批准關於確認建議收購事項不構成重大資產重組或且不構成重組上市

的議案；

10.審議及批准關於確認建議收購事項符合中國《上市公司重大資產重組管理辦法》

第11條及第43條規定的議案；

11.審議及批准關於確認建議收購事項符合中國《上市公司監管指引第9號－上市公司籌劃和實施重大資產重組的監管要求》第4條規定的議案；

12.審議及批准關於確認建議收購事項符合中國上海上市規則第11.2條、《科創板上市公司持續監管辦法（試行）》第20條及《上海證券交易所上市公司重大資產重組審核規則》第8條的議案；

13.審議及批准關於確認建議收購事項相關方不存在不得參與任何上市公司重大

資產重組情形的議案；

14.審議及批准關於本公司在披露有關建議收購事項的資料前股價波動情況的議案；

15.審議及批准關於確認建議收購事項符合中國《上市公司證券發行註冊管理辦法》

第11條規定的議案；

16.審議及批准於建議收購事項前12個月內購買及出售資產的議案；

-340-股東特別大會通告

17.審議及批准就建議收購事項採納的保密措施及政策的議案；

18.審議及批准建議收購事項履行法定程序的完備性、合規性及提交的法律文件的

有效性的議案；

19.審議及批准建議收購事項標的資產評估師的獨立性、假設的合理性、估值方法

與資產估值目的的相關性以及資產估值結果的公平性的議案；

20.審議及批准與建議收購事項有關的會計師報告、備考財務資料審閱報告及資產

評估報告的議案；

21.審議及批准建議收購事項的定價基準及公平性的議案；

22.審議及批准建議收購事項對即期回報攤薄的影響及補償回報的措施的議案；

23.審議及批准委聘本公司第三方顧問進行建議收購事項的議案；

24.考慮及批准特別交易的議案；及

25.審議及批准提請股東大會授權董事會全權處理建議收購事項相關事宜的議案。

特別決議案

26.審議及批准華虹集團（代表華虹一致行動集團）所申請之清洗豁免。

承董事會命華虹半導體有限公司主席兼執行董事白鵬先生中國，上海二零二六年一月二十二日

-341-股東特別大會通告

附註：

1.決議案詳情載於通函。上述第1至25項決議案乃作為普通決議案提呈，而上述第26項決議案乃作為

特別決議案提呈。

誠如通函所載，收購協議及補充協議之先決條件為建議收購事項獲建議收購事項上市規則獨立股東及收購守則獨立股東批准，以及授出清洗豁免獲收購守則獨立股東批准。因此，(a)第 26項特別決議案須經(i)親身或委派受委代表出席股東特別大會並於會上投票的收購守則獨立股東以投票表決方式作出

的至少 75%投票；及(ii)親身或委派受委代表出席股東特別大會並於會上投票的建議收購事項上市規則

獨立股東以投票表決方式作出的大多數投票通過；(b)第 3(c)項普通決議案須於股東特別大會上經親身或委派受委代表出席股東特別大會並於會上投票的建議收購事項上市規則獨立股東以投票表決方式作出的大多數投票通過。

此外，誠如通函所載，建議非公開發行人民幣股份的先決條件為建議非公開發行人民幣股份及特別交易經非公開發行獨立股東於股東特別大會上批准。因此，根據收購守則，第 3(b)及 24項普通決議案須經親身或委派受委代表出席股東特別大會並於會上投票的非公開發行獨立股東以投票表決方式作出的大多數投票通過。

為遵守中國《上市公司重大資產重組管理辦法》，第 1、2、3(a)(b)(d)、4至 23及 25項決議案須經出席股東特別大會的合資格股東以投票表決方式所投不少於三分之二的票數通過。

2. 本公司將舉行由現場會議及在線虛擬會議結合而成的混合式股東特別大會。股東可選擇(a)通過在中國

上海市張江高科技園區哈雷路 288 號舉行的現場會議；或(b)使用電腦、平板設備或智能手機通過互聯

網參加股東特別大會。登記股東將可在網上出席股東特別大會、進行投票及提問。各登記股東的個性化登錄訪問代碼將以獨立函件形式送達。

3.透過銀行、經紀、託管商或香港中央結算有限公司於中央結算及交收系統持有其股份的非登記股東亦

可在網上出席股東特別大會、進行投票及提問。就此而言，閣下應直接諮詢閣下持有股份之銀行、經紀、託管商、代理人或香港中央結算（代理人）有限公司（視情況而定）（統稱「中介」）並指示中

介委任閣下為受委代表或公司代表以電子方式出席股東特別大會並於會上投票，在此過程中，閣下須於相關中介規定時限之前提供電郵地址。有關電子會議系統的詳情（包括登入資料）將由本公司的股份過戶登記處卓佳證券登記有限公司發送電郵給閣下。

4.為舉行股東特別大會，本公司將於二零二六年二月五日至二零二六年二月十日（包括首尾兩日）暫停

辦理股份過戶登記手續，期間概不辦理本公司股份過戶登記。於二零二六年二月十日名列股東名冊內之本公司股份持有人，將有權出席股東特別大會並於會上投票。

5.為出席股東特別大會並於會上投票，股東須不遲於二零二六年二月四日下午四時三十分將所有過戶文

件連同相關股票遞交予卓佳證券登記有限公司（地址為香港夏慤道16號遠東金融中心17樓）。

6.有權出席股東特別大會並於會上投票的股東，均可書面委任一名或數名代表（不論代表是否為股東）代

為出席股東特別大會並於會上投票。

7.代表委任表格必須由股東或其正式書面授權的授權代表簽署，或如股東屬法人，則代表委任表格必須

蓋上其法人印章，或由法定代表或其他獲正式授權代其簽署的人士簽署。倘代表委任表格由委任人的授權人士簽署，則授權該名授權人士簽署的授權書或其他授權文件必須經過公證。

-342-股東特別大會通告

8.代表委任表格連同經簽署的授權書或其他授權文件（如有）或經核實證明的該等授權書或授權文件副本，須不遲於大會或其任何續會指定舉行時間48小時前交回本公司的股份過戶登記處卓佳證券登記有限公司，地址為香港夏愨道16號遠東金融中心17樓交回或通過使用本公司於二零二六年一月二十二日發出的通知信函內所提供的用戶名及密碼透過指定網站(https://evoting.vistra.com/)交回，方為有效。計算上述48小時期間時，不會計算公眾假期在內。因此，代表委任表格須不遲於二零二六年二月七日下午二時三十分送達。於交回代表委任表格後，本公司股東仍可親身出席大會並於會上投票，在此情況下，委任代表將被視為撤銷論。

9.根據上市規則及收購守則的規定，股東所作的任何表決必須以投票方式進行。故此，股東特別大會通

告所載決議案將以投票方式表決。投票表決結果將於股東特別大會後於香港聯交所網站www.hkexnews.hk公佈。

10.倘屬本公司任何股份之聯名登記持有人，則僅就有關股份在股東名冊上排名首位的人士可於股東特別

大會上親身或由委任代表就有關股份投票，猶如其為唯一有權投票者。

11.親身或委派代表出席股東特別大會之股東須自付交通及食宿費用。

於本通告日期，本公司董事分別為：

執行董事：

白鵬（主席兼總裁）

非執行董事：

葉峻孫國棟陳博熊承艷

獨立非執行董事：

張祖同王桂壎太平紳士封松林

- 343 -HUAHONG SEMICONDUCTOR LIMITED華虹半導體有限公司（於香港註冊成立的有限公司）代表委任表格將於二零二六年二月十日舉行的股東特別大會

本人╱吾等__________________________________________________________________________________________________________

地址為______________________________________________________________________________________________________________

乃華虹半導體有限公司（「本公司」）的_____________________________________________________________________股股份的股東，茲委派（附註1）_____________________________________________________________________________________________________

地址為______________________________________________________________________________________________________________

或如未能出席，則委派股東特別大會之主席，代表本人╱吾等出席本公司於二零二六年二月十日（星期二）下午二時三十分在中國上海市張江高科技園區哈雷路288號以現場會議及在線虛擬會議結合的方式舉行的股東特別大會及其任何續會並於會上代表本人╱吾等行事及投票，並具體而言按下列指示就以下決議案投票。

除文義另有所指外，本公告所用詞彙與本公司日期為二零二六年一月二十二日的通函所界定者具有相同涵義。

贊成反對棄權普通決議案（附註2）（附註2）（附註2）

1.審議及批准關於本公司發行人民幣股份以收購標的資產及募集配套資金以及

關聯╱關連交易的議案

2.審議及批准關於調整本公司購買資產及募集配套資金的議案，其中最終代價

將僅透過發行代價股份而非現金代價及代價股份組合結算，而該調整不構成整體交易的重大變動贊成反對棄權普通決議案（附註2）（附註2）（附註2）

3.審議及批准關於本公司計劃發行人民幣股份購買資產並募集配套資金及有效

期的詳情：

(a) 發行人民幣股份購買資產的詳細計劃

3.01計劃概要

3.02對手方

3.03標的資產的交易代價及支付方式

3.04擬發行股份的種類、面值及上市地點

3.05發行對象（人民幣股份的獲配人）

3.06人民幣股份發行之定價方式及價格

3.07將予發行的人民幣股份數目

3.08鎖定期安排

3.09減值補償安排

3.10過渡期內損益安排

3.11滾存未分配利潤安排

(b) 募集配套資金的詳細方案

3.12擬發行人民幣股份的種類、面值及上市地點

3.13人民幣股份的發行方式和發行對象

3.14人民幣股份發行的定價方式及價格

3.15發行規模及將予發行人民幣股份數目

3.16人民幣股份的鎖定期

3.17募集配套資金的擬定用途

3.18滾存未分配利潤安排

(c) 股東批准

3.19股東批准建議收購事項上市規則獨立股東及收購守則獨立股

東批准以及上市規則相關條文規定之特定授權

(d) 有效期

3.20有效期本交易的決議將自其在股東特別大會上獲批准之日起

計12個月內有效；

4.審議及批准關於《華虹半導體有限公司發行人民幣股份購買資產並募集配套資金及關聯╱關連交易報告書（草案）》及其摘要的議案

5.審議及批准關於訂立附帶生效條件的「發行人民幣股份及支付現金購買資產

協議」的議案贊成反對棄權普通決議案（附註2）（附註2）（附註2）

6.審議及批准關於簽訂附帶生效條件的《發行人民幣股份購買資產補充協議》

的議案

7.審議及批准關於訂立附帶生效條件達成後方告作實之補償協議的議案

8.審議及批准關於確認建議收購事項構成關連方╱關連交易的議案

9.審議及批准關於確認建議收購事項不構成重大資產重組不構成重組上市的議

案10.審議及批准關於確認建議收購事項符合中國《上市公司重大資產重組管理辦

法》第11條及第43條規定的議案11.審議及批准關於確認建議收購事項符合中國《上市公司監管指引第9號－上市公司籌劃和實施重大資產重組的監管要求》第4條規定的議案12.審議及批准關於確認建議收購事項符合中國上海上市規則第11.2條、《科創板上市公司持續監管辦法（試行）》第20條及《上海證券交易所上市公司重大資產重組審核規則》第8條的議案

13.審議及批准關於確認建議收購事項相關方不存在不得參與任何上市公司重大

資產重組情形的議案

14.審議及批准關於本公司在披露有關建議收購事項的資料前股價波動情況的議

案15.審議及批准關於確認建議收購事項符合中國《上市公司證券發行註冊管理辦

法》第11條規定的議案

16.審議及批准於建議收購事項前12個月內購買及出售資產的議案

17.審議及批准就建議收購事項採納的保密措施及政策的議案

18.審議及批准建議收購事項履行法定程序的完備性、合規性及提交的法律文件

的有效性的議案

19.審議及批准建議收購事項標的資產評估師的獨立性、假設的合理性、估值方

法與資產估值目的的相關性以及資產估值結果的公平性的議案贊成反對棄權普通決議案（附註2）（附註2）（附註2）

20.審議及批准與建議收購事項有關的會計師報告、備考財務資料審閱報告及資

產評估報告的議案

21.審議及批准建議收購事項的定價基準及公平性的議案

22.審議及批准建議收購事項對即期回報攤薄的影響及補償回報的措施的議案

23.審議及批准委聘本公司第三方顧問進行建議收購事項的議案

24.考慮及批准特別交易的議案

25.審議及批准提請股東大會授權董事會全權處理建議收購事項相關事宜的議案

贊成反對棄權特別決議案（附註2）（附註2）（附註2）

26審議及批准華虹集團（代表華虹一致行動集團）所申請之清洗豁免

本人╱吾等簽署日期：二零二六年________月______日簽署（附註4）：_______________________________________本公司股東

附註：

1.受委代表毋須為本公司股東。股東有權自行選擇受委代表人選，出席大會並於會上代表其投票。如擬委派代表，請將「或如未能出席，則委派股東特別大會

之主席」字樣刪去，並在空欄內填上閣下所派代表之姓名及地址；倘無填上姓名，則股東特別大會之主席將擔任閣下之代表。

2.注意：倘閣下擬投票贊成任何決議案，請在有關決議案之「贊成」欄內填上「?」號。倘閣下擬投票反對任何決議案，請在有關決議案之「反對」欄內填上「?」號。倘閣下擬放棄投票，請在有關決議案之「棄權」欄內上填上「?」號。如未有填寫任何或所有空欄，則閣下的代表有權自行酌情就有關決議案投票。閣下的代表亦有權就其他事項（包括於大會上正式提出之修訂決議案）自行酌情投票或放棄投票。倘閣下在「棄權」方格內打對勾，則意味著閣下的代表將放棄投票，因此，閣下的投票將不會算入贊成或反對相關決議案的票數內。於釐定出席或缺席法定人數時，棄權將計算在內。本公司在計算通過決議案所需的大多數時將不包括棄權票。

3.倘股東為本公司股份聯名持有人，則排名最先之持有人親自或委派代表投票方獲接納，其他聯名持有人之投票一律不獲接納。就此而言，排名先後根據股東

登記冊內有關聯名持股之排名次序決定。

4.倘委任人為一間公司，則本表格須蓋上公司印鑑，或由公司負責人或獲正式授權之人士親筆簽署。

5.本代表委任表格連同經簽署的授權書或其他授權文件（如有），或經公證人核實證明的該等授權書或授權文件副本，須不遲於股東特別大會或續會（視情況而

定）指定舉行時間48小時前（或倘於大會或續會日期後以投票方式進行表決，則須不遲於進行表決指定時間48小時前），送達本公司的股份過戶登記處卓佳證券登記有限公司，地址為香港夏愨道16號遠東金融中心17樓，方為有效。倘閣下送達本代表委任表格後出席大會，則本代表委任表格將作已撤回論。