股票代码：688347 股票简称：华虹宏力 上市地点：上海证券交易所

股票代码：1347 股票简称：华虹宏力 上市地点：香港联合交易所

华虹宏力半导体有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书独立财务顾问

二〇二六年九月特别提示

一、本次发行股份购买资产的新增股份的发行价格为 43.34 元/股，该发行价格已经本公司董事会及股东大会批准。

二、本次发行股份购买资产的新增股份数量为190768392股普通股（A股），均为限售流通股。

三、本次发行的新增股份已于 2026 年 9 月 9 日在中国证券登记结算有限责

任公司上海分公司办理完成登记手续，并取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。

四、本次发行完成后，上市公司股份分布仍满足《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规规定的股票上市条件。

本上市公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《华虹宏力半导体有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关公告文件。

上市公司声明

本公司及本公司全体董事、高级管理人员承诺本上市公告书内容的真实、准

确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

中国证监会、上海证券交易所及其他政府部门对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本上市公告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

本公司提醒投资者注意：本上市公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读本公司《华虹宏力半导体有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

上市公司全体董事声明

本公司及全体董事承诺本上市公告书及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

全体董事签名：

白鹏 叶峻 孙国栋

熊承艳 陈博 张祖同

王桂壎 封松林华虹宏力半导体有限公司

年 月 日上市公司全体高级管理人员声明

本公司全体高级管理人员承诺本上市公告书及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

全体非董事高级管理人员签名：

Daniel Yu-Cheng

华 光平 陈 一敏

Wang（王鼎）

Larry Maohui Ge林俊毅（葛茂晖）华虹宏力半导体有限公司

年 月 日上市公司审核委员会声明

本公司及全体审核委员会委员承诺本上市公告书及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

全体审核委员会委员签名：

张祖同 熊承艳 封松林华虹宏力半导体有限公司

年 月 日

目 录

特别提示 ................................................ 2

上市公司声明 .............................................. 3

上市公司全体董事声明 .......................................... 4

上市公司全体高级管理人员声明 ...................................... 5

上市公司审核委员会声明 ......................................... 6

目 录 ................................................. 7

释 义 ................................................. 9

第一节 本次交易的基本情况 ...................................... 12

一、本次交易的方案概要......................................... 12

二、本次交易的具体方案......................................... 13

第二节 本次交易的实施情况 ...................................... 19

一、本次交易决策过程和批准情况..................................... 19

二、本次发行股份购买资产暨关联交易的实施情况.............................. 19

三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异.............................. 20

四、董事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况.............. 20

五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关

联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形.. 20六、本次交易相关协议及承诺的履行情况.................................. 21

七、本次交易的后续事项......................................... 21

第三节 中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见 ........................... 22

一、独立财务顾问意见.......................................... 22

二、法律顾问意见............................................ 22

第四节 本次交易新增股份发行上市情况 ................................. 24

一、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点............................... 24

二、新增股份上市时间.......................................... 24

三、新增股份的限售安排......................................... 24

第五节 本次股份变动情况及其影响 ................................... 25

一、本次发行前后前十名股东持股情况................................... 25

二、董事、审核委员会成员和高级管理人员持股变动情况.......................... 26

三、本次交易对上市公司的影响...................................... 26

第六节 持续督导 ........................................... 28

一、持续督导期间............................................ 28

二、持续督导方式............................................ 28

三、持续督导内容............................................ 28

第七节 本次交易相关证券服务机构 ................................... 29

一、独立财务顾问............................................ 29

二、律师事务所............................................. 29

三、标的资产审计机构.......................................... 29

四、上市公司备考审阅机构........................................ 30

五、资产评估机构............................................ 30

六、验资机构.............................................. 30

第八节 备查文件 ........................................... 32

一、备查文件.............................................. 32

二、备查地点.............................................. 32

释 义

本上市公告书中，除非文义载明，下列词语具有如下含义：

一、一般名词释义上市公告书/本上 《华虹宏力半导体有限公司发行股份购买资产并募集配套资金指市公告书 暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》《华虹宏力半导体有限公司发行股份购买资产并募集配套资金《重组报告书》 指暨关联交易报告书》

华虹半导体、华虹

宏力、本公司、公 指 华虹宏力半导体有限公司，曾名为华虹半导体有限公司司、上市公司

本次交易、本次重 上市公司通过发行股份的方式购买上海华虹（集团）有限公司等

组、本次收购、本 指 4 名交易对方持有的上海华力微电子有限公司 97.4988%股权，并次发行 向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金

本次发行股份购 上市公司通过发行股份的方式购买上海华虹（集团）有限公司等指

买资产 4 名交易对方持有的上海华力微电子有限公司 97.4988%股权

标的公司、华力微 指 上海华力微电子有限公司

标的资产、交易标

指 上海华力微电子有限公司 97.4988%股权的华虹半导体有限公司拟发行股份购买资产所涉及的上海华力微

资产评估报告 指电子有限公司股东全部权益价值资产评估报告

华虹集团 指 上海华虹（集团）有限公司

华虹国际 指 Shanghai Hua Hong International Inc.（上海华虹国际公司）

大基金二期 指 国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司上海集成电路基

指 上海集成电路产业投资基金股份有限公司金

国投先导基金 指 上海国投先导集成电路私募投资基金合伙企业（有限合伙）

交易对方 指 华虹集团、大基金二期、上海集成电路基金、国投先导基金

上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会

独立财务顾问/国 指国泰海通证券股份有限公司泰海通

法律顾问/律师/通 指上海通力律师事务所力律师

审计机构/大华会 指

大华会计师事务所（特殊普通合伙）计师

备考审阅机构/验 指

资机构/安永会计 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）师

评估机构/东洲评

指 上海东洲资产评估有限公司估

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

上交所、证券交易

指 上海证券交易所所

联交所 指 香港联合交易所有限公司

香港证监会 指 香港证券及期货事务监察委员会

定价基准日 指 上市公司 2025 年第六次董事会决议公告日

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

中国香港《公司条例》（香港法例第 622 章）（自 2014 年 3 月 3《公司条例》 指

日起）及其不时修订

《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》《发行注册管理指 《上市公司证券发行注册管理办法》办法》

《股票上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》

《公司章程》 指 《华虹宏力半导体有限公司之组织章程细则》

股东大会 指 华虹宏力半导体有限公司股东大会

董事会 指 华虹宏力半导体有限公司董事会

科创板 指 上海证券交易所科创板在中国境内证券交易所上市的以人民币认购和进行交易的普通

A 股 指股股票

交易对方向上市公司转让标的资产的工商变更登记手续完成，标交割日 指 的资产登记至上市公司名下之日；自交割日起，标的资产的所有权利、义务和风险转移至上市公司

发行日 指 上市公司向交易对方发行的新增股份登记在交易对方名下之日

自评估基准日（不含评估基准日当日）至交割日（含交割日当日）

过渡期 指止的期间

元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元

二、专业名词释义

晶圆指制造半导体芯片的衬底（也叫基片）。由于是圆形晶体材晶圆 指 料，所以称为晶圆。按照直径进行分类，主要包括 4 英寸、5 英寸、6 英寸、8 英寸、12 英寸等规格

Integrated Circuit，一种微型电子器件或部件。采用半导体制作工艺，把一个电路中所需的晶体管、二极管、电阻、电容和电感等IC、集成电路 指 组件及布线互连一起，制作在一小块或几小块半导体芯片或介质基片上，然后封装在一个管壳内，成为具有所需电路功能的微型结构

制程亦称为节点或特征线宽，用来衡量半导体芯片制造的工艺水制程 指准，线宽越低，则制程水平越高嵌入式 指 将 IP 模块或工艺模块集成至芯片或基础工艺的简称

Embedded Non-Volatile Memory，缩写为 eNVM，用于满足各种嵌入式非易失性 嵌入式系统应用程序的小型芯片，eNVM 被广泛应用于需要存储指

存储器 代码程序、客户数据或其他重要信息的芯片，如智能卡芯片、MCU 等

Standalone Non-Volatile Memory，缩写为 sNVM，是一种独立于独立式非易失性 数据处理芯片单独封装的存储器件，其核心特征是断电后数据不指

存储器 丢失，并通过标准化接口（如 USB、PCIe、NVMe）与主机系统通信

分立器件板块的一个分支，主要用于电力设备的电能变换和控制功率器件 指

电路方面大功率的电子器件，如 MOSFET、SJ 和 IGBT射频 指 高频交流变化电磁波的信号处理电路

nm 指 纳米，10?9米正文中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数如有差异，此差异因四舍五入造成。

第一节 本次交易的基本情况

一、本次交易的方案概要本次交易由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金以发行股份购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。

（一）发行股份购买资产

上市公司拟以发行股份的方式购买华虹集团、上海集成电路基金、大基金二

期、国投先导基金 4 名交易对方合计持有的华力微 97.4988%股权。本次交易完成后，华力微将成为上市公司全资子公司。

根据东洲评估出具的《评估报告》（东洲评报字【2025】第 2446 号），本次交易对华力微采用市场法、资产基础法进行评估，最终选用市场法结论作为最终评估结论。截至评估基准日 2025 年 8 月 31 日，华力微所有者权益评估值为

848000.00 万元。基于上述评估结果，经上市公司与交易对方协商，确定华力微

97.4988%股权的最终交易价格为 826790.22 万元。

本次交易中，上市公司向各交易对方支付的交易对价及支付方式具体如下：

单位：万元

支付方式 向该交易对

序 交易股权

交易对方 方支付总对

号 比例 现金对价 股份对价 可转债 其他 价

1 华虹集团 63.5443% 0.00 538855.12 无 无 538855.12

上海集成电路

2 15.7215% 0.00 133318.65 无 无 133318.65

基金

3 大基金二期 10.2503% 0.00 86922.77 无 无 86922.77

4 国投先导基金 7.9827% 0.00 67693.68 无 无 67693.68

合计 97.4988% 0.00 826790.22 - - 826790.22

（二）募集配套资金

上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金金额不超过 755628.60 万元。本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，募集配套资金发行股份数量不超过本次发行股份购买资产后上市公司总股本的 30%，最终发行的股份数量将在本次交易获得上交所审核同意及中国证监会注册批复后，由上市公司董事会或授权代表根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次募集配套资金的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

本次发行股份购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份购买资产行为的实施。在本次募集配套资金到位之前，公司可根据实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，资金缺口将由公司自筹解决。

二、本次交易的具体方案

（一）发行股份购买资产

1、发行股份的种类、面值及上市地点本次发行股份购买资产拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，根据《公司条例》第 135 条，公司本次发行的人民币普通股（ A 股）股票无面值，上市地点为上交所。

2、发行对象

本次发行股份购买资产的发行股份对象为华虹集团、上海集成电路基金、大

基金二期、国投先导基金 4 名交易对方。

3、发行股份数量

本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行股

份数量＝以发行股份形式向各交易对方购买标的资产对应的交易对价/本次发行价格，发行股份总数量＝向各交易对方发行股份的数量之和。

向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足 1 股部分由上市公司现金补足。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项的，本次发行股份数量也随之进行调整。

本次交易中，华力微股权的最终交易价格为 826790.22 万元，均以股份方式支付，不足一股部分，现金补足。按照本次发行股票价格 43.34 元/股计算，本次交易购买资产的股份发行数量为 190768392 股，向各交易对方具体发行股份数量如下：

序号 交易对方 股份对价（万元） 股份数量（股）

1 华虹集团 538855.12 124332053

2 上海集成电路基金 133318.65 30761109

3 大基金二期 86922.77 20056014

4 国投先导基金 67693.68 15619216

合计 826790.22 190768392

4、定价基准日和发行价格

（1）定价基准日

本次发行股份的股票定价基准日为公司 2025 年第六次董事会决议公告日。

（2）发行价格

根据《重组管理办法》，本次发行股份购买资产的股份发行价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者

120 个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交

易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

经交易各方友好协商，本次发行价格为 43.34 元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80%。在本次发行的定价基准日至发行日期间，

如上市公司发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，则将对发行价格作相应调整。

5、锁定期安排交易对方通过本次交易取得上市公司股份的锁定期在严格遵守《（公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律法规的相关规定，以及中国证监会、上交所等证券监管机构要求的基础上，由上市公司与交易对方协商一致确定。

其中，华虹集团本次交易中以华力微股权认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36 个月内不得进行转让。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价，则华虹集团通过本次交易取得的前述上市公司股份将在上述锁定期基础上自动延长 6 个月；上海集成电路基金本次交易中以华力微股权

认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 6 个月内不得进行转让；大基金二期本次交易中以华力微股权认购取得的上市公司股份中，10163843 股股份自股份发行结束之日起 12 个月内不得进行转让，9892171 股股份自股份发行结束之日起 36 个月内不得进行转让；国投先导基金本次交易中以华力微股权

认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36 个月内不得进行转让。

本次交易完成后，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述锁定期约定。

在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。如前述锁定期安排与证券监管机构的最新监管要求不相符，交易对方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

6、过渡期损益安排

本次交易评估基准日至标的资产交割日内标的资产在运营过程中产生的收益及亏损均由上市公司享有。

7、滚存未分配利润安排

本次交易完成后，上市公司截至本次发行完成日的滚存未分配利润由本次发行完成后的全体新老股东按照在本次发行完成后的持股比例共同享有。

8、减值测试补偿

本次交易的减值测试期间为本次交易实施完毕当年及其后两个会计年度，在减值测试期间每个会计年度结束后 由上市公司聘请符合《（ 证券法》规定的评估机构对减值测试标的资产进行评估 并出具专项评估报告。根据评估结果 由上市公司对减值测试标的资产的合计价值在每个会计年度进行减值测试 并聘请

符合《证券法》规定的会计师事务所出具减值测试专项审核报告。

如减值测试标的资产在减值测试期间任何一个会计年度发生减值 则补偿

方应按如下约定向上市公司进行补偿：期末减值额=本次交易总对价-该会计年度

期末标的资产的评估值并扣除减值测试期间内标的资产股东增资、减资、接受赠

与以及利润分配的影响。补偿方应向上市公司补偿的金额=补偿方在本次交易中应获得的交易对价占本次交易总对价比例×期末减值额。

补偿方将优先以其在本次交易中获得的上市公司的股份进行补偿 补偿股

份由上市公司以 1 元总价回购并予以注销 每年补偿的股份数量为：补偿金额/发

行价格-减值测试期间内已补偿股份总数。在各年计算的补偿股份数量小于 0 时按 0 取值 即已补偿的股份不冲回。补偿方在本次交易中获得的上市公司的股份不足以补偿的 补偿方应以现金进行补偿。

若上市公司在减值测试期间实施送股、资本公积转增股本等除权、除息事项

则上市公司应回购的股份数量应调整为：按上述公式计算的应补偿股份数量×(1+

送股或转增比例)。若补偿股份数量出现小数的情况 则应当向上取整作为补偿方应补偿股份的数量。补偿方在减值测试期间内就补偿股份已获分配的现金股利应作相应返还 计算公式为：返还金额＝补偿股份截至补偿前每股已获得的现金股

利(以税后金额为准)×补偿股份数量。

（二）发行股份募集配套资金

1、发行股份的种类、面值及上市地点本次发行股份购买资产拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，根据《公司条例》第 135 条，公司本次发行的人民币普通股（ A 股）股票无面值，上市地点为上交所。

2、发行对象及发行股份数量

上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金金额不超过 755628.60 万元。本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，募集配套资金发行股份数量不超过本次发行股份购买资产后上市公司总股本的 30%，最终发行数量以经中国证监会作出注册决定的发行数量为上限。若发行数量计算结果不足一股，则尾数舍去取整。最终发行股份数量及价格将由公司董事会在取得上交所审核通过并经中国证监会同意注册的募集配套资金方案基础上根据实际情况确定。

在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间，上市公司如出现派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，上述发行股份数量将根据中国证监会及上交所颁布的规则作相应调整。

3、发行股份的定价方式和价格

本次交易中，上市公司向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为向特定对象发行股票发行期首日，股票发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。

本次向特定对象发行股份募集配套资金采取询价发行方式，具体发行价格将在本次发行股份募集配套资金经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。

4、锁定期安排

本次募集配套资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起 6 个月内不得转让。上述锁定期内，募集配套资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，同时遵照上述锁定期进行锁定。如前述锁定期的安排与监管机构的最新监管要求不相符，将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

5、募集配套资金用途

本次募集配套资金拟用于标的公司技术升级改造项目、特色工艺研发及产业

化项目、补充流动资金、偿还债务及支付中介机构费用。其中，用于补充流动资金及偿还债务的比例不超过拟购买资产交易价格的 25%或不超过募集配套资金

总额的 50%。

本次募集资金具体用途如下：

使用金额占全部拟使用募集资金

序号 项目名称 实施主体 募集配套资金金金额（万元）额的比例华力微技术升级改造项

1 标的公司 329476.00 43.60%

目华力微特色工艺研发及

2 标的公司 56152.60 7.43%

产业化项目

补充流动资金、偿还债务 上市公司及其

3 370000.00 48.97%

及支付中介机构费用 全资子公司

合计 755628.60 100.00%

如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，资金缺口将由上市公司自筹解决。本次募集配套资金到位前，上市公司可以根据实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

6、滚存未分配利润安排

本次交易完成后，上市公司截至本次发行完成日的滚存未分配利润由本次发行完成后的全体新老股东按照在本次发行完成后的持股比例共同享有。

第二节 本次交易的实施情况

一、本次交易决策过程和批准情况

截至本上市公告书签署日，本次交易已经履行的决策和审批程序包括：

1、本次交易已经上市公司 2025 年第六次董事会会议、2025 年第九次董事

会会议、2026 年第三次董事会会议审议通过；

2、本次交易已取得上市公司持股 5%以上股东的原则性意见；

3、本次交易已经交易对方有权内部决策机构授权或批准；

4、本次交易方案已经标的公司董事会和股东会审议批准；

5、本次交易涉及的标的资产评估报告经有权国有资产监督管理部门备案；

6、上市公司股东大会审议通过本次交易；

7、香港证监会及联交所必要的审批程序；

8、本次交易已经上交所审核通过；

9、本次交易已经中国证监会同意注册。

截至本上市公告书签署日，本次交易已完成所需履行的决策和审批程序，不存在尚需履行的决策和审批程序。

二、本次发行股份购买资产暨关联交易的实施情况

（一）标的资产交割及过户情况

上海市市场监督管理局已于 2026 年 9 月 3 日核准标的公司本次发行股份购

买资产涉及的工商变更相关事项，并向标的公司换发了新的《营业执照》，标的公司 97.4988%股权已经变更登记至公司名下。截至本上市公告书出具日，标的公司成为上市公司直接及间接持股的全资子公司。

（二）验资情况

根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（安永华

明（2026）验字第 70013197_B01 号），截至 2026 年 9 月 3 日，华虹集团、上海

集成电路基金、大基金二期和国投先导基金已完成将其合计持有的华力微

97.4988%的股权转让给公司用以认缴公司本次发行股份增加的境内上市人民币

普通股（A 股）股本数量 190768392 股。

（三）新增股份登记情况

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2026 年 9 月 9 日出具的

《证券变更登记证明》，上市公司已办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记，新增 190768392 股普通股（A 股），登记后的公司 A 股股份总数 598518392股。截至本上市公告书出具日，本次发行股份购买资产新增 A 股股份的验资及登记手续已办理完毕。

三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

截至本上市公告书出具日，上市公司已根据相关法律法规的规定履行了现阶段必要的信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性文件的要求，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形。

四、董事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况自上市公司收到中国证监会出具的《关于同意华虹宏力半导体有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2026〕1642 号）之日至

上市公告书出具日，上市公司高级管理人员周卫平因工作原因离任，其离任不会对上市公司生产经营产生重大不利影响；标的公司董事、高级管理人员未发生变更。

五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制

人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

截至本上市公告书出具日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联方非经营性占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

六、本次交易相关协议及承诺的履行情况

截至本上市公告书出具日，交易各方按照《重组报告书》披露的相关协议及承诺的要求已履行或正在履行相关协议及承诺，未出现违反协议及承诺的情形。

七、本次交易的后续事项

截至本上市公告书出具日，本次交易涉及的相关后续事项主要包括：

1、上市公司尚需在中国证监会批复的期限内完成本次配套募集资金事宜，

并按照有关规定办理前述发行涉及新增股份的相关登记、上市手续；

2、本次交易相关各方尚需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项；

3、上市公司尚需继续履行后续的信息披露义务。

在本次交易各方切实履行相关协议及承诺的基础上，上市公司本次交易尚需实施的后续事项办理不存在实质性障碍。

第三节 中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见

一、独立财务顾问意见

本次交易的独立财务顾问国泰海通认为：

“1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《（ 公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求；

2、截至本核查意见出具日，本次交易涉及标的资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效；

3、截至本核查意见出具日，发行股份购买资产的新增股份的验资及登记手

续已办理完毕；

4、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此

前披露信息存在重大差异的情况；

5、自上市公司收到中国证监会出具的《关于同意华虹宏力半导体有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔（ 2026〕1642 号）之

日至本核查意见出具日，上市公司高级管理人员周卫平因工作原因离任，其离任不会对上市公司生产经营产生重大不利影响；标的公司董事、高级管理人员未发生变更；

6、截至本核查意见出具日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其

他关联方非经营性占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；

7、截至本核查意见出具日，交易各方按照《重组报告书》披露的相关协议

及承诺的要求已履行或正在履行相关协议及承诺，未出现违反协议及承诺的情形；

8、在本次交易各方切实履行相关协议及承诺的基础上，上市公司本次交易

尚需实施的后续事项办理不存在实质性障碍，不会构成本次交易无法实施的重大风险。”二、法律顾问意见

本次交易的法律顾问通力律师认为：

“截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得了法律、法规以及规范性文件所要求的相关批准及授权，交易各方可依法实施本次交易；本次交易的标的资产已完成交割过户手续，上市公司已完成本次发行股份购买资产所涉新增股份验资及登记手续，实施情况合法有效；在交易各方切实履行相关协议和承诺的基础上，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。”

第四节 本次交易新增股份发行上市情况

公司本次发行股份购买资产向交易对方发行了 190768392 股人民币普通股

（A 股），新增股份发行上市情况如下：

一、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

（一）新增股份的证券简称：华虹宏力

（二）新增股份的证券代码：688347

（三）新增股份的上市地点：上海证券交易所

二、新增股份上市时间

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2026 年 9 月 9 日出具的

《证券变更登记证明》，上市公司已办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记，新增 190768392 股普通股（（A 股），登记后的公司 A 股股份总数 598518392股。

本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日），限售期自股份发行完成之日起开始计算。

三、新增股份的限售安排

关于本次新增股份的锁定安排具体情况请详见“第一节本次交易的基本情况”

之“二、本次交易的具体方案”之“（ 一）发行股份购买资产”之“5、锁定期安排”。

第五节 本次股份变动情况及其影响

一、本次发行前后前十名股东持股情况

（一）本次发行前上市公司前十名股东情况

截至 2026 年 6 月 30 日，上市公司前十大股东情况如下：

序 股份数量

股东名称 持股比例（%）号 （股）

香港中央结算（代理人）有限公司（HKSCC

1 820730212 47.23NOMINEES LIMITED）

2 上海华虹国际公司 347605650 20.00联和国际有限公司（Sino-Alliance International

3 160545541 9.24Ltd.）

华芯投资管理有限责任公司－国家集成电路产业

4 48334249 2.78

投资基金二期股份有限公司

5 海通创新证券投资有限公司 8155000 0.47

6 国泰君安证裕投资有限公司 8155000 0.47

招商银行股份有限公司－华夏上证科创板 50 成

7 7475604 0.43

份交易型开放式指数证券投资基金

8 香港中央结算有限公司 6879269 0.40

中信证券股份有限公司－嘉实上证科创板芯片交

9 6156697 0.35

易型开放式指数证券投资基金

招商银行股份有限公司－银河创新成长混合型证

10 5200000 0.30

券投资基金

（二）本次发行后上市公司前十名股东情况

截至 2026 年 9 月 10 日，本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东情况如下：

序 股份数量

股东名称 持股比例（%）号 （股）

香港中央结算（代理人）有限公司（ HKSCC

1 820735762 42.56NOMINEES LIMITED）

2 上海华虹国际公司 347605650 18.02

3 联和国际有限公司（Sino-Alliance International Ltd.） 160545541 8.32

4 华虹集团 125530570 6.51

序 股份数量

股东名称 持股比例（%）号 （股）

华芯投资管理有限责任公司－国家集成电路产业投

5 68390263 3.55

资基金二期股份有限公司

6 上海集成电路基金 30761109 1.60

7 国投先导基金 15619216 0.81

招商银行股份有限公司－华夏上证科创板 50 成份交

8 13143190 0.68

易型开放式指数证券投资基金

9 香港中央结算有限公司 9246324 0.48

10 国泰海通证裕投资有限公司 8155000 0.42

10 国泰君安证裕投资有限公司 8155000 0.42

本次发行不会导致上市公司控制权发生变更。

二、董事、审核委员会成员和高级管理人员持股变动情况

本次发行的发行对象中不包含上市公司董事、审核委员会成员和高级管理人员，本次发行本身不会导致上市公司董事、审核委员会成员和高级管理人员直接持股数量变动。

三、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司作为全球领先的特色工艺晶圆代工企业及行业内特色工艺平台覆盖最全面的晶圆代工企业，主要从事基于多种工艺节点、不同技术的特色工艺平台的可定制半导体晶圆代工服务。公司以拓展特色工艺技术为基础，主要聚焦于嵌入式/独立式非易失性存储器、功率器件、模拟与电源管理、逻辑与射频等特色工艺平台。

标的公司主要为客户提供 12 英寸集成电路晶圆代工服务，为通信、消费电子等终端应用领域提供完整技术解决方案。

标的公司与上市公司均拥有 65/55nm、40nm 制程代工工艺，通过本次交易，上市公司将进一步提升公司 12 英寸晶圆代工产能，双方的优势工艺平台可实现深度互补，共同构建覆盖更广泛应用场景、更齐全技术规格的晶圆代工及配套服务，能够为客户提供更多样的技术解决方案，丰富产品体系。同时，通过研发资源整合与核心技术共享，双方有望在工艺优化、良率提升、器件结构创新等方面产生协同效应，加速技术创新迭代，共同提升在逻辑工艺、特色工艺领域的技术壁垒与核心竞争力。另外，上市公司将通过整合管控实现一体化管理，在内部管理、工艺平台、定制设计、供应链等方面实现深层次的整合，通过降本增效实现规模效应，提升公司的市场占有率与盈利能力。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前，上市公司直接控股股东为华虹国际，间接控股股东为华虹集团，实际控制人为上海市国资委。本次交易完成后，公司直接控股股东仍为华虹国际，间接控股股东仍为华虹集团，实际控制人仍为上海市国资委，本次交易不会导致公司控制权发生变化。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据上市公司财务报告及安永会计师审阅的上市公司备考财务报表，不考虑募集配套资金，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下：

单位：万元

2025 年度/2025 年 12 月 31 日 2024 年度/2024 年 12 月 31 日

项目

上市公司 备考报表 上市公司 备考报表

资产总额 10012329.13 10610932.80 8793523.15 9356042.83

负债总额 3702853.87 4092273.00 2521468.25 2965008.50归属于母公司

4516029.04 4725213.57 4360233.22 4474671.92

股东权益

营业收入 1729145.07 2228795.71 1438830.77 1927405.55

利润总额 -65100.61 11125.88 -98831.81 -36817.13

净利润 -80714.30 -4487.81 -103218.38 -41203.70归属于母公司

37661.14 118428.37 38057.62 95531.55

股东净利润基本每股收益

0.22 0.62 0.22 0.50（元/股）

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司合并范围内的子公司，根据模拟测算本次交易完成后上市公司资产规模、收入规模、盈利能力均有较大提升。

第六节 持续督导

根据《公司法》《证券法》以及《重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的规定，持续督导责任与义务如下：

一、持续督导期间

根据有关法律法规，独立财务顾问国泰海通对公司的持续督导期间为自本次交易实施完毕之日起，应当不少于一个完整会计年度。

二、持续督导方式

独立财务顾问将以日常沟通、定期回访及其他方式对上市公司进行持续督导。

三、持续督导内容独立财务顾问国泰海通结合公司发行股份购买资产暨关联交易实施当年和

实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起 15 日内，对交易实施的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告：

1、交易资产的交付或者过户情况；

2、交易各方当事人承诺的履行情况；

3、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展状况；

4、公司治理结构与运行情况；

5、与已公布的重组方案存在差异的其他事项；

6、中国证监会和上交所要求的其他事项。

第七节 本次交易相关证券服务机构

一、独立财务顾问

机构名称：国泰海通证券股份有限公司

负责人：朱健

住所：上海市静安区新闸路 669 号博华广场 36 层

联系电话：021-38676666

传真：021-38676666

项目主办人：李淳、陈亚聪

项目协办人：陈是来、肖翔云、乔宏图

项目组成员：陈宁、蒋浩威、毛正晔、陈家仪、张俊鑫、沈灿杰、熊烨、曾

蕴也、倪晓伟、卢程鹏、叶一民、林毅、冯文彬、王俊杰、李鸿仁

二、律师事务所

机构名称：上海市通力律师事务所

负责人：陈臻

住所：上海市银城中路 68 号时代金融中心 19 楼

联系电话：862131358666

传真：862131358600

经办律师：陈军、夏青

三、标的资产审计机构

机构名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：张艳红

住所：北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 1101

联系电话：010-58350011

传真：010-58350006

经办注册会计师：王胤、李春姣

四、上市公司备考审阅机构

机构名称：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：毛鞍宁

住所：北京市东城区东长安街 1 号东方广场安永大楼 17 层

联系电话：010-58153000

传真：010-85188298

经办注册会计师：杨磊、王顺华

五、资产评估机构

机构名称：上海东洲资产评估有限公司

负责人：徐峰

住所：上海市奉贤区金海公路 6055 号 11 幢 5 层

联系电话：021-52402166

传真：021-62252086

经办资产评估师：余哲超、王欣

六、验资机构

机构名称：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：毛鞍宁

住所：北京市东城区东长安街 1 号东方广场安永大楼 17 层

联系电话：010-58153000

传真：010-85188298

经办注册会计师：杨磊、王顺华

第八节 备查文件

一、备查文件

（一）中国证券监督管理委员会同意注册文件；

（二）标的资产过户的相关证明文件；

（三）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》；

（四）《华虹宏力半导体有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》；

（五）独立财务顾问关于本次交易实施情况的独立财务顾问核查意见；

（六）法律顾问关于本次交易实施情况的法律意见书；

（七）会计师事务所出具的验资报告；

（八）上交所要求的其他文件及其他与本次发行有关的重要文件。

二、备查地点

存放公司：华虹宏力半导体有限公司

地址：中国上海市浦东新区哈雷路 288 号

电话：86-21-38829909

传真：86-21-38829909（本页无正文，为《华虹宏力半导体有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》之盖章页）华虹宏力半导体有限公司

年 月 日