华虹半导体有限公司董事会

关于是否构成重大资产重组、重组上市、关联（连）

交易的说明

华虹半导体有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份的方式向上海华

虹（集团）有限公司、上海集成电路产业投资基金股份有限公司、国家集成电路

产业投资基金二期股份有限公司、上海国投先导集成电路私募投资基金合伙企业（有限合伙）等4名上海华力微电子有限公司（以下简称“华力微”或“标的公司”）股东购买其持有的华力微97.4988%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

一、本次交易不构成重大资产重组

根据公司经审计的财务数据、标的公司2024年度经审计的模拟财务数据及

交易对价情况，相关财务数据比较如下：

单位：万元资产总额及交易对资产净额及交易对项目营业收入价孰高值价孰高值

标的公司826790.22826790.22498797.09项目资产总额资产净额营业收入

公司8793523.154360233.221438830.77

占比9.40%18.96%34.67%

注1：上表标的公司的“资产总额及交易对价孰高值”、“资产净额及交易对价孰高值”均

取相应交易金额，“营业收入”取华力微2024年度营业收入；

注2：公司、华力微的资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的2024年度财务报表。

根据上表计算结果，标的公司的相关财务指标占公司相应指标均未超过50%，本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。

二、本次交易不构成重组上市

本次交易前三十六个月内，公司控股股东均为 Shanghai Hua HongInternational Inc.（上海华虹国际公司），间接控股股东均为上海华虹（集团）

1/2有限公司，实际控制人均为上海市国有资产监督管理委员会，本次交易不会导致

公司控制权变更。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重组上市。

三、本次交易构成关联（连）交易

本次交易中，交易对方上海华虹（集团）有限公司系公司间接控股股东，交易对方上海集成电路产业投资基金股份有限公司系公司董事孙国栋曾担任董事的企业。因此，根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联（连）交易。

特此说明。

华虹半导体有限公司董事会

2025年12月31日