华虹半导体有限公司董事会

关于本次交易定价的依据及公平合理性的说明

华虹半导体有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份的方式向上海华

虹（集团）有限公司、上海集成电路产业投资基金股份有限公司、国家集成电路

产业投资基金二期股份有限公司、上海国投先导集成电路私募投资基金合伙企业（有限合伙）等4名上海华力微电子有限公司（以下简称“华力微”）股东购买

其持有的华力微97.4988%股权（以下简称“标的资产”）并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

本次交易中，公司聘请的上海东洲资产评估有限公司（以下简称“东洲评估”）以2025年8月31日为评估基准日对华力微进行了评估，根据东洲评估出具的《华虹半导体有限公司拟发行股份购买资产所涉及的上海华力微电子有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，华力微全部权益的评估值为848000万元，基于前述评估值并经交易各方充分协商，标的资产交易总对价为826790.215326万元。本次交易价格以符合《中华人民共和国证券法》规定的评估机构出具的评估报告为定价依据，并由交易双方协商确定，符合有关法规规定，交易定价具备公允性、合理性，不存在损害公司和股东合法权益的情形。

本次交易中，发行股份的定价基准日为公司首次审议本次交易相关事项的董事会（即公司2025年第六次董事会）决议公告日，本次发行股份的发行价格为

43.34元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80%。本次

发行股份的发行价格按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定确定，交易定价具备公允性、合理性，不存在损害公司和股东合法权益的情形。

特此说明。

华虹半导体有限公司董事会

2025年12月31日