华虹公司:国泰海通证券股份有限公司关于本次重组前发生业绩异常或本次重组存在拟置出资产情形的专项核查意见

国泰海通证券股份有限公司

关于

华虹半导体有限公司

本次重组前发生业绩异常或本次重组存在

拟置出资产情形的专项核查意见独立财务顾问签署日期：二〇二五年十二月华虹半导体有限公司（以下简称“华虹公司”、“华虹半导体”、“公司”或“上市公司”）拟通过发行股份的方式购买上海华虹（集团）有限公司等4名

交易对方持有的上海华力微电子有限公司97.4988%股权，并向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”、“独立财务顾问”）接受华虹公司委托，担任本次交易的独立财务顾问。

国泰海通作为本次交易的独立财务顾问，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2020年7月发布的《监管规则适用指引——上市类第1号》（以下简称“《指引》”）的相关规定，就《指引》中涉及的相关事项出具本专项核查意见。

本专项核查意见中所引用的简称和释义，如无特殊说明，与《华虹半导体有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》释义相同。

一、上市后承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形

（一）承诺履行情况

根据上市公司提供的相关资料，并经本独立财务顾问查阅公司定期报告、相关公告等内容，以及在上海证券交易所网站查阅上市公司“监管措施”、“承诺履行”等栏目和在中国证监会网站、中国执行信息公开网、证券期货市

场失信记录查询平台查询，华虹半导体及相关方自华虹半导体上市以来作出的主要公开承诺（不包括本次交易中相关方作出的承诺）及承诺履行情况如本专

项核查意见附件所示，截至本专项核查意见出具之日，华虹半导体及相关方作出的前述公开承诺均正在履行中，不存在不规范承诺、承诺未履行的情形。

（二）独立财务顾问核查意见

依据华虹公司最近三年披露的公告文件及查询公开信息，经核查，本独立财务顾问认为：截至本专项核查意见出具之日，华虹半导体及相关方自华虹半导体上市以来作出的主要公开承诺（不包括本次交易中相关方作出的承诺）均

正在履行中，不存在不规范承诺、承诺未履行的情形。

1二、最近三年规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形

（一）最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形

根据上市公司2023年度、2024年度的年度报告、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的安永华明（2023）审字第 60985153_B01 号、安永华明

（2024）审字第 70013197_B01 号及安永华明（2025）审字第 70013197_B01 号审计报告及安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的安永华明（2024）专字第 70013197_B01 号及安永华明（2025）专字第 70013197_B02 号《华虹半导体有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》，最近三年内，上市公司不存在违规资金占用、违规对外担保的情形。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司最近三年运作规范，不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用的情形，不存在违规对外担保的情形。

（二）最近三年上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、高级管

理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形

1、华虹公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、高级管理人员

根据华虹公司最近三年年度报告并经查询巨潮资讯网，华虹公司的控股股东为华虹集团，实际控制人为上海市国资委。

2、华虹公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、高级管理人员最近三

年是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形

2根据华虹半导体及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员的确认、《香港法律审阅报告》、相关政府主管部门出具的证明，以及证券期货市场失信记录查询平台、中国证监会网站、上交所网站、国家企业信用信息公示系统、

中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国网站等公开网络信息的查询，最近三年华虹半导体及其重要控股子公司、控股股东、实际控制人、现任董事、高级管理人员不存在受到刑事处罚或重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）的情形，不存在被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形。

截至本专项核查意见出具之日，华虹半导体及其重要控股子公司、控股股东、实际控制人、现任董事、高级管理人员不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或被其他有权部门调查等情形。

（三）独立财务顾问核查意见综上，本独立财务顾问认为：最近三年华虹半导体不存在违规资金占用、违规对外担保情形；最近三年华虹半导体及其重要控股子公司、控股股东、实际控制人、现任董事、高级管理人员不存在受到刑事处罚或重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）的情形，不存在被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形；截至本专项核查意见出具之日，华虹半导体及其重要控股子公司、控股股东、实际控制人、现任董事、高级管理人员不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或被其他有权部门调查等情形。

三、最近三年业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等

（一）最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润的情形本独立财务顾问查阅了上市公司2022年至2024年年度报告及安永华明会计

3师事务所（特殊普通合伙）出具的安永华明（2023）审字第 60985153_B01 号、安永华明（2024）审字第 70013197_B01 号及安永华明（2025）审字第

70013197_B01 号《审计报告》，报告意见类型均为标准无保留意见。

2022年、2023年和2024年上市公司主要财务数据具体情况如下：

单位：万元项目2024年度2023年度2022年度

营业收入1438830.771623187.401678571.80

营业成本1187993.131183271.071076597.75

销售费用6851.357185.748338.56

管理费用81257.2577808.4368527.52

研发费用162526.93145853.40107667.18

营业利润(98935.59)117791.99336957.28（亏损）/利润总额(98831.81)117754.41334055.21净（亏损）/利润(103218.38)84736.19272545.62

归属于上市公司股东的净利润38057.62193623.04300861.26扣除非经常性损益后归属于上市公司股东

24528.05161402.81257034.11

的净利润本独立财务顾问查阅了会计师事务所出具的上市公司最近三年审计报告和

内部控制审计报告，了解了上市公司收入确认、成本核算政策及会计处理，抽查了上市公司会计凭证资料，查阅上市公司最近三年财务报表、主要业务合同，检查了主要科目的会计处理。

依据会计师最近三年出具的审计报告，独立财务顾问对上市公司抽查的会计凭证及对会计师资料的复核，经核查，本独立财务顾问认为：上市公司最近三年的业绩真实，会计处理合规，上市公司最近三年不存在虚假交易、虚构利润的情形。

（二）是否存在关联方利益输送的情形

根据上市公司2022年、2023年和2024年年度报告及相关财务报告公告、

关联交易公告、董事会决议、独立董事意见等相关公告；上市公司已制定了关

联交易相关规章制度，最近三年关联交易均按照该等规章制度及法律法规的要求执行了关联交易审批程序并履行了相应的信息披露义务，关联交易定价总体

4公允，未发现存在关联方利益输送的情形。

依据上市公司最近三年年度报告、关联交易相关规章制度与决策程序、关

联交易合同等资料，经核查，本独立财务顾问认为：上市公司最近三年不存在关联方利益输送的情形。

（三）是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定

安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度、2023年度和

2024年度的财务报表均出具了标准无保留意见的《审计报告》。针对公司财务报

告内控制度的有效性，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2024年度的《内部控制审计报告》认为公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

依据会计师出具的审计报告及内控审计报告，经核查，本独立财务顾问认为：上市公司最近三年不存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理符合企业会计准则规定。

（四）是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公

司进行“大洗澡”的情形

经查阅上市公司2022年、2023年及2024年的《审计报告》及年度报告，

2022-2024年度上市公司相关情况如下：

1、2022年度会计政策变更、会计差错更正及会计估计变更

2022年度，华虹公司不存在会计政策变更、会计差错更正及会计估计变更的情况。

2、2023年度会计政策变更、会计差错更正及会计估计变更

（1）会计政策变更

根据《企业会计准则解释第16号》规定，对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）、且初始确认的资产

和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易，不适用豁免初始确认递延所得税的规定。上述政策变更对公司财务报表相关项目未

5产生影响。

（2）会计差错更正和会计估计变更

2023年度，华虹公司未发生会计差错更正和会计估计变更的情况。

3、2024年度会计政策变更、会计差错更正及会计估计变更

2024年度，华虹公司不存在会计政策变更、会计差错更正及会计估计变更的情况。

（五）应收账款、存货、商誉等资产减值准备情况

上市公司2022年度、2023年度和2024年度确认的减值损失情况如下：

单位：万元项目2024年度2023年度2022年度

应收账款信用减值损失6809798.411869

存货跌价损失92286.8180411.8613621.57商誉减值损失不适用不适用不适用

2023年度公司计提的应收账款坏账准备较2022年度增长，主要由于公司长

账龄应收账款规模增加所致。2024年度较2023年度减少主要由于公司加强对应收账款的催收管理。

2023年度和2024年度公司计提的存货跌价损失持续增长，主要由于市场竞争加剧，部分芯片产品需求减少、周转速度放缓所致。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司最近三年有关资产的减值准备均按照上市公司会计政策进行减值测试和计提，上市公司各项减值测试和计提符合企业会计准则的规定，不存在通过大幅不正当计提减值准备调节利润的情况。

（六）独立财务顾问核查意见综上，本独立财务顾问认为：上市公司最近三年的业绩具备真实性和会计处理合规性，上市公司最近三年不存在虚假交易、虚构利润的情形；不存在关联方利益输送的情形；不存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理符合企业会计准则规定；不存在滥用会计政策、会计差错更正或会

计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，应收账款、存货、商誉等科

6目不存在计提减值准备不充分或不合理的情形。

四、拟置出资产的评估作价情况，相关评估方法、评估假设、评估参数预

测是否合理，是否符合资产实际经营情况，是否履行必要的决策程序等本次交易系上市公司发行股份购买资产并募集配套资金，不涉及置出资产情形。

经核查，本独立财务顾问认为，本次重组不存在置出资产情形。

（以下无正文）7（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于华虹半导体有限公司本次重组前发生业绩异常或本次重组存在拟置出资产情形的专项核查意见》之签章

页）

独立财务顾问主办人：

李淳聂绪雯国泰海通证券股份有限公司年月日

8附件：华虹半导体及相关方自华虹半导体上市以来作出的公开承诺及承诺履行情况

序承诺方承诺类型承诺内容承诺时间及期限履行情况号

1、本企业将长期持有公司股份，自公司股票在上海证券交易所上市之日起三十六个月内，本企业不主动放弃公司控股股东地位。

关于不主动 2、本次发行上市后，本企业在A股的相关减持安排将遵守法律法规、中国证券监督管公司股票在上海证放弃控股股理委员会及上海证券交易所的相关规定。

1华虹国际券交易所上市之日履行中

东地位的承3、如监管部门或相关的法律法规对本企业持有股份的流通限制、减持另有规定或做出起三十六个月内

诺进一步规定的，本企业保证将遵守相应的要求。

本企业将忠实履行上述承诺，若未履行上述承诺，本企业将按照相关法律法规的规定及监管部门的要求承担相应的责任。

1、本企业将长期持有公司股份，自公司股票在上海证券交易所上市之日起三十六个月内，本企业不主动放弃公司间接控股股东地位。

2华虹集团券交易所上市之日履行中

东地位的承3、如监管部门或相关的法律法规对本企业持有股份的流通限制、减持另有规定或做出起三十六个月内

诺进一步规定的，本企业保证将遵守相应的要求。

本企业将忠实履行上述承诺，若未履行上述承诺，本企业将按照相关法律法规的规定及监管部门的要求承担相应的责任。

一、公司将在符合相关法律法规的前提下，严格遵守执行股东大会审议通过的《华虹半导体有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并在上海证券交易所科创板上市后三年内稳定公司 A 股股价预案》（以下简称“《稳定股价预案》”），按照《稳定关于稳定公股价预案》的相关规定履行稳定公司 A 股股价的义务。公司股票在上海证

3华虹半导体司股价的承二、公司在采取前述稳定股价措施时，将按照公司股票上市地上市规则及其他适用的券交易所上市之日履行中

诺法律法规履行相应的信息披露义务，并需符合所适用的法律法规及公司组织章程细则起三十六个月内等相关规定。

三、公司将严格履行承诺，若未能履行上述承诺，公司将按照相关法律法规的规定及监管部门的要求承担相应的责任。

9一、本企业将在符合相关法律法规的前提下，严格遵守执行股东大会审议通过的《华虹半导体有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并在上海证券交易所科创板上市后三年内稳定公司 A 股股价预案》（以下简称“《稳定股价预案》”），按照《稳定股价预案》中关于控股股东的相关规定履行控股股东关于稳定关于稳定公公司股票在上海证

公司 A 股股价的义务。

4华虹国际司股价的承券交易所上市之日履行中

二、本企业在采取前述稳定股价措施时，将按照公司股票上市地上市规则及其他适用诺起三十六个月内

的法律法规履行相应的信息披露义务，并需符合所适用的法律法规及公司组织章程细则等相关规定。

三、本企业将严格履行承诺，若未能履行上述承诺，本企业将按照相关法律法规的规定及监管部门的要求承担相应的责任。

一、本企业将在符合相关法律法规的前提下，严格遵守执行股东大会审议

通过的《稳定股价预案》，按照《稳定股价预案》中关于间接控股股东的相关规定履行间接控股股东关于稳定公司 A 股股价的义务。

关于稳定公公司股票在上海证

二、本企业在采取前述稳定股价措施时，将按照公司股票上市地上市规则及其他适用

5华虹集团司股价的承券交易所上市之日履行中

的法律法规履行相应的信息披露义务，并需符合所适用的法律法规及公司组织章程细诺起三十六个月内则等相关规定。

三、本企业将严格履行承诺，若未能履行上述承诺，本企业将按照相关法律法规的规定及监管部门的要求承担相应的责任。

一、本人将在符合相关法律法规的前提下，严格遵守执行股东大会审议通

过的《稳定股价预案》，按照《稳定股价预案》的相关规定履行稳定公司 A 股股价的华虹半导体领薪义务。

关于稳定公公司股票在上海证

董事（不含独立二、本人在采取前述稳定股价措施时，将按照公司股票上市地上市规则及其他适用的

6司股价的承券交易所上市之日履行中非执行董事）、法律法规履行相应的信息披露义务，并需符合所适用的法律法规及公司组织章程细则诺起三十六个月内高级管理人员等相关规定。

三、上述承诺为本人的真实意思表示，本人将严格履行承诺，若未能履行上述承诺，本人将按照相关法律法规的规定及监管部门的要求承担相应的责任。

1、如证券监督管理部门或其他有权部门认定公司本次发行的招股说明书所载之内容存

关于股份回

在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形，该等情形对判断公司是否符合法

7华虹半导体购和股份购长期有效履行中

律规定的发行条件构成重大且实质影响，且以欺诈手段骗取发行注册并已经发行上市回的承诺的，则公司承诺将依法回购本次发行的全部新股。

102、当《稳定股价预案》中约定的启动稳定股价的触发条件成就时，公司将按照前述预

案的规定履行回购公司股份的义务。

如公司违反上述承诺，将遵照公司另行出具的《关于未履行承诺时的约束措施的承诺函》承担相应责任。

1、如证券监督管理部门或其他有权部门认定公司本次发行的招股说明书所载之内容存

在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形，该等情形对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大且实质影响，且以欺诈手段骗取发行注册并已经发行上市关于股份回

华虹国际、华虹的，则本企业承诺将督促公司依法回购本次发行的全部新股。

8购和股份购长期有效履行中

集团2、当《稳定股价预案》中约定的启动稳定股价的触发条件成就时，本企业将督促公司回的承诺按照前述预案的规定履行回购公司股份的义务。

如本企业违反上述承诺，将遵照本企业另行出具的《关于未履行承诺时的约束措施的承诺函》承担相应责任。

关于欺诈发1、保证公司本次发行不存在任何欺诈发行的情形；

行上市的股2、如公司不符合发行上市条件，以欺诈手段骗取发行注册并已经发行上市的，公司将

9华虹半导体长期有效履行中

份购回和股在该等违法事实被证券监管部门作出认定或处罚决定后的五个工作日内启动股份购回

份买回承诺程序，依法回购本次发行的全部新股。

1、保证公司本次发行不存在任何欺诈发行的情形；

关于欺诈发2、如公司不符合发行上市条件，以欺诈手段骗取发行注册并已经发行上市的，本企业华虹国际、华虹行上市的股将在该等违法事实被证券监管部门作出认定或处罚决定后的五个工作日内启动股份购

10长期有效履行中

集团份购回和股回程序，依法回购本次发行的全部新股。

份买回承诺如本企业未能依照上述承诺履行义务的，将依照未能履行承诺时的约束措施承担相应责任。

（一）公司将基于行业发展特征及规律，增大对主营业务的投入，努力开拓市场空

关于填补公间、提升销售收入，并持续重视研发投入，增加持续盈利能力，缓解即期回报被摊薄司首次公开的风险；

发行人民币（二）加强经营管理，优化决策程序，提升经营效率和盈利能力；同时公司将加强公

11华虹半导体长期有效履行中

普通股被摊司治理结构建设，确保独立非执行董事认真履行职责，维护公司整体及公众股东的利薄即期回报益；

措施的承诺（三）推进募投项目的建设，提升公司产品的市场前景与经济效益。同时提高资金使用效率，严格执行募集资金管理制度，确保项目顺利实施。本次募投项目的实施有利

11于更好地满足客户对公司产品的需要，增强公司可持续盈利能力，符合公司股东的长

期利益；

（四）完善利润分配政策，结合公司经营情况和发展规划，积极推动对投资人的利润

分配及现金分红，努力提升股东回报。

如公司违反上述承诺，将遵照公司另行出具的《关于未履行承诺时的约束措施的承诺函》承担相应责任，同时向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的利益，并在公司股东大会审议通过后实施补充承诺或替代承诺。

关于填补公

司首次公开本企业承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，并承诺切实督促公司履华虹国际、华虹发行人民币行其制定的有关填补即期回报措施以及对此作出的有关填补即期回报措施的承诺，若

12长期有效履行中

集团普通股被摊本企业违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本企业愿意依法承担对公司或薄即期回报者投资者的赔偿责任。

措施的承诺

1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、对职务消费行为进行约束。

关于填补公3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

司首次公开4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

华虹半导体全体

发行人民币5、拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

13董事及高级管理长期有效履行中

普通股被摊6、本人切实履行公司制定的有关填补被摊薄回报的措施以及对此作出的任何有关填补人员

薄即期回报被摊薄即期回报的措施的承诺，如违反该等措施对投资人或公司造成损失的，本人愿措施的承诺意依法承担对公司或投资者的补偿责任。

本人作出的承诺须符合适用法律、法规及规范性文件的规定及证券监督管理部门的要求。如本人违反上述承诺，将遵照另行出具的《关于未能履行相关承诺的约束措施的承诺函》承担责任。

公司在本次发行后将严格依照中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现关于利润分金分红有关事项的通知》《HUA HONG SEMICONDUCTOR LIMITED（华虹半导体有14 华虹半导体配政策的承限公司）之组织章程细则》《华虹半导体有限公司首次公开发行人民币普通股（A 长期有效履行中诺股）并在上海证券交易所科创板上市后三年股东分红回报规划》等规定执行利润分配政策。

12如公司违反上述承诺，将遵照公司另行出具的《关于未履行承诺时的约束措施的承诺函》承担相应责任。

1、公司本次发行的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司对

上市文件所载之内容真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。

2、若公司本次发行的招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公

司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，且以欺诈手段骗取发行注册并关于依法承已经发行上市的，公司将在该等违法事实被证券监管部门作出认定或处罚决定后，依

15华虹半导体担赔偿责任法回购首次公开发行的全部新股。长期有效履行中

的承诺3、若公司本次发行的招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后依法赔偿投资者损失。

如公司违反上述承诺，将遵照公司另行出具的《关于未履行承诺时的约束措施的承诺函》承担相应责任。

1、公司本次发行的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且本企业

对上市文件所载之内容真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。

2、若公司本次发行的招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公

司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，且以欺诈手段骗取发行注册并关于依法承已经发行上市的，本企业将在该等违法事实被证券监管部门作出认定或处罚决定后，华虹国际、华虹

16担赔偿责任依法回购首次公开发行的全部新股。长期有效履行中

集团

的承诺3、若公司本次发行的招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本企业将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后依法赔偿投资者损失。

如本企业违反上述承诺，将遵照本企业另行出具的《关于未履行承诺时的约束措施的承诺函》承担相应责任。

1、公司本次发行的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且本人对

华虹半导体全体关于依法承上市文件所载之内容真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。

17董事及高级管理担赔偿责任2、若公司本次发行的招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资长期有效履行中

人员的承诺者在证券交易中遭受损失的，本人将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后依法赔偿投资者损失。

13如本人违反上述承诺，将遵照本人另行出具的《关于未履行承诺时的约束措施的承诺函》承担相应责任。

1、发行人与华虹集团控制的上海华力微电子有限公司（以下简称“上海华力”，包括上海华力微电子有限公司及其控股的上海华力集成电路制造有限公司）均从事晶圆代工业务，但定位及主要工艺技术平台不同，发行人主要定位于特色工艺，上海华力主要定位于先进逻辑工艺，双方的产品服务在工艺技术的方向上存在本质不同，上海华力与发行人及其控股子公司间不存在构成重大不利影响的同业竞争。

2、截至本承诺函出具之日，除上海华力外华虹集团及华虹集团直接或间接

控制的除发行人及其控股子公司外的其他企业（以下简称“控制的其他企业”）均未

从事或参与与发行人及其控股子公司主营业务构成重大不利影响的同业竞争的业务，未来亦不会主动从事或参与任何与发行人及其控股子公司主营业务构成竞争或可能存

18在竞争的业务。

3、自本承诺函出具之日起，如华虹集团及华虹集团控制的除发行人及其控股子公司外

的其他企业从任何第三方获得的商业机会与发行人经营的业务构成重大不利影响的同

关于避免同业竞争，华虹集团将立即通知发行人，以适当方式将该等商业机会优先提供予发行在华虹集团作为公华虹集团业竞争相关人，或由发行人在相同条件下优先收购有关业务所涉及的资产或股权以避免与发行人司间接控股股东期履行中事宜的承诺构成重大不利影响的同业竞争的情况。间长期有效

4、上述承诺在华虹集团作为发行人间接控股股东期间有效。

5、自本承诺函出具之日起，若因华虹集团违反本承诺函任何条款而致使发

行人遭受或产生的任何损失或开支，华虹集团将予以全额赔偿。

1、自本承诺函出具之日起，华虹集团及华虹集团控制的除发行人及其控股子公司外的

其他企业未来不会在 65/55nm 工艺节点上扩充产能。

192、上述承诺在华虹集团作为发行人间接控股股东期间有效。

3、自本承诺函出具之日起，若因华虹集团违反本承诺函任何条款而致使发行人遭受或

产生的任何损失或开支，华虹集团将予以全额赔偿。

1、自本承诺函出具之日起，对于华虹半导体与华力微在 65/55nm 工艺节点存在部分业

务重合的三个工艺平台业务，进行如下分割：65/55nm 独立式非易失性存储器和嵌入

式非易失性存储器工艺平台相关业务，由华虹半导体承接；65/55nm 逻辑与射频工艺平台相关业务，由华力微承接。前述分割完成后，本公司将确保未来华力微在

1465/55nm 重合工艺平台的营业收入和毛利占发行人主营业务收入和毛利的比例始终保

持在30%以下。具体如下：

（1）独立式/嵌入式非易失性存储器平台

自本承诺函出具之日起，该平台新增客户由华虹半导体承接；华力微将继续服务现有客户，且不在该平台承接新增客户以及现有客户的新产品。

（2）逻辑与射频平台

自本承诺函出具之日起，该平台新增客户由华力微承接；华虹半导体将继续服务现有客户，且不在该平台承接新增客户以及现有客户的新产品。

2、本次发行募投项目投产后，华虹半导体与华力微在 40nm 工艺节点各工艺平台上的业务，也将按照上述划分标准执行，即独立式非易失性存储器和嵌入式非易失性存储器工艺平台相关业务由华虹半导体承接，逻辑与射频工艺平台相关业务由华力微承接。

3、华虹集团将确保华力微同类业务的收入和毛利占华虹半导体主营业务收入和毛利的

比例不超过30%，具体措施包括但不限于：（1）自本承诺函出具日起，本公司将监督华虹半导体及华力微严格按照上述方式开展业务；（2）本公司每季度末将对华虹半导

体及华力微 65/55nm 重合工艺平台的客户结构、已执行订单、在手订单、产能安排、

收入及毛利情况进行动态监测；（3）若在监测中发现上述比例接近临界值，将及时对双方的生产经营计划作出调整；（4）督促华虹半导体在其年度报告中披露相关承诺的履行情况。

4、自发行人首次公开发行人民币普通股股票并于科创板上市之日起三年内，按照国家

战略部署安排，在履行政府主管部门审批程序后，华虹集团将华力微注入发行人。

5、上述承诺及本公司此前出具的《关于避免同业竞争的承诺函》在本公司作为发行人

间接控股股东期间有效；如上述承诺与本公司此前出具的承诺任何不一致，均以此承诺函为准；自本承诺函出具之日起，若因本公司违反本承诺函任何条款而致使发行人遭受或产生的任何损失或开支，本公司将予以全额赔偿。

1、截至本承诺函出具之日，华虹国际及华虹国际直接或间接控制的除发行

关于避免同在华虹国际作为公

人及其控股子公司外的其他企业（以下简称“控制的其他企业”）均未从事或参与与

21华虹国际业竞争的承司控股股东期间长履行中

发行人及其控股子公司主营业务构成竞争的业务，未来亦不会从事或参与任何与发行诺期有效人及其控股子公司主营业务构成竞争或可能存在竞争的业务。

152、自本承诺函出具之日起，如华虹国际及华虹国际控制的除发行人及其控股子公司外

的其他企业从任何第三方获得的商业机会与发行人经营的业务构成竞争或可能构成竞争，华虹国际将立即通知发行人，以适当方式将该等商业机会优先提供予发行人，或由发行人在相同条件下优先收购有关业务所涉及的资产或股权以避免与发行人形成同业竞争的情况。

3、上述承诺在华虹国际作为发行人控股股东期间有效。

4、自本承诺函出具之日起，若因华虹国际违反本承诺函任何条款而致使发

行人遭受或产生的任何损失或开支，华虹国际将予以全额赔偿。

1、本企业以及本企业直接或间接控制的企业（如有，为本承诺函之目的，不包括公司及其直接或者间接控制企业）将尽最大努力减少或避免与公司之间的关联交易。在进行确属必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允定价原则进行公平操作，签署关联交易协议，并按相关法律法规、规范性文件、公司章程和其他公司内部治理文件规定履行审批程序及信息披露义务。

关于规范和2、本企业保证将按照法律法规、规范性文件、公司章程和其他公司内部治理文件的规

华虹国际、华虹

22减少关联交定，在审议与本企业有关的关联交易事项时，切实遵守公司董事会、股东大会进行关长期有效履行中

集团

易的承诺联交易表决时的回避程序；严格遵守公司关联交易的决策制度，确保不损害公司和其他股东的合法利益；保证不利用在公司的地位和影响，通过关联交易损害公司以及其他股东的合法权益。

3、本企业将促使本企业直接或间接控制的企业（如有）遵守上述承诺，如本企业或本

企业直接或间接控制的企业（如有）违反上述承诺而导致公司或其他股东的权益受到损害，本企业将依法赔偿由此给公司或其他股东造成的实际经济损失。

1、公司在本次发行中作出的全部公开承诺（以下简称“承诺事项”）均为公司的真实

意思表示，并对公司具有约束力，公司自愿接受监管机构及社会公众的监督。公司将严格履行承诺事项中的各项义务和责任。

关于未履行

2、如公司非因不可抗力原因导致未能完全且有效地履行承诺事项，公司承诺将采取以

承诺时的约

23华虹半导体下措施予以约束：长期有效履行中

束措施的承

（1）可以采取相应补救措施或提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规及规范性文诺件、公司章程及相关内控制度的规定履行相关审批、审议和信息披露程序）；

（2）在证券监管部门或其他有权部门认定公司违反或者未实际履行承诺事项之日起30日内，或认定因公司违反或未实际履行承诺事项而致使投资者在证券交易中遭受损失

16之日起30日内，公司将依法向投资者赔偿相应损失，补偿金额依据公司与投资者协商

确定的金额，或者证券监管部门或其他有权部门认定的方式或金额确定。

3、对未履行其已作出承诺，或因该等人士的自身原因导致公司未履行已作出承诺的公

司股东、董事、高级管理人员，公司将立即停止对其进行现金分红，并停发其应在公司领取的薪酬、津贴，直至该等人士履行相关承诺。

1、本企业在本次发行中作出的全部公开承诺（以下简称“承诺事项”）均为本企业的

真实意思表示，并对本企业具有约束力，本企业自愿接受监管机构及社会公众的监督。本企业将严格履行承诺事项中的各项义务和责任。

2、如本企业非因不可抗力原因导致未能完全且有效地履行承诺事项，本企业承诺将采

关于未履行

取以下措施予以约束：

承诺时的约

24华虹国际（1）可以采取相应补救措施或提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规及规范性文长期有效履行中

束措施的承件、本企业章程及相关内控制度的规定履行相关审批、审议等程序）；

诺

（2）在证券监管部门或司法机关最终认定本企业违反或者未实际履行承诺事项且应承

担赔偿责任的，本企业将依法承担相应赔偿责任；

（3）因违反承诺所产生的收益全部归公司所有，公司有权暂扣本企业应得的现金分红（如有），直至本企业将违规收益足额交付公司为止。

1、本企业在本次发行中作出的全部公开承诺（以下简称“承诺事项”）均为本企业的

真实意思表示，并对本企业具有约束力，本企业自愿接受监管机构及社会公众的监督。本企业将严格履行承诺事项中的各项义务和责任。

关于未履行2、如本企业非因不可抗力原因导致未能完全且有效地履行承诺事项，本企业承诺将采承诺时的约取以下措施予以约束：

25华虹集团长期有效履行中

束措施的承（1）可以采取相应补救措施或提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规及规范性文诺件、本企业章程及相关内控制度的规定履行相关审批、审议等程序）；

（2）在证券监管部门或司法机关最终认定本企业违反或者未实际履行承诺事项且应承

担赔偿责任的，本企业将依法承担相应赔偿责任；

（3）因违反承诺所产生的收益全部归公司所有。

关于未履行

华虹半导体发行1、本人在本次发行中作出的全部公开承诺（以下简称“承诺事项”）均为本人的真实承诺时的约

26人全体董事、高意思表示，并对本人具有约束力，本人自愿接受监管机构及社会公众的监督。本人将长期有效履行中

束措施的承级管理人员严格履行承诺事项中的各项义务和责任。

诺

172、如本人非因不可抗力原因导致未能完全且有效地履行承诺事项，本人承诺将采取以

下措施予以约束：

（1）可以采取相应补救措施或提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规及规范性文件、公司章程及相关内控制度的规定履行相关审批、审议等程序）；

（2）在证券监管部门或其他有权部门认定本人违反或者未实际履行承诺事项之日起

30日内，或认定因本人违反或未实际履行承诺事项而致使投资者在证券交易中遭受损

失之日起30日内，本人自愿将从公司领取的全部薪酬和/或津贴、现金分红（如有）对投资者先行进行赔偿；

（3）若本人未履行承诺，公司可以视情节轻重对本人采取扣减绩效薪酬、降薪、降

职、停职、撤职等处罚措施。

1、若因公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并在上海证券交易所科创板上市以及公司在科创板上市期间所发生的纠纷，将适用中华人民共和国（仅为本承诺函之目的，不包含中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区及中国台湾地区）（以下简称“中国”）法律，并由中国境内有管辖权的人民法院管辖。公司不会对上述法律适用及法院管辖提出异议。

关于适用法

2、前述第1条约定的“纠纷”应包括：（1）董事、高级管理人员执行公司职务时违

27华虹半导体律和管辖法长期有效履行中

反法律法规或者公司章程的规定给公司造成损失的，或者他人侵犯公司合法权益给公院的承诺

司造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上人民币普通

股（A 股）的股东提起的派生诉讼；（2）因公司未按照规定披露信息，或者公告的证券发行文件、定期报告、临时报告及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，致使人民币普通股（A 股）股东在证券交易中遭受损失的，人民币普通

股（A 股）的股东针对公司及其他相关责任人提起的民事赔偿诉讼。

公司已承诺，若因公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并在上海证券交易所科创板上市以及公司在科创板上市期间所发生的相关纠纷，将适用中华人民共和国（仅为本承诺函之目的，不包含中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区及中国台湾地关于适用法区）（以下简称“中国”）法律，并由中国境内有管辖权的人民法院管辖。

28华虹国际律和管辖法长期有效履行中

上述“纠纷”应包括：（1）董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律法规或者公院的承诺

司章程的规定给公司造成损失的，或者他人侵犯公司合法权益给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上人民币普通股（A 股）的股东

提起的派生诉讼；（2）因公司未按照规定披露信息，或者公告的证券发行文件、定期

18报告、临时报告及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使

人民币普通股（A 股）股东在证券交易中遭受损失的，人民币普通股（A 股）的股东针对公司及其他相关责任人提起的民事赔偿诉讼。

本企业作为公司的控股股东，承诺不会对上述法律适用及法院管辖提出异议（如涉及）。

公司已承诺，若因公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并在上海证券交易所科创板上市以及公司在科创板上市期间所发生的相关纠纷，将适用中华人民共和国（仅为本承诺函之目的，不包含中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区及中国台湾地区）（以下简称“中国”）法律，并由中国境内有管辖权的人民法院管辖。

上述“纠纷”应包括：（1）董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律法规或者公

关于适用法司章程的规定给公司造成损失的，或者他人侵犯公司合法权益给公司造成损失的，连

29 华虹集团律和管辖法续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上人民币普通股（A 股）的股东长期有效履行中

院的承诺提起的派生诉讼；（2）因公司未按照规定披露信息，或者公告的证券发行文件、定期报告、临时报告及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使人民币普通股（A 股）股东在证券交易中遭受损失的，人民币普通股（A 股）的股东针对公司及其他相关责任人提起的民事赔偿诉讼。

本企业作为公司的间接控股股东，承诺不会对上述法律适用及法院管辖提出异议（如涉及）。

1、若因公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并在上海证券交易所科创板上市以及公司在科创板上市期间所发生的纠纷，将适用中华人民共和国（仅为本承诺函之目的，不包含中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区及中国台湾地区）（以下简称“中国”）法律，并由中国境内有管辖权的人民法院管辖。本人不会对上述法律适用及法院管辖提出异议。

华虹半导体全体关于适用法

2、前述第一条约定的“纠纷”应包括：（1）董事、高级管理人员执行公司职务时违

30董事、高级管理律和管辖法长期有效履行中

反法律法规或者公司章程的规定给公司造成损失的，或者他人侵犯公司合法权益给公人员院的承诺

司造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上人民币普通

者重大遗漏，致使人民币普通股（A 股）股东在证券交易中遭受损失的，人民币普通

股（A 股）的股东针对公司及其他相关责任人提起的民事赔偿诉讼。

191、直接或间接持有公司股份的股东及其出资人中不存在法律法规规定禁止持股的主体。

2、截至2022年12月31日，除国泰君安证券股份有限公司持有公司10000股股份外，

关于股东信本次发行上市的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员不存在直接或间接持

31华虹半导体息披露的承有公司股份的情形。长期有效履行中

诺3、公司股东不存在以公司股份进行不当利益输送的情形。

4、若公司违反上述承诺，将承担由此产生的一切法律后果。

5、上述承诺不适用于公司在香港联合交易所有限公司上市交易期间通过集

合竞价、连续竞价交易方式增加的股东。

华宏置业（无锡）有限公司（以下简称“无锡置业”）作为本公司控股子公司，竞得XDG-2020-71 号地块用于建设“华虹无锡集成电路产业配套及人才用房”项目（以下简称“本项目”）。为贯彻落实《中国制造2025》和《国家集成电路产业发展推进纲要》，无锡市人民政府与华虹集团达成的《战略合作协议》，XDG-2020-71 号地块系前述协议项下本项目的配套地块。

现根据中国证监会及证券交易所的有关规定特就无锡置业在作为本公司控股子公司期间，所涉及房地产业务的情况，作出承诺如下：

1、本项目所涉住宅房产属于定向限价房，认购对象仅可以为无锡市重大集成电路产业的12英寸晶圆代工项目的管理人员、专业技术人员和相关人才（以下简称“相关人关于房地产员”），相关人员仅限于本公司及本公司控制的子公司的员工，公司不会向员工以外在无锡置业作为公

32华虹半导体业务的承诺的其他第三方销售该等房屋，也不会向社会公众销售，但由政府回购的除外；司控股子公司期间履行中

函2、无锡置业将要求相关人员购房时签署相关承诺，承诺购买上述住宅房产的员工在职长期有效期间及离职2年内，不得对本公司员工以外的人员销售其购买的住宅房产，在此期间，本公司不为员工办理房屋产权证书；

3、在本项目竣工后，无锡置业在转让住宅房产给员工时，销售定价将不高于根据土地

成本、开发成本等核算确定的综合成本价。本公司出售相关住宅房产不以营利为目的；

4、本项目商业配套均由无锡置业自持，仅用于本项目所需的食堂、小超市、健身房等，以满足社区的基本生活要求；

5、本项目的办公用房仅由本公司及其控股子公司自持或政府回购，不向其他第三方出售；

206、截至本承诺函出具之日，除本项目外，无锡置业不存在其他房地产开发业务或有关

其他房地产开发项目的计划，目前及未来亦不会从事其他房地产开发业务；本项目尚处于开发建设阶段；

7、本项目竣工后，在相关法律法规及主管部门允许的最短时限内，无锡置业将及时向

主管部门提交房地产开发资质注销的相关申请资料，及时注销房地产开发资质，并删除经营范围中涉及“房地产开发”的有关内容；