华虹半导体有限公司

独立董事关于发行股份购买资产并募集配套资金

暨关联（连）交易相关事项的独立意见

华虹半导体有限公司（以下简称“公司”）于2025年12月31日作出董事会决议。

根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、

法规及规范性文件的规定，作为公司独立董事，本着勤勉尽责的态度，客观公正的原则，我们认真审阅了公司本次董事会的有关资料，现就本次董事会审议的与公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联（连）交易相关事项，基于独立判断发表如下独立意见：

一、关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联（连）交易符合相关法律法规经审议，我们认为：

根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的相关规定，经对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证后，我们认为公司具备本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联（连）交易的各项条件，符合上述法律、法规及规范性文件的相关规定。

二、关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联（连）交易方案且本次方案调整不构成重大调整经审议，我们认为：

本次交易方案发生如下调整：公司拟将购买资产的支付方式从发行股份及支付现金调整为发行股份。本次交易方案调整符合有关法律、法规和规范性文件的规定，符合公司全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。根据《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》的规定，本次交易方案调整不构成重大调整。

三、关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联（连）交易方案经审议，我们认为：

公司本次发行股份购买资产并募集配套资金方案的制定符合公司的实际情况，具备可行性和可操作性。该方案的实施有利于公司主营业务的发展，提升市场竞争力，增强持续经营能力，未损害中小股东的利益。

四、关于《华虹半导体有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要经审议，我们认为：

为完成本次交易，公司已根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定编制了《华虹半导体有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，相关草案及其摘要符合公司的实际情况，具备可行性和可操作性。

五、关于签署附生效条件的《发行股份购买资产协议之补充协议》经审议，我们认为：

鉴于本次交易所涉及的审计及评估工作已完成，为进一步明确公司与交易对方在本次交易中所涉及的权利义务、本次交易标的资产的交易对价、支付方式及股份发行数量

等相关事项，我们一致同意公司与上海华虹（集团）有限公司、上海集成电路产业投资基金股份有限公司、国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司、上海国投先导集成电路私募投资基金合伙企业（有限合伙）等标的公司股东签订附生效条件的《发行股份购买资产协议之补充协议》。

六、关于签署附生效条件的《减值补偿协议》经审议，我们认为：

为明确本次交易中标的资产涉及的减值测试、补偿安排及相关方的权利义务，我们一致同意公司与上海华虹（集团）有限公司签订附生效条件的《减值补偿协议》。

七、关于本次交易构成关联（连）交易经审议，我们认为：

本次交易中，交易对方上海华虹（集团）有限公司系公司间接控股股东，交易对方上海集成电路产业投资基金股份有限公司系公司董事孙国栋曾担任董事的企业。因此，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联（连）交易。

八、关于本次交易不构成重大资产重组且不构成重组上市经审议，我们认为：

根据公司经审计的财务数据、标的公司2024年度经审计的模拟财务数据及交易对价情况，标的公司的相关财务指标占公司相应指标均未超过50%，本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。

本次交易前三十六个月内，上市公司控股股东均为 Shanghai Hua Hong InternationalInc.（上海华虹国际公司），间接控股股东均为上海华虹（集团）有限公司，实际控制人均为上海市国有资产监督管理委员会，本次交易不会导致上市公司控制权变更，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重组上市。

九、关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条规定经审议，我们认为：

本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条的规定。

十、关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定经审议，我们认为：

本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。

十一、关于本次交易符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第11.2条、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条及《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条规定经审议，我们认为：

本次交易的标的资产符合科创板定位，所属行业与公司处于同行业，与公司主营业务具有协同效应，有利于促进主营业务整合升级和提高公司持续经营能力，本次交易符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第11.2条、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条及《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条的规定。

十二、关于本次交易相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形经审议，我们认为：

截至本次董事会会议召开之日，本次交易相关主体（包括公司及公司董事、高级管理人员，公司控股股东、实际控制人及其控制的机构，公司控股股东的董事、监事、高级管理人员，本次交易的交易对方及其董事、监事、高级管理人员，交易对方的控股股东、实际控制人及其控制的机构，为本次重大资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，参与本次重大资产重组的其他主体）均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近36个月不存在因上市公司重大资产重组相关的内幕交易而被中国证券监督管理委员会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关生效裁判的情况。

因此，本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

十三、关于本次交易信息公布前公司股票价格波动情况经审议，我们认为：

剔除大盘因素影响后，公司股票价格在本次交易停牌前20个交易日期间内的累计涨幅为39%，超过20%，剔除同行业板块因素影响后，公司股票价格在本次交易停牌前

20个交易日期间内的累计涨幅为37.53%，超过20%。

在筹划本次交易事项过程中，公司已根据法律、法规及证券监管部门的有关规定，采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。同时，公司按照上海证券交易所的要求完成了交易进程备忘录、内幕信息知情人有关材料的填报和提交。

十四、关于本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定经审议，我们认为：

公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。

十五、关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况经审议，我们认为：

最近12个月内公司不存在与本次交易相关的购买、出售同一或相关资产的交易行为，不存在需纳入本次交易的累计计算范围的情形。

十六、关于本次交易采取的保密措施及保密制度经审议，我们认为：

公司已采取必要措施防止保密信息泄露，严格遵守了保密义务，公司及公司董事、高级管理人员没有利用该等信息买卖或者建议他人买卖上市公司股票，也不存在利用该信息进行内幕交易的情形。

十七、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性经审议，我们认为：

公司本次交易事项现阶段已履行的法定程序完备、有效，符合相关法律、法规和规范性文件及《华虹半导体有限公司之组织章程细则》的规定，就本次交易提交的法律文件合法、有效。

十八、关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性说明经审议，我们认为：

本次交易中所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，其所出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

十九、关于批准本次交易相关审计报告、审阅报告和资产评估报告经审议，我们认为：

我们一致同意将大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海华力微电子有限公司审计报告》、大华国际（香港）会计师事务所有限公司出具的有关上海华力微电子有限公司历史财务资料的报告、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《华虹半导体有限公司备考合并财务报表及审阅报告（2024年度及截至2025年8月31日止八个月期间）》、安永会计师事务所就华虹半导体有限公司未经审核备考财务资料出具的报告及上海东洲资产评估有限公司出具的《华虹半导体有限公司拟发行股份购买资产所涉及的上海华力微电子有限公司股东全部权益价值资产评估报告》用于本次交易的信息披露并作为向监管部门提交的申报材料。

二十、关于本次交易定价的依据及公平合理性经审议，我们认为：

本次交易价格以符合《中华人民共和国证券法》规定的评估机构出具的评估报告为

定价依据，并由交易双方协商确定，符合有关法规规定，交易定价具备公允性、合理性，不存在损害公司和股东合法权益的情形。

二十一、关于本次交易摊薄即期回报影响的情况及采取填补回报措施经审议，我们认为：

公司就本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施符合相关法律法规及中国证监会的相关规定，有利于董事、高级管理人员忠实、勤勉地履行职责，有利于保障中小投资者利益，维护公司和全体股东的合法权益。公司董事、高级管理人员、控股股东及间接控股股东作出了相关承诺。

二十二、关于本次交易是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人经审议，我们认为：

公司就本次交易所聘请的国泰海通证券股份有限公司、上海市通力律师事务所、大

华会计师事务所（特殊普通合伙）、、大华国际（香港）会计师事务所有限公司、安永华

明会计师事务所（特殊普通合伙）、、安永会计师事务所、上海东洲资产评估有限公司、

创升融资有限公司、Herbert Smith Freehills Kramer、北京向实启源管理咨询有限公司均为本次交易依法需聘请的证券服务机构，聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的规定。除上述聘请行为外，公司在本次交易中不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为。

二十三、关于提请股东大会批准上海华虹（集团）有限公司申请清洗豁免经审议，我们认为：

上海华虹（集团）有限公司根据中国香港《公司收购、合并及股份购回守则》的相

关规定申请清洗豁免，符合有关法律、法规和规范性文件的规定，符合公司全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，我们一致同意公司董事会提请股东大会批准上海华虹（集团）有限公司申请清洗豁免的相关事宜。

二十四、关于提请股东大会批准特别交易经审议，我们认为：

根据中国香港《公司收购、合并及股份购回守则》规则25条，本次交易中募集配套资金因无法扩展至公司全体股东，所以按有关规则视为特别交易，须取得香港证券及期货事务监察委员会执行人员同意，且需要独立财务顾问的公开声明，表示其认为特别交易的条款属公平合理，及独立股东于股东大会上通过投票方式批准特别交易。基于上述规定，我们一致同意公司董事会提请公司股东大会独立股东批准上述特别交易。

二十五、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜经审议，我们认为：

为保证本次交易有关事宜的有序、高效推进，我们一致同意公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会及其授权人士全权处理与本次交易有关的一切事宜。

（以下无正文，后附签署页）（本页无正文，为《华虹半导体有限公司独立董事关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联（连）交易相关事项的独立意见》之签署页）

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张祖同王桂壎，太平紳士_________________________封松林