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上海市通力律师事务所关于华虹半导体有限公司2026年第一次临时股东大会的法律意见书

致：华虹半导体有限公司

上海市通力律师事务所（以下简称“本所”）接受华虹半导体有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所郭瑜律师、茹秋乐律师（以下简称“本所律师”）根据《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》等法律、法规和规范性文件（以下统称“法律法规”）及《华虹半导体有限公司之组织章程细则》(以下简称“公司章程”)的规定就公司2026 年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）相关事宜出具法律意见。

本所律师已经对公司提供的与本次股东大会有关的法律文件及其他文件、资料予以了核查、验证。在进行核查验证过程中，公司已向本所保证，公司提供予本所之文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的,所有作为正本提交给本所的文件都是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

在本法律意见书中，本所仅对本次股东大会召集和召开的程序、出席本次股东大会人员资格和召集人资格及表决程序、表决结果是否符合法律法规和公司章程的规定发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。

本所及本所律师依据法律法规及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

在此基础上，本所律师出具法律意见如下:

一．关于本次股东大会的召集、召开程序

根据公司于上海证券交易所网站公告的《华虹半导体有限公司关于召开2026 年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“会议公告”），公司董事会已于本次股东大会召开十五日之前以公告方式通知各股东。

公司董事会已在会议公告等文件中载明了本次股东大会召开的时间、地点及股权登记日等事项，并在会议公告中列明了提交本次股东大会审议的议案。

本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式:现场会议于2026年2月10日14：30在上海市浦东新区哈雷路288号召开。通过上海证券交易所交易系统投票平台进行网络投票的具体时间为2026年2月10日9:15至9:25,9:30至11:30，13：00至15：00;通过上海证券交易所互联网投票平台投票的具体时间为2026年2月10日9：15至15：00。

基于上述核查，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律法规及公司章程的规定。

二．关于出席本次股东大会人员资格、召集人资格

本次股东大会由公司董事会召集。根据公司提供的出席会议股东及股东代理人统计资料和相关验证文件，以及本次现场及网络投票的合并统计数据，参加本次股东大会现场会议及网络投票的股东（或股东代理人）共计1,080人（其中A股股东及股东委托代理人共计1,079人,境外上市外资股股东及股东委托代理人共计1人),代表有表决权股份数为450,987,232股（其中A股股东所持有表决权股份数量为153,156,142股，境外上市股股东所持有表决权股份数量为297,831,090股），占

公司有表决权股份总数的25.95%（其中A股股东所持有表决权股份数量占公司表决权股份数量的比例为8.81%，境外上市股股东所持有表决权股份数量占公司表决权股份数量的比例为17.14%）。公司部分董事及高级管理人员现场出席/列席了本次股东大会。

基于上述核查，本所律师认为，出席本次股东大会人员资格、本次股东大会召集人资格均合法有效。

三．关于本次股东大会的表决程序、表决结果

本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式对会议公告中列明的议案进行了表决。出席本次股东大会现场会议的股东、股东代表（或委托代理人）以记名投票的方式对会议公告中列明的议案进行了表决，公司按有关法律法规及公司章程规定的程序进行计票、监票。

公司通过上海证券交易所交易系统、上海证券交易所互联网投票平台向股东提供网络投票平台。网络投票结束后，上证所信息网络有限公司提供了本次网络投票的统计数据。

本次股东大会投票表决结束后，公司根据相关规则合并统计现场投票和网络投票的表决结果。本次股东大会的表决结果如下:

(一) 审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联（连）交易符合相关法律法规的议案》

表决结果:同意票396,249,125股,占出席会议有表决权股份的87.86%;反对票54,619,874股，弃权票118,233股。

(二) 审议通过《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联(连)

交易方案且本次方案调整不构成重大调整的议案》

表决结果:同意票396,242,778股,占出席会议有表决权股份的87.86%;反对票54,619,874股，弃权票124,580股。

审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联（连）交易方案的议案》

本次股东大会对本议案的子议案进行逐项表决，具体表决结果如下:

1. 本次交易方案概述

表决结果：同意票396,159,350股，占出席会议有表决权股份的87.84%；反对票54,636,119股，弃权票190,763股。

2. 发行股份购买资产具体方案-交易对方

表决结果：同意票396,158,127股，占出席会议有表决权股份的87.84%；反对票54,631,890股，弃权票192,215股。

3. 发行股份购买资产具体方案-标的资产的交易对价和支付方式

表决结果：同意票396,156,047股，占出席会议有表决权股份的87.84%；反对票54,631,890股，弃权票194,295股。

4. 发行股份购买资产具体方案-发行股份的种类、面值及上市地点

表决结果：同意票396,156,035股，占出席会议有表决权股份的87.84%；反对票54,633,342股，弃权票192,855股。

5. 发行股份购买资产具体方案-发行对象

表决结果：同意票396,171,043股，占出席会议有表决权股份的87.85%；反对票54,618,974股，弃权票192,215股。

6. 发行股份购买资产具体方案-发行股份的定价方式和价格

表决结果：同意票396,179,127股，占出席会议有表决权股份的87.85%；反对票54,612,342股，弃权票190,763股。

7. 发行股份购买资产具体方案-发行数量

表决结果：同意票396,153,898股，占出席会议有表决权股份的87.84%；反对票54,636,119股，弃权票192,215股。

8. 发行股份购买资产具体方案-锁定期安排

表决结果：同意票396,159,347股，占出席会议有表决权股份的87.84%；反对票54,630,670股，弃权票192,215股。

9. 发行股份购买资产具体方案-减值补偿安排

表决结果：同意票396,150,239股，占出席会议有表决权股份的87.84%；反对票54,630,670股，弃权票201,323股。

10．发行股份购买资产具体方案-过渡期损益安排

表决结果：同意票 396,144,790股，占出席会议有表决权股份的

87.84%；反对票54,636,119股，弃权票201,323股。

11．发行股份购买资产具体方案-滚存未分配利润安排

表决结果：同意票396,144,390股，占出席会议有表决权股份的87.84%；反对票54,636,119股，弃权票201,723股。

12．募集配套资金具体方案-发行股份的种类、面值及上市地点

表决结果：同意票390,904,822股，占出席会议有表决权股份的86.68%；反对票59,647,866股，弃权票429,544股。

13．募集配套资金具体方案-发行方式及发行对象

表决结果：同意票390,904,822股，占出席会议有表决权股份的86.68%；反对票59,647,866股，弃权票429,544股。

14．募集配套资金具体方案-发行股份的定价方式和价格

表决结果：同意票390,904,723股，占出席会议有表决权股份的86.68%；反对票59,647,866股，弃权票429,643股。

15．募集配套资金具体方案-发行规模及发行数量

表决结果：同意票390,904,004股，占出席会议有表决权股份的86.68%；反对票59,647,866股，弃权票430,362股。

16．募集配套资金具体方案-股份锁定期

表决结果：同意票390,889,271股，占出席会议有表决权股份的86.67%；反对票59,663,417股，弃权票429,544股。

17．募集配套资金具体方案-募集配套资金用途

表决结果：同意票390,917,738股，占出席会议有表决权股份的86.68%；反对票59,634,950股，弃权票429,544股。

18．募集配套资金具体方案-滚存未分配利润安排

表决结果：同意票390,889,271股，占出席会议有表决权股份的86.67%；反对票59,663,417股，弃权票429,544股。

19．根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》相关规定的独立股东批准及特定授权

表决结果：同意票396,160,758股，占出席会议有表决权股份的87.84%；反对票54,621,203股，弃权票200,271股。

20. 决议有效期

表决结果：同意票396,148,242股，占出席会议有表决权股份的87.84%；反对票54,634,119股，弃权票199,871股。

(四) 审议通过《关于<华虹半导体有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

表决结果:同意票396,220,963股，占出席会议有表决权股份的87.86%;反对票54,635,019股，弃权票131,250股。

(五)

审议通过《关于签署附生效条件的(发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》

表决结果:同意票396,202,163股,占出席会议有表决权股份的87.85%;反对票54,650,019股，弃权票135,050股。

(六) 审议通过《关于签署附生效条件的(发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》

表决结果:同意票396,205,963股,占出席会议有表决权股份的87.85%;反对票54,650,019股，弃权票131,250股。

(七) 审议通过《关于签署附生效条件的<减值补偿协议>的议案》

表决结果:同意票396,193,023股,占出席会议有表决权股份的87.85%;反对票54,661,341股，弃权票132,868股。

(八) 审议通过《关于本次交易构成关联（连）交易的议案》

表决结果:同意票396,221,490股,占出席会议有表决权股份的87.86%;反对票54,632,874股，弃权票132,868股。

(九) 审议通过《关于本次交易不构成重大资产重组且不构成重组上市的议案》

表决结果:同意票396,233,385股，占出席会议有表决权股份的87.86%;反对票54,615,727股，弃权票138,120股。

(十) 审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一

条、第四十三条规定的议案》

表决结果:同意票396,243,179股,占出席会议有表决权股份的87.86%;反对票54,611,874股，弃权票132,179股。

(十一) 审议通过《关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》

表决结果:同意票396,243,179股,占出席会议有表决权股份的87.86%;反对票54,609,874股，弃权票134,179股。

(十二) 审议通过《关于本次交易符合<上海证券交易所科创板股票上市规则>第11.2条、《科创板上市公司持续监管办法（试行）>第二十条及<上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则>第八条规定的议案》

表决结果:同意票396,230,191股，占出席会议有表决权股份的87.86%;反对票54,609,874股，弃权票142,167股。

(十三) 审议通过《关于本次交易相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》

表决结果:同意票396,230,191股,占出席会议有表决权股份的87.86%;反对票54,609,874股，弃权票142,167股。

(十四) 审议通过《关于本次交易信息公布前公司股票价格波动情况的议案》

表决结果:同意票396,213,475股,占出席会议有表决权股份的87.85%;反对票54,622,790股，弃权票145,967股。

(十五) 审议通过《关于本次交易符合<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的议案》

表决结果:同意票396,209,191股，占出席会议有表决权股份的87.85%;反对票54,630,874股，弃权票142,167股。

(十六) 审议通过《关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案》

表决结果:同意票396,229,139股,占出席会议有表决权股份的87.86%;反对票54,611,326股，弃权票141,767股。

(十七) 审议通过《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》

表决结果:同意票396,226,391股,占出席会议有表决权股份的87.86%;反对票54,609,874股，弃权票145,967股。

(十八) 审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》

表决结果:同意票396,192,475股,占出席会议有表决权股份的87.85%;反对票54,643,790股，弃权票145,967股。

(十九) 审议通过《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性说明的议案》

表决结果:同意票396,192,046股，占出席会议有表决权股份的87.85%;反对票54,648,019股，弃权票142,167股。

(二十) 审议通过《关于批准本次交易相关审计报告、审阅报告和资产评估报告

的议案》

表决结果:同意票395,846,366股,占出席会议有表决权股份的87.77%;反对票54,988,447股，弃权票147,419股。

（二十一）审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案》

表决结果:同意票396,190,524股,占出席会议有表决权股份的87.85%;反对票54,643,790股，弃权票147,918股。

（二十二）审议通过《关于本次交易摊簿即期回报影响的情况及采取填补回报措施的议案》

表决结果:同意票396,196,275股,占出席会议有表决权股份的87.85%;反对票54,643,790股，弃权票142,167股。

（二十三）审议通过《关于本次交易是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的议案》

表决结果:同意票396,204,591股,占出席会议有表决权股份的87.85%;反对票54,635,874股，弃权票141,767股。

（二十四）审议通过《关于提请股东大会批准特别交易的议案》

表决结果:同意票396,217,675股，占出席会议有表决权股份的87.86%;反对票54,622,790股，弃权票141,767股。

（二十五）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的

议案》

表决结果:同意票396,225,591股,占出席会议有表决权股份的87.86%;反对票54,609,874股，弃权票146,767股。

（二十六）审议通过《关于提请股东大会批准上海华虹（集团）有限公司申请清洗豁免的议案》

表决结果:同意票390,816,632股,占出席会议有表决权股份的86.66%;反对票59,792,212股，弃权票373,388股。

根据现场投票和网络投票的汇总表决结果，会议公告中列明的全部议案均获本次股东大会审议通过。本次股东大会涉及特别决议事项的议案已经出席股东大会有表决权股份总数三分之二以上审议通过，其中议案二十六已经出席股东大会并投票的有表决权股份总数四分之三以上审议通过。本次股东大会涉及关联股东回避表决的议案关联股东已回避表决。本次股东大会涉及影响中小投资者重大利益事项的议案已对中小投资者的投票情况单独统计。

基于上述核查，本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合有关法律法规及公司章程的规定，本次股东大会的表决结果合法有效。

四．关于本次股东大会的结论性意见

综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律法规及公司章程的规定，出席本次股东大会人员资格、本次股东大会召集人资格均合法有效,本次股东大会的表决程序符合有关法律法规及公司章程的规定，本次股东大会的表决结果合法有效。

本所同意将本法律意见书作为华虹半导体有限公司 2026 年第一次临时股东大会公告材料，随同其他会议文件一并报送有关机构并公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。

本法律意见书正本一式二份。

上海市通力律师事务所

上海市通力律师事务所

事务所负责人

韩 炯 律师

经办律师

郭 律师

茹秋乐 律师

二〇二六年二月十日