华虹公司:2025年股东周年大会会议材料

此乃要件请即处理

阁下对本通函任何方面或应采取的行动如有任何疑问，应咨询股票经纪或其他注册证券商、银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问。

阁下如已售出或转让名下所有华虹半导体有限公司的股份，应立即将本通函连同随附的代表委任表格转交予买主或承让人、或经手买卖或转让的银行、股票经纪或其他代理人，以便转交买主或承让人。

香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函的内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本通函全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。

HUA HONG SEMICONDUCTOR LIMITED华虹半导体有限公司（于香港注册成立的有限公司）（股份代号：01347）（上海证券交易所股票代码：688347）

(1)建议重选退任董事；

(2)二零二四年度溢利分配预案；

(3)建议授出购回股份及发行股份的一般授权；

(4)建议修订组织章程细则；

及

(5)股东周年大会通告华虹半导体有限公司谨订于二零二五年五月八日下午二时三十分在香港金钟道88号太古广场港丽酒

店举行股东周年大会，大会通告载于本通函第34至38页。随函亦附奉股东周年大会适用的代表委任表格。该代表委任表格亦于香港交易及结算所有限公司的网页( www.hkexnews.hk )及本公司的网页( www.huahonggrace.com )刊载。

无论　阁下能否出席股东周年大会，务请按照随附代表委任表格印备的指示填妥及签署表格，并尽快交回本公司的股份过户登记处卓佳证券登记有限公司，地址为香港夏悫道16号远东金融中心17楼，或使用本公司于二零二五年四月八日发出的通知信函内所提供的用户名及密码通过指定链接( evoting.vistra.com )交回，惟无论如何不得迟于股东周年大会或其任何续会指定举行时间48小时前交回。计算上述48小时期间时，不会计算公众假期在内。故此，代表委任表格须不迟于二零二五年五月六日下午二时三十分送达。填妥及交回代表委任表格后，股东仍可依愿亲身出席股东周年大会并于会上投票。

本公司将根据上交所的规定就于上交所科创板上市的人民币股份股东出席事宜另行于上交所网站刊发公告。

二零二五年四月八日目录页次

释义....................................................1董事会函件

1.绪言..................................................4

2.建议重选退任董事.......................................5

3.二零二四年度溢利分配预案................................5

4.建议授出购回股份的一般授权.............................6

5.建议授出发行股份的一般授权.............................7

6.建议修订组织章程细则...................................7

7.股东周年大会及委任代表安排.............................8

8.推荐建议..............................................9

9.责任声明..............................................9

附录一－建议于股东周年大会重选的退任董事详情..................10

附录二－购回授权的说明函件...................................13

附录三－建议修订组织章程细则.................................17

股东周年大会通告.............................................34

– i –释义

在本通函内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义：

“股东周年大会”指本公司将于二零二五年五月八日下午二时三十分在香港金钟道88号太古广场港丽酒店举行股东周年大

会或其任何续会，以考虑及（如适用）批准载于本通

函第34至38页股东周年大会通告内的决议案；

“章程细则”指本公司之组织章程细则；

“董事会”指本公司之董事会；

“中央结算系统”指由香港结算设立及营运的中央结算及交收系统；

“公司条例”指香港法例第622章《公司条例》（经不时修订）；

“本公司”指华虹半导体有限公司，一家于二零零五年一月二十一日在香港注册成立的有限公司；

“企业管治守则” 指香港上市规则附录C1所载《企业管治守则》；

“董事”指本公司之董事；

“本集团”指本公司及其子公司；

“华虹宏力”指上海华虹宏力半导体制造有限公司，一家于二零一三年一月二十四日在中国注册成立的公司，并为本公司的全资子公司；

“港元”指港元，香港法定货币；

“香港结算”指香港中央结算有限公司，为香港交易及结算所有限公司的全资子公司；

–1–释义

“香港”指中国香港特别行政区；

“香港上市规则”指香港联交所证券上市规则；

“香港股份”指于香港联交所主板上市的本公司普通股；

“香港联交所”指香港联合交易所有限公司；

“华虹无锡”指华虹半导体（无锡）有限公司，一家于二零一七年十月十日在中国注册成立的公司。华虹无锡由本集团持有51.0%，其中22.2%由本公司直接持有及28.8%乃透过华虹宏力持有；

“华虹集团”指上海华虹（集团）有限公司，一家于一九九六年四月九日在中国注册成立为上海华虹微电子有限公司的公司，并于一九九八年更名为上海华虹（集团）有限公司；

“发行授权”指建议授予董事的一般及无条件授权，以配发、发行或处理额外股份（包括任何出售或转让库存香港股份），数目不超过本通函第34至38页股东周年大会

通告第11段所载的建议普通决议案通过当日本公司

股本中已发行香港股份（不包括任何库存香港股份）

数目的20%及已发行人民币股份数目的20%；

“最后实际可行日期”指二零二五年三月三十一日，即本通函付印前为确定当中所载若干资料的最后实际可行日期；

“提名委员会”指董事会之提名委员会；

“中国”指中华人民共和国；

–2–释义

“建议修订”指章程细则的建议修订，详情载于本通函附录三；

“购回授权”指建议授予董事的一般授权，以于香港联交所购买香港股份，数目不超过本通函第34至38页所载股东周年大会通告内第10段所载的建议普通决议案通过当日本公司股本中已发行香港股份（不包括任何库存香港股份）数目的10%；

“人民币”指人民币，中国法定货币；

“人民币股份”指于上海证券交易所科创板上市及以人民币买卖的本公司普通股；

“人民币股份发行”指本公司发行407750000股人民币股份，该等股份已于二零二三年八月七日在科创板上市及买卖；

“上海联和投资”指上海联和投资有限公司，一家于一九九四年九月二十六日在中国注册成立的公司；

“证券及期货条例”指香港法例第571章证券及期货条例；

“上交所上市规则”指《上海证券交易所科创板股票上市规则》；

“股份”指本公司股本中的普通股；

“股东”指股份持有人；

“收购守则”指证券及期货事务监察委员会批准的公司收购、合并

及股份回购守则（经不时修订）；

“库存香港股份”指作为库存股份持有的香港股份（定义见于二零二四年六月十一日生效的香港上市规则）；及

“%”指百分比。

–3–董事会函件

HUA HONG SEMICONDUCTOR LIMITED华虹半导体有限公司（于香港注册成立的有限公司）（股份代号：01347）

执行董事：注册办事处：

唐均君（董事长）香港白鹏（总裁）中环夏悫道12号美国银行中心2212室

非执行董事：

叶峻中国主要营业地点：

孙国栋中国上海市陈博张江高科技园区熊承艳哈雷路288号

邮编：201203

独立非执行董事：

张祖同中国江苏省无锡市王桂壎，太平绅士新吴区新洲路30号封松林邮编：214028中国江苏省无锡市

新吴区新洲路30-1号

邮编：214028

敬启者：

(1)建议重选退任董事；

(2)二零二四年度溢利分配预案；

(3)建议授出购回股份及发行股份的一般授权；

(4)建议修订组织章程细则；

及

(5)股东周年大会通告

1.绪言

本通函旨在就(i)重选退任董事，(ii)截至2024年12月31日止年度的溢利分配预案，(iii)向董事授出购回授权及发行授权以分别购回股份及发行新股份，及(iv)建议修订章程细则，向股东提供将于股东周年大会提呈的若干决议案的资料。

–4–董事会函件

2.建议重选退任董事

根据章程细则第117至118条，叶峻先生、孙国栋先生及张祖同先生将于股东周年大会退任。白鹏博士（于二零二五年一月一日获董事会委任为执行董事兼本公司总裁）及陈博先生（于二零二五年三月七日获董事会委任为非执行董事）将根据章程细则

第122条退任。所有上述退任董事均符合资格于股东周年大会上膺选连任。

根据企业管治守则的守则条文第B.2.3条，若独立非执行董事在任已超过九年，任何拟继续委任该名董事均须以独立决议案形式由股东批准通过。

愿意膺选连任的张祖同先生，担任本公司独立非执行董事已约有十年六个月。本公司已收到张先生根据香港上市规则第3.13条提交的年度独立性确认书。经过对张先生就其确认书中各项因素的独立性进行评估，并考其过往的经验及在董事会会议上的参与情况，董事会认为张先生尽职尽责出任本公司董事，并在董事会讨论、审议及决策的过程中保持公正和独立，尤是在履行审核委员会主席的职责方面。彼于会计、审计及财务管理方面的专业知识以及其对内部控制及风险管理事宜的了解，将继续为董事会带来更广泛的视野，并促进董事会的多样性，从而保护本公司股东的利益。基于上述因素，董事会认为尽管张先生已任职10年，仍然符合香港上市规则对独立人士的定义，因此建议继续重选张先生为独立非执行董事。

有关将于股东周年大会膺选连任之退任董事的履历详情载于本通函附录一。

3.二零二四年度溢利分配预案

考虑到半导体行业的资本密集性质，结合本集团目前的发展及业务模式，本集团必须保留充足资金以满足其运营需求，并推动其持续扩大产能、研发创新及提高市场份额，这有利于维持本集团的运营稳定性，并促进其长期发展计划。因此，经股东周年大会审议通过，董事会建议本公司截至二零二四年十二月三十一日止年度不进行溢利分配（包括不支付现金股息、不派发红股、不转拨资本公积金增加股本或不进行其他形式的溢利分配）。

上述截至二零二四年十二月三十一日止年度的溢利分配方案已于二零二五年三

月二十七日获董事会批准。鉴于上述情况，本公司将于股东周年大会上提呈普通决议案，以供股东考虑及酌情批准。

–5–董事会函件

4.建议授出购回股份的一般授权

于二零二四年五月九日举行的本公司股东周年大会上，董事获授一般授权以购回股份。该授权将于股东周年大会结束时失效。

诚如本公司日期为二零二二年六月七日有关人民币股份发行的通函所披露，本公司申请并获香港联交所授予一次性豁免，因此无需寻求根据人民币股份发行而发行的人民币股份于香港联交所上市，惟须符合若干条件。有关条件之一是香港上市规则第

13.36(2)(b)条经修订后，股东（包括香港股份持有人及人民币股份持有人）可于股东大

会上通过普通决议案向董事授予购回授权，根据该授权，(i)仅可购回香港股份；及(ii)自授出一般授权起，本公司购回的香港股份数量上限将为授出购回授权决议案当日已发行香港股份数目的10%。

为使本公司于适当时能灵活购回股份，股东周年大会上将提呈一项普通决议案以批准向董事授予购回授权，以于香港联交所购回股份，数目不超过本通函第34至38页股东周年大会通告内第10段所载的建议普通决议案通过当日本公司股本中已发行香港股份（不包括任何库存香港股份）数目的10%（假设本公司的已发行股本于股东周年大会当日保持不变，即1317904069股股份的10%）。董事谨此声明，彼等并无即刻计划根据购回股份授权购回任何股份。

董事谨此声明，彼等并无即刻计划根据购回授权购回任何股份。

鉴于香港上市规则及公司条例之最新修订撤销上市公司注销购回股份之规定，惟建议修订须待股东于股东周年大会上批准后方可作实（请参阅本通函附录三“建议修订组织章程细则”一节），倘本公司根据购回授权购回任何香港股份，本公司将(i)注销购回之香港股份及╱或(ii)以库存方式持有该等香港股份，视乎购回时之市况及本公司之资本管理需要而定。倘本公司以库存方式持有任何香港股份，任何出售或转让库存香港股份将根据发行授权之条款及香港上市规则及香港适用法律法规进行。

本通函附录二载有香港上市规则规定的说明函件，向股东提供合理所需资料，以便股东就投票赞成或反对授出购回授权作出知情决定。

–6–董事会函件

5.建议授出发行股份的一般授权

于二零二四年五月九日举行的本公司股东周年大会上，董事获授一般授权以发行股份。该授权将于股东周年大会结束时失效。

13.36(2)(b)条经修订后，股东（包括香港股份持有人及人民币股份持有人）可于股东大

会上通过普通决议案向董事授予一般授权，根据该授权，(i)已配发或同意配发的香港股份总数不得超过授出一般授权决议案当日已发行香港股份数目的20%；及(ii)已配发或同意配发的人民币股份总数不得超过授出一般授权决议案当日已发行人民币股份数目的20%。

为使本公司于适当时能灵活发行股份，股东周年大会上将提呈一项普通决议案以批准向董事授予发行授权，以配发、发行或处理额外股份（包括任何出售或转让库存香港股份），数目不超过本通函第34至38页股东周年大会通告第11段所载的建议普通决议案通过当日本公司股本中已发行香港股份（不包括任何库存香港股份）数目的20%及已发行人民币股份数目的20%（假设本公司的已发行股本于股东周年大会当日保持不变，即于最后实际可行日期1317904069股香港股份的20%及407750000股人民币股份的20%）。藉加入本公司根据购回授权购回的股份数目扩大发行授权的普通决议案亦将于股东周年大会上提呈。

董事谨此声明，彼等并无即刻计划根据发行授权发行任何新股份。

6.建议修订组织章程细则

兹提述本公司日期为二零二五年三月二十八日之公告。

鉴于香港上市规则及公司条例近期就库存股份及公司通讯发布之默示同意机制所作修订，董事会建议修订章程细则以：(i)赋予本公司灵活性及选择权，可将购回之香港股份作为库存股份持有而非注销；(ii)为使章程细则符合公司条例最新规定，就以电–7–董事会函件

子方式发布公司通讯采用默示同意机制；(iii)进一步体现公司条例项下混合大会之更新要求；及(iv)就建议修订而言，对章程细则作出其他相应及日常管理修订。

本公司法律顾问已确认，建议修订符合香港上市规则及香港法例的规定。

股东周年大会上将提呈特别决议案，以批准本通函附录三所载之建议修订及采纳经修订章程细则（包括建议修订）。经修订章程细则将于股东周年大会上通过特别决议案后生效。

7.股东周年大会及委任代表安排

股东周年大会通告载于本通函第34至38页。

为厘定股东出席股东周年大会并于会上投票的资格，本公司将于二零二五年五月二日至八日（包括首尾两天）期间暂停办理股份过户登记手续。为符合资格出席股东周年大会并于会上投票，尚未登记的股份持有人须确保所有股份过户表格连同相关股票于二零二五年四月三十日下午四时三十分前，送交本公司的股份过户登记处卓佳证券登记有限公司办理股份过户登记手续，地址为香港夏悫道16号远东金融中心17楼。

根据香港上市规则及章程细则，除主席秉诚决定容许纯粹有关程序或行政事宜的决议案以举手方式表决外，股东于股东大会所作的任何表决均须以投票方式进行。在股东周年大会后，本公司将按香港上市规则第13.39(5)条所规定的方式就投票表决结果刊发公告。

随本通函附奉股东周年大会适用的代表委任表格，该表格亦于香港交易及结算所有限公司的网页( www.hkexnews.hk )及本公司的网页( www.huahonggrace.com )刊发。该代表委任表格须按照其上印备的指示填妥及签署，并尽快交回本公司的股份过户登记处卓佳证券登记有限公司，地址为香港夏悫道16号远东金融中心17楼，或使用本公司于二零二五年四月八日发出的通知信函内所提供的用户名及密码通过指定链接

( evoting.vistra.com )交回，惟无论如何不得迟于股东周年大会或其任何续会指定举行时间48小时前交回，方为有效。计算上述48小时期间时，不会计算公众假期在内。故此，代表委任表格须不迟于二零二五年五月六日下午二时三十分送达。填妥及交回代表委任表格后，股东仍可依愿亲身出席股东周年大会并于会上投票。

–8–董事会函件

8.推荐建议

董事认为(i)建议重选连任董事，(ii)二零二四年度溢利分配预案，(iii)授出购回授权及发行授权，及(iv)建议修订章程细则乃符合本公司及股东的最佳利益。因此，董事建议股东投票赞成将于股东周年大会上提呈的有关决议案。

9.责任声明

本通函载有遵照香港上市规则提供的资料，旨在提供有关本集团的资料，各董事愿就本通函共同及个别承担全部责任。各董事在作出一切合理查询后，确认就其所深知及所信，本通函所载资料在各重大方面均属准确完备，并无误导或欺诈成分，且并无遗漏任何其他事项，致令本通函所载任何陈述或本通函产生误导。

此致

列位股东　台照代表董事会华虹半导体有限公司董事长兼执行董事唐均君先生谨启二零二五年四月八日

–9–附录一建议于股东周年大会重选的退任董事详情

以下为将于股东周年大会退任，并符合资格愿膺选连任的董事详情。

(1)叶峻先生

叶峻先生，52岁，自二零一二年二月起为本公司非执行董事及华虹宏力董事。叶先生于金融投资领域拥有二十多年经验。自一九九六年起，叶先生历任上海联和投资银行部经理、业务发展部经理、总经理助理、副总经理及总经理等职位，并于二零二五年三月起担任上海联和董事长。叶先生亦为上海银行的董事，上海兆芯集成电路股份有限公司、上海宣泰医药科技股份有限公司及中美联泰大都会人寿保险有限公司的董事长。叶先生毕业于上海交通大学，获工业外贸学士及工商管理硕士学位。

(2)孙国栋先生

孙国栋先生，47岁，自二零二零年十二月十日起获委任为本公司非执行董事。孙先生亦为华虹无锡、华虹制造董事。孙先生于二零零零年加入国家开发银行，二零零零年至二零一四年，孙先生在国家开发银行担任多项职务，包括人事局系统干部处副处长、湖北省分行人事处副处长及处长等。二零一四年十二月至二零一六年七月担任华芯投资管理有限责任公司的人力资源部总经理，二零一六年七月起至今担任华芯投资管理有限责任公司的总监，二零二四年五月起至今担任华芯投资管理有限公司上海分公司总经理。孙先生毕业于中国北京理工大学，获得计算机应用学士学位，并毕业于中国中央财经大学，获得工商管理硕士学位。

(3)张祖同先生

张祖同先生，76岁，为本公司独立非执行董事及华虹宏力董事。张先生曾为香港执业会计师，并自一九七八年至二零零三年底为香港会计师公会会员，自一九八三年一月起为英格兰及威尔士特许会计师公会资深会员，在会计、核数及财务管理方面具有丰富经验。张先生自一九七六年起于安永会计师事务所担任多个职位，并于一九八九年成为安永会计师事务所管理委员会成员。他积极参与制定和监督公司内部控制和风险管理政策和程序。他亦曾担任安永审计和咨询业务服务的主席四年。之后，他被晋升为专业服务部门的管理合伙人。于二零零三年退休前，张先生为安永会计师事务所合伙人暨中国及香港区主席。张先生为上海复旦大学教育发展基金会及复旦大学–10–附录一建议于股东周年大会重选的退任董事详情

教育发展基金会（海外）投资委员会成员。张先生亦为中国国际贸易中心股份有限公司（股票代码：600007.SH）的独立非执行董事。张先生曾任中国信达资产管理股份有限公司（股票代码：1359.HK）、嘉里建设有限公司（股票代码：683.HK）以及中国人寿保

险股份有限公司（股票代码：2628.HK）的独立非执行董事。张先生毕业于伦敦大学，获食品科学及化学理学学士学位。

(4)白鹏博士白博士，62岁，于二零二五年一月一日起获委任为本公司总裁兼执行董事。白博士亦为华虹宏力、华虹无锡、华虹制造总裁及董事。白博士在集成电路制造领域拥有逾30年经验。在加入本公司之前，白博士自二零二二年起担任荣芯半导体有限公司首席执行官。在此之前，他曾先后担任英特尔公司工艺整合工程师、工艺整合经理、良率工程总监、研发总监兼副总裁以及公司副总裁。白博士曾就读于北京大学，后于一九八五年毕业与布加勒斯特大学，获得物理学学士学位，并于一九九一年获得伦斯勒理工学院物理学博士学位。

(5)陈博先生

陈博先生，48岁，于二零二五年三月七日获委任为本公司非执行董事。陈先生亦为华虹宏力、华虹无锡、华虹制造董事。陈先生现任上海华虹（集团）有限公司副总裁、上海华虹虹日电子有限公司董事长。陈先生拥有丰富的高新技术产业战略发展和固定资产投资经验。加入本公司之前，陈先生于二零零一年至二零二三年期间曾任上海市发展和改革委员会副主任科员、主任科员、处长助理、副处长、处长、一级调研员等职务。陈先生毕业于复旦大学，获理学硕士学位。

于最后实际可行日期，叶峻先生、孙国栋先生、张祖同先生、白鹏博士及陈博先生各自并无于本公司任何股份中拥有证券及期货条例第XV部所界定的权益。

除上文所披露者外，(i)叶峻先生、孙国栋先生、张祖同先生、白鹏博士及陈博先生与本公司任何董事、高级管理人员、主要股东或控股股东（定义见香港上市规则）概

无任何关系；(ii)彼等于过去三年概无于任何上市公司担任任何董事职务，或于本公司–11–附录一建议于股东周年大会重选的退任董事详情

或本集团其他成员公司担任任何其他职位，或拥有任何其他主要委任或专业资格；及(iii)概无根据香港上市规则第13.51(2)(h)至13.51(2)(v)条及上交所上市规则的任何规定

须予披露的进一步资料，亦无有关彼等建议重新委任的其他事项须提请本公司股东垂注。

–12–附录二购回授权的说明函件

以下为香港上市规则规定的说明函件，以向股东提供合理所需的必要资料，以供彼等就投票赞成或反对将于股东周年大会上就授出购回授权提呈的普通决议案作出知情决定。本说明函件亦构成公司条例（香港法例第622章）第239(2)条下的备忘录。

1.股本

于最后实际可行日期，本公司的已发行股本包括1725654069股股份，包括

1317904069股香港股份及407750000股人民币股份，本公司并无持有任何库存股份（定义见香港上市规则，包括库存香港股份）。

待股东周年大会通告第10段所载有关授出购回授权的普通决议案获通过后，及假设本公司的已发行股本于股东周年大会当日保持不变，董事将根据购回授权获授权于购回授权仍然有效的期间内购回总共至多131790406股股份（相当于股东周年大会当日香港已发行股份数目的约10%）。

2.购回的理由

董事相信，授出购回授权符合本公司及股东的最佳利益。

视乎当时市况及资金安排，购回香港股份或会提高每股股份资产净值及╱或每股股份盈利，并仅于董事认为该项购回将有利于本公司及股东时方会进行。

诚如董事会函件所载“4.建议授出购回股份之一般授权”一节所述，倘本公司根据购回授权购回任何香港股份，本公司将按购回时之市场状况及本公司资本管理需求，(i)注销所购回股份及╱或(ii)将该等香港股份作为库存股份持有。倘任何香港库存股份存放于中央结算系统以待于香港联交所转售，本公司将采取适当措施，确保倘该等股份以本公司本身名义登记为香港库存股份，本公司将不会行使任何股东权利或收取任何根据适用法律将被暂停行使的权利。该等措施可包括董事会批准(i)本公司不会（或将促使其经纪不会）向香港结算发出任何指示，要求香港结算就存放于中央结算系统的香港库存股份于股东大会上投票；及(ii)就股息或分派而言，本公司将于股息或分派的记录日期前从中央结算系统撤回香港库存股份，并以其本身名义重新登记为香港库存股份或注销该等股份。

–13–附录二购回授权的说明函件

3.购回的资金

在购回香港股份时，本公司仅可动用根据其章程细则、香港法例及╱或任何其他适用法律（视情况而定）可合法作此用途的资金。

4.购回的影响

倘购回授权将于建议购回期间内任何时间悉数行使，可能对本公司的营运资金或资产负债状况产生重大不利影响（相对本公司截至二零二四年十二月三十一日止年度的年报内所载经审核账目所披露的状况而言）。然而，倘若行使购回授权将对本公司的营运资金要求或董事不时认为对本公司属适当的资产负债水平产生重大不利影响，则董事不拟在该等情况下行使购回授权。

5.股份的市价

香港股份于过往十二个月每月在香港联交所买卖的每股股份最高及最低价格如

下：

月份最高最低港元港元

二零二四年四月15.82414.060

二零二四年五月20.82215.130

二零二四年六月25.65019.600

二零二四年七月24.20019.480

二零二四年八月21.05016.340

二零二四年九月21.65014.880

二零二四年十月32.75020.500

二零二四年十一月25.55019.140

二零二四年十二月23.50019.920

二零二五年一月25.20019.620

二零二五年二月44.20022.050

二零二五年三月40.00030.100

–14–附录二购回授权的说明函件

6.收购守则

倘因根据购回授权购回香港股份导致某一股东所占本公司表决权的权益比例有所增加，则就收购守则而言，该项增加将被视为一项表决权收购行动。因此，一位股东或一组一致行动（定义见收购守则）的股东可借此取得或巩固对本公司的控制权（视乎股东权益的增加水平而定），并因而须根据收购守则第26条的规定作出强制性收购要约。

据本公司所深知，于最后实际可行日期，根据本公司须按证券及期货条例第336条存置的股份权益及淡仓登记册所载，拥有本公司已发行股本5%或以上权益的股东如下：

于最后实际可行日期紧随全面行使购回授权后占本公司占本公司所持已发行所持已发行已发行股份数目已发行股份数目

股东名称股份数目百分比股份数目(1)百分比(1)

上海华虹国际有限公司34760565020.14%347605650(2)21.81%（“华虹国际”）(3)

华虹集团(3)34880416720.21%348804167(2)(4)21.88%

Sino-Alliance 188961147 10.95% 188961147(2)(5) 11.86%

International Ltd.（“Sino-AllianceInternational”）

上海联和18896114710.95%188961147(2)(6)11.86%鑫芯（香港）投资有限公司1184959396.87%118495939(2)7.43%巽鑫（上海）投资有限公司1184959396.87%118495939(2)7.43%

国家集成电路产业投资基1184959396.87%118495939(2)7.43%金股份有限公司

附注：

(1) 假设(i)在紧接全面行使购回授权前，本公司股本中已发行股份仍为1725654069股；(ii)紧

随全面行使购回授权后，上表所载主要股东的股权仍然不变；及(iii)假设购回的香港股份已注销且并无作为库存股份持有。

–15–附录二购回授权的说明函件

(2)于本公司股份的好仓。

(3)华虹国际为华虹集团的全资子公司。

(4)华虹集团除通过华虹国际持有的权益外，直接持有合共1198517股人民币股份。

(5) 包括Sino-Alliance International根据一项托管安排以托管方式持有的3084股股份。

(6) 上海联和通过两间全资子公司（包括Sino-Alliance International）间接持有本公司的权益。

倘董事全面行使权力根据购回授权购回股份，假设本公司的已发行股本于股东周年大会当日前并无其他变动，上述主要股东的权益将上升至上表最后一栏所示的概约百分比。

董事并不知悉有关购回股份的任何后果将导致任何股东或一组一致行动股东须根

据收购守则第26条提出强制性收购建议及╱或导致公众股东持有的股份总数低于香港上市规则的规定下限及本公司上市时香港联交所所授予的豁免。

7.本公司购回股份

于最后实际可行日期前六个月内，本公司概无于香港联交所或以其他途径购回任何股份。

8.确认据董事在作出一切合理查询后所深知，各董事或彼等各自的任何紧密联系人（定义见香港上市规则）现时均无意在股东批准购回授权后向本公司出售任何股份。

本公司未接获本公司的任何核心关连人士（定义见香港上市规则）知会，表示彼等现时有意向本公司出售任何股份。

董事将遵照香港上市规则及香港适用法例的规定，根据购回授权行使本公司的权力进行购回。

本公司确认，本说明函件及购回授权均无任何异常特征。

–16–附录三建议修订组织章程细则

下文载列拟于股东周年大会上批准的章程细则建议修订详情：

修订前修订后公司条例公司条例

（第622章）（第622章）公众股份有限公司公众股份有限公司华虹半导体有限公司华虹半导体有限公司之之组织章程细则组织章程细则（经于二零一四年九月二十日通过之特别（经于二零一四年九月二十日通过之特别决议案采纳、经于二零二二年六月二十决议案采纳、经 (i)二零二二年六月二十

七日通过之特别决议案修订，自公司股七日通过之特别决议案修订，自自公司票于上海证券交易所科创板上市之日起股票于上海证券交易所科创板上市之日

生效）起生效；及(ii)于二零二五年 [●][●]通过之特别决议案修订）

–17–附录三建议修订组织章程细则修订前修订后

1. (a)于本章程细则中，下列词语须具 1. (a)于本章程细则中，下列词语须具

有以下涵义：有以下涵义：

“关连实体”指就任何董事而言，“关连实体”指就任何董事而言，具有公司条例第486条所赋予之涵具有公司条例第486条所赋予之涵义；义；

“公司”包括根据公司条例注册成立“公司通讯”指由公司发出、提供或

之公司及于香港以外地区注册成立拟发出、提供的任何通知、文件或之公司；其他信息（包括上市规则所定义之任何“公司通讯”）；

“公司”包括根据公司条例注册成立

“电子大会”指完全且仅由成员及╱之公司及于香港以外地区注册成立或代表透过电子设施虚拟出席及参之公司；

与而举行及进行之股东大会；

“联交所”指香港联合交易所有限公司；“电子大会”指完全且仅由成员及╱或代表透过电子设施虚拟会议技术

“混合大会”指由(i)成员及╱或代表虚拟出席及参与而举行及进行之股于一个或多个大会地点亲身出席及东大会；

参与及 (ii)成员及╱或代表透过电

子设施虚拟出席及参与而举行及进“联交所”指香港联合交易所有限公行之股东大会；司；

? “混合大会”指由(i)成员及╱或代表于一个或多个大会地点亲身出席及

“财务报告概要 ”拥有公司条例第参与及 (ii)成员及╱或代表透过电

357条赋予之涵义。子设施虚拟会议技术虚拟出席及参

与而举行及进行之股东大会；

–18–附录三建议修订组织章程细则修订前修订后

“财务报告概要”拥有公司条例第

357条赋予之涵义。

“库存股份”指本公司自根据公司条例购回或被视为已购回后持续持有的本公司股份。

“虚拟会议技术”是指允许个人在股

东大会上聆听、发言及投票而无需亲自出席股东大会的技术。

(g) 本公司任何库存股份持有人根据本章程细则所享有之权利，须受公司条例及上市规则下任何适用规定及限制所规限。

(h) 凡提述成员亲身或委派代表

出席、参加或参与股东大会，即指该成员或代表亲身出席实体场地之会议，或通过董事指定之虚拟会议技术参与会议。据此，任何提述“亲身”、“亲自”、“委派代表”出席或于会议上行事，以及“出席”、“参与”、“参加大会”、“参与大会”、“在场”等

表述及相关类似表述，均须据此解释。

–19–附录三建议修订组织章程细则修订前修订后

54.在适用法律法规、上市规则的规限54.在适用法律法规、上市规则的规限下，本公司可以购买或以其他方下，本公司可以购买或以其他方式式收购本身股份（包括任何可赎回收购本身股份（包括任何可赎回股股份），或直接或间接向任何已经份），或直接或间接向任何已经或或即将购买或收购本公司任何股份即将购买或收购本公司任何股份的

的人士提供贷款、保证、担保或其人士提供贷款、保证、担保或其他他形式的财务资助。倘本公司购买形式的财务资助。倘本公司购买或或以其他方式收购本身股份，则本以其他方式收购本身股份，则(a)本公司及董事毋须按比例或以任何其公司及董事毋须按比例或以任何其他特定方式在相同类别股份持有人他特定方式在相同类别股份持有人

之间、彼等与任何其他类别股份持之间、彼等与任何其他类别股份持

有人之间、或根据任何类别股份所有人之间、或根据任何类别股份所赋予的股息或股本权利选择所购买赋予的股息或股本权利选择所购买的股份，惟仅可根据联交所、香港的股份，惟仅可根据联交所、香港证券及期货事务监察委员会、上交证券及期货事务监察委员会、上交

所、中国证监会或有关监管机构或所、中国证监会或有关监管机构或部门不时颁布及生效的任何有关条部门不时颁布及生效的任何有关条例或规例而购买或进行其他收购或例或规例而购买或进行其他收购或提供财务资助。就本条章程细则而提供财务资助；及(b)本公司可根据言，“股份”包括本公司不时发行的公司条例及上市规则随时将该等购股份、认股权证及任何其他可转换回股份持作库存股份，并于其后注为股份的证券。销、出售或转让该等库存股份。就本条章程细则而言，“股份”包括本公司不时发行的股份、认股权证及任何其他可转换为股份的证券。

–20–附录三建议修订组织章程细则修订前修订后

59.股东大会可在两个或两个以上的59.股东大会可在两个或两个以上的地

地点召开，采用技术以便不在同点召开，采用虚拟会议技术以便不一地点的股东可以在大会上听讲、在同一地点的股东可以在大会上听发言及投票。具体而言，董事可全讲、发言及投票。具体而言，董事权酌情指定股东大会以实体大会、可全权酌情指定股东大会以实体大

混合大会或电子大会形式举行。董会、混合大会或电子大会形式举事会应当按照适用法律法规、上市行。董事会应当按照适用法律法规则、本章程细则的规定，采用安规、公司条例、上市规则、本章程全、经济、便捷的基于网络或其他细则的规定，采用安全、经济、便方式为股东参加股东大会提供便捷的基于网络或其他方式为股东参利。加股东大会提供便利。

60.于公司条例条文之规限下，股东周60.于公司条例条文之规限下，股东周

年大会须最少发出二十一个足日年大会须最少发出二十一个足日（或上市规则所规定的更长期间）之（或上市规则所规定的更长期间）之

书面通告，而举行股东特别大会则书面通告，而举行股东特别大会则最少须发出十四个足日（或上市规最少须发出十四个足日（或上市规则或公司条例所规定的更长期间）则或公司条例所规定的更长期间）之书面通告。通告必须注明举行会之书面通告。通告必须包含公司条议的地点、日期、时间（倘会议于例、上市规则及适用法律法规要求两个或两个以上地点举行，则须注的所有信息，须特别注明举行会议明会议主要地点及其他地点）、议的地点、日期、时间、实体场地程及决议案详情及有关事项的一般或使用的虚拟会议技术（或两者兼性质，倘召开股东周年大会，则须有）（倘会议于两个或两个以上地点指明其为股东周年大会。举行，则须注明会议主要地点及其他地点）、议程及决议案详情及有

?关事项的一般性质，倘召开股东周年大会，则须指明其为股东周年大会。

67.在不抵触本章程细则第59条一般性67.在不抵触本章程细则第59条一般性

的原则下，董事会可全权酌情安排的原则下，董事会可全权酌情安排有权出席股东大会之人士于董事会有权出席股东大会之人士于董事会不时全权酌情指定之一个或多个地不时全权酌情指定之一个或多个地点透过电子设施出席及参与股东大点透过电子设施虚拟会议技术出席会。及参与股东大会。

–21–附录三建议修订组织章程细则修订前修订后

68.所有股东大会均受到以下各项规68.所有股东大会均受到以下各项规

限：限：

(a) 如任何实体大会或混合大会 (a) 如任何实体大会或混合大会

已于主要大会场地开始，大已于主要大会场地开始，大会将被视为已开始；会将被视为已开始；

(b) 亲自（如成员为法团，则由其 (b) 亲自（如成员为法团，则由其正式授权的代表）或由代表：正式授权的代表）或由代表：

(i) 透过在一个大会地点出 (iii) 透过在一个大会地点出席和参与实体大会或混席和参与实体大会或混

合大会；及╱或合大会；及╱或

(ii) 透过电子设施出席和参 (iv) 透过电子设施虚拟会议与电子大会或混合大会技术出席和参与电子大会或混合大会之成员应被视为出席大会并

计入大会法定人数，并有权之成员应被视为出席大会并于大会上投票，而该大会应计入大会法定人数，并有权属正式召开及其议事程序应于大会上投票，并行使其所为有效，惟大会主席须确信有有权行使的权利，如同其于大会举行期间有充足电子亲自出席主要大会场地，而设施可供使用，以确保身处该大会应属正式召开及其议所有大会地点之成员及╱事程序应为有效，惟大会主或代表及透过电子设施参与席须确信于大会举行期间有电子大会或混合大会之成员充足电子设施虚拟会议技术

及╱或代表能够参与为此而可供使用，以确保身处所有召开大会之事务；大会地点之成员及╱或代表及透过电子设施虚拟会议技术参与电子大会或混合大会

之成员及╱或代表能够参与

为此而召开大会之事务，并行使其在大会上聆听、发言及表决的权利；

–22–附录三建议修订组织章程细则修订前修订后

子大会或混合大会，而电子子大会或混合大会，而电子设施或通讯设备因任何原因设施或通讯设备因任何原因

未能运作，或任何其他安排未能运作，或任何其他安排未能令于主要大会场地以外未能令于主要大会场地以外的大会地点之人士参与该大的大会地点之人士参与该大会之事务，或（倘为电子大会会之事务，或（倘为电子大会或混合大会）尽管本公司已提或混合大会）尽管本公司已提

供充足电子设施，惟一名或供充足电子设施，惟一名或多名成员及╱或代表未能进多名成员及╱或代表未能进

入或持续进入电子设施，均入或持续进入电子设施，均将不会影响大会或所通过决将不会影响大会或所通过决议或会上所进行任何事务或议或会上所进行任何事务或根据该事务所采取任何行动根据该事务所采取任何行动

之有效性，惟大会举行期间之有效性，惟大会举行期间须具有足够法定人数；及须具有足够法定人数所有拟通过虚拟会议技术出席及参

(d) 本章程细则中有关送达及发与股东大会之人士，须自行出大会通告以及何时递交委确保其具备必要的设施（包派代表书之条文之提述应以括系统、设备及网路连接）香港的日期及时间作准。以使其能够行使参与大会之权利。任何与会者所使用之设施未能运作，均将不会影响大会或其所通过决议或会上所进行任何事务或根据该事务所采取任何行动之有效性；及

(d) 任何成员或代理人出席股东

大会的权利，均受限于大会通知中载明的安排、要求或限制，或董事或大会主席根据本章程细则所作出的安

排、要求或限制。成员或代理人须遵守所有相关安排、

要求及限制，违反者可能会被拒绝进入或被驱逐出大会场地；

–23–附录三建议修订组织章程细则修订前修订后

(e) 成员行使发言权的前提是在

大会召开期间，其能在大会上向全体与会者传达与会议事务相关的信息及意见；

(f) 在满足以下情形，成员能够于大会上行使表决权：

(i) 该成员能够在大会召开期间对提交表决的决议进行投票；及

(ii) 该成员的投票能够与所有其他与会者的投票同步计入决议通过与否的表决结果。

(g) 两名或以上与会者是否处于同一大会场地或其能够互相交流并非判定成员是否出席股东大会的标准；

(h) 在满足以下情况，视为成员通过虚拟会议技术出席股东

大会：

(i) 该成员使用大会通知或董事或大会主席根据本章程细则指定的虚拟会议技术；及

(ii) 该成员能够行使本章程

细则第68(e)及 ( f )条所

规定的聆听、发言及表决权；及

–24–附录三建议修订组织章程细则修订前修订后

(d)(i) 本章程细则中有关送达及发出大会通告以及何时递交委派代表书之条文之提述应以香港的日期及时间作准。

69.董事会及（于任何股东大会上）大69.董事会及（于任何股东大会上）大

会主席可不时就管理于任何大会会主席可不时就管理于任何大会地地点及╱或（倘为电子大会或混合点及╱或（倘为电子大会或混合大大会）透过电子设施出席及╱或会）透过电子设施虚拟会议技术出

参与及╱或投票，作出其全权酌席及╱或参与及╱或投票，作出情认为适当之安排（包括但不限于其全权酌情认为适当之安排（包括发出门券或若干其他身份识别方但不限于发出门券或若干其他身份

法、密码、留座、电子投票或其他识别方法、密码、留座、电子投票方式），并可不时更改任何有关安或其他方式），并可不时更改任何排，惟有权出席股东大会或续会之有关安排，惟有权出席股东大会或成员应有权亲自（如成员为法团，续会之成员应有权亲自（如成员为由其正式授权的代表）或由代表于法团，由其正式授权的代表）或由一个大会地点或透过电子设施出席代表于一个大会地点或透过电子设和参与大会；而任何成员于有关大施虚拟会议技术出席和参与大会；

会地点或透过电子设施出席股东大而任何成员于有关大会地点或透过会或续会之权利将受到当时可能有电子设施虚拟会议技术出席股东大效之任何有关安排以及大会或续会会或续会之权利将受到当时可能有通告中指明适用于该大会之安排所效之任何有关安排以及大会或续会规限。通告中指明适用于该大会之安排所规限。

–25–附录三建议修订组织章程细则修订前修订后70.倘股东大会主席（如无股东大会主70.倘股东大会主席（如无股东大会主席，则董事会）认为：席，则董事会）认为：

(a) 倘为实体大会或混合大会， (a) 倘为实体大会或混合大会，可供出席大会之主要大会场可供出席大会之主要大会场地或其他大会地点之电子设地或其他大会地点之电子设施，就本章程细则第67条所施虚拟会议技术，就本章程述目的而言变得不足或因其细则第67条所述目的而言变他方面不足以使大会可大致得不足或因其他方面不足以按照大会通告所载条文进行；使大会可大致按照大会通告所载条文进行；

(b) 倘为电子大会或混合大会，本公司提供之电子设施变得 (b) 倘为电子大会或混合大会，不足；本公司提供之电子设施虚拟会议技术变得不足；

?则在不损害主席或董事会根据本章程细则或在普通法下可能具有之任则在不损害主席或董事会根据本章

何其他权力之情况下，无论于大会程细则或在普通法下可能具有之任开始之前或之后，主席或董事会可何其他权力之情况下，无论于大会全权酌情将大会延期（包括无限期开始之前或之后，主席或董事会可押后），而无须取得大会同意，且全权酌情将大会延期及╱或中止不论大会是否具有足够法定人数。（包括无限期押后），而无须取得大直至延期为止于大会上处理之所有会同意，且不论大会是否具有足够事项均为有效。延期受限于本章程法定人数。直至延期为止于大会上

细则第66条有关续会通知的规定。处理之所有事项均为有效。大会的延期或中止均将不会影响大会本身

的有效性、或截至终止或延期前在

大会上进行的任何事务、或根据大

会所采取任何行动之有效性，惟大会延期或中止前须具有足够法定人数。延期受限于本章程细则第66条有关续会通知的规定。

–26–附录三建议修订组织章程细则修订前修订后（新本章程细则第162(b)条） 162. (b) 就本章程细则第162(a)(ii)条而言，(i) 若董事决定将任何资本化金额用于缴足新普通

股（或在任何股份或类别股份已授予特别权利的前提下，缴足任何其他类别新股）；及

(ii) 除非根据本章程细则第

162(a)(ii)条通过的普通

决议案另有规定，若本公司或其代名人于确定成员权益的相关日期持

有库存股份，则所有由本公司或其代名人作

为库存股份持有的股份，均应在确定资本化金额拨作配发新普通股或其他类别股份比例时计入。

168. 在章程细则第172条第(a)段之规限 168. 在章程细则第172条第(a)段之规限下，本公司在作出充足安排以确保下，本公司在作出充足安排以确保其股东、债权证持有人及有权接收其股东、债权证持有人及有权接收本公司股东大会通知的所有其他人本公司股东大会通知的所有其他人

士之优先权并遵守适用法律法规之士之优先权并遵守公司条例、上市情况下，可于股东大会召开日期前规则及适用法律法规之情况下，可最少21日向上述各人士交付或寄于股东大会召开日期前最少21日向

出 (i)报告文件或 (i i)财务报告概要上述各人士交付或寄出(i)报告文件之副本，惟本条章程细则不得要求或(ii)财务报告概要之副本，惟本条本公司向本公司未知悉其地址之股章程细则不得要求本公司向本公司

东、债权证持有人及有权接收本公未知悉其地址之股东、债权证持有司股东大会通知的所有其他人士或人及有权接收本公司股东大会通知向多于一名股份或债权证联名持有的所有其他人士或向多于一名股份人或在适用法律法规允许的其他情或债权证联名持有人或在适用法律况下发送该等文件之副本。法规允许的其他情况下发送该等文件之副本。

–27–附录三建议修订组织章程细则修订前修订后

172. (a) 本公司在作出充足安排以确定 172. (a) 本公司在作出充足安排以确定

其证券持有人及有权接收本公其证券持有人及有权接收本公司股东大会通知的所有其他人司股东大会通知的所有其他人

士之意向并在适用法律法规允士之意向并在适用公司条例、许及遵守适用法律法规之情况上市规则及法律法规允许及遵下，可发送或使用电子方式或守公司条例、上市规则及适用在本公司网站刊登任何公司通法律法规之情况下，可发送或讯，而该公司通讯乃上市规则使用电子方式或在本公司网站或公司条例规定发送、邮寄、相关网站刊登任何公司通讯，寄发、发行、公布或以其他方而该公司通讯乃上市规则或公

式提供予相关证券持有人或有司条例规定发送、邮寄、寄

权接收本公司股东大会通知的发、发行、公布或以其他方式

其他人士，及发送或使用电子提供予相关证券持有人或有权方式或在本公司网站刊登之任接收本公司股东大会通知的其

何公司通讯均被视为符合上市他人士，及发送或使用电子方规则或公司条例关于发送、邮式或在本公司网站相关网站刊

寄、寄发、发行、公布或以其登之任何公司通讯均被视为符他方式提供予相关证券持有人合上市规则或公司条例关于发

或有权接收本公司股东大会通送、邮寄、寄发、发行、公布知的其他人士之规定。或以其他方式提供予相关证券持有人或有权接收本公司股东

(b) 上市规则及╱或章程细则关大会通知的其他人士之规定。

于公司通讯、通知或其他文

件必须为书面或打印形式之 (b) 上市规则及╱或章程细则关

规定可透过遵从章程细则第于公司通讯、通知或其他文

172条之电子格式公司通讯、件必须为书面或打印形式之

通知或其他文件得以符合。规定可透过遵从章程细则第

172条之电子格式公司通讯、(c) 本公司遵从本章程细则第172 通知或其他文件得以符合。

条透过在本公司网站上刊登

方式提供予相关股东或有权 (c) 本公司遵从本章程细则第172接收本公司股东大会通知的条透过在本公司相关网站上

其他人士之任何公司通讯，刊登方式提供予相关股东或应于首次刊登时即视为向该有权接收本公司股东大会通等股东或人士送达。本公司知的其他人士之任何公司通遵从本章程细则第172条使用讯，应于首次刊登时即视为电子方式提供予相关股东或向该等股东或人士送达。本有权接收本公司股东大会通公司遵从本章程细则第172条知的其他人士之任何公司通使用电子方式提供予相关股讯，应于本公司或代本公司东或有权接收本公司股东大发送之次日视为送达或交付。会通知的其他人士之任何公司通讯，应于本公司或代本公司发送之次日视为送达或交付。

–28–附录三建议修订组织章程细则修订前修订后

173.倘上市规则要求本公司以中英双语173.倘上市规则要求本公司以中英双语

发送、邮寄、寄发、发行、公布或发送、邮寄、寄发、发行、公布或

以其他方式提供任何公司通讯，而以其他方式提供任何公司通讯，而本公司在作出充足安排以确保其证本公司在作出充足安排以确保其证券持有人意欲只接收英文版本或只券持有人意欲只接收英文版本或只

接收中文版本，并在适用法律法规接收中文版本，并在适用法律法规允许及遵守适用法律法规之情况允许及遵守适用法律法规之情况下，可仅向相关持有人发送英文版下，可仅向相关持有人发送英文版本或中文版本（根据持有人表明之本或中文版本（根据持有人表明之意愿）。意愿）。

通知等诸项通知等诸项（标题废除）

175.受限于法律及法律并无禁止且根据175.受限于法律及法律并无禁止且根据

条例、上市规则及其他适用法律、条例、上市规则及其他适用法律、

规则及规例，本公司可向任何股东规则及规例，本公司可向任何股东或其他有权收取的人士发出通告：或其他有权收取的人士发出通告或提供公司通讯；

(d) 在一份英文报章及一份中文

报章中刊登通知方式向股东 (d) 在一份英文报章及一份中文发送通知；报章中刊登通知方式向股东发送通知公司通讯；

(f) 根据适用法律法规及上市规则刊发于本公司电脑网络（包 (f) 根据适用法律法规及上市规括本公司网站）或证券交易所则刊发于本公司电脑网络相网站；关网站（包括本公司网站）或证券交易所网站）；

–29–附录三建议修订组织章程细则修订前修订后

如属股份联名持有人，所有通知应如属股份联名持有人，所有通知公发送予联名持有股份股东名册排名司通讯应发送出或提供予联名持有

首位之联名持有人，及如此发送之股份股东名册排名首位之联名持有通知视为充分通知所有联名持有人，及如此发送出或提供之通知公人。股东有权在香港或其他地区任司通讯视为发出或提供予充分通知何地址送达通知。登记地址位于香所有联名持有人。股东有权在香港港以外地区之任何股东可书面通知或其他地区任何地址发出或提供

本公司用于送达通知之香港地址，公司通讯送达通知。登记地址位于该地址应视为其登记地址。无登记香港以外地区之任何股东可书面通地址之股东应被视为已接收于办事知本公司用于发出或提供公司通讯

处展示并保存二十四小时之任何通送达通知之香港地址，该地址应视知，该通知于首次展示后次日视为为其登记地址。无登记地址之股东被该股东接收。应被视为已接收于办事处展示并保存二十四小时之任何通知，该通知于首次展示后次日视为被该股东接收。如任何成员未以书面形式向本公司通知其接收公司通讯的实体位

址或电子通讯位址（视情况而定），则本公司无须以实体或电子通讯形式向该成员发出公司通讯。

–30–附录三建议修订组织章程细则修订前修订后

176.向本公司发出或代表本公司发布的176.向本公司发出或代表本公司发布的

任何通告或文件或公司通讯：任何通告或文件或公司通讯：

(a) 如以邮寄发送，将被视为于 (a) 如以邮寄发送，将被视为于此等文件在加上信封或包装此等文件在加上信封或包装并投入一家邮政局的第二个并投入一家邮政局的第二个营业日（定义见公司条例第营业日（定义见公司条例第18

18部分）送达、接收或递交部分）送达、接收或递交且如

且如能证明装有通知的信封能证明装有通知公司通讯的

或包装已支付适当的邮费，信封或包装已支付适当的邮写上地址及投入邮政局（如寄费，写上地址及投入邮政局予海外地址，应以预付邮费（如寄予海外地址，应以预付的空邮寄出），即为充份证明邮费的空邮寄出），即为充分文件以此方式寄出。由公司证明文件以此方式寄出。由秘书或任何其他由董事会授公司秘书或任何其他由董事

权的人士所签发的证明书，会授权的人士所签发的证明确认此等文件已加上信封或书，确认此等文件已加上信包装，写上地址及投入邮政封或包装，写上地址及投入局，将为已投寄的不可推翻邮政局，将为已投寄的不可证据；推翻证据；

(b) 如不以邮递方式而是由本公 (b) 如不以邮递方式而是由本公司留置于股东登记地址或非司留置于股东登记地址或非股东之有权收取人士根据该股东之有权收取人士根据该等章程细则告知本公司的地等章程细则告知本公司的地址（就电子通信而言的地址除址（就电子通信而言的地址除外），此等文件将被视为于留外），此等文件将被视为于留置当天送达、接收或递交；置当天送达、接收或递交。

在证明公司通讯已妥为接收

通知或文件首次刊登当日即

被视为已妥为送达、接收或 (c) 如按照章程细则第 1 7 5条于递付；报章上以广告形式刊登，则于通知公司通讯或文件首次刊登当日即被视为已妥为送

达、接收或递付；

–31–附录三建议修订组织章程细则修订前修订后(d) 如以电子通信方式发出，将 (d) 如以电子通信方式发出（并非被视为在其以电子化传送后仅于网站上发布），将被视为

24小时送达、接收或递付，在其以电子化传送后24小时

或按公司条例及其他适用法送达、接收或递付，或按公律、规则及规例规定的时间司条例及其他适用法律、规（两者以较后者为准）；则及规例规定的时间（两者以较后者为准）；

(e) 如刊发于本公司电脑网络（包括本公司网站）或证券交易所 (e) 如刊发于相关网站本公司电网站，将被视为在 (a)网站首脑网络（包括本公司网站）或次刊载，(b)本公司根据条例证券交易所网站），将被视为及其他适用法律、规则及规在(a)网站首次刊载时，(b)本例发出刊发通知（两者以较后公司根据条例及其他适用法者为准）后24小时送达、接收律、规则及规例发出刊发通

或递付；知（两者以较后者为准）后24

小时已送达、接收或递付；

177.任何人士因法律效力，转让或无论177.任何人士因法律效力，转让或无论

以其他方式而享有任何股份，在其以其他方式而享有任何股份，在其姓名及地址未在股东名册登记之前姓名及地址未在股东名册登记之前因该股份而发送的一切通知当有效因该股份而发送的一切通知公司通

地发送予转让人，该人士因从转让讯当有效地发送予转让人，该人士人取得该股份名衔，亦将受该通知因从转让人取得该股份名衔，亦将约束。受该通知约束。

–32–附录三建议修订组织章程细则修订前修订后

178.因股东身故或破产而享有股份权利178.因股东身故或破产而享有股份权利的人士，本公司可藉本章程细则授的人士，本公司可藉本章程细则授权之任何方式注明其为收件人而把权之任何方式注明其为收件人而把

通知邮寄给该人士，以身故者代表通知公司通讯邮寄给该人士，以身或破产者受托人的称谓或类似称谓故者代表或破产者受托人的称谓或

而享有股份权利的人士，本公司可类似称谓而享有股份权利的人士，把通知寄交声称如上所述享有权利本公司可把通知公司通讯寄交声称的人士就此目的所提供的地址（如如上所述享有权利的人士就此目的有）。直至获提供地址前，可藉如所提供的地址（如有）。直至获提供无发生该身故、精神紊乱或破产时地址前，可藉如无发生该身故、精原来的方式发出、送达或寄出通知神紊乱或破产时原来的方式发出、或文件。送达或寄出通知公司通讯或文件。

179.本公司发出之任何通知之签名可为179.本公司发出之任何通知公司通讯之书写或打印。签名可为书写或打印。

181.本公司人民币普通股于上交所上市181.本公司人民币普通股于上交所上市后，本公司须按照中国证监会及上后，本公司须按照中国证监会及上交所的要求作出公告。本公司向人交所的要求作出公告。本公司向人民币普通股股东发出的通告，须在民币普通股股东发出的通告，须在中国证监会指定的媒体上公告。一中国证监会指定的媒体上公告。一经公告，将视为所有人民币普通股经公告，将视为所有人民币普通股股东已接获该通知。倘该通知须同股东已接获该通知公司通讯。倘该时寄发予其他股东，则应执行章程通知公司通讯须同时寄发予其他股细则的规定。东，则应执行章程细则的规定。

–33–股东周年大会通告

HUA HONG SEMICONDUCTOR LIMITED华虹半导体有限公司（于香港注册成立的有限公司）（股份代号：01347）股东周年大会通告

兹通告华虹半导体有限公司（“本公司”）谨订于二零二五年五月八日下午二时三

十分正在香港金钟道88号太古广场港丽酒店举行股东周年大会，以处理下列事项：

除另有所指外，本通告所用词汇具本公司于二零二五年四月八日刊发的通函所赋予的相同涵义。

普通决议案

作为普通事项，考虑及酌情通过（不论有否修订）以下决议案为普通决议案：

1.省览、考虑及采纳本公司及其子公司截至二零二四年十二月三十一日止年

度的经审核综合财务报表、董事报告与核数师报告；

2.考虑及批准本公司截至二零二四年十二月三十一日止年度的利润分配方案；

3.重选叶峻先生为非执行董事；

4.重选孙国栋先生为非执行董事；

5.重选张祖同先生为独立非执行董事；

6.重选白鹏博士为执行董事；

7.重选陈博先生为非执行董事；

8.授权董事会厘定各董事的酬金；及

9.续聘安永会计师事务所为核数师及授权董事会厘定其酬金。

–34–股东周年大会通告

作为特别事项，考虑及酌情通过（不论有否修订）以下决议案为普通决议案：

10.“动议：(a) 在下文第10(b)段的规限下，全面批准本公司董事于有关期间（定义见下文）行使本公司的一切权力，以根据所有适用法例及╱或香港上市规则的规定（并在其规限下）购回其香港股份；

(b) 本公司根据上文第10(a)段于有关期间购回的香港股份总数不得超过

于通过本决议案当日已发行香港股份（不包括任何库存香港股份）数

目的10%，而上述授权亦须以此为限，并须根据任何后续的股份合并或拆细作出相应调整；及(c) 就第10(b)段而言，“有关期间”指自本决议案通过至下列任何一项（以最早者为准）的期间：

(i) 本公司下届股东周年大会结束时；或

(ii) 本公司章程细则或任何适用法例规定本公司须举行下届股东周年大会的期限届满时；或

(iii) 根据本决议案授予本公司董事的授权经由股东在股东大会上以普通决议案撤销或修订当日。”

11.“动议：(a) 在下文第11(b)段的规限下，根据适用法例及香港上市规则，全面批准董事于有关期间（定义见下文）行使本公司配发、发行及处理股份的一切权利（包括需要或可能需要配发及发行股份以及任何出售或转让库存香港股份而提出要约或协议或授出证券的权力）；

(b) 上文第11(a)段所述的批准将授权董事于有关期间订立或授出将须或

可能须于有关期间完结后行使该等权力的要约、协议及选择权；

–35–股东周年大会通告

或无条件同意将予配发、发行或处理的股份总数，不得超过于通过本决议案当日香港股份（不包括任何库存香港股份）数目的20%及已发行

人民币股份数目的20%（惟因供股（定义见下文）、以股代息计划或根据章程细则就配发及发行股份代替股份全部或部分股息所提供的同类安排，或因行使本公司任何认股权证或任何选择权计划或当时就向本集团董事及╱或高级人员及╱或雇员授出或发行股份或收购股份权利所采纳的同类安排所附带的任何认购权或根据本公司股东在股东大会上授出的特定授权而发行股份则不在此限），上述授权亦须以此为限，并须根据任何后续的股份合并或拆细作出调整；及(d) 就本决议案而言：

“有关期间”指自本决议案通过至下列任何一项（以最早者为准）的期

间：

(i) 本公司下届股东周年大会结束时；或

(ii) 本公司章程细则或任何适用法例规定本公司须举行下届股东周年大会的期限届满时；或

(iii) 根据本决议案授予本公司董事的授权经由本公司股东在股东大会上以普通决议案撤销或修订当日。

“供股”指于董事指定的期间内，向于指定记录日期名列本公司股东名册的本公司股份或任何类别股份持有人，按彼等当时所持股份或股份类别的比例提呈发售股份的建议（惟董事有权就零碎股份或任何相关司法权区的任何法例限制或责任或任何认可监管机构或任何证券交易所的规定，作出其认为必需或权宜的豁免或其他安排）。”

12.“动议待上文第10及11段所载决议案获通过后，扩大按上文第11段所述授予本公司董事行使本公司的权力配发、发行及处理股份的一般授权，增加董事根据该一般授权可予配发或有条件或无条件同意配发的本公司已发行股份总数，数目乃相–36–股东周年大会通告

当于根据上文第10段所载决议案本公司所购回的香港股份总数，惟所增加股份数目不得超过通过本决议案当日已发行香港股份（不包括任何库存香港股份）数目的10%。”特别决议案

作为普通事项，考虑及酌情通过（不论有否修订）以下决议案为特别决议案：

13. “动议谨此批准及采纳本公司新组织章程细则（其注有A字样的副本已提交大会并由主席签署以资识别）作为本公司之组织章程细则，以取代及摒除于本特别决议案于获通过前即时生效之组织章程细则，及动议授权本公司任何董事作出一切必要行动以落实及记录采纳本公司的新组织章程细则。”承董事会命华虹半导体有限公司董事长兼执行董事唐均君先生

中国上海，二零二五年四月八日–37–股东周年大会通告

附注：

1.根据香港上市规则，大会上所有决议案（主席秉诚决定容许纯粹有关程序或行政事宜的决议案以举手方式表决除外）将以投票方式进行表决。投票结果将按照香港上市规则规定刊载于香港交易及结算所有限公司及本公司的网站。

2.凡有权出席上述大会及在会上投票的本公司股东，均可委派他人作为其代表代其受委出席大会及投票。受委代表毋须为本公司股东。如委派一名以上代表，则须在相关代表委任表格上指明如此委任的每一名受委代表所代表的股份数目。

3.代表委任表格连同经签署的授权书或其他授权文件（如有）或经核实证明的该等授权书或授权文件副本，须不迟于大会或其任何续会指定举行时间48小时前交回本公司的股份过户登记处卓佳证券登记有限公司，地址为香港夏悫道16号远东金融中心17楼，或使用本公司于二零二五年四月八日发出的通知信函内所提供的用户名及密码通过指定链接( evoting.vistra.com )交回，方为有效。计算上述48小时期间时，不会计算公众假期在内。故此，代表委任表格须不迟于二零二五年五月六日下午二时三十分送达。交回代表委任表格后，本公司股东仍可亲身出席大会并于会上投票；在此情况下，委任代表的文书将视为撤销论。

4.为厘定出席上述大会及于会上投票的资格，本公司将于二零二五年五月二日至二零二五年五月八日（包括首尾两天）期间暂停办理股份过户登记手续。为符合资格出席股东周年大会及于会上投票，务请尚未登记的本公司股份持有人于二零二五年四月三十日下午四时三十分前将所有过户文件连同

有关股票送达本公司的股份过户登记处卓佳证券登记有限公司，地址为香港夏悫道16号远东金融中心17楼。

5.载有关于本通告第2至7及10至13段进一步详情的通函连同其二零二四年年报，将寄发予本公司全体股东。

– 38 –HUA HONG SEMICONDUCTOR LIMITED华虹半导体有限公司（于香港注册成立的有限公司）（股份代号：01347）代表委任表格将于二零二五年五月八日举行的股东周年大会

本人╱吾等地址为

乃华虹半导体有限公司（“本公司”）的股股份的股东，兹委派（附注1）地址为

或如未能出席，则委派股东周年大会之主席，代表本人╱吾等出席本公司于二零二五年五月八日（星期四）下午二时三十分在香港金钟道88号太古广场港丽酒店举行的股东周年大会及其任何续会并于会上代表本人╱吾等行事及投票，并具体而言按下列指示就以下决议案投票。

除文义另有所指外，本公告所用词汇与本公司日期为二零二五年四月八日的通函所界定者具有相同涵义。

赞成反对弃权

普通决议案（附注2）（附注2）（附注2）

1.省览、考虑及采纳截至二零二四年十二月三十一日止年度本公司

及其子公司的经审核综合财务报表以及董事报告及核数师报告

2.考虑及批准本公司截至二零二四年十二月三十一日止年度的利润

分配方案

3.重选叶峻先生为非执行董事

4.重选孙国栋先生为非执行董事

5.重选张祖同先生为独立非执行董事

6.重选白鹏博士为执行董事

7.重选陈博先生为非执行董事

8.授权董事会厘定各董事的酬金

9.续聘安永会计师事务所为核数师及授权董事会厘定其酬金

10.批准一般授权以购回本公司之已发行香港股份

11.批准一般授权以配发及发行本公司之额外股份

12.批准扩大一般授权以配发及发行本公司所购回之香港股份

赞成反对弃权特别决议案（附注2）（附注2）（附注2）

13.批准建议修订本公司组织章程细则及采纳新组织章程细则

本人╱吾等签署日期：二零二五年月日签署（附注4）：

本公司股东

附注：

1.受委代表毋须为本公司股东。股东有权自行选择受委代表人选，出席大会并于会上代表其投票。如拟委派代表，请将“或如未能出席，则委派股东周年大会之主席”字样删去，并在空栏内填上　阁下所派代表之姓名及地址；倘无填上姓名，则股东周年大会之主席将担任　阁下之代表。

2.注意：倘　阁下拟投票赞成任何决议案，请在有关决议案之“赞成”栏内填上“?”号。倘　阁下拟投票反对任何决议案，请在有关决议案之“反对”栏内填上“?”号。倘　阁下拟放弃投票，请在有关决议案之“弃权”栏内上填上“?”号。如未有填写任何或所有空栏，则　阁下的代表有权自行酌情就有关决议案投票。　阁下的代表亦有权就其他事项（包括于大会上正式提出之修订决议案）自行酌情投票或放弃投票。倘　阁下在“弃权”方格内打对勾，则意味着　阁下的代表将放弃投票，因此，　阁下的投票将不会算入赞成或反对相关决议案的票数内。于厘定出席或缺席法定人数时，弃权将计算在内。本公司在计算通过决议案所需的大多数时将不包括弃权票。

3.倘股东为本公司股份联名持有人，则排名最先之持有人亲自或委派代表投票方获接纳，其他联名持有人之投票一律不获接纳。就此而言，排名先后根

据股东登记册内有关联名持股之排名次序决定。

4.倘委任人为一间公司，则本表格须盖上公司印鉴，或由公司负责人或获正式授权之人士亲笔签署。

5.本代表委任表格连同经签署的授权书或其他授权文件（如有），或经公证人核实证明的该等授权书或授权文件副本，须不迟于股东周年大会或续会（视情况而定）指定举行时间48小时前（或倘于大会或续会日期后以投票方式进行表决，则须不迟于进行表决指定时间24小时前），送达本公司的股份过户登记处卓佳证券登记有限公司，地址为香港夏悫道16号远东金融中心17楼，方为有效。倘　阁下送达本代表委任表格后出席大会，则本代表委任表格将作已撤回论。

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