华虹半导体有限公司董事会

关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条

规定的说明

华虹半导体有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金的方

式向上海华虹（集团）有限公司、上海集成电路产业投资基金股份有限公司、国

家集成电路产业投资基金二期股份有限公司、上海国投先导集成电路私募投资基

金合伙企业（有限合伙）等4名上海华力微电子有限公司（以下简称“华力微”或“标的公司”）股东购买其持有的华力微97.4988%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

公司董事会对本次交易是否符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定进行了审慎分析，董事会认为：

本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定，具体如下：

1、本次交易的标的资产为华力微97.4988%股权，标的公司涉及的立项、环

保、行业准入等有关报批事项将在重组报告书中予以披露。本次交易涉及的有关审批事项已在《华虹半导体有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露，并对本次交易可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

2、本次交易的交易对方合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁

止转让的情形；也不存在交易对方出资不实或者影响其合法存续的情况；本次交

易完成后，公司将持有华力微97.4988%股权，并通过控股子公司上海华虹宏力半导体制造有限公司持有华力微2.5012%股权，华力微将成为公司的控股子公司。

3、本次交易完成后，公司将合法拥有标的资产，能实际控制标的公司生产经营。标的公司资产完整，拥有与经营相关的各项资产。本次交易不会影响公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。

4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于公司突

出主业、增强抗风险能力，不会影响公司独立性，不会新增重大不利影响的同业

1/2竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

综上，本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。

特此说明。

华虹半导体有限公司董事会

2025年8月29日