国泰海通证券股份有限公司关于

担任本次发行股份购买资产并募集配套资金独立财务顾问

的承诺函

国泰海通证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为华虹半导体

有限公司（以下称“上市公司”、“华虹半导体”）拟通过发行股份的方式购买上

海华力微电子有限公司97.4988%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）

的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律法规要求，认真履行了尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行了审慎核查，并出具了独立财务顾问核查意见，本独立财务顾问保证所出具的专业意见的真实性、准确性和完整性。

本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上作出以下承诺：

1、本独立财务顾问已按照相关法律法规履行尽职调查义务，有充分理由确

信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异；

2、本独立财务顾问已对上市公司披露的本次交易的相关文件进行充分核查，

确信披露文件的内容与格式符合要求；

3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司本次交易方案符合法律、法规

和中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

4、本独立财务顾问有关本次交易事项出具的独立财务顾问报告已提交本独

立财务顾问内部核查机构审查，内部核查机构同意出具此专业意见；

5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取

严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

（以下无正文）1（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于担任本次发行股份购买资产并募集配套资金独立财务顾问的承诺函》之签章页）

独立财务顾问主办人：

李淳聂绪雯国泰海通证券股份有限公司年月日

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