昱能科技:监事会议事规则

昱能科技股份有限公司监事会议事规则

二〇二四年四月

1昱能科技股份有限公司监事会议事规则

第一章总则

第一条为进一步规范昱能科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会的

议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规和《昱能科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等的规定，制订本规则。

第二条监事会是公司的常设监督机构，向股东大会负责，在法律法规、《公司章程》和股东大会赋予的职权范围内依法独立行使监督权，维护公司及股东的合法权益。

第二章监事会的组成和职权

第三条公司设监事会，监事会由3名监事组成，每届任期三年，连选可以连任。公司董事、高级管理人员不得兼任监事。

公司监事会应当包括1职工代表，职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第四条监事会设主席1人，经全体监事过半数选举产生；监事会主席不能

履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

第五条监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

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（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事

务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

（九）《公司章程》规定或股东大会授予的其他职权。

第六条监事有权了解公司经营情况。公司应当采取有效措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的有关费用由公司承担。

第七条监事会应当提出书面审核意见，说明董事会对定期报告的编制和审

核程序是否符合法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

第八条监事会发现董事、高级管理人员违反有关法律法规或者公司章程的，应当向董事会通报或者向股东大会报告，并及时披露，也可以直接向中国证监会及其派出机构、证券交易所或者其他部门报告。

第三章监事会会议的召集、提案及通知

第九条监事会主席召集和主持监事会会议。监事会主席不能履行职务或者

不履行职务的，由二分之一以上的监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

第十条监事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议应当每6个月召开一次。监事可以提议召开临时监事会会议。

第十一条召开监事会定期会议和临时会议，应当分别提前10日和5日将盖

有监事会印章的书面会议通知，通过专人送达、传真、电子邮件或者其他方式提交全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。

情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以不受上述通知期限的限制，随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第十二条在发出召开监事会定期会议的通知之前，证券事务代表或其他人

员应监事会主席的要求可以向全体监事征集会议提案，并可以向公司员工征求有关意见。在征集提案和征求意见时，应当说明监事会的职责和权限在于对公司规

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范运作和董事、高级管理人员职务行为的监督而非公司经营管理的决策。

第十三条监事会会议通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。

会议通知以专人送达的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），送达人签收日期为送达日期；公司通知以电子邮件方式送出的，以电脑记录的电子邮件发送时间为送达日期；公司通知以传真方式送出的，以该传真进入被送达人指定接收系统的日期为送达日期。

第十四条公司出现下列情况之一的，监事会应当在10日内召开临时会议：

（一）任何监事提议召开时；

（二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各

种规定和要求、《公司章程》、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；

（三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时；

（四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；

（五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被证券交易所公开谴责时；

（六）发现公司经营情况异常，或者公司财务状况出现明显恶化趋势时；

（七）公司财务报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见

的审计报告时，或发现公司的会计制度和财务报告的编制存在不符合企业会计注册和相关会计制度的规定时；

（八）证券监管部门要求召开时；

（九）《公司章程》规定的其他情形。

第十五条监事提议召开监事会临时会议的，应当直接向监事会主席提交经

提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议监事的姓名；

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（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的议案；

（五）提议监事的联系方式和提议日期等。

监事会主席应当在收到监事的书面提议3日内，发出召开监事会临时会议的通知。怠于发出会议通知的，提议监事应当及时向监管部门报告。

如监事会主席认为提议内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充，并于接到经修改或补充的提议后3个工作日内，发出召开监事会临时会议的通知。

第四章监事会会议的召开

第十六条监事会会议应当由全体监事过半数出席方可举行。相关监事拒不

出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他监事应当及时向监管部门报告。

董事会秘书应当列席监事会会议。

第十七条监事会会议应当由监事本人出席，监事因故不能出席的，可以书

面委托其他监事代为出席。委托书应当载明代理监事的姓名、代理事项、代理权限和有效期限，并由委托人签章。受委托代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。

监事未出席监事会会议，也未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的表决权。

第十八条监事连续两次不能亲自出席监事会会议，也不委托其他监事出席

监事会会议，视为不能履行职责，监事会应当提请股东大会或建议职工代表大会予以罢免。

第十九条监事会可要求公司董事和高级管理层成员、内部及外部审计人员

出席监事会会议，回答所关注的问题。

第二十条监事会会议一般应当以现场方式召开。紧急情况下，在保障监事

充分表达意见的前提下，监事会会议可以以电话会议、传真、电子邮件等通讯方式召开，但监事会召集人（主持人）应当向与会监事说明具体的紧急情况。

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非以现场方式召开的，以视频显示在场的监事、在电话会议中发表意见的监事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票等计算出席会议的监事人数，出席会议的监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真至监事会主席处，监事不应当仅写明投票意向而不表达其对每项议案的书面意见或投票理由，并在监事会会议召开后合理期限内将原件送至公司。

第五章监事会会议的决议及记录

第二十一条监事会会议应当充分保证与会每个监事发表意见和建议的权利。会议主持人应当逐一提请与会监事对各项议案发表明确的意见。

第二十二条会议主持人应当根据监事的提议，要求董事、高级管理人员、公司其他员工或者相关中介机构业务人员到会接受质询。

第二十三条监事会会议的表决实行一人一票，以记名和书面方式进行。

监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；监事中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

第二十四条监事会形成决议应当经出席会议的监事过半数审议通过。监事

对决议或报告有原则性不同意见的，应当在决议或报告中说明。

第二十五条监事会以现场会议方式召开的，监事会应当要求会议工作人员

将监事会会议所议事项、议程及相关决议作成会议记录，监事会会议记录应真实、准确、完整，出席会议的监事和记录人员应当在会议记录上签字。

会议记录应当包括以下内容：

（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

（二）会议通知的发出情况；