证券代码：688348证券简称：昱能科技公告编号：2025-033

昱能科技股份有限公司

关于取消监事会并修订《公司章程》及部分公司治理

制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

昱能科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月29日召开了公司第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》及《关于修订部分公司治理制度的议案》；召开了第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》。为符合对上市公司的规范要求，进一步完善公司治理，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》

《上市公司章程指引》等法律、法规及规范性文件的规定，公司拟取消监事会，并相应修订《昱能科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及公

司若干治理制度。具体情况公告如下：

一、取消监事会的情况

根据《公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等法律、法规及规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司拟取消监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，《公司监事会议事规则》相应废止；同时对《公司章程》等相关制度作出相应修订。

在公司股东大会审议通过取消监事会事项前，公司监事会仍将严格按照法律、法规及规范性文件的要求继续履行职能，维护公司及全体股东的合法利益。

二、修订《公司章程》的情况

为进一步提升公司的规范运作水平，根据《公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，对《公司章程》的部分条款进行修订，具体修订内容如下：

修订前修订后

第一条为维护公司、股东和债权人的合法第一条为维护公司、股东、职工和债权人权益，规范公司的组织和行为。的合法权益，规范公司的组织和行为。

第五条公司住所：浙江省嘉兴市南湖区亚第五条公司住所：浙江省嘉兴市南湖区凌

太路522号2幢，邮政编码：314006。公塘路3535号，邮政编码：314006。

第八条代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事辞任的，视为同

第八条董事长为公司的法定代表人。

时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，股东第十条股东以其认购的股份为限对公司承

以其认购的股份为限对公司承担责任，公司担责任，公司以全部财产对公司的债务承担以全部资产对公司的债务承担责任。责任。

第十条本公司章程自生效之日起，即成为

第十一条本章程自生效之日起，即成为规

规范公司的组织与行为、公司与股东、股东

范公司的组织与行为、公司与股东、股东与与股东之间权利义务关系的具有法律约束股东之间权利义务关系的具有法律约束力

力的文件，对公司、股东、董事、监事、高的文件，对公司、股东、董事、高级管理人级管理人员具有法律约束力的文件。依据本员具有法律约束力的文件。依据本章程，股章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董以起诉股东、董事和高级管理人员。

事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理人员是

第十二条本章程所称高级管理人员是指公

指公司的首席技术官、财务负责人、董事会

司的总经理、首席技术官、财务负责人、董秘书以及与上述人员履行相同或相似职务事会秘书和本章程规定的其他人员。

的其它公司人员等。

第十六条公司股份的发行，实行公开、公第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、平、公正的原则，同种类的每一股份应当具公正的原则，同类别的每一股份具有同等权修订前修订后有同等权利。利。同次发行的同类别股票，每股的发行条同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，件和价格应当相同；任何单位或者个人所认每股支付相同价额。

购的股份，每股应当支付相同价额。

第十八条公司发行的面额股，每股面值1

第十七条公司发行的股票，每股面值1元。

元。

第二十一条公司已发行的股份数为

第二十条公司股份总数为156277435

156277435股，公司的股本结构均为人民股，均为人民币普通股。

币普通股，无其他类别股。

第二十二条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、

补偿或者借款等形式，为他人取得本公司或第二十一条公司或公司的子公司（包括公者其母公司的股份提供财务资助，公司实施司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、员工持股计划的除外。

补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司为公司利益，经股东会决议，或者董事股份的人提供任何资助。会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司

的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的2/3以上通过。

第二十二条公司根据经营和发展的需要，第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作依照法律、法规的规定，经股东会分别作出出决议，可以采用下列方式增加资本：决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

法律、行政法规规定以及中国证监会批准的法律、行政法规及中国证监会规定的其他方其他方式。式。

第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。

第二十八条公司不接受本公司的股票作为第二十九条公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。质权的标的。

第三十一条公司依据证券登记机构提供的第三十二条公司依据证券登记结算机构提

凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股有公司股份的充分证据。股东按其所持有股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持份的种类享有权利，承担义务；持有同一种有股份的类别享有权利，承担义务；持有同类股份的股东，享有同等权利，承担同种义一类别股份的股东，享有同等权利，承担同务。种义务。

第三十三条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委（二）依法请求召开、召集、主持、参加或修订前修订后

派股东代理人参加股东大会，并行使相应的者委派股东代理人参加股东会，并行使相应表决权；的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定（四）依照法律、行政法规及本章程的规定

转让、赠与或质押其所持有的股份；转让、赠与或者质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存

根、股东大会会议记录、董事会会议决议、根、股东会会议记录、董事会会议决议、审

监事会会议决议、财务会计报告；计委员会会议决议、财务会计报告，符合规

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭股份份额参加公司剩余财产的分配；证；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决（六）公司终止或者清算时，按其所持有的

议持异议的股东，要求公司收购其股份；股份份额参加公司剩余财产的分配；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程（七）对股东会作出的公司合并、分立决议

规定的其他权利。持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。

第三十五条股东要求查阅、复制公司有关

第三十四条股东提出查阅前条所述有关信材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等

息或者索取资料的，应当向公司提供证明其法律、行政法规的规定。股东提出查阅前条持有公司股份的种类以及持股数量的书面所述有关信息或者索取资料的，应当向公司文件，公司经核实股东身份后按照股东的要提供证明其持有公司股份的种类以及持股求予以提供。数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十六条公司股东会、董事会决议内容

违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决

方式违反法律、行政法规或者本章程相关规定，或者决议内容违反本章程规定的，股东

第三十五条公司股东大会、董事会决议内

有权自决议作出之日起60日内，请求人民容违反法律、行政法规的，股东有权请求人法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召民法院认定无效。

集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议股东大会、董事会的会议召集程序、表未产生实质影响的除外。

决方式违反法律、行政法规或者本章程相关

董事会、股东等相关方对股东会决议的规定，或者决议内容违反本章程规定的，股效力存在争议的，应当及时向人民法院提起东有权自决议作出之日起60日内，请求人诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者民法院撤销。

裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露修订前修订后义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十七条有下列情形之一的，公司股东

会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未

达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行

政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或者合并持有公司

1%以上股份的股东有权书面请求审计委员

第三十六条董事、高级管理人员执行公司会向人民法院提起诉讼；审计委员会执行公

职务时违反法律、行政法规或者本章程的规司职务时违反法律、行政法规或者本章程的定，给公司造成损失的，连续180日以上单规定，给公司造成损失的，股东可以书面请独或合并持有公司1%以上股份的股东有权求董事会向人民法院提起诉讼。

书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事审计委员会、董事会收到前款规定的股

会执行公司职务时违反法律、行政法规或者东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请本章程的规定，给公司造成损失的，股东可求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难监事会、董事会收到前款规定的股东书以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之公司的利益以自己的名义直接向人民法院日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、提起诉讼。

不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以他人侵犯公司合法权益，给公司造成损弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公失的，本条第一款规定的股东可以依照前两司的利益以自己的名义直接向人民法院提款的规定向人民法院提起诉讼。

起诉讼。公司全资子公司的董事、监事、高级管他人侵犯公司合法权益，给公司造成损理人员执行职务违反法律、行政法规或者本失的，本条第一款规定的股东可以依照前两章程的规定，给公司造成损失的，或者他人款的规定向人民法院提起诉讼。侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%

以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公

司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十八条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：修订前修订后

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽股；回其股本；

第三十九条持有公司5%以上有表决权股

份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当在该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金

占用、借款担保等方式损害公司和社会公众

股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

如发生公司控股股东以任何方式侵占

公司资产，公司董事会在侵占资产事项查证属实后应立即向司法机构申请冻结该股东持有的公司股份。如控股股东未能以利润或其他现金形式对其侵占的公司资产进行清偿，公司董事会应变现控股股东持有的公司股份，以股份变现款清偿该股东所侵占的公司资产。

公司董事、监事和高级管理人员负有维

护公司资金安全的法定义务。对于纵容、帮助控股股东及其附属企业占用公司资金的

董事、监事和高级管理人员，公司应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分，对于负有严重责任的董事、监事和高级管理人员应予以罢免。

第四十一条公司控股股东、实际控制人应

当依照法律、行政法规、中国证监会和证券

交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第四十二条公司控股股东、实际控制人应

当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；修订前修订后

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分

配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务

独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董

事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十三条控股股东、实际控制人质押其

所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十四条控股股东、实际控制人转让其

所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十一条股东大会是公司的权力机构，第四十五条公司股东会由全体股东组成。

依法行使下列职权：股东会是公司的权力机构，依法行使下列职

（一）决定公司的经营方针和投资计划；权：

（二）选举和更换非由职工代表担任的董（一）选举和更换董事，决定有关董事的报

事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；（二）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补修订前修订后

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、亏损方案；

决算方案；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补议；

亏损方案；（五）对发行公司债券作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决（六）对公司合并、分立、解散、清算或者议；变更公司形式作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；（七）修改本章程；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务变更公司形式作出决议；的会计师事务所作出决议；

（十）修改本章程；（九）审议批准本章程第四十六条、第四十

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作七条规定的担保、财务资助事项；

出决议；（十）审议批准本章程第四十八条规定的交

（十二）审议批准本章程第四十二条规定的易事项；

担保事项；（十一）审议公司在一年内购买、出售重大

（十三）审议批准本章程第四十三条规定的资产超过公司最近一期经审计总资产30%的交易事项；事项；

（十四）审议公司购买、出售资产交易，涉（十二）审议批准变更募集资金用途事项；及资产总额或者成交金额连续12个月内累（十三）审议员工持股计划或者股权激励计

计计算超过公司最近一期经审计总资产30%划；

的事项；（十四）公司年度股东会可以授权董事会决

（十五）审议批准变更募集资金用途事项；定向特定对象发行融资总额不超过人民币3

（十六）审议员工持股计划或股权激励计亿元且不超过最近一年末净资产20%的股划；票，该授权在下一年度股东会召开日失效；

（十七）公司年度股东大会可以授权董事会（十五）审议法律、行政法规、部门规章或决定向特定对象发行融资总额不超过人民者本章程规定应当由股东会决定的其他事

币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的项。

股票，该授权在下一年度股东大会召开日失公司不得通过授权的形式由董事会或效；者其他机构和个人代为行使股东会的上述

（十八）审议法律、行政法规、部门规章或职权。股东会授权董事会或者其他机构和个

本章程规定应当由股东大会决定的其他事人代为行使其他职权的，应当符合法律、法项。规及规范性文件、证券交易所的相关规定，公司不得通过授权的形式由董事会或并明确授权的具体内容。

其他机构和个人代为行使股东大会的上述职权。股东大会授权董事会或其他机构和个人代为行使其他职权的，应当符合法律、法规及规范性文件、证券交易所的相关规定，并明确授权的具体内容。

第四十二条公司提供担保的，应当提交董第四十六条公司发生“提供担保”交易事

事会或者股东大会进行审议，并及时披露。项属于下列情形之一的，应当在董事会审议公司下列担保事项应当在董事会审议通过通过后提交股东会审议：

后提交股东大会审议：（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；

净资产10％的担保；（二）公司及控股子公司的对外担保总额，修订前修订后

（二）公司及其控股子公司的对外担保总超过公司最近一期经审计净资产50％以后额，超过公司最近一期经审计净资产50％提供的任何担保；

以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过70％的担保对象

（三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；

提供的担保；（四）按照担保金额连续12个月内累计计

（四）公司及其控股子公司的对外担保总算原则，超过上市公司最近一期经审计总资额，超过最近一期经审计总资产的30%以后产30％的担保；

提供的任何担保；（五）公司及控股子公司的对外担保总额，

（五）公司在一年内担保金额超过公司最近超过公司最近一期经审计总资产的30%以后

一期经审计总资产30％的担保；提供的任何担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联人提供（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；的担保；

（七）法律法规、中国证监会、证券交易所（七）法律法规、中国证监会、证券交易所或者本章程规定的其他担保。或者本章程规定的其他担保。

对于董事会权限范围内的担保事项，除前款第（四）项担保，应当经出席股东应当经全体董事的过半数通过外，还应当经会的股东所持表决权的2/3以上通过。前款出席董事会会议的三分之二以上董事同意；第（六）项担保事项，控股股东、实际控制前款第（五）项担保，应当经出席股东大会人及其关联人应当提供反担保。

的股东所持表决权的三分之二以上通过。前

款第（六）项担保事项，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

第四十七条公司发生“财务资助”交易事项，属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期

经审计净资产的10%；

（二）被资助对象最近一期财务报表数据显

示资产负债率超过70%；

（三）最近12个月内财务资助金额累计计

算超过公司最近一期经审计净资产的10%；

（四）证券交易所或者本章程规定的其他情形。

资助对象为公司合并报表范围内的控

股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。

第四十三条公司对外投资、收购出售资产第四十八条公司发生的交易（提供担保，（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出提供财务资助，以及受赠现金资产、获得债售产品或商品等与日常经营相关的交易行务减免、接受担保和资助等单方面获得利益

为）、对外投资（购买银行理财产品的除外）、的交易除外）达到以下标准的，由股东会进签订许可使用协议、赠与或者受赠资产等交行审议：

易事项（提供担保、受赠现金资产、单纯减（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面免公司义务的债务除外）属于下列任一情形值和评估值的，以高者为准）占公司最近一修订前修订后的，由股东大会进行审议：期经审计总资产的50%以上；

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期（二）交易的成交金额（即支付的交易金额经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资和承担的债务及费用等）占公司市值的50%产总额同时存在账面值和评估值的，以较高以上；

者作为计算数据；（三）交易标的（如股权）的最近一个会计

（二）交易的成交金额（即支付的交易金额年度资产净额占公司市值（交易前10个交和承担的债务即费用等）占公司市值的50%易日收盘市值的算术平均值）的50%以上；

以上；（四）交易标的（如股权）在最近一个会计

（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计

年度资产净额占公司市值的50%以上；年度经审计营业收入的50%以上，且超过人

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计民币5000万元；

年度相关的营业收入占公司最近一个会计（五）交易产生的利润占公司最近一个会计

年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金年度经审计净利润的50%以上，且超过人民额超过人民币5000万元；币500万元。

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年年度相关的净利润占公司最近一个会计年

度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超度经审计净利润的50%以上，且超过人民币过人民币500万元；500万元；

（六）交易产生的利润占公司最近一个会计上述指标计算中涉及的数据如为负值，年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额取其绝对值计算。

超过人民币500万元。公司发生股权交易，导致公司合并报表上述指标计算中涉及的数据如为负值，范围发生变更的，应当以该股权所对应公司取其绝对值计算。的相关财务指标作为计算基础；如股权交易上述交易标的为股权，且购买或出售该未导致合并报表范围发生变更的，应当按照股权将导致公司合并报表范围发生变更的，公司所持权益变动比例计算相关财务指标。

该股权对应公司的全部资产和营业收入视为资产总额和与交易标的相关的营业收入。

第四十五条有下列情形之一的，公司在事

实发生之日起2个月以内召开临时股东大第五十一条有下列情形之一的，公司在事会：实发生之日起2个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或（一）董事人数不足5人时；

者本章程所定人数的2/3时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额时；

1/3时；（三）单独或者合计持有公司有表决权股份

（三）单独或者合计持有公司有效表决权股数10%以上的股东请求时；

份数10%以上的股东请求时；（四）董事会认为必要时；

（四）董事会认为必要时；（五）审计委员会提议召开时；

（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或者本章

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程程规定的其他情形。

规定的其他情形。

第四十六条股东大会应当设置会场，以现第五十一条股东会将设置会场，以现场会

场会议形式召开。根据法律、行政法规的强议形式召开，公司还将提供网络投票或者其制性规定或者中国证监会、证券交易所公布他方式为股东提供便利。修订前修订后的强制性规范文件，应当采用网络或者其他方式为股东参加股东大会提供便利的情形出现，从其规定，股东通过该等方式参加股东大会的，视为出席。

第四十七条公司召开股东大会时将聘请第五十二条公司召开股东会时将聘请律

律师对以下问题出具法律意见并公告：师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；行政法规、本章程的规定；

第四十八条股东大会会议由董事会召集。

第五十三条董事会应当在规定的期限内

第四十九条独立董事有权向董事会提议按时召集股东会。

召开临时股东大会。对独立董事要求召开临经全体独立董事过半数同意，独立董事时股东大会的提议，董事会应当根据法律、有权向董事会提议召开临时股东会。对独立行政法规和本章程的规定，在收到提议后董事要求召开临时股东会的提议，董事会应

10日内提出同意或不同意召开临时股东大

当根据法律、行政法规和本章程的规定，在会的书面反馈意见。

收到提议后10日内提出同意或者不同意召

董事会同意召开临时股东大会的，将在开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意作出董事会决议后的5日内发出召开股东

召开临时股东会的，在作出董事会决议后的大会的通知；董事会不同意召开临时股东大

5日内发出召开股东会的通知；董事会不同会的，将说明理由。

意召开临时股东会的，说明理由并公告。

第五十条监事会有权向董事会提议召开第五十四条审计委员会向董事会提议召

临时股东大会，并应当以书面形式向董事会开临时股东会，应当以书面形式向董事会提提出。董事会应当根据法律、行政法规和本出。董事会应当根据法律、行政法规和本章章程的规定，在收到提案后10日内提出同程的规定，在收到提案后10日内提出同意意或不同意召开临时股东大会的书面反馈或者不同意召开临时股东会的书面反馈意意见。见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在董事会同意召开临时股东会的，将在作作出董事会决议后的5日内发出召开股东出董事会决议后的5日内发出召开股东会

大会的通知，通知中对原提议的变更，应征的通知，通知中对原提议的变更，应征得审得监事会的同意。计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者董事会不同意召开临时股东会，或者在在收到提案后10日内未作出反馈的，视为收到提议后10日内未作出反馈的，视为董董事会不能履行或者不履行召集股东大会事会不能履行或者不履行召集股东会会议

会议职责，监事会可以自行召集和主持。职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第五十一条董事会同意召开临时股东大第五十五条董事会同意召开临时股东会会的，应当在作出董事会决议后的5日内发的，应当在作出董事会决议后的5日内发出出召开股东大会的通知，通知中对原请求的召开股东会的通知，通知中对原请求的变变更，应当征得相关股东的同意。更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者董事会不同意召开临时股东会，或者在在收到请求后10日内未作出反馈的，单独收到请求后10日内未作出反馈的，单独或或者合计持有公司10%以上股份的股东有权者合计持有公司10%以上股份的股东有权向

向监事会提议召开临时股东大会，并应当以审计委员会提议召开临时股东会，应当以书修订前修订后书面形式向监事会提出请求。面形式向审计委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在审计委员会同意召开临时股东会的，应收到请求5日内发出召开股东大会的通知，在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会审计委员会未在规定期限内发出股东通知的，视为监事会不召集和主持股东大会通知的，视为审计委员会不召集和主持股会，连续90日以上单独或者合计持有公司东会，连续90日以上单独或者合计持有公

10%以上股份的股东可以自行召集和主持。司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十二条监事会或股东决定自行召集

股东大会的，应书面通知董事会，同时向证第五十六条审计委员会或者股东决定自券交易所备案。行召集股东会的，应书面通知董事会，同时股东自行召集股东大会的，从请求召开向证券交易所备案。

临时股东大会时到股东大会决议公告前，召审计委员会或者召集股东应在发出股集股东持股比例须持续不得低于公司总股东会通知及股东会决议公告时，向证券证券份的10%。监事会或召集股东应在发出股东交易所提交有关证明材料。在股东会决议公大会通知及股东大会决议公告时，向证券证告前，召集股东持股比例不得低于10%。

券交易所提交有关证明材料。

第五十七条对于审计委员会或者股东自

第五十三条对于监事会或股东自行召集

行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予的股东大会，董事会和董事会秘书将予以配以配合。董事会将提供股权登记日的股东名合。董事会将提供股权登记日的股东名册。

册。

第五十八条审计委员会或者股东自行召

第五十四条监事会或股东自行召集的股

集的股东会，会议所必需的费用由公司承东大会，会议所必需的费用由公司承担。

担。

第六十条公司召开股东会，董事会、审计

委员会以及单独或者合计持有公司1%以上

第五十六条公司召开股东大会，董事会、股份的股东，有权向公司提出提案。

监事会以及单独或者合并持有公司3%以上

单独或者合计持有公司1%以上股份的

股份的股东，有权向公司提出提案。

股东，可以在股东会召开10日前提出临时单独或者合计持有公司3%以上股份的提案并书面提交召集人。召集人应当在收到股东，可以在股东大会召开10日前提出临提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收时提案内容，并将该临时提案提交股东会审到提案后2日内发出股东大会补充通知，公议。但临时提案违反法律、行政法规或者公告临时提案内容。

司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

第五十九条股东大会拟讨论董事、监事选第六十三条股东会拟讨论董事选举事项

举事项的，股东大会通知中将充分披露董的，股东会通知中将充分披露董事候选人的事、监事候选人的详细资料，至少包括以下详细资料，至少包括以下内容：

内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；修订前修订后

况；（二）与公司或者公司的控股股东及实际控

（二）与公司或公司的控股股东及实际控制制人是否存在关联关系；

人、公司其他董事、监事、高级管理人员是（三）持有公司股份数量；

否存在关联关系；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门

（三）披露持有公司股份数量；的处罚和证券交易所惩戒。

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门除采取累积投票制选举董事外，每位董的处罚和证券交易所惩戒。事候选人应当以单项提案提出。

第六十三条个人股东亲自出席会议的，应第六十七条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其股东身出示本人身份证或者其他能够表明其股东

份的有效证件或证明、持股凭证；委托代理身份的有效证件或者证明；代理他人出席会

他人出席会议的，代理人应出示本人有效身议的，应出示本人有效身份证件、股东授权份证件、股东授权委托书。委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人有法定代表人资格的有效证明；代理人出席

出席会议的，代理人应出示本人身份证、法会议的，代理人应出示本人身份证、法人股人股东单位的法定代表人依法出具的书面东单位的法定代表人依法出具的书面授权授权委托书。委托书。

第六十八条股东出具的委托他人出席股

第六十四条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：

东大会的授权委托书应当载明下列内容：（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份

（一）代理人的姓名；的类别和数量；

（二）是否具有表决权；（二）代理人的姓名或者名称；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议（三）股东的具体指示，包括对列入股东会

事项投同意、反对或弃权票的指示；议程的每一审议事项投同意、反对或者弃权票的指示等；

第六十八条召集人和公司聘请的律师将第七十一条召集人和公司聘请的律师将依据有效的股东名册对股东资格的合法性依据证券登记结算机构提供的股东名册对

进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布名（或者名称）及其所持有表决权的股份数。

现场出席会议的股东和代理人人数及所持在会议主持人宣布现场出席会议的股东和

有表决权的股份总数之前，会议登记应当终代理人人数及所持有表决权的股份总数之止。前，会议登记应当终止。

第六十九条股东大会召开时，公司全体董第七十二条股东会要求董事、高级管理人

事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经员列席会议的，董事、高级管理人员应当列理和其他高级管理人员应当列席会议。席并接受股东的质询。

第七十条股东大会由董事长主持。董事长第七十四条股东会由董事长主持。董事长

不能履行职务或不履行职务时，由半数以上不能履行职务或者不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会审计委员会自行召集的股东会，由审计主席主持。监事会主席不能履行职务或不履委员会召集人主持。审计委员会召集人不能修订前修订后行职务时，由半数以上监事共同推举的一名履行职务或者不履行职务时，由过半数的审监事主持。计委员会成员共同推举的一名审计委员会股东自行召集的股东大会，由召集人推成员主持。

举代表主持。如果因任何理由，股东无法选股东自行召集的股东会，由召集人或者举主持人，应当由出席会议的持有最多股份其推举代表主持。

的股东（包括股东代理人）担任会议主持人。召开股东会时，会议主持人违反议事规召开股东大会时，会议主持人违反议事则使股东会无法继续进行的，经现场出席股规则使股东大会无法继续进行的，经现场出东会有表决权过半数的股东同意，股东会可席股东大会有表决权过半数的股东同意，股推举一人担任会议主持人，继续开会。

东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十一条公司制定股东大会议事规则，第七十四条公司制定股东会议事规则，详

详细规定股东大会的召开和表决程序，包括细规定股东会的召集、召开和表决程序，包通知、登记、提案的审议、投票、计票、表括通知、登记、提案的审议、投票、计票、

决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记

及其签署、公告等内容，以及股东大会对董录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事东会议事规则应作为章程的附件，由董事会会拟定，股东大会批准。拟定，股东会批准。

第七十五条股东大会应有会议记录，由董第七十八条股东会应有会议记录，由董事事会秘书负责。会议记录记载以下内容：会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董（二）会议主持人以及列席会议的董事、高

事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；级管理人员姓名；

第七十六条召集人应当保证会议记录内第七十九条召集人应当保证会议记录内容

容真实、准确和完整。出席会议的董事、监真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议持人应当在会议记录上签名。主持人应当在会议记录上签名。

第七十八条股东大会决议分为普通决议第八十一条股东会决议分为普通决议和和特别决议。特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股股东会作出普通决议，应当由出席股东东大会的股东（包括股东代理人）所持有效会的股东所持有效表决权的过半数通过。

表决权的过半数通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东股东大会作出特别决议，应当由出席股会的股东所持有效表决权的2/3以上通过。

东大会的股东（包括股东代理人）所持有效本条所称“股东”，包括委托代理人出表决权的2/3以上通过。席股东会会议的股东，以下相同。

第七十九条下列事项由股东大会以普通第八十二条下列事项由股东会以普通决

决议通过：议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其（三）董事会成员的任免及其报酬和支报酬和支付方法；付方法；修订前修订后

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）聘用、解聘会计师事务所；

（五）公司年度报告；（五）除法律、行政法规规定或者本章

（六）聘用、解聘会计师事务所；程规定应当以特别决议通过以外的其他事

（七）除法律、行政法规规定或者本章项。

程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十一条股东（包括股东代理人）以其第八十四条股东以其所代表的有表决权

所代表的有效表决权的股份数额行使表决的股份数额行使表决权，每一股份享有一票权，每一股份享有一票表决权。表决权。

第八十二条股东大会审议有关关联交易第八十五条股东会审议有关关联交易事事项时，关联股东不应当参与投票表决，其项时，关联股东不应当参与投票表决，其所所代表的有表决权的股份数不计入有效表代表的有表决权的股份数不计入有效表决决总数，股东大会决议应当充分披露非关联总数，股东会决议的公告应当充分披露非关股东的表决情况。联股东的表决情况。

第八十二条（四）关联事项形成决议，必第八十五条（四）关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东所持表决权的须由出席会议的非关联股东所持表决权的半数以上通过；如该交易事项属本章程第八过半数通过；如该交易事项属本章程第八十

十条规定的特别决议事项，应由出席会议的三条规定的特别决议事项，应由出席会议的非关联股东所持表决权的2/3以上通过。非关联股东所持表决权的2/3以上通过。

第八十四条除公司处于危机等特殊情况第八十六条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将外，非经股东会以特别决议批准，公司将不不与董事、经理和其他高级管理人员以外的与董事、高级管理人员以外的人订立将公司人订立将公司全部或者重要业务的管理交全部或者重要业务的管理交予该人负责的予该人负责的合同。合同。

第八十五条董事、监事候选人名单以提案第八十七条董事候选人名单以提案的方

的方式提请股东大会表决。董事、监事候选式提请股东会表决。董事候选人的提名权限人的提名权限和程序如下：和程序如下：

（一）董事会可以提名推荐董事候选（一）董事会可以提名推荐董事候选

人、独立董事候选人，并以董事会决议形式人、独立董事候选人，并以董事会决议形式形成书面提案，提交股东大会选举；形成书面提案，提交股东会选举；

（二）单独或合并持有1%以上公司有（二）单独或者合并持有1%以上公司表决权股份的股东可以书面形式提名推荐有表决权股份的股东可以书面形式提名推

独立董事候选人，由本届董事会进行资格审荐独立董事、非独立董事候选人，由本届董查后，提交股东大会选举；事会进行资格审查后，提交股东会选举；

（三）监事会可以提名推荐独立董事候（三）审计委员会可以提名推荐独立董

选人、非职工代表监事候选人，并以监事会事候选人，并以审计委员会决议形式形成书决议形式形成书面提案，提交股东大会选面提案，提交股东会选举。

举；股东会选举2名以上独立董事，或公司

（四）单独或者合计持有公司有表决权单一股东及其一致行动人拥有权益的股份

股份3%以上的股东有权以书面形式提名非比例在30%及以上的，应当采用累积投票制。

独立董事候选人、非职工代表监事候选人，股东会以累积投票方式选举董事的，独立董由本届董事会进行资格审查后，提交股东大事和非独立董事的表决应当分别进行。修订前修订后会选举；董事会应当向股东公告候选董事的简

（五）职工代表监事由公司职工通过职历和基本情况。

工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。

前款所称累积投票制是指股东大会选

举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

第八十七条股东大会审议提案时，不对提

第八十九条股东会审议提案时，不会对提案进行修改。如有修改，有关变更应当被视案进行修改，若变更，则应当被视为一个新为一个新的提案，不能在本次股东大会上进的提案，不能在本次股东会上进行表决。

行表决。

第九十三条对同一事项有不同提案的，股东或其代理人在股东大会上不得对同一事项的不同提案同时投同意票。

第九十九条公司董事为自然人，有下列情第一百条公司董事为自然人，有下列情形

形之一的，不能担任公司的董事：之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产

或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满政治权利，执行期满未逾5年；未逾5年；被宣告缓刑的，自缓刑考验期满

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或之日起未逾2年；

者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有（三）担任破产清算的公司、企业的董事或个人责任的，自该公司、企业破产清算完结者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有之日起未逾3年；个人责任的，自该公司、企业破产清算完结

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关之日起未逾3年；

闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人日起未逾3年；责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、

（五）个人所负数额较大的债务到期未清责令关闭之日起未逾3年；

偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措被人民法院列为失信被执行人；

施，期限未满的；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措

（七）法律、行政法规或部门规章规定的不施，期限未满的；

得担任董事的其他情形。（七）法律、行政法规或者部门规章规定的修订前修订后除上述情形外，有下列情形之一的，不不得担任董事的其他情形。

得担任公司独立董事；违反本条规定选举、委派或者聘任董事

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任其配偶、父母、子女、主要社会关系（主要职期间出现本条情形的，公司将解除其职社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、务，停止其履职。

配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）；

（二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然

人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五名

股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属

企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或

者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、

保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人

员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有上述第（一）

项至第（六）项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

违反本条规定选举、委派或者聘任董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第一百条董事可以由总经理或者其他高

级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高第一百〇一条董事可以由高级管理人员级管理人员职务的董事以及由职工代表担兼任，但兼任高级管理人员职务的董事，总任的董事，总计不得超过公司董事总数的计不得超过公司董事总数的1/2。

1/2。

第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法

规和本章程，对公司负有下列忠实义务：规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，

（一）维护公司及全体股东利益，不得为实应当采取措施避免自身利益与公司利益冲

际控制人、股东、员工、本人或者其他第三突，不得利用职权牟取不正当利益。

方的利益损害公司利益；董事对公司负有下列忠实义务：修订前修订后

（二）不得利用职权收受贿赂或者其他非法（一）维护公司及全体股东利益，不得为实收入，不得侵占公司的财产；际控制人、股东、员工、本人或者其他第三

（三）不得挪用公司资金；方的利益损害公司利益；

（四）不得将公司资产或者资金以其个人名（二）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

义或者其他个人名义开立账户存储；（三）不得将公司资金以其个人名义或者其

（五）不得违反本章程的规定，未经股东大他个人名义开立账户存储；

会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或（四）不得利用职权贿赂或者收受其他非法者以公司财产为他人提供担保；收入；

（六）不得违反本章程的规定或未经股东大（五）未向董事会或者股东会报告，并按照会同意，与本公司订立合同或者进行交易；本章程的规定经董事会或者股东会决议通

（七）未经股东大会同意，不得利用职务便过，将公司资金借贷给他人或者以公司财产利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业为他人提供担保；

机会，自营或者为他人经营、委托他人经营（六）未向董事会或者股东会报告，并按照与本公司同类的业务；本章程的规定经董事会或者股东会决议通

（八）不得接受与公司交易的佣金归为己过，不得直接或者间接与本公司订立合同或有；者进行交易；

（九）保守商业秘密，不得泄露尚未披露的（七）不得利用职务便利，为自己或者他人

重大信息，不得利用内幕信息获取不法利谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者益，离职后履行与公司约定的竞业禁止义股东会报告并经股东会决议通过，或者公司务；根据法律、行政法规或者本章程的规定，不

（十）不得利用其关联关系损害公司利益；能利用该商业机会的除外；

（十一）法律、行政法规、部门规章及本章（八）未向董事会或者股东会报告，并经股程规定的其他忠实义务。东会决议通过，不得自营或者为他人经营与董事违反本条规定所得的收入，应当归本公司同类的业务；

公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔（九）不得接受他人与公司交易的佣金归为偿责任。己有；

（十）保守商业秘密，不得擅自披露公司秘密，不得泄露尚未披露的重大信息，不得利用内幕信息获取不法利益，离职后履行与公司约定的竞业禁止义务；

（十一）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十二）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接

控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（六）项规定。修订前修订后

第一百〇三条董事应当遵守法律、行政法

第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，规和本章程的规定，对公司负有下列勤勉义执行职务应当为公司的最大利益尽到管理务：者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

第一百〇四条董事可以在任期届满以前

第一百〇五条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报职报告。董事会将在2日内披露有关情况。

告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司如因董事的辞职导致公司董事会低于法定将在2个交易日内披露有关情况。如因董事最低人数时，在改选出的董事就任前，原董的辞任导致公司董事成员低于法定最低人

事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应本章程规定，履行董事职务。

当依照法律、行政法规、部门规章和本章程

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送规定，履行董事职务。

达董事会时生效。

第一百〇六条董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公

第一百〇五条董事辞职生效或者任期届

司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公不当然解除，在任期结束后1年内仍然有司承担的忠实义务在任期结束并不当然解效。

除，在任期结束后1年内仍然有效。

董事对公司商业秘密保密的义务在其董事对公司商业秘密保密的义务在其

任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。董事其他义务的持续期间应当根据公信息。董事其它义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任时间之间平的原则决定，视事件发生与离任时间之间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而确定。

件下结束而确定。

董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百〇七条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百一十条董事执行公司职务，给他人

第一百〇七条董事执行公司职务时违反

造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

任。

第一百〇八条独立董事应按照法律、行政法规及中国证监会和证券交易所的有关规定执行。

第一百〇九条公司设董事会，对股东大会负责。

第一百一十条董事会由7名董事组成，其第一百一十条公司设董事会，董事会由7

中独立董事3名，由股东大会选举产生，设名董事组成，其中独立董事3名，由股东会修订前修订后董事长1人。选举产生，设董事长1人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十一条董事会行使下列职权：

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；第一百一十一条董事会行使下列职权：

...（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章损方案；

程授予的其他职权。...董事会下设战略委员会、审计委员会、（十二）制订公司员工持股方案或者股权激

提名委员会、薪酬与考核委员会等四个专门励计划方案；

委员会，董事会可根据需要设立的其他专门...委员会。专门委员会对董事会负责，依照本（十六）拟定董事报酬、独立董事津贴方案；

章程和董事会授权履行职责，提案应当提交（十七）法律、行政法规、部门规章或本章董事会审议决定。专门委员会成员全部由董程授予的其他职权。

事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任

召集人（主任委员），审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作细则，规范专门委员会的运作。

第一百一十五条除根据本章程规定需提第一百一十五条除根据本章程规定需提

交股东大会审议的事项外，董事会对公司对交股东会审议的事项外，董事会交易事项进外投资、收购出售资产、资产抵押和质押、行决策，提交董事会审议的事项如下：

对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠（三）本章程规定的应由股东会审议的对外

等交易事项进行决策，提交董事会审议的事担保、提供财务资助事项以外的其他对外担项如下：保、提供财务资助事项均由董事会审议批

（三）本章程规定的应由股东大会审议的对准。

外担保事项以外的其他对外担保事项均由由董事会审议批准的对外担保、提供财董事会审议批准。务资助事项除应当经全体董事的过半数审由董事会审议批准的对外担保事项必议通过外，还应当经出席董事会会议的2/3须经出席会议董事的2/3以上人数通过并以上董事审议通过，并及时披露。

经全体董事过半数通过方可作出决议。

第一百一十六条董事会设董事长1人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生，任期为三年，可连选连任。

第一百一十八条董事长不能履行职务或第一百一十七条董事长不能履行职务或

者不履行职务的，由半数以上董事共同推举者不履行职务的，由过半数董事共同推举一一名董事履行职务。名董事履行职务。

第一百二十条代表1/10以上表决权的股第一百一十九条代表1/10以上表决权的

东、1/3以上董事、监事会可以提议时召开股东、1/3以上董事或者审计委员会，可以董事会临时会议。董事长应当自接到提议后提议召开董事会临时会议。董事长应当自接修订前修订后

10日内召集和主持董事会会议。到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

第一百二十三条董事与董事会会议决议

第一百二十四条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该该董事应当及时向董事会书面报告。有关联项决议行使表决权，也不得代理其他董事行关系的董事不得对该项决议行使表决权，也使表决权。该董事会会议由过半数的无关联不得代理其他董事行使表决权。该董事会会关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议由过半数的无关联关系董事出席即可举议须经无关联关系董事过半数通过。出席董行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事过半数通过。出席董事会会议的无关联董事项提交股东大会审议。事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百二十五条董事会决议表决方式为：

记名投票表决方式。

第一百二十四条董事会召开会议和表决董事会临时会议在保障董事充分表达

采用方式为：现场记名或电子通信方式。

意见的前提下，可以用电话、传真等通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第一百二十六条董事会会议，应当由董事

第一百二十五条董事会会议，应由董事本

本人出席；董事因故不能出席，应当审慎选人出席；董事因故不能出席，可以书面委托择并以书面委托其他董事代为出席，独立董其他董事代为出席，独立董事应当委托其他事应当委托其他独立董事代为出席，委托书独立董事代为出席，委托书中应载明代理人中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事应当在授权范围内行使董事的权利。董董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未事未出席董事会会议，亦未委托代表出席委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的的，视为放弃在该次会议上的投票权。

投票权。

第三节独立董事

第一百二十八条独立董事应按照法律、行

政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百二十九条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及

其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份

1%以上或者是公司前10名股东中的自然人

股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前5名股修订前修订后

东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属

企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或

者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、

保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人

员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近12个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出

具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十条担任公司独立董事应当符

合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有5年以上履行独立董事职责所必

需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十一条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；修订前修订后

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董

事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突

事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十二条独立董事行使下列特别

职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项

进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第（一）项至第（三）项

所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第（一）款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十三条下列事项应当经公司全

体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十四条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十二条第一款第修订前修订后

（一）项至第（三）项、第一百三十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举1名独立董事召集和主持；召集人

不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第四节董事会专门委员会

第一百三十五条公司董事会设立审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权，并根据需要设立其他相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。

第一百三十六条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，并由独立董事中会计专业人士担任召集人（主任委员，下同）。

第一百三十七条审计委员会负责审核公

司财务信息及其披露、监督及评估内外部审

计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财

务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计

政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会、本章程规定和董事会授予的其他事项。修订前修订后

第一百三十八条审计委员会每季度至少召开1次会议。2名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。

审计委员会会议须有2/3以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

第一百三十九条除审计委员会外，公司董

事会设置战略与 ESG 委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等其他专门委员会。其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人。董事会对专门委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载专门委员会的意见及未采

纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十条 战略与 ESG 委员会负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究，提高重大投资决策的效益和决策的质量，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）对公司中长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；

（三）对《公司章程》规定须经董事会批准

的重大资本运作、资产经营项目和合作开发等项目进行研究并提出建议；

（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（五）对以上事项的实施（执行）情况进行

监督、检查和跟踪管理，并向董事会报告；

（六）法律、行政法规、中国证监会、本章程规定和董事会授予的其他事项。

第一百四十一条提名委员会负责拟定董

事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴修订前修订后

选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会、本章程规定和董事会授予的其他事项。

第一百四十二条薪酬与考核委员会负责

制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安

排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会、本章程规定和董事会授予的其他事项。

第一百三十条本章程第九十九条关于不第一百四十四条本章程关于不得担任董

得担任董事的情形适用于高级管理人员。事的情形、离职管理制度的规定，同时适用本章程第一百〇一条关于董事的忠实于高级管理人员。

义务和第一百〇二条关于董事的勤勉义务本章程关于董事的忠实义务和勤勉义的规定，适用于高级管理人员。务的规定，同时适用于高级管理人员。

第七章监事会

第一节监事

第一百三十九条本章程第九十九条关于不得担任董事的情形同时适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百四十条监事应当遵守法律、行政法

规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百四十一条监事的任期每届为3年。

监事任期届满，连选可以连任。

第一百四十二条监事任期届满未及时改修订前修订后选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百四十三条监事应当保证公司披露

的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。

第一百四十四条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百四十五条监事不得利用其关联关

系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十六条监事执行公司职务时违

反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节监事会

第一百四十七条公司监事会应当向全体

股东负责，对公司财务以及公司董事、总经理及其他高级管理人员履行职责的合法合

规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。

第一百四十八条公司设监事会。监事会由

3名监事组成。其中非职工监事2名，由股

东大会选举产生；职工代表监事1名，由职工代表大会选举产生。

监事会设主席1人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

第一百四十九条监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；修订前修订后

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务

的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公

司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不

履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

（九）法律、法规和本章程规定的其他职权。

第一百五十条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议监事可以提议召开临时监事会会议，临时会议通知于会议召开5日前书面送达全体监事，但全体监事一致同意豁免通知期限的除外，豁免情况应在会议上作出说明。出现下列情况之一的，监事会应当在10日内召开临时会议。

第一百五十一条出现下列情况之一的，监

事会应当在10日内召开临时会议：

（一）任何监事提议召开时；

（二）股东大会、董事会会议通过了违反法

律、法规、规章、监管部门的各种规定和要

求、本章程、公司股东大会决议和其他有关规定时；

（三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时；

（四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；

（五）本章程规定的其他情形。

监事会决议应当经半数以上监事通过。修订前修订后

第一百五十二条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

第一百五十三条监事会应当将所议事项

的决定做成会议记录，监事会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。

出席会议的监事和记录人员应当在会议记录上签字。

监事会会议记录作为公司档案由董事

会秘书保存，保存期限不少于10年。

第一百五十四条监事会会议通知包括以

下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第一百五十六条公司在每一会计年度结第一百五十五条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交束之日起4个月内向中国证监会派出机构

易所报送并披露年度报告，在每一会计年度和证券交易所报送并披露年度报告，在每一前上半年结束之日起2个月内向中国证监会计年度前上半年结束之日起2个月内向会派出机构和证券交易所报送并披露中期中国证监会派出机构和证券交易所报送并报告。披露中期报告。

第一百五十七条公司除法定的会计账簿第一百五十六条公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不以任外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。何个人名义开立账户存储。

第一百五十七条股东会违反《公司法》规

第一百五十八条股东大会违反前款规定，定向股东分配利润的，股东应当将违反规定在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向

分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东分配利润的，股东必须将违反规定分配股东及负有责任的董事、高级管理人员应当的利润退还公司。

承担赔偿责任。

第一百五十八条公司的公积金用于弥补

第一百五十九条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增

公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。

加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥公积金弥补公司亏损，先使用任意公积补公司的亏损。金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照法定公积金转为资本时，所留存的该项规定使用资本公积金。

公积金将不少于转增前公司注册资本的法定公积金转为增加注册资本时，所留

25%。存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。修订前修订后

第三节内部审计

第一百六十五条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、

人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

第一百六十六条公司内部审计机构对公

司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第三节内部审计

第一百六十七条内部审计机构向董事会

第一百六十六条公司实行内部审计制度，负责。

配备专职审计人员，对公司财务收支和经济内部审计机构在对公司业务活动、风险活动进行内部审计监督。管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计

第一百六十七条公司内部审计制度和审机构发现相关重大问题或者线索，应当立即

计人员的职责，应当经董事会批准后实施。向审计委员会直接报告。

审计负责人向董事会负责并报告工作。

第一百六十八条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后

的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百六十九条审计委员会与会计师事

务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百七十条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百七十条公司聘用会计师事务所必第一百七十二条公司聘用、解聘会计师事

须由股东大会决定，董事会不得在股东大会务所，由股东会决定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。决定前委任会计师事务所。

第一百七十七条公司召开监事会的会议通知，以专人送出、传真、邮件（包括电子邮件）、电话方式进行。但对于因紧急事由而召开的监事会临时会议，本章程另有规定的除外。修订前修订后

第一百八十四条公司合并支付的价款不

超过公司净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百八十一条公司合并，应当由合并各第一百八十五条公司合并，应当由合并各

方签订合并协议，并编制资产负债表及财产方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定日内通知债权人，并于30日内在公司指定报纸上公告。债权人自接到通知书之日起报纸上或者国家企业信用信息公示系统公

30日内，未接到通知书的自公告之日起45告。债权人自接到通知之日起30日内，未日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应接到通知的自公告之日起45日内，可以要的担保。求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十七条公司分立，其财产作相应

第一百八十三条公司分立，其财产作相应的分割。

的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定日内通知债权人，并于30日内在公司指定媒体上或者国家企业信用信息公示系统公媒体上公告。

告。

第一百八十九条公司减少注册资本时，将编制资产负债表及财产清单。

第一百八十五条公司需要减少注册资本公司自股东会作出减少注册资本决议时，必须编制资产负债表及财产清单。之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司应当自作出减少注册资本决议之公司指定报纸上或者国家企业信用信息公

日起10日内通知债权人，并于30日内在公示系统公告。债权人自接到通知之日起30司指定报纸上公告。债权人自接到通知书之日内，未接到通知的自公告之日起45日内，日起30日内，未接到通知书的自公告之日有权要求公司清偿债务或者提供相应的担起45日内，有权要求公司清偿债务或者提保。

供相应的担保。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一百九十条公司依照本章程第一百五

十八条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十九条的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在公司指定报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本修订前修订后后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。

第一百九十一条违反《公司法》及其他相

关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；

给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十二条公司为增加注册资本发

行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百八十六条公司因下列原因解散：

第一百九十四条公司因下列原因解散：

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存

续会使股东利益受到重大损失，通过其他途续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权径不能解决的，持有公司10%以上表决权的

10%以上的股东，可以请求人民法院解散公股东，可以请求人民法院解散公司。

司。

第一百九十五条公司有本章程第一百九

十四条第（一）项、第（二）项情形，且尚

第一百八十八条公司有本章程第一百八

未向股东分配财产的，可以通过修改本章程十七条第（一）项情形的，可以通过修改本或者经股东会决议而存续。

章程而存续。

依照前款规定修改本章程或者股东会

作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百九十六条公司因本章程第一百九

第一百八十九条公司因本章程第一百八

十四条第（一）项、第（二）项、第（四）

十七条第（一）项、第（二）项、第（四）

项、第（五）项规定而解散的，应当清算。

项、第（五）项规定而解散的，应当在解散董事为公司清算义务人，应当在解散事由出事由出现之日起15日内成立清算组，开始现之日起15日内成立清算组，开始清算。

清算。清算组由董事或者股东大会确定的人清算组由董事组成，但是本章程另有规定或员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债者股东会决议另选他人的除外。清算义务人权人可以申请人民法院指定有关人员组成

未及时履行清算义务，给公司或者债权人造清算组进行清算。

成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十九条清算组在清算期间行使第一百九十七条清算组在清算期间行使

下列职权：下列职权：

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

第一百九十八条清算组应当自成立之日

第一百九十条清算组应当自成立之日起

起10日内通知债权人，并于60日内在公司

10日内通知债权人，并于60日内在公司指

指定报纸上或者国家企业信用信息公示系定报纸上公告。债权人应当自接到通知书之统公告。债权人应当自接到通知之日起30日起30日内，未接到通知书的自公告之日日内，未接到通知的自公告之日起45日内，起45日内，向清算组申报其债权。

向清算组申报其债权。修订前修订后

第二百条清算组在清理公司财产、编制资

第一百九十二条清算组在清理公司财产、产负债表和财产清单后，发现公司财产不足编制资产负债表和财产清单后，发现公司财清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申清算。

请宣告破产。

人民法院受理破产申请后，清算组应当公司经人民法院裁定宣告破产后，清算将清算事务移交给人民法院指定的破产管组应当将清算事务移交给人民法院。

理人。

第一百九十四条清算组成员应当忠于职

第二百〇二条清算组成员履行清算职责，守，依法履行清算义务。

负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或

清算组成员怠于履行清算职责，给公司者其他非法收入，不得侵占公司财产。

造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或清算组成员因故意或者重大过失给公

者重大过失给债权人造成损失的，应当承担司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责赔偿责任。

任。

第二百〇八条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司

第二百条释义股本总额超过50%以上的股东；或者持有股

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司份的比例虽然未超过50%，但依其持有的股

股本总额50%以上的股东；或持有股份的比份所享有的表决权已足以对股东会的决议

例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有产生重大影响的股东。

的表决权已足以对股东大会的决议产生重（二）实际控制人，是指通过投资关系、协大影响的股东。议或者其他安排，能够实际支配公司行为的

（二）实际控制人，是指《公司法》及其他自然人、法人或者其他组织。

法律、法规、规范性文件认定的，虽然不是（三）关联关系，是指公司控股股东、实际公司的股东，但通过投资关系、协议或者其控制人、董事、高级管理人员与其直接或者他安排，能够实际支配公司行为的人。间接控制的企业之间的关系，以及可能导致

（三）关联关系，是指《公司法》及其他法公司利益转移的其他关系。但是，国家控股

律、法规、规范性文件规定涉及的，包括但的企业之间不仅因为同受国家控股而具有不限于公司控股股东、实际控制人、董事、关联关系。

监事、高级管理人员与其直接或者间接控制（四）市值，是指交易前10个交易日收盘的企业之间的关系，以及可能导致公司利益市值的算术平均值。

转移的其他关系。但是，国家控股的企业之（五）累积投票制，是指股东会选举董事时，间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。每一股份拥有与应选董事人数相同的表决

（四）市值，是指交易前10个交易日收盘权，股东拥有的表决权可以集中使用。

市值的算术平均值。（六）主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、

子女的配偶、子女配偶的父母等。

第二百〇一条本章程所称“交易”，包括第二百〇九条本章程所称“交易”，包括

下列事项：下列事项：

（一）购买或者出售资产；（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；（二）对外投资（购买低风险银行理财产品

（三）转让或受让研发项目；的除外）；

（四）签订许可使用协议；（三）转让或者受让研发项目；修订前修订后

（五）提供担保；（四）签订许可使用协议；

（六）租入或者租出资产；（五）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（七）委托或者受托管理资产和业务；（六）租入或者租出资产；

（八）赠与或者受赠资产；（七）委托或者受托管理资产和业务；

（九）债权、债务重组；（八）赠与或者受赠资产；

（十）提供财务资助；（九）债权、债务重组；

（十一）证券交易所认定的其他交易。（十）提供财务资助（含有息或者无息借款、上述购买或者出售资产，不包括购买原委托贷款等）；

材料、燃料和动力，以及出售产品、商品（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优等与日常经营相关的资产购买或者出售行先认购权等）；

为。（十二）证券交易所认定的其他交易。

上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的交易行为。

除上述条款修订外，《公司章程》中的其他条款无实质性修订。无实质性修订条款包括对《公司章程》条款序号、正文部分援引其他条款序号、条款顺序及

标点符号的调整、目录变更以及根据最新《公司法》将“股东大会”调整为“股东会”、删除“监事”“监事会”等不影响条款含义的字词修订。因不涉及实质性变更，不再逐条列示。

本事项尚需提交公司股东大会审议，公司董事会提请股东大会授权董事会或相关人员办理工商变更登记、章程备案等事宜。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。

修订后的《公司章程》于同日在上海证券交易所网站（www.see.com.cn）予以披露。

三、修订和制定公司部分治理制度的情况

为进一步促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，建立健全内部管理机制，根据《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规的规定，结合《公司章程》及公司实际情况，修订和制定公司部分治理制度，具体如下：

是否需要股序号制度名称变更情况东大会审议1股东大会议事规则修订是

2董事会议事规则修订是

3监事会议事规则废止是

4董事会审计委员会工作细则修订否

5 董事会战略与 ESG 委员会工作细则 修订 否

6董事会提名委员会工作细则修订否

7董事会薪酬和考核委员会工作细则修订否

董事、高级管理人员所持公司股份及其变动

8制定否

管理制度

9董事、高级管理人员离职管理制度制定否

10信息披露管理制度修订否

11信息披露暂缓与豁免业务管理制度修订否

12内幕信息知情人登记管理制度修订否

13投资者关系管理制度修订否

14募集资金管理制度修订是

15印章使用管理制度修订否

16内部审计制度修订否

上述制度除内容修订外，原《股东大会议事规则》更名为《股东会议事规则》；

原《信息披露管理制度》更名为《信息披露事务管理制度》；原《印章使用管理制度》更名为《印章保管与使用管理制度》。

上述修订和制定的公司部分治理制度已经公司第二届董事会第二十会议审议通过，部分制度尚需股东大会审议通过后生效。修订和制定的公司部分治理制度全文于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露特此公告。

昱能科技股份有限公司董事会

2025年8月30日