浙江天册律师事务所

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昱能科技股份有限公司

2024年限制性股票激励计划相关事宜的

法律意见书

浙江省杭州市上城区三新路118号国际金融中心汇西写字楼一座3楼6-12楼，310000电话：0571-87901111传真：0571-87901500天册律师事务所法律意见书浙江天册律师事务所关于昱能科技股份有限公司

2024年限制性股票激励计划相关事宜的

法律意见书

编号：TCYJS2026H1156

致：昱能科技股份有限公司

浙江天册律师事务所（下称“本所”）接受昱能科技股份有限公司（下称“昱能科技”或“公司”）的委托，担任公司2024年限制性股票激励计划（下称“本激励计划”）的专项法律顾问。

本所根据《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）

发布的《上市公司股权激励管理办法》（下称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则2026年4月修订》（下称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露（2025年8月修订）》（下称“《披露指南》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《昱能科技股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对昱能科技提供的有关文件进行了核查和验证，现就昱能科技本激励计划的作废事项出具本法律意见书。

第一部分引言

一、出具法律意见书的依据

1.1本所简介

本所成立于1986年4月，是一家综合性的大型律师事务所，主要从事金融证券、国际投资和国际贸易、并购重组、房地产、争议解决等领域的法律服务。

本所在全国设有6办公室，分别位于杭州、北京、上海、深圳、宁波与武汉，共同构成一体化的服务网络，其中杭州为总所机构所在地。本所曾荣获“部级文明

1天册律师事务所法律意见书律师事务所”“全国优秀律师事务所”等称号。

1.2经办律师简介

金臻律师

金臻律师于2006年开始从事律师工作，现为浙江天册律师事务所合伙人、执业律师。金臻律师执业以来无违法违规记录。

黄金律师

黄金律师于2013年开始从事律师工作，现为浙江天册律师事务所执业律师。

黄金律师执业以来无违法违规记录。

二、本所律师声明事项

2.1本所律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实和

中国现行法律、法规和中国证监会、上海证券交易所的有关规定发表法律意见。

2.2本所律师已经严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对昱

能科技本激励计划作废的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

2.3本法律意见书仅对本激励计划作废的合法性及对本激励计划有重大影

响的法律问题出具法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项和报告发表评论。

本法律意见书中如有涉及会计报表、审计报告内容，均为本所严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证，对于该等数据、报告等内容，本所并不具备核查和做出评价的适当资格。

2.4为出具本法律意见书，本所律师已得到昱能科技的如下保证：即昱能科

技已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实有效的原始书面材料、

副本材料或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容和重大遗漏。

2.5本法律意见书仅供昱能科技本激励计划作废之目的使用，不得用作任何其他目的。

2.6本所律师同意昱能科技引用本法律意见书的内容，但昱能科技作引用时，

不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

2.7本所律师同意将本法律意见书作为昱能科技本激励计划作废所必备的

2天册律师事务所法律意见书

法律文件，随同其他申报材料一起上报或公开披露，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

有鉴于此，本所出具法律意见如下：

3天册律师事务所法律意见书

第二部分正文

一、本激励计划作废的批准授权1.12024年2月1日，公司召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

1.22024年2月1日，公司召开第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于核实公司<2024年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》以及《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

1.32024年2月27日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了

《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

1.42024年3月5日，公司分别召开第二届董事会第六次会议与第二届监事

会第五次会议，审议通过了公司《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。认

为授予条件已经成就，公司及激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意本激励计划授予的激励对象名单，并认为本激励计划设定的授予条件已经成就，同意公司本次激励计划的首次授予日为2024年3月5日，并同意以79.84元/股的授予价格向188名符合授予条件的激励对象授予110.00万股第二类限制性股票。

1.52026年7月8日，公司召开第二届第六次董事会薪酬与考核委员会及第二届第二十六次董事会会议，审议通过了《关于作废2024年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的议案》。董事会薪酬与考核委员会对本次限制性股票作废失效事项发表了核查意见。

本所律师认为：截至本法律意见书出具日，公司股权激励计划的作废已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律法规和规范性文件及《激励

4天册律师事务所法律意见书计划草案》的相关规定。

二、本次作废的具体情况

根据公司《公司2024年限制性股票激励计划》《公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的归属条件规定：第一个归属期的公司层面业绩考核

要求为：以2023年为基数，2024年营业收入增长率不低于30%；或2024年净利润增长率不低于30%。第二个归属期的公司层面业绩考核要求为：以2023年为基数，2024～2025两年营业收入累计值较2023年增长率不低于220%；或2024～

2025年净利润累计值较2023年增长率不低于220%。

根据公司经审计的2024年度及2025年度财务报告，二个归属期公司层面业绩考核均未达到考核目标，因此所有激励对象对应的计划归属的限制性股票应全部取消归属并作废失效。本次作废失效已获授权未归属的限制性股票110.00万股。

根据公司2024年第一次临时股东大会的授权，本激励计划限制性股票作废事项经董事会审议通过即可，无需再次提交股东会审议。截至本法律意见书出具日，2024年限制性股票激励计划授予的股份因业绩未达标已全部作废，本次限制性股票作废后，2024年限制性股票激励计划实施完毕。公司本次作废限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司核心团队的稳定性，也不会影响公司股权激励计划继续实施。

本所律师认为：本次激励计划部分限制性股票作废原因及作废数量符合《管理办法》《披露指南》等法律法规及规范性文件及公司《激励计划》的规定。

三、结论性意见

综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具日，公司本激励计划作废事项已取得必要的批准和授权，本次作废的原因以及作废失效的数量符合《管理办法》《披露指南》及《激励计划》的相关规定。

（以下无正文，为签署页）

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